[公告]汇金股份:2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
河北汇金机电股份有限公司 2018年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 勤信专字【2019】第0091号 目 录 内 容 页 次 鉴证报告 3-4 附件： 河北汇金机电股份有限公司董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 4-15 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 勤信专字【2019】第0091号 河北汇金机电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的河北汇金机电股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本报告作为贵公司2018年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编 制《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ，并保证其内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司董事会编制的 《关于2018年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证 业务。上述准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金年度 存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们 实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职 业判断。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用的实际 情况。 （此页无正文） 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石朝欣 （项目合伙人） 二○一九年四月二十二日 中国注册会计师：管仁梅 河北汇金机电股份有限公司董事会 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行募集资金 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》【证监许可[2014]18号】文核准，由主承销商广发证券股份有限公司采 用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,190万股。 发行价格为每股 18.77 元。应募集资金总额为人民币22,336.30万元，扣除承销费和保荐费 2,363.54万元后的募集资金为人民币19,972.76万元。已由主承销商广发证券股份有限公司于 2014年1 月20日分别汇入公司募集资金专用账户。扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其 他发行费用706.92万元后，公司募集资金净额为人民币19,265.84万元。 此资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具勤信验字【2014】第1004 号《验资报告》。 2、2015年非公开发行募集资金 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可[2015]2396号】核准，公司向刘文国、广发乾和 投资有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行新股652.6805万人民币 普通股，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除发行费用人民币750.00万元，扣除验资费 用人民币8.00万元，募集资金净额为人民币13,242.00万元。2015年12月11日，本次发行的保 荐人（主承销商）广发证券股份有限公司已将扣减发行费及重组费用（共计人民币800.00万元， 其中发行费用为750.00万元，重组费用为50.00万元）后的资金净额13,200.00万元汇入本公司 募集资金专用账户。 此资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2015】 第1140号《验资报告》。 （二）以前年度已使用资金、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 至2017年12月31日，募集资金累计投入23,063.65万元，累计永久性补充流动资金3,497.41万元， 尚未使用的金额为6,129.16万元（其中：暂时性补充流动资金6,000.00万元，专户存储累计利息扣 除手续费129.16万元）。 2、本年度使用金额及当前余额 2018年度，本公司以募集资金永久性补充流动资金6,130.34万元。 综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入23,063.65万元，累计永久性补充流动资金 9,627.75万元。公司募集资金涉及所有专户均已注销。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，结合公司的实际情况，修订了《河北汇金机电股份有限公司募集资金管理制度》，经2014 年 4 月 24 日召开的2013年度股东大会审议通过。 2014年2月19日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司石 家庄市开发区支行、交通银行股份有限公司石家庄高新技术产业开发区支行、中国银行股份有限 公司石家庄市黄河大道支行分别签署《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司与募集资 金存储银行及保荐机构签订的《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制 订的协议范本无重大差异。 2016年1月6日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司石家庄 市开发区支行签署《募集资金三方监管协议》。公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集 资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。 报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。 （二）募集资金专户存储情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金 管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金 实行专户存储制度。 截止2018年12月31日，募集资金专项账户余额如下： 募集资金存储银行名称 存款方式 账户余额（万元） 中国建设银行股份有限公司石家庄市开发区支行 活期存款 0.00 合计 0.00 注1：鉴于公司IPO募集资金投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态，为了最大限度地 发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，经2015年5月11日召开的2014 年度股东大会审议通过，公司已将剩余的IPO募集资金专项账户余额永久性补充流动资金。目前 公司IPO募集资金涉及所有专户均已注销。 注2：公司于2018年09月11日召开第三届董事会第二十五次会议、2018 年 09 月 28 日 召开2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止2015年非公开发行募集资金投资项目并 将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“金融大数据云服务的可视 化远程柜台应用软件项目”的实施，并将该项目募集资金及产生的利息全部用于永久性补充公司流 动资金。目前公司非公开发行募集资金涉及上述专项账户已经注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）首次公开发行募集资金实际使用情况 1、首次公开发行募集资金投资项目资金使用情况 公司首次公开发行募集资金投资项目包括捆扎设备工程建设项目、装订机工程建设项目、人 民币反假宣传工作站工程建设项目，项目总投资为21,200.00万元，募集资金承诺投资总额 19,200.00万元，累计实际投入15,821.65万元，补充流动资金3,497.41万元。 截至2018年12月31日，各项目资金投入明细如下： 单位：人民币万元 项目名称 项目总投资 募集资金承诺 投资总额 本报告期实际 投入 累计实际投入 捆扎设备工程建设项目 7,220.00 6,487.00 6,032.86 装订机工程建设项目 9,380.00 8,481.00 5,952.93 人民币反假宣传工作站工程建设项目 4,600.00 4,232.00 3,835.86 募集资金项目合计 21,200.00 19,200.00 15,821.65 截止报告期末，募集资金项目累计承诺投资19,200.00万元，累计完成投资15,821.65万元， 累计投资完成率82.40%。募集资金净额为人民币19,265.84万元，产生节余募集资金3,497.41万 元。募集资金出现节余，主要原因包括： 捆扎设备工程建设项目承诺使用募集资金6,487.00万元，主要包括建设工程费、设备购置费、 安装工程费、铺底流动资金等项目。在项目实际实施中，公司本着节约、务实的原则，在满足生 产、研发要求的前提下，对原计划购置的部分专用设备采用加工中心设备代替，同时部分设备采 用国产代替进口和招标采购等方式，降低了设备采购费用454.14万元，产生节余资金536.77万元。 装订机工程建设项目承诺使用募集资金8,481.00万元，主要包括建设工程费、设备购置费、 安装工程费、铺底流动资金等项目。由于该项目的设备采购主要是机械加工设备，部分机加设备 与捆扎设备工程建设项目采购设备功能相近，在项目实际实施中，为了提高设备使用效率，通过 合理安排生产，合理调度，使用捆扎设备工程项目采购设备完成装订机项目的生产，节约基本预 备费和设备采购费等2,528.09万元，产生节余资金2,559.78万元。 人民币反假宣传工作站建设项目承诺使用募集资金4,232.00万元，主要包括建设工程费、设 备购置费、安装工程费、铺底流动资金等项目，由于公司三个募投项目同时实施，在项目实施过 程中通过招投标，严格工程管理，节约了项目建设预备费及设备采购费396.12万元，产生节余资 金400.86万元。 2、首次公开发行募投项目本年度投资情况 截止2015年5月11日，首次公开发行募集资金已经全部使用完毕。 3、首次公开发行募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 首次公开发行募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 4、首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目预计总投资21,200.00万元，募集资金到位前，截至2014年2月20日，公 司利用自有资金对募集资金项目累计投入11,824.10万元。 2014年3月10日，公司第二届董事会第六会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的议案》，同意使用11,824.10万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自 筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券发表了明确的同意意见。 根据上述决议以及意见，2014年3月14日公司以募集资金置换出了前期（2011年12月至 2014年2月20日）投入的自筹资金11,824.10万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公 司审核并出具了勤信专字【2014】第1057号《河北汇金机电股份有限公司募集资金置换专项审核 报告》。 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2014年10月15日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金。此 资金已于2015年4月10日归还。 6、结余募集资金使用情况 公司2015年5月11日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性 补充流动资金的议案》，决定使用剩余募集资金3,497.41万元补充流动资金。 7、超募资金使用情况 无超募资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 无募集资金使用的其他情况。 （二）2015年非公开发行募集资金使用情况 1、2015年非公开发行募集资金投资项目资金使用情况 公司非公开发行募集资金投资项目包括公司支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设 和补充公司流动资金，项目总投资为13,242.00万元。 截至2018年12月31日，各项目资金投入明细如下： 单位：人民币万元 项目名称 项目总投资 募集资金承诺 投资总额 本报告期实际 投入 累计实际投入 支付非公开发行交易中介机构费用 242.00 242.00 242.00 金融大数据云服务的可视化远程柜台 应用软件项目 6,000.00 6,000.00 上市公司补充流动资金 7,000.00 7,000.00 6,000.00 13,000.00 募集资金项目合计 13,242.00 13,242.00 6,000.00 13,242.00 注：公司于2018年09月11日召开第三届董事会第二十五次会议、2018 年 09 月 28 日召 开2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止2015年非公开发行募集资金投资项目并将 相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“金融大数据云服务的可视化 远程柜台应用软件项目”的实施，并将该项目募集资金及产生的利息全部用于永久性补充公司流动 资金。 2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2017年09月15日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司 董事会审议通过之日起不超过12个月。此资金已于2018年9月10日归还。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于2018年09月11日召开第三届董事会第二十五次会议、2018 年 09 月 28 日召开2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止2015年非公开发行募集资金投资项目并将相关募集 资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“金融大数据云服务的可视化远程柜台 应用软件项目”的实施，并将该项目募集资金及产生的利息全部用于永久性补充公司流动资金。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违 规情形。 附件：募集资金使用情况对照表 河北汇金机电股份有限公司董事会 2019年4月22日 附件： 募集资金使用情况对照表 单位（人民币）万元 募集资金总额 32,507.84 本年度投入募集资金总额 6,000.00 报告期内变更用途的募集资金总额 6,000.00 累计变更用途的募集资金总额 6,000.00 已累计投入募集资金总额 29,063.65 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 18.46% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.捆扎设备工程建 设项目 否 6,487.00 6,487.00 6,032.86 93.00% 2014年10月 652.12 6,358.97 否 否 2.装订机工程建设 项目 否 8,481.00 8,481.00 5,952.93 70.19% 2014年10月 -154.92 361.22 否 否 3.人民币反假宣传 工作站工程建设项 否 4,232.00 4,232.00 3,835.86 90.64% 2014年10月 113.69 1,405.86 否 否 目 4. 支付非公开发行 交易中介机构费用 否 242.00 242.00 242.00 100.00% 否 5. 金融大数据云服 务的可视化远程柜 台应用软件项目 否 6,000.00 是 6. 上市公司补充流 动资金 否 7,000.00 13,000.00 6,000.00 13,000.00 100.00% 否 承诺投资项目小计 -- 32,442.00 32,442.00 6,000.00 29,063.65 -- -- 610.89 8,126.05 -- -- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因 捆钞机、装订机工程建设项目未完成承诺效益的主要原因是捆钞机、装订机市场由于竞争加剧，一方面销售数量未达到承诺数量；同时由于捆钞机、 装订机价格下降导致毛利率远低于募投项目效益承诺时预估的毛利率，从而导致实际效益低于承诺效益。人民币反假宣传工作站工程建设项目未完 成承诺效益的主要原因是由于金融机具市场竞争加剧，导致实际毛利率比承诺毛利率下降幅度较大。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 募投项目实施主体北辰德科技于2017年1月23日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，为保证北辰德满足公众公司规范性和独立性，该项目发 生了延缓。2018年5月北辰德在全国中小企业股份转让系统摘牌。此外因目前数字化介质、互联网渠道替代传统纸质介质、实体银行网点趋势显著， 金融设备市场及技术环境均发生较大变化，如继续开展该项目，投资回报将存在较大不确定性。基于上述原因，按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等关于募集资金相关规定和要求，为了提高募集资金利用率，故终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”。 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调 整情况 适用 公司于2018年09月11日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止2015年非公开发行募集资金投 资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”的实施，并将该 项目募集资金及产生的利息全部用于永久性补充公司流动资金。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 适用 截止2014年2月20日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为11,8240.10万元。2014 年3月10日，经公司第二届董事会第六会 议审议通过，公司以11,824.10万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 适用 2014年10月15日公司董事会发布公告，公司第二届董事会第十三会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资项目的自筹资金暂时补充流动 资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金。2015年4月10日全部归还。2017年09月15日召开的公司三届董事会第 十四次会议审议通过了公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司 董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年9月10日全部归还。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 适用 在项目建设过程中，公司本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支；同时本着谨慎原则，公司对内外部 环境进行了较为充分的调研，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出。 尚未使用的募集资金用途及去 向 鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目已实施完毕并达到预定可使用状态，为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动 资金的需求，经2015年5月11日召开的2014年度股东大会审议通过，公司已将剩余的募集资金专项账户余额3,497.41万元永久性补充流动资金。 目前公司首次公开发行募集资金专户已经注销。 公司于2018年09月11日召开第三届董事会第二十五次会议、2018 年 09 月 28 日召开2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止2015 年非公开发行募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用 软件项目”的实施，并将该项目募集资金及产生的利息全部用于永久性补充公司流动资金。目前公司非公开发行募集资金专户已经注销。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。 中财网
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