[公告]中远海发:海外监管公告-中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，且可续期公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债 券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但 不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼 或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及可续期公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项（具体条款请参见本募集说明书“第一节 发行概况”之“一、本次发行的基 本情况”之“（三）本期债券的主要条款”）： 1、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计 息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个 周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础 期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本品种债券。 2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置 一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限 为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限 为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以 每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品 种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有 权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付 息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款 已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付 利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人 继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利 息及其孳息中继续计算利息。 5、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分 红；（2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人 因会计准则变更进行赎回。 8、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】 14 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变 更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权 益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施 日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交 易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发 行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上 市前，发行人最近一年末净资产为 1,804,013.66 万元（截至 2018 年 12 月 31 日合 并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 86.91%（母公司口径 资产负债率为 54.21%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 107,221.80 万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母 公司所有者的净利润1的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行 人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润、本期债券评级等各项指标， 符合可续期公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排请参见发行公 告。 1 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别来自 2017 年审计报告（天职业字 [2018]888 号）期初数， 2018 年审计报告（XYZH/2019BJA130296 号）期初数及期末数。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市 场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本 期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主 体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。 六、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（2017 年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交 易流通。 七、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期 内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿 债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过 保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布后 两 个 月 内 披 露 。 资 信 评 级 机 构 将 及 时 在 评 级 机 构 网 站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时 报 送 发 行 人 及 相 关 监 管 部 门 ， 并 由 发 行 人 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 九、发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观 经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓， 结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程 出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来 不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。 虽然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安 全，但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、 利润减少等风险。 十、发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额 和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下 降，将导致市场对航运服务需求的减少，可能对发行人未来的租赁业经营业绩产 生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此发行人大部分业务收入来 自中国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018 年，中美贸易战 爆发，对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响，若未来中美贸易战持续 升级，可能对发行人的业务造成不利影响。 十一、发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联 交易。2016-2018 年度，发行人采购商品/接受劳务类关联交易 21.32 亿元、22.31 亿元和 27.27 亿元，出售商品/提供劳务类关联交易 70.53 亿元、86.11 亿元和 94.83 亿元，关联交易金额较大。发行人制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来 的风险，并且一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序， 及时、充分披露关联交易的信息。尽管发行人已采取多项措施规范关联交易，但 过多的关联交易仍可能会降低发行人的竞争能力，若未来关联交易制度不能被严 格遵守，则可能对发行人的经营发展产生不利影响。 十二、截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人合并报表资产负债率 分别为 89.19%、87.86%和 86.91%。由于 2016 年重大资产重组，发行人以借入并 购贷款的方式筹集资金，购入重资产、高杠杆的标的资产，其中包括佛罗伦、东 方国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时，本次重大资产重 组交易为同一控制下企业合并，最终控制方均为中国远洋海运集团有限公司。合 并交易中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中 的的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积，导致发行人 2016 年资本公积大幅下降，因此，发行人资产负债率在资产 重组当年大幅上升。重大资产重组后，发行人实现主营业务由集装箱运输战略转 型为航运租赁，对资金融通的需求提高，因此发行人通过借款等方式筹集资金， 导致资产负债率维持在较高的水平。虽然本期可续期公司债有利于发行人调整资 本结构，降低资产负债率，但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。 十三、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益， 增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，经发行人第五届 董事会第五十八次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股 东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，发行人拟结合目前的经营情 况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规 定进行股份回购。本次拟回购的股份包括公司已发行的 A 股及 H 股股份，本次拟 用于回购 A 股股份的资金金额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.5 亿 元（含），拟用于回购 H 股股份的资金金额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超 过人民币 1.5 亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购 A 股及 H 股的合 计金额）不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），不含回购交 易中的相关税费、手续费。本次回购 A 股股份拟用于股权激励，回购 H 股股份拟 用于减少注册资本。2019 年 2 月 27 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中 竞价交易方式实施首次回购 A 股股份；截至 2019 年 3 月 31 日，公司已累计回购 A 股股份 45,699,937 股，占公司总股本的 0.391%。本次回购的具体情况参见本募 集说明书“第六节 财务会计信息”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及 其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ..................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ........................................................................................................... 16 第二节 风险因素 ........................................................................................................... 30 一、与本期债券有关的风险 .................................................................................. 30 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 33 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 45 一、本期债券信用评级情况 .................................................................................. 45 二、本期债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 45 三、发行人主体历史评级情况 .............................................................................. 47 四、发行人资信情况 .............................................................................................. 48 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 52 一、增信机制 ........................................................................................................... 52 二、偿债计划 ........................................................................................................... 52 三、偿债资金来源................................................................................................... 53 四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 53 五、偿债保障措施................................................................................................... 54 六、本期债券违约情形及处理 .............................................................................. 56 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 59 第六节 财务会计信息 ................................................................................................ 142 一、近三年的会计报表 ........................................................................................ 142 二、模拟财务报表的编制基础及报告期内重要会计政策及会计估计变更 ... 152 三、合并报表的范围变化 .................................................................................... 158 四、近三年主要财务指标 .................................................................................... 159 五、发行人财务状况分析 .................................................................................... 160 六、有息债务 ......................................................................................................... 192 七、本期债券发行后资产负债结构的变化 ........................................................ 193 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 194 九、受限资产 ......................................................................................................... 201 第七节 募集资金运用 ................................................................................................ 202 一、本期债券募集资金规模 ................................................................................ 202 二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 202 三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ............................... 203 四、专项账户管理安排 ........................................................................................ 204 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ............................................................ 204 六、前期公司债券募集资金使用情况 ................................................................ 205 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................ 206 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 206 二、《债券持有人会议规则》主要内容 ............................................................ 206 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................ 218 一、债券受托管理人 ............................................................................................ 218 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................ 219 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 230 发行人声明 ............................................................................................................. 231 发行人全体董事声明 ............................................................................................ 232 发行人全体监事声明 ............................................................................................ 245 发行人全体非董事高级管理人员声明 ................................................................ 248 牵头主承销商声明................................................................................................. 251 牵头主承销商声明................................................................................................. 252 联席主承销商声明................................................................................................. 253 联席主承销商声明................................................................................................. 254 受托管理人声明 ..................................................................................................... 255 发行人律师声明 ..................................................................................................... 256 会计师事务所声明................................................................................................. 257 会计师事务所声明................................................................................................. 257 资信评级机构声明................................................................................................. 259 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 260 一、备查文件内容................................................................................................. 260 二、备查时间及地点 ............................................................................................ 260 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般用语： 发行人、公司、中远海 发 指 中远海运 发展 股份有限公司 本 次 债券 指 根据发行人审议通过的有关决议， 经过中国 证监会核准面 向合格投资者公开发行的不超过人民币 60 亿 元（ 含 60 亿 元 ）的可续期公司债券 本期债券 指 本次债券中本期发行的规模预计不超过 30 亿元（含 30 亿 元）的中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期公司债券（第二期） 本次发行 指 中远海 发 本次面向合格投资者公开发行可续期公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、 法规为 发行本 期 债券而制作的《中 远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发 行可续期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、 法规为 发行本 期 债券而制作的《中 远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发 行可续期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 摘要》 间接控股东 、 集团 、 中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司 直接控股东 、 中国海运 指 中国海运 集团有限公司，曾用名“ 中国海运（集团）总公 司 ” 实际控制人 、 国资委 、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中远集团 指 中国远洋运输有限公司 上海运 指 上海运（集团）公司 广州海运 指 广州海运（集团）有限公司 中海 集运 指 中海集装箱运输股份有限公司，中远海发更名完成前的公 司名称及对应简称 中海 集运有限 指 中海集装箱运输有限公司，中海集运的前身 中集 集团 指 中国际海运集装箱（集团）股份有限公司 中海发展 / 中远海能 指 中海发展股份有限公司 / 中远海运能源运输股份有限公司 中远海控 指 中国远洋控股份有限公司 中远集运 指 中远集装箱运输有限公司 中远太平洋 指 中远太平洋有限公司（ COCSCO Pacific Limited ） 中远海发香港 指 中远海运发展（香港）有限公司 泛亚航运 指 上海泛亚航运有限公司 中海东南亚 指 中国海运（东南亚）控股有限公司 中海投资 指 中海集团投资有限公司 中远海运租赁 指 中远海运租赁有限公司 中海财务 公司 指 中远海运集团财务有限责任公司，曾用名为“ 中海集团财 务有限责任公司 ” 中远财务 指 中远财务有限责任公司 （已注销） 东方国际 指 东方国际投资有限公司（ Dong Fang International Investment Limited ） 东方富利 指 东方富利国际有限公司 （ Oriental Flet International Co., Limited ） 佛罗伦 指 佛罗伦货箱服务有限公司 （ Florens Container Holdings Limited ） / 佛罗伦国际有限公司 （ Florens International Limited ） 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 海宁保险 指 海宁保险经纪有限公司（ Helen Insurance BrokersLimited ） 光大银行 指 光大银行股份有限公司 天津租赁 指 中远海发（天津）租赁有限公司 中远海发亚洲 指 中远海运发展（亚洲）有限公司 TAL 指 TAL 国际集团 Triton 指 Triton 集装箱国际 股东大会 指 中远海运发展股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 中远海运发展份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 中远海运发展股份有限公司监事或监事会 公司章程 指 中远海运发展股份有限公司章程 国务院 指 中华人民共和国务院 交通运输部 、 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会，已与中国保险监督管理委 员会改组成为中国银行保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 证券登记机构、中国证券登 记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建 档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格 的意愿的程 序 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 期 债券 的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与 交易 管理办法》 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 、 光 大证券股份有限公司、国开证券股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理人 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 光大证券股份有限公司、国 开 证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 招商 证券 指 招商证券股份有限公司 光大证券 、 债券受托管理 人 、 受托管理人 指 光大证券股份有限公司 国开证券 指 国开证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次 发行 而组织的承销机构的总称 募集资金及偿债资金监管 协议 指 《 中远海运发展股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公 开发行可续期公司债券（ 第二期 ） 募集资金及偿债资金监 管协议 》 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本 期 债券的受托管理而签署的 《 中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行可续期公司债券（ 第二期 ） 受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《 中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行可续期公司债券（ 第二期 ） 债券持有人会议规则》 发行人律师、 律师 事务所 指 北京市中伦律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 最近三年、报告期 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 最近一年 指 201 8 年 工作日 指 中华人民 共和国境内商业银行的对公营业日（ 不包括 法定 节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息 日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 我国、 中国 指 中华人民共和国 专业用语： A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的股票 H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批 准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的 股票 TEU 指 一种集装箱容量的标准计量单位，通常指 20 英尺国际标 准集装箱，相当于一个 20 英尺长、 8 英尺 6 英寸高和 8 英尺宽的集装箱（ 1 英尺 =0.3048 米， 1 英寸 =2.54 厘米） 班轮 指 定期挂靠固定港口的船舶 船舶租赁 指 以固定价格于指定期间或指定航程提供的船舶出租或租 赁服务 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的大型装货 容器 物流 指 把整条供应链视为一个综合而系统的单一过程，包括由 原料供应至制成品分发。构成供应链的所有功能一律由 单一实体管理，而并不是由各个实体分别管理 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中远海运发展股份有限公司 曾用名：中海集装箱运输股份有限公司 英文名称：COSCO SHIPPING Development Co.,Ltd. 注册资本：人民币 11,683,125,000 元 法定代表人：孙月英 成立日期：2004 年 03 月 03 日 统一社会信用代码：91310000759579978L 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室 办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中远海发 股票代码：601866.SH、2866.HK 信息披露事务负责人：俞震 电话号码：021-65967333 传真号码：021-65966498 经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班 轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶 租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、 机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）核准情况 2018 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关 于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》，并提交 2018 年第二 次临时股东大会审议。 2018 年 9 月 19 日，发行人第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意中 远海运发展股份有限公司面向合格投资者发行不超过 60 亿元的可续期公司债券， 并且批准授权董事会或董事会授权人士在有关授权期间决定及处理本次债券的相 关事宜。 2018 年 11 月 28 日，经中国证监会“证监许可［2018］1962 号”文核准，发 行人获准向合格投资者公开发行总额不超过 60 亿元（含 60 亿元）的可续期公司 债券。本次债券采取分期发行方式，首期发行将自中国证监会核准本次债券发行 之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据发 行人的经营状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月 内发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：中远海运发展股份有限公司。 债券名称：中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可 续期公司债券（第二期）。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），采用 分期发行方式，本期债券为第三期发行，发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 超额配售选择权：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息 年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周 期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期 限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券。 发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延 长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种 二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权 选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全 额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 票面金额和发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限 为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期 限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期 基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息 事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人 继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利 息及其孳息中继续计算利息。 发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或 补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规 司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。 赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2017】14 号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法 规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有 权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 强制付息事件： 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2） 减少注册资本。 利息递延下的限制事项： 若发行人 选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 会计处理：根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（ 财会【2017】 14 号） 和 《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》 （财会【 2014 】 13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规 定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019 年 4 月 25 日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为 每年的 4 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下， 付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保方式：本期债券无担保。 信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 牵头主承销商：发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的牵头主承销 商。 联席主承销商：发行人聘请光大证券、国开证券作为本期债券的联席主承销 商。 簿记管理人：发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的簿记管理人。 受托管理人：发行人聘请光大证券作为本期债券的受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价及配售方案参 见发行公告。 承销方式：本期可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用主承销商余额 包销的方式承销。 拟上市交易场所：上交所。 质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证 券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务及补充 流动资金。 募集资金专项帐户： 账户名称：中远海运发展股份有限公司 开户银行：中国光大银行上海分行营业部 银行帐户：36510188001137325 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告公告日：2019 年 4 月 22 日 发行首日：2019 年 4 月 24 日 预计发行期限：2019 年 4 月 24 日至 2019 年 4 月 25 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行有关机构 （一）发行人 名称：中远海运发展股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室 联系地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼 法定代表人：孙月英 联系人：俞震 联系电话：021-65967333 传真：021-65966498 （二）牵头主承销商、簿记管理人 1、国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层 法定代表人：杨徳红 联系人：孙逸然、方清 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 2、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层 法定代表人：霍达 联系人：杨栋、尚粤宇 联系电话：010-60840890 传真：010-57601990 （三）联席主承销商 1、光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层 法定代表人：周健男 联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰 联系电话：021-32587580 传真：021-32587598 2、国开证券股份有限公司 住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 联系地址：上海市浦东南路 500 号 2 楼 法定代表人：张宝荣 联系人：田建桥、俞盛琳、石建光 联系电话：021-68598089 传真：021-68598098 （四）债券受托管理人 名称：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层 法定代表人：周健男 联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰 联系电话：021-32587580 传真：021-32587598 （五）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 负责人：张学兵 经办律师：尚浩东、黄晨 联系电话：021-60613666 传真：021-60613555 （六）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 10 层 负责人：张克 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （七）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层 法定代表人：万华伟 经办人员：高鹏、杜渐 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （八）募集资金专项帐户开户银行 开户行名称：中国光大银行股份有限公司上海分行 住所：上海市浦东世纪大道 1118 号 联系地址：上海市浦东世纪大道 1118 号 负责人：伍崇宽 经办人员：顾竹然 联系电话：13601662231 传真：021-23050827 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发 行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权 关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地 考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定 的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额 支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前的收入及盈利状况良好，能够按时偿付本息，发行人在报告期内 与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券 投资者的利益受到一定影响。 （五）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内， 仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生 负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 （六）本期债券安排所特有的风险 1、偿债保障风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 2、利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约 定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延 支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。 3、发行人行使赎回选择权风险 本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工 具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则 可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 4、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 5、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 6、资产负债率波动的风险 本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财 务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导 致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行 人资产负债率波动的风险。 7、净资产收益率波动的风险 本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。 如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。 因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。 8、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险 本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个 周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期 基准利率加上初始利差再加 300 个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票 面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能 使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、汇率风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态，在一定程度上保持了人民币对美 元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之 间的汇率波动将加大，发行人将面临国家汇率政策变动风险。 具体而言，发行人境外子公司以美元或注册地当地货币作为记账本位币，而 发行人合并报表的记账本位币为人民币，因此人民币对外币的汇率变化，将导致 发行人合并报表的外币折算风险，对发行人未来合并报表的盈利水平产生一定影 响。同时，发行人在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为 美元或其他货币，汇率的变动也将对发行人部分业务收益产生影响。此外，汇率 水平会影响中国出口产品的竞争力，从而影响贸易量，因此汇率的变动也将影响 发行人的未来收益。 2、韩进海运破产相关风险 2016 年度，发行人所处航运业继续低位运行，受全球航运市场低迷影响及 发行人重大客户韩进海运（HanjinShippingCo.,Ltd，以下简称“韩进”）申请破 产保护影响，发行人与韩进因集装箱租赁业务（包括经营租赁、融资租赁）产生 的应收往来款、固定资产-集装箱，长期应收款等资产均出现减值迹象。针对上 述情况，发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认》等规定，并经发行人第五届董事会第十八次会议审议 通过，在 2016 年末对相关资产进行了减值测试并计提了资产减值准备合计人民 币 34,588 万元。虽然发行人已针对韩进相关资产计提了资产减值准备，其破产 事宜对发行人的财务影响尚存在一定的不确定性。 3、短期偿债压力较大的风险 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人短期借款分别为 1,878,811.16 万元、1,499,026.00 万元和 1,788,244.80 万元，一年内到期的非流动负债分别为 1,324,906.61 万元、1,830,990.26 万元和 3,272,842.53 万元，短期债务规模较大。 随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大短期债务，可能引发短期偿债风险。 4、资产负债率较高的风险 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人合并报表资产负债率分别 为 89.19%、87.86%和 86.91%。由于 2016 年重大资产重组，发行人以借入并购 贷款的方式筹集资金，购入重资产、高杠杆的标的资产，其中包括佛罗伦、东方 国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时，本次重大资产重组 交易为同一控制下企业合并，最终控制方均为中国远洋海运集团有限公司。合并 交易中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的 的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本 公积，导致发行人 2016 年资本公积大幅下降，因此，发行人资产负债率在资产 重组当年大幅上升。重大资产重组后，发行人实现主营业务由集装箱运输战略转 型为航运租赁，对资金融通的需求提高，因此发行人通过借款等方式筹集资金， 导致资产负债率维持在较高的水平。虽然本期可续期公司债有利于发行人调整资 本结构，降低资产负债率，但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。 5、资本支出压力较大风险 2016-2018 年度，发行人投资活动现金流入分别为 944,479.74 万元、 1,940,116.27 万元及 1,917,397.43 万元；投资活动现金流出分别为 2,191,369.45 万元、2,613,104.90 万元及 3,709,383.73 万元；投资活动现金净流量分别为 -1,246,889.71 万元、-672,988.62 万元及-1,791,986.30 万元，发行人近三年资本支 出金额较大，发行人未来资本支出如持续增长，将给发行人带来一定的财务压力。 6、长期应收款回收的风险 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人长期应收款账面价值分别 为 1,501,039.67 万元、2,008,797.60 万元和 2,337,102.87 万元，占总资产的比重分 别为 11.97%、14.45%和 16.96%。发行人长期应收款规模较大，且均为融资租赁 款。报告期内，发行人长期应收款账面价值逐年快速增加，主要系发行人积极把 握国内融资租赁市场发展机遇，其他产业融资租赁业务主要平台中远海运租赁正 处于战略成长期，业务发展和市场开拓迅速，从而融资租赁款规模逐年快速增加 所致。如果未来承租人出现经营困难等不利情况，长期应收款回收将出现一定不 确定性，存在无法回收的风险。 7、固定资产占比较高的风险 截至 2018 年末，发行人固定资产账面价值为 5,642,709.36 万元，占总资产 的比重为 40.94%，固定资产规模较大。发行人固定资产主要以集装箱运输船舶 和集装箱资产为主，如果未来相关固定资产的价格大幅下滑，将对发行人的财务 状况产生一定影响。 8、期间费用占比较高的风险 2016-2018 年度，发行人期间费用分别为 258,229.92 万元、361,665.45 万元 和 408,636.18 万元，占营业总收入的比重分别为 16.98%、22.13%和 24.49%。随 着发行人业务的发展，发行人期间费用总额逐年增加，且占营业总收入的比重也 呈增加趋势。发行人利润受期间费用影响较大，如果未来发行人不能保持营业收 入持续稳定增长，不能有效控制期间费用，可能会对发行人的盈利能力产生一定 的影响。 9、流动比率和速动比率较低的风险 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，发行人流动比率分别为 0.53、0.69 和 0.55，速动比率分别为 0.51、0.67 和 0.53，均处于较低水平。重组前发行人主 营业务为集装箱运输，重组完成后主营业务转变为船舶租赁、集装箱租赁、集装 箱制造和其他产业融资租赁等业务，发行人的主营业务决定了发行人的资产主要 为固定资产等非流动资产，导致发行人的流动比率及速动比率较低。虽然发行人 重组完成后整体盈利能力及经营活动净现金流稳步增长，但若出现经济持续下行、 发行人盈利能力大幅度下降的情形，发行人可能无法获得足够的现金流来保障其 短期债务的偿付。 10、受限资产占比较高的风险 发行人受限资产为固定资产、长期应收款、货币资金、一年内到期的非流动 资产和长期股权投资。截至 2018 年末，发行人合并口径所有权受限制的资产账 面价值合计为 549.31 亿元，占总资产的比重为 39.85%，占净资产的比重为 304.50%。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但若未来发行人因阶段性 流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结和 处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响。 11、经营活动产生的现金流净额波动的风险 2016-2018 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 659,460.16 万 元、1,192,953.64 万元和 654,920.37 万元，波动较大。2018 年度经营活动产生的 现金流量净额较上年度下降较多，主要是因为 2018 年中海财务公司不再纳入发 行人合并范围，转为联营企业核算，导致发行人经营活动产生的现金流量有所下 降。如果未来发行人经营性净现金流持续出现波动，可能会对发行人正常经营活 动的资金安排产生一定影响。 12、公允价值变动损益波动的风险 2016-2018 年度，发行人公允价值变动损益分别为 4.37 万元、35.63 万元和 -63,224.67 万元，2018 年度公允价值变动损失大幅增加，主要是发行人执行新金 融工具准则所持有的金融资产公允价值变动损失大幅增加所致。若未来发行人持 有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值持续波动，可能 会对发行人的经营业绩产生一定影响。 13、投资收益波动风险 2016-2018 年度，发行人投资收益分别为 164,989.26 万元、223,094.60 万元 和 240,527.64 万元，占利润总额的比例分别为 360.81%、113.93%和 130.82%， 投资收益对发行人的盈利能力影响较大。报告期内，发行人投资收益保持在较高 水平，主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变 以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一 定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。 14、存续期债务集中到期的偿付风险 截至 2018 年末，发行人在 2019 年、2020 年分别需偿还的债务规模分别约 为 542.73 亿元和 271.30 亿元，2019 年、2020 年到期债务规模较大，发行人将面 临较大的偿还债务压力。虽然发行人报告期营业收入逐年稳步增长、现金流情况 良好，具有较强的盈利能力和获取现金能力，但仍然存在存续期债务集中到期的 偿付风险。 （二）经营风险 1、宏观经济形势变动风险 发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观经济 环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结 构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出 现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不 确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。虽 然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全， 但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、利润 减少等风险。 2、行业竞争的风险 目前，集装箱租赁行业竞争较为激烈，TAL 和 Triton 完成合并后，在箱队 规模上成为世界第一大集装箱租赁公司，较合并前竞争实力大幅提高。发行人旗 下的佛罗伦和东方国际在合并后成为全球第二大集装箱租赁公司，在行业内综合 实力较强，但行业内竞争不可避免地会对发行人经营产生一定影响。同时，集装 箱租赁行业依赖造箱公司提供高质量的集装箱。虽然发行人持有中集集团及其他 三家造箱厂股权，能在一定程度上保证稳定的集装箱来源，但仍然可能受到来自 产业链上游造箱企业经营状况波动的影响。 船舶租赁行业竞争高度激烈。目前，国际航运业供大于求，国际贸易复苏缓 慢，船舶运力大于需求，船东在租金、租约条款、货船质量、客户服务及可靠性 等方面进行竞争。发行人面临来自多个租船公司的激烈竞争，包括具备提供租金 费率、调配更大规模的船队等能力，其中，一些竞争对手还可能在若干航运领域、 地区拥有更高的市场渗透率以及更多的财务资源。航运市场的运营压力会传导到 船舶租赁市场，从而间接影响到发行人与其他船舶租赁公司在租赁费率等方面的 竞争。 我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发 展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展 状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。 宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创 造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。 3、航运市场波动风险 航运市场与全球宏观经济联系紧密，宏观经济环境的波动将会导致国际贸易 需求的波动，并进而影响全球航运市场，特别是集装箱运输市场的供求结构。行 业的供需状况直接影响了航运业的运价和租金，进而影响航运公司的盈利能力。 全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展带动航运业的需 求不断增加。另一方面，航运业的需求同时可能受政治及社会因素的影响，例如 战争、罢工等因素可能对全球航运市场造成冲击。未来如出现宏观经济不景气、 航运市场供求结构调整等情况，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。 4、集装箱航运业的周期性风险 集装箱航运业需求的变化通常难以准确预测，而船舶建造周期较长使行业运 力的调整滞后于需求的变化，导致集装箱航运业短期供需状况经常处于不均衡的 状态，行业表现出较明显的周期性规律。行业周期性的变化会对发行人集装箱租 赁业务的盈利能力和资产价值造成影响，集装箱航运服务需求的减少或行业运载 能力的过度增加，均会导致运价一定程度的下降，并可能使得发行人的船舶资产 发生一定贬值，进而对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 5、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险 发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额和中 国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下降， 将导致市场对航运服务需求的减少，可能对发行人未来的租赁业经营业绩产生不 利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此发行人大部分业务收入来自中 国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018 年，中美贸易战爆 发，对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响，若未来中美贸易战持续升 级，可能对发行人的业务造成不利影响。 6、航运安全风险 （未完）  |