[公告]必创科技:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于北京必创科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2019]02370011号 目 录 1、 鉴证报告 ············································································ 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················· 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于北京必创科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2019]02370011号 北京必创科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技 公司”）截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是必创科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，必创科技公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供必创科技公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 梅秀琴 中国·北京 中国注册会计师： 高升 2019年4月23日 北京必创科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据公司2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监 许可[2017]761号《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，并经深圳证券交易所同意，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币10.75元，股款 以人民币缴足，计人民币182,750,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费 以及其他交易费用共计人民币28,518,899.87元后，募集资金净额计人民币 154,231,100.13 元，上述资金于2017 年6月13日到位，业经瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字【2017】01700004号验资报告。 （二）以前年度使用金额 根据公司2017年7月3日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八 次会议以及2017年7月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，利用闲置募集资金购买保 本浮动收益型银行理财产品（启盈可选期限理财4号（预约式））人民币 100,000,000.00元。 公司2017年7月3日第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会 议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司及全资子公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元（含人民币5,000万 元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专项账户。2017年8月15日，公司使用闲置募集 资金补充流动资金900万元，并于2017年12月29日全部归还。 综上，2017年度累计使用募集资金投入募投项目金额为人民币 18,004,397.46元，利用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品（启盈 可选期限理财4号（预约式））人民币100,000,000.00元，合计118,004,397.46 元。2017年12月31日募集资金余额为人民币36,589,941.70元，其中利息收 入人民币363,239.03元。 （三）本报告期使用金额及报告期末余额 2018年度公司累计使用募集资金金额为人民币 41,025,109.88 元（含手续 费支出人民币180.85元），募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。其中： 截至2018年12月31日，募集资金账户存储余额合计人民币51,573,149.45 元，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 序 号 开户银行 项目 募集资金专项账 户 初始存放金额 使用金额 利息收入 手续费 购买银行理财 2018年12月 31日余额 1 宁波银行 北京中关 村支行 工业无线传感器 网络监测系统产 业化项目 77030122000188496 90,000,000.00 27,531,064.80 4,198,946.99 0 50,000,000.00 16,667,882.19 2 MEMS压力传感 芯片及模组产业 化项目 77030122000188343 45,000,000.00 12,192,898.86 2,089,192.37 300.00 0 34,895,993.51 3 交通银行 北京上地 支行 无线传感器网络 研发及测试中心 项目 110060974018800037676 19,231,100.13 19,305,062.83 83,417.3 180.85 0 9,273.75 合计 154,231,100.13 59,029,026.49 6,371,556.66 480.85 50,000,000.00 51,573,149.45 本公司 2018 年度实际使用募集资金4,102.51万元，2018 年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为 600.81万元；累计已使用募集资金 5,902.90万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为637.11万 元。 根据公司2018年8月3日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八 次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，利用闲 置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品（单位结构性存款881636）人民 币50,000,000.00元。 公司2018年8月3日第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会 议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司及全资子公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含人民币8,000万 元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专项账户。综上，2018年度累计使用募集资金投入 募投项目金额为人民币41,025,109.88元。 二、募集资金存放和管理情况 为加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司章程的有关规定及公司实际情况，制定了《北京必创科技股 份有限公司募集资金管理办法》 ，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督 等方面做出明确的规定。 2017年7月10日，公司分别与募集资金专项账户开户银行、保荐机构华安 证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。 2017年7月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于签订募集资金监管协议的公 告》（公告编号：2017-012）。 报告期内，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定存放和使用募集资金， 监管协议得到切实履行。 监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，协议的履 行亦不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况。本年度募集资金的实际使用情况参 见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。 公司本次发行募集资金拟投资项目中，“工业无线传感器网络监测系统产业 化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”是公司现有核心产品的扩 产和升级，与公司现有主营业务、核心技术具有一致性和延续性；“无线传感器 网络研发及测试中心项目”将有助于提升公司的研发能力，有利于实现现有业务 的持续改进、升级。募集资金主要用于主营业务产品相关的场地、设备、软件等 投资以及新增研发人员等，各募集资金投资项目实现的效益无法单独核算。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更情况 根据《北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 工业无线传感器网络监测系统产业化项目 9,800.00 9,000.00 2 MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 7,500.00 4,500.00 3 无线传感器网络研发及测试中心项目 2,900.00 1,923.11 合计 20,200.00 15,423.11 报告期内，公司募集资金投资项目变更情况如下： 1、 工业无线传感器网络监测系统产业化项目 公司将项目计划达到预定可使用状态日期由“2018年12月 31 日”延期至 “2019年 12 月 31 日”；将项目实施地点由“江苏省无锡市南长区南湖大道 飞宏路58号”内公司独立产权厂房改扩建，调整为在租赁的“江苏省无锡市梁 溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”（注）中的二层及五层实施，调整前使用厂 房建设面积2,526平米，调整后租赁面积约为3,600平米；将投入募集资金 9,000.00万元调减为8,023.11万元，调减的976.89万元无锡必创以自筹资金 投入。 注：上述“江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号”为“恒丰钨业1号楼”原注册 地址名称，现已更改注册地址名称为“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号”，实际地点未发 生改变。下同。 2、 MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 公司将项目投资总额由7,500万元调减为5,100万元，调减2,400万元主要 为MEMS前道流片生产设备的购买款项；公司将项目计划达到预定可使用状态 日期由“2018年12月 31 日”延期至“2019年 12 月 31 日”；公司将项目实 施地点由“江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号”内公司独立产权厂房改 扩建，调整为在租赁的“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”中 的四层实施。调整前使用厂房建设面积1,984平米，调整后租赁面积约为1,900 平米。 3、 无线传感器网络研发及测试中心项目 公司将项目计划达到预定可使用状态日期由“2018年12月 31 日”延期至 “2019年 12 月 31 日”。公司将投入募集资金1,923.11万元调增为2,900.00 万元。 （二）变更原因 1、 工业无线传感器网络监测系统产业化项目 （1）调整项目实施进度。 为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，本着高效使 用募集资金的原则，结合未来行业技术的发展方向、公司实际运营情况、项目实 施进展情况及项目实施地点调整等因素，将该项目进行了调整和优化，延期至 2019年 12 月 31 日前完成。 （2）调整募集资金投资项目实施地点。 公司综合考虑目前情况下自有厂房改扩建成本及改造难度、公司整体业务发 展规划、厂房厂区功能分布等因素，调整募集资金实施地点为租赁“江苏省无锡 市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”二层及五层约3,600平米用于改扩建。 （3）调整募集资金投入总额。 为提高募集资金使用效率，公司依据发展现状及募集资金实施进度，将募集 资金拟投入金额在各项目之间进行调整。 2、 MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 （1）调整项目投资总额。 公司综合考虑技术进步及市场环境的变化，为提高募集资金的使用效率，从 优调整建设布局，针对MEMS产品的生产工艺特点，募投项目重点投向工艺设 计及后道封装测试环节，保留少量前道设备，以解决关键核心工艺保密问题，选 择代工模式，以降低产品成本，提高产品产能和品质，提高公司MEMS产品的 市场竞争能力。 （2）调整项目实施进度。 为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，结合未来行 业技术的发展方向、公司实际运营情况、项目实施进展情况及项目实施方式调整 等因素，将该项目进行了调整和优化，延期至 2019年 12 月 31 日前完成。 （3）调整募集资金投资项目实施地点 公司综合考虑目前情况下自有厂房改扩建成本及改造难度、公司整体业务发 展规划、厂房厂区功能分布等因素，调整募集资金实施地点为租赁“江苏省无锡 市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”四层约1,900平米用于改扩建。 3、无线传感器网络研发及测试中心项目 （1）调整项目实施进度。 为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募 集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险， 结合目前项目实施进展情况，公司决定将该项目延期至 2019年 12 月 31 日前 完成。 （2）调整募集资金投入总额。 公司根据发展现状优先满足“无线传感器网络研发及测试中心项目”的资金 需求而做出的调整，仅将募集资金拟投入额在各项目之间进行调整，调增后此项 目投资总额2,900万元将全部由募集资金投入该调整是有利于提高募集资金使用 效率。 （三）变更程序及披露 公司于2018年12月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、 部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额的议案》。公司募集资金投 资项目变更情况详见公司于 2018 年12 月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于调 整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及 募集资金投入总额的公告》（公告编号：2018-083），保荐机构华安证券股份有 限公司对该事项出具了专项核查意见，本公司独立董事和监事会均对该事项发表 了同意意见。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金， 不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。公司已披露的相关信息不存 在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：募集资金变更项目情况表 北京必创科技股份有限公司董事会 2019年4月23日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：北京必创科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 15,423.11 本年度投入募集资金总额 4,102.51 报告期内变更用途的募集资金总额 976.89 已累计投入募集资金总额 5,902.95 累计变更用途的募集资金总额 976.89 累计变更用途的募集资金总额比例 6.33% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、工业无线传感器网络监测系统 产业化项目 是 9,000.00 8,023.11 2,042.11 2,753.10 34.31% 2019/12/31 不适用 不适用 否 2、MEMS压力传感芯片及模组产业 化项目 否 4,500.00 4,500.00 1,156.13 1,219.32 27.10% 2019/12/31 不适用 不适用 否 3、无线传感器网络研发及测试中 心项目 是 1,923.11 2,900.00 904.27 1,930.53 66.57% 2019/12/31 不适用 不适用 否 承诺投资项目合计 - 15,423.11 15,423.11 4,102.51 5,902.95 38.27% - - - - 合计 - 15,423.11 15,423.11 4,102.51 5,902.95 38.27% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目的投 资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额的议 案》，同意1、调整“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”实施地点由 江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号”内公司独立产权厂房改扩建，调 整为在租赁的“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”中的二层 及五层实施。2、 调整“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”实施地点由“江 苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58号”内公司独立产权厂房改扩建，调整 为在租赁的“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58号恒丰钨业1号楼”中的四层实 施。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资金额为10,370,559.31元，2017年8月24日，经本公司第二届董事会第一 次会议审议通过和第二届监事会第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目之自有资金的议案》，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具瑞华专审字[2017]01700002号《北京必创科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告》。公司上述以募集资金人民币 10,370,559.31元置换先期投入募投项目的自筹资金分别于2017年9月5日（交 通银行）和2017年9月8日(宁波银行)完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司无锡 必创在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募 集资金不超过人民币8,000万元（含人民币8,000万元）暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期归还至募集 资金专项账户。2018年度公司未使用闲置募集资金补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资 金支付。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资 金使用和管理违规的情况。 附表二： 变更募集资金投资项目情况表 2018年度 编制单位：北京必创科技股份有限公司 额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 1、工业无线传感 器网络监测系统 产业化项目 1、工业无线传感 器网络监测系统 产业化项目 8,023.11 2,042.11 2,753.10 34.31% 2019.12.31 不适用 不适用 否 2、MEMS压力传 感芯片及模组产 业化项目 2、MEMS压力传感 芯片及模组产业 化项目 4,500.00 1,156.13 1,219.32 27.10% 2019.12.31 不适用 不适用 否 3、无线传感器网 络研发及测试中 心项目 3、无线传感器网 络研发及测试中 心项目 2,900.00 904.27 1,930.53 66.57% 2019.12.31 不适用 不适用 否 合计 - 15,423.11 4,102.51 5,902.95 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调 整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及 募集资金投入总额的议案》。全体董事一致同意为提高募集资金使用效率，优化资 源配置，拟调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项 目实施地点及募集资金投入总额。公司独立董事发表明确同意意见，保荐机构华 安证券股份有限公司对本次调整也无异议。具体内容可见公司于2018年12月27 日在巨潮网披露的《关于调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募 集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额的公告》（公告编号：2018-083）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 本次调整是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，是出于保证项目质量的考量， 不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向 和其他损害股东利益的情形，不会损害全体股东的利益。从长期看，能够稳定公 司产品质量，提高公司产品的技术水平，确保实现项目的经济效益目标，提升公 司产品的市场竞争能力。 中财网
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