[公告]健盛集团:东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司2018年度持续督导报告
东兴证券股份有限公司 关于浙江健盛集团股份有限公司 2018 年度持续督导报告 保荐机构名称： 东兴证券股份有限公司 保荐代表人姓名： 廖卫江、徐飞 联系方式： 010 - 66555196 地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔 2016 〕 324 号）核准，浙江健盛集团股份有限公司 （以下简称“健盛集团” 或 “公司”） 于 2016 年 3 月完成非公开发行人民币普通 股（ A 股）股票 7,050.00 万股，每股发行价格为人民币 14.212 元，共计募集资 金总额为 100,194.60 万元，扣除发行费用人民币 1,657.00 万元后，募集资金净额 为人民币 98,537.60 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验 [2016]63 号）。募集资金全部 存放于募集资金存储专户中管理。 经中国证监会《关于核准浙江健盛集团股份有限公 司向夏可才等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1401 号）核准，健盛集团于 2017 年 12 月完成非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 13,738,214 股，每股发行价 格为人民币 14.00 元，共募集资金 19,233.50 万元，扣除与发行有关的费用 1,833.50 万元，实际募集资金净额为 17,400.00 万元。上述募集资金到位情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验 [2017]480 号）。 东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为健盛集团 2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构以及 2017 年发行股份购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以 及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，就 201 8 年度 对健盛集团持续督导工作情况，总结如下： 一、持续督导工作情况 201 8 年度，东兴证券及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等 方式对健盛集团进行了持续督导的工作，并对健盛集团募集资金存放及使用情况 等进行了专项核查，发表了核查意见。 201 8 年度，东兴证券持续督导工作的具 体内容如 下： 序号 工作内容 督导情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划。 东兴证券有效执行了持续督 导制度，并根据健盛集团的 具体情况制定了相应的工作 计划。 2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所 备案。 东兴证券已与健盛集团签署 保荐协议，该协议已明确双 方在持续督导期间的权利义 务。 3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式开展持续督导工作。 东兴证券与健盛集团保持着 通畅的日常沟通，并对其进 行了定期回访、现场检查以 及尽职调查等持续督导相关 的工作。 4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 所（以下简称 “ 上交所 ” ）报告，并经上交所审核后 在指定媒体上公告。 经核查，健盛集团在持续督 导期间未发生按有关规定须 公开发表声明的违法违规或 违背承诺的事项发生。 5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日 起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上市 公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项 的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及 其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承 诺。 经核查，健盛集团及相关人 员无违法违规和违背承诺的 情况发生。 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 经核查，健盛集团已建立了 较为完善的公司治理制度和 内部控制制度，并得到了有 效执行以保证公司的规范运 行，符合相关法规的要求。 8 督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担 保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的 程序与规则等。 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 东兴证券及相关保荐代表人 对健盛集团 2018 年度的信 息披露文件及其他相关文件 进行了查阅，通过对比和分 析，确信健盛集团披露的文 件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏 。 10 对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、上 交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的 信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告。 东兴证 券及相关保荐代表人 对健盛集团的信息披露文件 及向中国证监会、上交所提 交的其他文件进行了事前审 阅，公司给予了密切配合且 不存在应向上交所报告的事 项。 11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 有关文件的审阅工作，对存在问题的文件及时督促 公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时 向上交所报告 。 12 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 交所纪律处分或被上交所出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的 情况 。 经核查， 2018 年度健盛集团 未发生此类事项。 1 3 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 未履行承诺事项的，及时向上交所报告 。 经核查，健盛集团及其控股 股东、实际控制人不存在未 履行承诺的情形，无应向上 交所报告的事项发生。 14 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻 进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 露的重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时 督促公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上交所报告。 经核查， 2018 年度健盛集团 未发生此类事项。 15 发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限 期改正，同时向上交所报告： （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《 保荐办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合持续督导工作； （五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。 经核查， 2018 年度健盛集团 未发生该等情况。 16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检 查工作要求，确保现场检查工作质量。 东兴证券已按照相关规定制 订了现场检查的工作计划， 并实施了定期的现场检查并 出具了 2018 年度定期现场 检查报告。 17 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或 应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内， 对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营 性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显示公允或未履行审批程序和信息 披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上； （七）上交所要求的其他情形。 经核查， 2018 年度健盛集团 无此类需要进行专项检查的 事项发生。 18 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使 用情况、投资项目的实施等承诺事项。 经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，健盛集团募集资金的 存 放和使用符合相关法规和 文件的规定，并及时履行了 相关信息披露义务，东兴证 券对其募集资金存放及使用 情况出具了专项核查报告。 19 持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表 意见 。 经核查， 2018 年度健盛集团 不存在违规为他人提供担保 的情况。 二、信息披露审阅情况 东兴证券作为健盛集团 非公开发行 股票持续督导的机构 ，根据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等相关规定，对健盛集团 201 8 年持续督导期间在上海证券交易所公告的 信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议及 公告、股东大会会议决议及公告、关联交易等相关公告。本保荐机构主要就 以下 方面对于健盛集团的信息披露情况进行了审查： 1 、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定； 2 、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规； 3 、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确 信其符合《公司章程》的规定； 4 、审查 股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定； 5 、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 6 、审阅其股票异常波动公告信息的及时、准确、真实。 经核查，东兴证券认为：健盛集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、 上市公司是否存在《证券发行上市保 荐业务管理办法》以及上海证券 交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经保荐机构核查， 201 8 年 1 月 1 日至 201 8 年 12 月 31 日，健盛集团不存在 《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （以下无正文） E:\证券\证券事务\公司治理文件2014-11\上交所信息披露公告\2019年\年度\2019-000健盛集团四届十四次董事会决议公告\持续督导签字页.jpg 中财网
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