[关联交易]华光股份:东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
东兴证券股份有限公司 关于 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保 能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期：二零一九年四月 1 声明与承诺 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）接 受委托，担任无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”） 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问。东兴证券就该事项发表的意见完全是独立进行的。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续 督导职责，并出具持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 2 目录 声明与承诺 ....................................................................................................................2 目录 ..............................................................................................................................3 释义 ..............................................................................................................................4 一、本次交易方案概述 ................................................................................................6 二、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................6 （一）本次交易吸收合并项下资产交割及过户情况 .........................................6 （二）本次交易支付现金购买资产的实施情况 .................................................9 （三）本次募集配套资金实施情况 ...................................................................10 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 12 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................14 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 14 七、持续督导总结 ......................................................................................................14 3 释义 本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、普通名词释义 公司、上市公司、华光股 份、发行人 指无锡华光锅炉股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 本次吸收合并、吸收合并指 华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并 国联环保 本次支付现金购买资产、 支付现金购买资产 指 华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热 电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联 热电 25%股权 本意见，本持续督导意见指 东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公 司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持 续督导意见 标的资产、交易标的指 国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热 电 25%股权 国联环保、被吸收合并方、 吸收合并对象 指无锡国联环保能源集团有限公司 实际控制人 /国联集团指无锡市国联发展（集团）有限公司 东兴证券、独立财务顾问指东兴证券股份有限公司 天衡所、天衡会计师、会 计师 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日指华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中证登、中证登公司指中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》指 2013年 12月 28日最新修订并于 2014年 3月 1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2013年 6月 29日最新修订的《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（ 2014年 12月修订）》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 4 注： 1、本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数 据计算时四舍五入造成。 3、本持续督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。 5 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集 配套资金。 （一）换股吸收合并 华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股 吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、 业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保 持有的上市公司股份也相应注销。 （二）支付现金购买资产 华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联 国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。 （三）募集配套资金 华光股份拟向华光股份 2016年员工持股计划、国联金融 2名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00万元，不超过本次 拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对 价和中介机构费用。 二、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易吸收合并项下资产交割及过户情况 1、交割日及相关安排 根据 2017年 3月 1日华光股份与国联环保签署的《无锡华光锅炉股份有限 公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》（以下简称 “《交割协 议》 ”），双方确认以 2017年 3月 1日为交割日； 2017年 2月 28日为资产交割审 计基准日，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资 产变动进行审计。 6 华光股份与国联环保双方确认，不涉及办理权属变更登记（备案）的资产自 交割日起归属于华光股份所有，涉及办理权属变更登记（备案）的资产，包括但 不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆 等，应于交割日后六个月内完成权属变更登记（备案）。国联环保拥有的该等资 产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份。 2、国联环保已将不涉及办理权属变更登记（备案）的资产全部交付给了华 光股份，包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证、合同、文件等资料。 3、长期股权投资 序号公司名称持股比例变更情况 1无锡新联热力有限公司 65.0%已完成 2无锡惠联热电有限公司 67.5%已完成 3无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5%已完成 4无锡国联环保科技股份有限公司 65.0%已完成 5江阴热电有限公司 50.0%已完成 6江阴热电益达能源有限公司 50.0%已完成 7公主岭德联生物质能源有限公司 49.0%已完成 8无锡蓝天燃机热电有限公司 35.0%已完成 9高佳太阳能股份有限公司 24.81%已完成 10西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%已完成 4、可供出售金融资产 序号公司名称持股比例变更情况 1约克（无锡）空调冷冻设备公司 20.0%已完成 2江苏利港电力有限公司 8.74%已完成 3江阴利港发电股份有限公司 8.74%已完成 4国联信托股份有限公司 9.76%已完成 5国联证券股份有限公司 1.53%已完成 5、土地、房屋 7 （1）国有土地使用权 序 号 权证号座落地址 面积 （平方米） 用途 使用权 类型 1 锡南国用 （2011）第 033号 无锡市 城南路 3号 210,792.90工业出让 （2）房屋所有权 序 号 房屋产权证号座落地址 建筑面积 （平方米） 用途 1锡房权证字第 WX1000603549-5号无锡市城南路 3号 1,371.09 工交 仓储 2锡房权证字第 WX1000603549-6号无锡市城南路 3号 10,869.45 工交 仓储 3锡房权证字第 WX1000603549-4号无锡市城南路 3号 1,573.31 工交 仓储 4锡房权证字第 WX1000603549-3号无锡市城南路 3号 1,133.06 工交 仓储 5锡房权证字第 WX1000603549-2号无锡市城南路 3号 698.02 工交 仓储 6锡房权证字第 WX1000603549-1号无锡市城南路 3号 4,378.18 工交 仓储 7京房权证宣其字第 42851号 北京市宣武区槐柏树 街11号楼 77.59住宅 8京房权证宣其字第 42852号 北京市宣武区 槐柏树街 11号楼 145.50住宅 9京房权证宣其字第 53316号 北京市宣武区 槐柏树街 11号楼 31.96车位 合计 20,278.16 — 华光股份已取得苏（ 2017）无锡市不动产权第 0050339号不动产权证书，对 应无锡市城南路 3号、面积为 210,792.90平方米土地（原权证号为锡南国用（2011） 第 033号）以及总建筑面积为 20,023.11平方米房屋建筑物（原权证号为锡房权 证字第 WX1000603549-1号至锡房权证字第 WX1000603549-6号）。华光股份已 取得京（ 2017）西不动产权第 0024556号、京（ 2017）西不动产权第 0024557 号、京（ 2017）西不动产权第 0024559号不动产权证书，对应北京市宣武区槐柏 树街 11号楼总面积为 255.05平方米房屋建筑物（原权证号为京房权证宣其字第 42851号、京房权证宣其字第 42852号以及京房权证宣其字第 53316号）。 8 6、专利权变更情况 截至本意见出具之日，国联环保拥有的 6件专利权以及 3件专利申请权已全 部变更至华光股份名下。 7、车辆过户情况 截至本意见出具之日，国联环保拥有的车辆所有人已全部变更为华光股份。 8、交割资产损益情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡国联环保能源集团有 限公司过渡期损益表专项审计报告（ 2016年 6月 1日至 2017年 2月 28日）》（天 衡专字（ 2017）01052号），无锡国联环保能源集团有限公司过渡期因收益及其 他原因增加的净资产为 223,474,776.46元，根据《无锡国联环保能源集团有限公 司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》，该部分净资产增加由华光股 份享有。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡友联热电股份有限公 司过渡期损益表专项审计报告（ 2016年 6月 1日至 2017年 2月 28日）》（天衡 专字（ 2017）01053号），无锡友联热电股份有限公司过渡期因收益增加的净资 产为 21,095,459.46元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司 之资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡惠联热电有限公司过 渡期损益表专项审计报告（ 2016年 6月 1日至 2017年 2月 28日）》（天衡专字 （2017）01054号），无锡惠联热电有限公司过渡期因收益增加的净资产为 42,779,458.35元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之 资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。 （二）本次交易支付现金购买资产的实施情况 截至本意见出具之日，本次交易支付现金购买资产过户情况如下： 序号公司名称持股比例变更情况 1无锡惠联热电有限公司 25.00%已完成 9 2无锡友联热电股份有限公司25.00%已完成无锡友联热电股份有限公司25.00%已完成 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割 事宜以及惠联热电 25%股权、友联热电 25%股权变更事宜已完成交割手续。本 次重组方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务， 关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。 （三）本次募集配套资金实施情况 1、募集资金基本情况 经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公 司并募集配套资金的批复》（证监许可[ 2017]185号）核准，公司拟非公开发行 股份募集不超过 22,006.00万元（含本数）作为公司吸收合并无锡国联环保能源 集团有限公司及支付现金购买资产的配套资金。 2017年 6月 28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡华光 锅炉股份有限公司验资报告》（天衡验字 [2017]00099号）。经审验，截至 2017年 6月 27日，华光股份本次发行新股 15,493,135股，募集资金合计人民币 214,424,988.40元，扣除承销费用后，募集资金净额为人民币 198,424,988.40元， 其中增加股本 15,493,135.00元，增加资本公积 182,931,853.40元。华光股份本次 发行后的股本为人民币 559,392,211.00元。 公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。公司已与东兴证券、 存放募集资金的无锡工商银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金三方监管 协议》。 2、本次募集资金投资项目情况 根据公司《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限 公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定， 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现 金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹 10 资金解决。 本次募集资金净额为 198,424,988.40元。本次交易现金对价为惠联热电 25% 股权和友联热电 25%股权交易价格之和，为 189,250,000.00元。本次用于支付中 介机构费用的募集资金金额为 9,174,988.40元。 3、预先投入募投项目的自筹资金情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位前，部分募集资金 投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司以自筹资金投入募集资金投资项目 的实际投资金额合计为人民币 10,220,000.00元，具体情况如下：财务顾问费 2,000,000.00元，法律顾问费 1,800,000.00元，审计费 3,200,000.00元，评估费 3,220,000.00元。本次用于支付中介机构费用的募集资金金额为 9,174,988.40元。 根据公司《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次 非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对 价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金 解决。 4、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监 管要求 公司于 2017年 7月 14日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会 第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金 9,174,988.40元置换已支付的中介机构费用的 自筹资金。独立董事对该事项发表同意意见。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上 市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等相关法规要求。本次使用 募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵 触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 7月 14日出具了《无锡华 光锅炉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》 11 (天衡专字 [2017]01177号)；独立财务顾问东兴证券股份有限公司已于 2017年 7 月 14日出具了《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》；符合《上市 公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 5、实际履行情况 报告期内，该募集资金已置换完成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次交易涉及的相关资 产过户手续已经履行完毕。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实性、准确性、完整 性，标的资产权利完整性，避免同业竞争，减少及规范关联交易等方面做出了相 关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国 联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，未出现承诺方违反本次 交易相关承诺的情形。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2018年度公司完成营业收入 74.54亿元，同比增长 27.42%，实现归属于上 市公司股东的净利润 4.19亿元，同比增长 5.20%。截止到 2018年末，公司总资 产 115.55亿元，较年初增长 13.91%；归属于上市公司股东的净资产 47.74亿元， 较年初增长 6.96%。 （一）市场拓展情况 报告期内，公司电站装备制造及工程服务新增订单 67.73亿元。其中，新增 工程总包订单 32.59亿元，同比增长 35.06%；新增海外有效订单 8.822亿元。同 时，环保新能源设备订单持续两年超越传统设备，报告期内以燃机联合循环余热 锅炉、生活垃圾焚烧炉、生物质炉为代表的新能源设备订单 18.70亿元。 12 报告期内，作为公司战略发展业务，公司市政工程与服务新增订单 15.81亿 元，其中，子公司无锡市政设计研究院有限公司签订了 “宜兴市农村污水治理及 城乡污水管网工程（第一批）项目设计采购施工总承包（ EPC）”项目，合同费 用 7.43亿元。 （二）市政环境业务发展情况 报告期内，公司市政环保工程与服务业务实现营业收入 8.71亿元，同比增 加 74.29%，实施了市政环境工程总包项目 12个，实施工程总额约 17.41亿元。 （三）电站工程总包项目情况 报告期内，电站工程与服务实现营业收入 25.24亿元，同比增加 29.28%，共 开展了 30个项目施工建设，涉及传统电站总包、光伏电站 EPC、电厂改造等各 个领域，其中海外电站总包项目 2个，光伏电站工程项目 21个，报告期新增承 接光伏电站工程装机容量 436MW，公司累计承接光伏电站工程装机容量 870MW。 （五）热电供应业务经营情况 华光股份热电供应业务主要以供热为主，以热定电。报告期内积极拓展热用 户，完成总售热 648.56万吨，热力应收款回笼率约 99.77%；通过精细化管理， 管损控制在 9.43%。公司热电业务在报告期煤价均价同比提升 5%的情况下，利 润同比上涨 11.09%。 （六）投融资情况 截至 2018年底，公司直接控股的子公司 17家，其中 2家为新三板公司；间 接控股 16家，参股公司 16家。公司按照 “资源集中、业务集聚、管理集约 ”原则， 以江苏无锡地区为中心，向天津、西安、江西等各省市进行了产业布局与投资。 公司参股公司涵盖主业相关的大型热电企业、燃气电厂；与主业协同的售电公司、 建筑节能公司、约克空调；金融企业国联证券股份有限公司、国联信托股份有限 公司、国联集团财务有限公司等，上述企业给公司每年稳定带来约 2亿元的投资 收益。 经核查，本独立财务顾问认为：公司通过实施重大资产重组，实现了国联环 保下属资产的整体上市，大幅提升了公司资产和业务规模。上市公司具备可持续 发展的能力，整体发展状况基本符合重组预期和目标。 13 五、公司治理结构与运行情况 2018年，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其它有关法律法 规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理 和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治 理水平。 经核查，本独立财务顾问认为：公司 2018年持续完善治理结构，符合《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和内部控制制度的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次重大资产重组相关 方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的 重组方案不存在重大差异。 七、持续督导总结 截至本意见出具之日，本次重组的交易资产已经完成交割及登记过户，并履 行了相关的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；管理层 讨论与分析部分提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的治理结构不 断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 截至本意见出具之日，本独立财务顾问对华光股份本次重大资产重组的持续 督导到期。独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺 事项。 （以下无正文） 14 中财网
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