[公告]中潜股份:募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
中潜股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 的鉴证报告 专项鉴证报告 众会字(2019)第3327号 中潜股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的中潜股份有限公司(以下简称“中潜股份”)截至2018年12月31日 止的《中潜股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。 一、管理层对专项报告的责任 提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中潜股份管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重 新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。 四、鉴证结论 我们认为，中潜股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制，反映了中潜股份截 至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供中潜股份2018年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任 何其他目的。 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤 中国注册会计师 陈芝莲 中国·上海 2019年4月26日 中潜股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中潜股份有限公司募集资 金管理制度》等有关规定，公司董事会对2018年度募集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21日由主承销商申万宏 源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,125万 股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币10.50元，募集资金总额为人民币 22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其 他费用224.56万元后，募集资金净额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月 27日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第5452 号《验资报告》。 2、2018年度募集资金使用情况及期末余额 2018年度，公司共使用募集资金2,689.95万元用于“潜水装备生产线建设项目”。 截至2018年12月31日，公司累计共使用募集资金16,267.96万元，其中：“潜水装备 生产线建设项目”投入8,170.52万元，“营销网络建设项目”投入3,094.85万元，“研发中 心建设项目”投入3,001.20万元，补充流动资金投入2,000.00万元。“营销网络建设项目”、 “研发中心建设项目”、“补充流动资金”结项后永久性补充流动资金1.39万元。此外，2018 年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：2018-109），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不 超过2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月。2019年 1月24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公 告编号：2019-013），归还人民币1,000万元；剩余暂时补充流动资金的 1,400 万元闲置募 集资金将在到期之前足额归还。 截至2018年12月31日，公司募集资金专户实际余额为60.47万元，其中：募集资金 实际余额为44.53万元、累计存款利息收入15.94万元。 3、募集资金结余情况 截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 开户银行 银行存单账号 存储余额（元） 储存形式 中信银行股份有限公司惠州仲恺支 行 8110901013100272065 604,721.68 活期 8110901013100272101 0.00 销户 中国工商银行股份有限公司惠州惠 阳新圩支行 2008024029100125831 0.00 销户 2008024029100125955 0.00 销户 合计 - 604,721.68 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理制度的建立 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结 合公司实际情况，2011年11月28日经公司第一届董事会第六次会议审议通过了《中潜股 份有限公司募集资金管理制度》，并于2017年4月25日经公司第三届董事会第四次会议审 议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管 理和使用情况进行监督，保证专款专用。 2、募集资金管理制度的执行 2016年8月1日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国工商 银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲恺支行签订了《募集资 金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。 《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所规定的 三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管协议的规定使用募集资 金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目实际使用情况 详见附件：《2018年度募集资金使用情况对照表》 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金 中，使用8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月， 到期将归还至募集资金专户。2017年9月7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充 流动资金的闲置募集资金的公告》，归还2,000.00万元；2017年11月14日，公司披露了 《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还6,000.00万元，全部暂时 补充流动资金8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。 2017年11月21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》（公告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金 中，使用4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到 期将归还至募集资金专户。2018年3月31日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流 动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014），归还人民币1,000万元；2018年5 月19日，公司披露了公司披露了《关于归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》 （公告编号：2018-043），归还 3,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元已 全部归还至募集资金专户。 2018年5月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金 投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元），补充流动资金的使 用期限自董事会审议批准之日起不超过7个月，到期将归还至募集资金专户。2018年6月9 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号： 2018-052），归还人民币500万元，2018年12月5日，公司披露了《关于归还用于暂时补 充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-106）归还2,500.00万元；全部暂时 补充流动资金3,000.00万元已全部归还至募集资金专户。 2018年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 （公告编号：2018-109），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中， 使用不超过2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月。 2019年1月24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公 告》（公告编号：2019-013），归还人民币1,000万元；剩余暂时补充流动资金的 1,400 万 元闲置募集资金将在到期之前足额归还。 5、超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司不存在超募资金。 6、尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金2,460.47万元,未使用完毕的原因是潜水装备生产线建设项 目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付，其中2,400万元暂时作为上 市公司补充流动资金，其余募集资金存放于公司在中信银行股份有限公司惠州仲恺支行设立 的募集资金专用账户中。 7、募集资金投资项目未达到计划进度的说明 公司除潜水装备生产线建设项目未按计划完成建设外，其他项目已按照计划完成建设。 潜水装备生产线建设项目未到达计划进度的原因为：首先，“潜水装备生产线建设项目”是 于2012年制定并提交的方案，但于2016年7月才获得募集资金，公司首发审核时间较长， 在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工 程造价等发生了一些变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有 所延误。 同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进 行加固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公 司与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜 坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并 对施工设计方案进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加 固工程方案的调整，导致在后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备 案证书到期。在获得新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工 许可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流 程和时间过长，导致项目开工延期。公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，公司对工程 项目建设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装备生产线建设项目”达到预定可使 用状态日期延长至2018年12月31日。目前，该项目尚未完工；经本公司2019年4月24 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度 的议案》将项目建设期延长至2019年12月31日。 四、项目可行性发生重大变化的情况说明 公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 附件：2018年度募集资金使用情况对照表 中潜股份有限公司 2019年4月26日 附件 募集资金使用情况对照表 编制单位：中潜股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 18,712.50 本年度投入募集资金总额 2,689.95 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 16,267.96 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 潜水装备生产线建设 项目 否 10,616.45 10,616.45 2,689.95 8,170.52 76.96 2019年12月31日 否 否 营销网络建设项目 否 3,094.85 3,094.85 3,094.85 100.00 2015年12月19日 809.52 是 否 研发中心建设项目 否 3,001.20 3,001.20 3,001.20 100.00 2016年6月30日 不适用 否 补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否 承诺投资项目小计 18,712.50 18,712.50 2,689.95 16,266.57 809.52 超募资金投向 项目结余资金永久性 补充流动资金 1.39 超募资金投向小计 1.39 合计 18,712.50 18,712.50 2,689.95 16,267.96 809.52 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2017年4月26日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-027），公司决定将募集资金投资项目 “潜水装备生产线建设项目”的建设期限延长至 2018年12月31日。公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第四次会议， 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。未达到计划进度原因为：首先，“潜水装备生产线建设项目”是于2012年 制定并提交的方案，但于2016年7月才获得募集资金，公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项 目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，致使项目建设进 度有所延误。同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较 为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等） 以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案 进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后续办理相关政府部门的施 工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许 可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。经本 公司2019年4月24日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》将项目建 设期延长至2019年12月31日。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募 集资金7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016） 第5669号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 ① 2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜 水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年9月7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公 告》，归还2,000.00万元；2017年11月14日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还6,000.00 万元，全部暂时补充流动资金8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。 ② 2017年11月21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-082），公司从“潜 水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 4个月，到期将归还至募集资金专户。2018年3月31日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公 告》（公告编号：2018-014），归还人民币1,000万元；2018年5月19日，公司披露了公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资 金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-043），归还 3,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元已全部归还至募 集资金专户。 ③ 2018年5月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准 之日起不超过7个月，到期将归还至募集资金专户。2018年6月9日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募 集资金的公告》（公告编号：2018-052），归还人民币500万元，2018年12月5日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金 的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-106）归还2,500.00万元；全部暂时补充流动资金3,000.00万元已全部归还至募集资 金专户。 ④ 2018年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109），公司从“潜 水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不超过2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准 之日起6个月。2019年1月24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013）， 归还人民币1,000万元；剩余暂时补充流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 “营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项 目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格 控制各项支出，节约部分设备采购成本。截至2017年12月31日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金” 已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集 资金账户，项目结余资金1.39万元永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金2,460.47万元。未使用完毕的原因是潜水装备生产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投 项目后续资金支付，其中2,400万元暂时作为上市公司补充流动资金，其余募集资金存放于公司在中信银行股份有限公司惠州仲恺 支行设立的募集资金专用账户中。 中财网
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