[上市]西麦食品:首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
桂林西麦食品股份有限公司 GUILIN SEAMILD FOODS CO ., LTD （桂林市高新技术开发区九号小区） 首次公开发行股票并上市招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 说明: LOGO 深圳市 福田区 福田街道 福华一路 111 号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 2 , 000 万股（不涉及老股转让） 每股面值 1 . 00 元 每股发行价格 3 6.66 元 预计发行日期 2 019 年 6 月 5 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8 , 000 万股 本次发行前 股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 具体内容 请参见本招股说明书 “重大事项提示”之“一、股份锁定及减 持意向的承诺”相关内容 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2 019 年 5 月 3 1 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股份锁定及减持意向的承诺 1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）自公 司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减 持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较 的发行价，以下同）；如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延 长6个月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价， 本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份 额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或 高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职 后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前 最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司 股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（5）在第（1）项所述股票锁定期满后， 本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式 进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及 时、准确地履行信息披露义务。（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司 股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指 定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法 律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律 强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得 收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所 得金额相等的现金分红。” 2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺：“（1）自公司股票首次在 证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本 人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低 于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以 下同）；如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6个月。（3） 在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持 公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司 进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变 更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过 协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证 券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全 部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违 反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在 股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或 法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持 有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不 得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。 如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金 分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺：“（1）自公司股 票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。（2）本企业在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行 价，以下同）。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6个 月。（3）在第（1）项所述锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本企业每 年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份 额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自 身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依 据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要 求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露 义务。（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接 受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开 说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公 司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司 股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则 公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红。” 4、发行人持股5%以上的股东BRF承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公 开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定 期届满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的100%，减持 价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。（3）在 第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、 大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部 分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本企业违反上 述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股 东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法 律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有 的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得 减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如 本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现 金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 5、发行人其他股东Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺：“（1）自公司 股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企 业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方 式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定 及时、准确地履行信息披露义务。（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持 公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委 员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意 向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向 或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司 股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司 的违规减持所得金额相等的现金分红。” 6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺：“（1）自公司股票首 次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2） 本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不 低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价， 以下同）；如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6个月。 （3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间 内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让 所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司 董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本 人持有公司股份总数的25%。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场 情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分 公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承 诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制 性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司 股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持； 3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未 将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与 本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 7、发行人监事隗华承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期满后，本 人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公 司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提 前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期 内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%。（3）在第（1） 项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届 时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有 效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履 行信息披露义务。（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人 承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体 上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定 减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减 持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公 司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等 的现金分红。” 8、发行人实际控制人之妹谢淑琴承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开 发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所 述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开 发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上 市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月股票期 末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长6个月。（3）在第（1）项所 述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量 不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的10%。因公司进行权益分 派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在 第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、 大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部 分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述 承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大 会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强 制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公 司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减 持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本 人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红 中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 二、稳定公司股价的预案及承诺 （一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳 定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告[2013]42号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案： 1、实施主体 公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事 及高级管理人员。 2、稳定股价预案启动情形 （1）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计 的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做 除权、除息处理，以下简称“启动条件”），公司应当在符合启动条件的2个交易日内 公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在5日内召开董事会、 25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在 股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日 收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。 3、稳定股价具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公 司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全 部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）公司的稳定股价措施 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交 易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、 谢金菱及李骥承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施 利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； 3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业 绩、稳定公司股价； 4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）公司实际控制人的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方 案的要求实施稳定股价的具体措施。 实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根 据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价： 1）实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方 案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票； 2）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等 相关法律、法规的规定； 3）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的 停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，实际控制人不转让其 持有的公司股份。 （3）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理 人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大 会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。 董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具 体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 措施以稳定公司股价： 1）董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方 式增持公司股票； 2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。 3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管 理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级 管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 4）公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关 义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时 董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （二）稳定公司股价的承诺 1、发行人承诺：“如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案 股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措 施日起10个交易日内审议通过并公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回 购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容， 并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会审议通过之日起下一个交易日启动向社 会公众股东回购股份的方案。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一 期经审计的每股净资产回购公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式 或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一 年度归属于母公司股东的净利润的20%，单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不 超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%，结合本公司当时的股权分布状 况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交 易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购 计划。本公司中止实施股份回购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上 述股份回购计划。在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股 价的具体措施，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。” 2、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）在公 司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每 股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、 除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票上市 后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会 上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）在公司出现应启动预案情形且本人符合增 持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定 股价措施的，本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具 体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策 变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者 和公司损失的，本人将依法赔偿损失。” 3、发行人董事、高级管理人员分别承诺：“（1）在公司上市后三年内，若公司连 续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发 生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司 股票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预 案》增持公司股份；（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持 上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及 高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按 照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；（4）本人作出的上述承诺在本人持 有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 三、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人承诺 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开 发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本 公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若本公司首次公开发行的股票上市流通 后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在 中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格 不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法 律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；若招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 自赔偿责任成立之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）实际控制人承诺 发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺： “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事 实后30日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公 司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购 回实施时法律法规另有规定的从其规定；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同 时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施 完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定；本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公 司领取的薪酬或津贴作为履约担保。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺： “如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述承诺，将停 止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上 述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证 监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规 定，本人自愿无条件地遵从该等规定；本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担 保。” （四）证券服务机构承诺 1、保荐机构承诺 保荐机构招商证券承诺： “本公司为西麦食品首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 2、审计机构承诺 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为西麦食品首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如 能证明本所没有过错的除外。” 3、发行人律师承诺 发行人律师广东信达律师事务所承诺： “信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。” 四、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺 （一）即期回报摊薄填补的具体措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种 措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业 务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、强化产品研发、提升技术工艺、发展主营业务，提高公司持续盈利能力 近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。报告期内，公司主营业务收入分 别为62,640.43万元、71,291.96万元和84,304.70万元，2017年和2018年主营业务收入 较上年同期分别增长13.81%与18.25%。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润 分别为9,447.18万元、10,124.69万元和13,685.14 万元， 2017年、2018年分别较上年 同期增长7.17%和35.17%，公司主营业务发展态势良好。 本次公开发行后，公司将在现有产品线基础之上，继续加大在新产品研发、生产技 术工艺升级、品牌形象建设等领域的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防 范和化解经营风险，覆盖不同需求层次的消费群体，提升公司品牌的市场影响力，实现 公司主营业务的全面提升。 2、加强募集资金管理，充分实现预期效益 公司将加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。同时，为了规范公司 募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集 资金管理制度》等相关规定，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理， 确保募集资金科学、合理地投入使用，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资 金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督。在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结 合当时的市场状况、资产价格、资金成本以及公司实际情况等因素，对募集资金使用的 进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 3、进一步提高经营管理水平，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 目前公司已经依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、 健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来几 年公司将进一步提高经营和管理水平，完善公司治理结构，强化投资决策程序，严格控 制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面 有效地提升公司经营效率，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排， 保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了 公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补 股东回报。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等 于对公司未来利润做出保证。 （二）发行人董事、高管对公司填补回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； 2、约束职务消费行为； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事/高级 管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以 下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投 资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和 投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原 因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1） 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股 东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司 因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从 该等规定。 （二）实际控制人承诺 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力 履行该等承诺。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责 任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东 大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未 履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因 此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金 分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带 来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承 诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导 致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和 投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因 违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充 分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承 诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益 将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5） 本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺 或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原 因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资 者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因 违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 六、发行前滚存利润的分配安排 根据2017年11月26日召开的股东大会决议，公司在本次公开发行股票并上市完 成以前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共 享。 七、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本次发行上市后，公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司将实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案）》等，公司制 订了《公司上市后三年分红回报规划》，本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如 下： 1、利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制 定。公司董事会、监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就 利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议 决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对 董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分 红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以 采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 3、公司现金分红的条件 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；（3）公司生产经营资金可满 足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额 与净利润之比不低于30%）；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会 认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。 重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：（1）公司在未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；（2）公司在未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5,000万元。 4、现金分红的比例及时间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 5、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 7、利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执 行情况。董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分 红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用 于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。公 司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在 提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通 过。独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通 过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专 栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润 分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司2019年1季度主要经营数据情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为2018年12月31日。公司2019年3月31 日的合并及公司资产负债表、2019年1月1日至2019年3月31日止期间的合并及公 司利润表、2019年1月1日至2019年3月31日止期间合并及公司现金流量表以及财 务报表附注已经发行人会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZA14353号）。 根据上述审阅报告，公司2019年1季度主要经营数据情况列示如下： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 3 月 2018 年 1 - 3 月 变动率 营业收入 26,751.16 23,747.07 12.65% 营业利润 5,578.85 4,731.74 17.90% 利润总额 5,579 .85 4,731.95 17.92% 净利润 4,796.27 3,976.74 20.61% 归属于母公司所有者的净利润 4,796.27 3,976.74 20.61% 扣非后归属于母公司所有者的净利润 4,506.58 3,971.42 13.48% 2019年1-3月，公司共实现营业收入26,751.16万元，较上年同期增长12.65%；共 实现净利润4,796.27万元，较上年同期增长20.61%；共实现扣非后归属于母公司所有 者的净利润为4,506.58万元，较上年同期增长13.48%。2019年1-3月，公司经营状况 良好，经营业绩较上年同期稳步增长。 （二）公司 2019 年半年度经营业绩预计情况 根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2019年半年度的营业收入为39,000 万元至47,000万元，较上年同期同比增长-1.75%至18.40%；归属于母公司股东的净利 润为6,700万元至8,200万元，较上年同期同比增长-1.39%至20.69%；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为6,400万元至7,800万元，较上年同期同比增长 -0.44%至21.34%。 综上，公司2019年半年度经营情况稳定，预计2019年半年度经营数据同比稳定增 长，经营业绩不存在较上年同期数据大幅下滑的情况。 上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的 结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。 上述信息请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” 公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第四节 风险因素”中提示的下列风险： “一、市场风险”、“二、经营风险”、“三、食品安全风险”、“四、管理风险”、 “五、原材料价格上涨的风险”，具体请参见本招股说明书“第四节 风险因素”相关 内容。 以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，敬请投资者特别关注本招股说 明书“第四节 风险因素”中的上述风险。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,000 万股 占发行后总股本的比例 25% 每股发行价 36.66 元 / 股 发 行后市盈率 2 2.99 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2018 年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算） 发行前每股净资产 8.71 元 / 股 （ 以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权 益除以本次发行前总股本计算 ） 发行后每股净资产 14.79 元 / 股（ 以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权 益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ） 发行后 市净率 2.48 倍（ 每股发行价格与发行后每股净资产之比 ） 发行方式 采用 直接定价方式全部向符合 条件的网上投资者发行 ， 不进行网下询 价和配售 发行对象 符合资格的在证券交易所开设 A 股股东账户的自然人、法人及其它 机构（中国法律或法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额为 73,320.00 万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为 66,063.75 万元 拟上市地点 深圳证券交易所 发行费用概算 本次公开发行的费用总额预计为 7,256.25 万 元，包括： （ 1 ）承销及保荐费用 5,049.40 万元； （ 3 ）审计及验资费用 886.79 万 元 ； （ 4 ） 律 师费用 834.91 万 元 ； （ 5 ）用于本次发行的信息披露费用 439.62 万元； （ 6 ） 发行手续费 45.53 万 元 以上费用均为不含税金额 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 法定代表人：霍达 保荐代表人：吴宏兴、许阳 项目协办人：黄荣 项目经办人：孙奥、王浪舟、陈明玮 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （二）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人：张炯 经办律师：魏天慧、易明辉、魏蓝 电话：0755-88265120 传真：0755-83243108 （三）发行人审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：赵勇、王伟青 电话：021-63391166 传真：021-63392558 （四）资产评估机构：银信资产评估有限公司 住所：上海市九江路69号 负责人：梅惠民 经办评估师：冯占松、王艾琼 电话：021-63391088 传真：021-63391558 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （六）主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住 所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼 账 号：819589015710001 户 名：招商证券股份有限公司 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间， 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行预计重要时间表 刊登发行公告的 日期： 2 019 年 6 月 4 日 网上申购日期 2 019 年 6 月 5 日 网上缴款日期 2 019 年 6 月 1 0 日 股票上市日期： 待定 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 桂林西麦食品股份有限公司 英文名称 GUILIN SEAMILD FOODS CO ., LTD 注册资本 6 , 000 万元人民币 法定代表人 谢庆奎 有限公司成立日期 2001 年 8 月 1 日 股份公司成立日期 2017 年 5 月 31 日 公司住所 桂林市高新技术开发区九号小区 邮政编码 541004 联系人 谢金菱 联系 电话 0773 - 5818688 传真 0773 - 5818624 互联网网址 http :// www . seamild . com . cn / 电子邮箱 ximai @ seamild . com . cn 二、发行人改制重组及设立情况 （一）发行人设立方式 发行人是由桂林西麦生物技术开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017 年5月25日，西麦有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截至2017年3月31日 止经立信审计的净资产253,230,176.60元为基准，按照1:0.2369的比例折为6,000万 股，余额193,230,176.60元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。 2017年5月31日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为 914503007276711206号的《营业执照》。 （二）发起人 公司整体变更为股份公司时，各发起人的持股情况如下表： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 桂林阳光 1,688.166 28.1361 BRF 1,154.880 19.2480 澳洲西麦 990.750 16.5125 贺州世家 996.060 16.6010 Cassia 285.120 4.7520 谢俐伶 161.256 2.6876 谢玉菱 161.256 2.6876 李骥 161.256 2.6876 谢世谊 161.256 2.6876 隆化铜麦 188.706 3.1451 桂林北麦 21.468 0.3578 桂林中麦 13.410 0.2235 桂林好麦 16.416 0.2736 合 计 6000.000 100.0000 （三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人的主要发起人为桂林阳光、BRF、贺州世家和澳洲西麦。 发行人改制设立前，桂林阳光、澳洲西麦和贺州世家拥有的主要资产为发行人前身 西麦有限的股权，实际从事的主要业务为投资并持有发行人股份，未对外实际开展经 营业务。BRF为Proterra Investment Partners LP（2015年12月21日在美国证监会注册 登记的投资顾问机构）为开展农业及食品行业投资业务而设立的公司，主营业务为投资 控股。BRF具体情况请参见本节之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况” 之“（一）发起人”之“4、BRF”相关内容。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司整体变更时，承继了西麦有限的全部资产、负债和业务，所拥有的主要资产 为货币资金、厂房和办公楼的建筑物所有权、生产设备、商标、专利等。公司主要从事 燕麦食品的研发、生产和销售。 公司整体变更为股份公司前后，不存在主要资产和主营业务发生变化的情况。 （五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司整体变更为股份有限公司后，前述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务未因本公司改制而发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务 流程间的联系 公司完全承继了西麦有限的业务与经营，不存在改制前后业务流程发生变化的情 况，公司具体业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主 营业务情况”相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系 公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系请参见本招股说明书 “第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系”相关内容。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司整体变更为股份公司后，原公司的资产、人员全部进入股份公司，债权债务 由股份公司承继。发起人出资资产的产权均已登记在发行人名下。 三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人设立以来的股本形成及其变化 发行人自设立以来，公司股本演变情况如下图： 2001年8月 公司成立 注册资本25万美元 桂林阳光：60.00%、澳洲西麦：40.00% 2002年12月 第一次增资 注册资本102.11万美元 桂林阳光：71.33%、澳洲西麦：28.67% 2011年12月 第二次增资 注册资本145.088万美元 桂林阳光：50.20%、贺州世家：29.62%、澳洲西麦：20.18% 2012年2月 第三次增资 注册资本198.8021万美元 桂林阳光：36.63%、贺州世家：21.62%、澳洲西麦：27.75%、 谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计14% 2012年5月 第四次增资及第一次股权转让 注册资本248.5025万美元 桂林阳光：29.31%、SMUCKER：25.00%、 贺州世家：17.29%、澳洲西麦：17.20%、 谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计11.2% 2013年3月 第五次增资 注册资本444.3097万美元 桂林阳光：29.31%、SMUCKER：25.00%、 贺州世家：17.29%、澳洲西麦：17.20%、 谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计11.2% 2016年11月 第二次股权转让 注册资本444.3097万美元 桂林阳光：29.31%、SMUCKER：25.00%、 贺州世家：17.29%、澳洲西麦：17.20%、 谢俐伶、李骥等四名自然人合计11.2% 2017年3月 第三次股权转让 注册资本444.3097万美元 桂林阳光：29.31%、BRF：20.05%、贺州世家：17.29%、 澳洲西麦：17.20%、Cassia：4.95%、 谢俐伶、李骥等四名自然人合计11.2% 2017年3月 第六次增资 注册资本462.822649万美元 桂林阳光：28.1361%、BRF：19.2480%、 贺州世家：16.6010%、澳洲西麦：16.5125%、 Cassia：4.7520%、隆化铜麦等合计14.75% 2017年5月 股份公司设立（整体变更） 注册资本6,000万元 桂林阳光：28.1361%、BRF：19.2480%、 贺州世家：16.6010%、澳洲西麦：16.5125%、 Cassia：4.7520%、隆化铜麦等合计14.75% 1、2001年8月，公司前身设立 西麦有限系由桂林阳光与澳洲西麦2名法人共同出资设立，注册资本25万美元， 桂林阳光认缴出资额为15万美元，占注册资本60%；澳洲西麦认缴出资额为10万美 元，占注册资本40%。双方按出资比例分二期缴付，首期出资5万美元，在营业执照 签发之日起三个月内缴清，第二期出资其余的20万美元，在营业执照签发之日起六个 月内缴足。 2001年5月22日，桂林国家高新技术产业开发区管理委员会下发了《关于中外合 资企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”合同、章程的批复》（桂新外经字[2001]35 号），批准了西麦有限的合营合同、公司章程，并同意发给外商投资企业批准证书。 2001年5月28日，西麦有限向广西壮族自治区人民政府申请取得了《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（外经贸桂合资字[2001]0086号）。 2001年8月1日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了《企业法人营业执照》（企 合桂林总字第001010号），注册资本为25万美元（实缴0万美元）。 公司设立时，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万 美 元） 实缴出资额（万 美 元） 出资 比例 桂林阳光 15 0 60 . 00 % 澳洲西麦 10 0 40 . 00 % 合计 25 0 100 . 00 % 2、2002年6月，公司实缴注册资本变更至25.102638万美元 2001年8月17日，广西公立会计师事务所出具《验资报告》（公立外验字[2001]03 号），截至2001年8月14日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本4.9985万 美元。 2001年9月3日，广西公立会计师事务所出具《验资报告》（公立外验字[2001]04 号），截至2001年8月31日止，公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资本15.102638 万美元及股东澳洲西麦缴纳的注册资本15美元（上期投资款的境外扣费），公司累计 已收到股东缴纳的实收注册资本合计20.102638万美元。 2002年6月3日，广西方中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（桂方中验 字（2002）第48号），截至2002年5月31日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注 册资本5万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计25.102638万美元。 本次实收资本缴足后，公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后 的营业执照，公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 15 15.102638 60.00% 澳洲西麦 10 10 40.00% 合计 25 25.102638 100.00% 注：工商登记的出资金额为 25 万美元。 3、2002年12月，有限公司第一次增资 2002年11月1日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由 25万美元增加至102.11万美元，新增注册资本77.11万美元中的57.83万美元由桂林阳 光认缴，19.28万美元由澳洲西麦认缴。 2002年12月20日，桂林国家高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意 企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（桂新外经 字[2002]90号），同意公司投资总额及注册资本增加至102.11万美元。 2002年12月26日，公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。 2002年12月4日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的 营业执照。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 72.83 15.102638 71.33% 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 澳洲西麦 29.28 10 28.67% 合计 102.11 25.102638 100.00% 4、2003年1月，公司实缴注册资本变更至102.11万美元 2003年5月6日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验字 （2003）111号），截至2003年4月30日止，公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资 本57.83万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计82.83万美元。 2003年6月18日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验字 [2003]第169号），截至2003年5月30日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资 本9.9973万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计92.8273万美元。 2003年10月21日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验 字（2003）272号），截至2003年10月15日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注 册资本9.2827万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计102.11万美元。 本次实收资本缴足后，公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后 的营业执照，公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 72.83 72.83 71.33% 澳洲西麦 29.28 29.28 28.67% 合计 102.11 102.11 100.00% 5、2011年12月，有限公司第二次增资 2011年12月2日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由 102.11万美元增加至145.088143万美元，新增注册资本42.978143万美元由贺州世家以 其所持贺州西麦75%的股权出资。 2011年12月2日及2011年12月15日，桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家共同签 署了《增资协议》及《增资补充协议》，约定桂林阳光、澳洲西麦同意接受贺州世家以 其持有的贺州西麦75%的股权对西麦有限进行增资。根据2011年12月1日，广西光大 资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（广西光大资评字[2011]132号），截至 2011年9月30日，贺州世家持有的贺州西麦75%的股权按贺州西麦每股评估净资产折 股，折合为人民币2,738,997.03元。各方约定美元折人民币汇率为1:6.373，该部分股 权折合股份为42.978143万美元。 2011年12月13日，广西壮族自治区商务厅出具《自治区商务厅关于同意桂林西 麦生物技术开发有限公司增资扩股的批复》（桂商资函[2011]175号），同意公司投资 总额及注册资本增加至145.088万美元。 2011年12月13日，公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。 2011年12月22日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九 信验字[2011]第296号），截至2011年12月21日止，公司已收到股东贺州世家缴纳 的注册资本42.978143万美元（贺州世家以其持有的贺州西麦75%的股权评估作价 9,718,176.30元出资，贺州西麦已于2011年12月21日办理完前述股权转让的工商变更 手续），公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计145.088万美元。 2011年12月27日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后 的《企业法人营业执照》（企合桂林总字第450300400000823号）。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 72.83 72.83 50.20% 贺州世家 42.978 42.978 29.62% 澳洲西麦 29.28 29.28 20.18% 合计 145.088 145.088 100.00% 6、2012年2月，有限公司第三次增资 2011年12月28日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本 由145.0881万美元增加至198.8021万美元。新增注册资本53.714万美元，其中由谢玉 菱认缴6.956万美元，由谢俐伶认缴6.956万美元，由谢金菱认缴6.956万美元，由谢 世谊认缴6.956万美元，由澳洲西麦认缴25.89万美元。 2012年1月5日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于“桂 林西麦生物技术开发有限公司增资扩股”的批复》（新投复[2012]1号），同意公司投 资总额及注册资本增加至198.8021万美元。 2012年1月6日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资桂合资字[2001]0086号）。 2012年1月20日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信 验字（2012）011号），截至2012年1月19日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资 本和资本公积合计53.729048万美元，其中认缴注册资本为53.714万美元，多缴余额 150.48美元计入资本公积；公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计198.802万美 元。谢玉菱、谢金菱、谢世谊以缴存日国家外汇管理局公布的美元兑换人民币中间汇 率折算人民币作为出资分别向公司出资6.95万美元，澳洲西麦以美元出资25.89万美 元，谢俐伶以美元出资6.95万美元。截至2012年1月19日公司变更后的累计注册资 本为198.802万美元，实收资本为198.802万美元。 2012年2月13日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的 营业执照。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 72.83 72.83 36.63% 澳洲西麦 55.17 55.17 27.75% 贺州世家 42.9781 42.9781 21.62% 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 谢俐伶 6.956 6.956 3.50% 谢玉菱 6.956 6.956 3.50% 谢金菱 6.956 6.956 3.50% 谢世谊 6.956 6.956 3.50% 合计 198.8021 198.8021 100.00% 7、2012年5月，有限公司第四次增资及第一次股权转让 2012年3月2日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至497万 美元；同意公司注册资本由198.8021万美元增加至248.5026万美元，新增注册资本 49.7005万美元由Smucker以等值于18,800万元的美元认购；同意在完成上述增资的基 础上，澳洲西麦将其持有的占公司注册资本5%的股权以3,750万元的价格转让给 Smucker。同日，西麦有限、桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家、Smucker、谢玉菱、谢 俐伶、谢金菱、谢世谊共同签署了《增资与股权转让协议》。 2012年3月5日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于桂 林西麦生物技术开发有限公司增加投资总额、增资扩股及股权转让的批复》（新投复 [2012]7号），同意公司增加投资总额、增资扩股及股权转让事项。 2012年3月7日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》。 2012年3月29日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信 验字（2012）081号），截至2012年3月27日止，公司已收到股东Smucker缴纳的新 增注册资本49.7005万美元，全部以货币出资。本次出资由Smucker以等额于人民币 18,800万元的美元按中国人民银行公布的收款当日的汇率中间牌价折算成2,990.8683 万美元，其中49.7005万美元计入公司注册资本，剩余2,941.1678万美元计入资本公 积。截至2012年3月27日，公司变更后的累计注册资本为248.5026万美元，实收资 本为248.5026万美元。 2012年5月31日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的 营业执照。 本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 72.83 72.83 29.31% Smucker 62.1256 62.1256 25.00% 贺州世家 42.9781 42.9781 17.29% 澳洲西麦 42.7448 42.7448 17.20% 谢俐伶 6.956 6.956 2.80% 谢玉菱 6.956 6.956 2.80% 谢金菱 6.956 6.956 2.80% 谢世谊 6.956 6.956 2.80% 合计 248.5025 248.5025 100.00% 注：工商登记的出资金额与验资文件的尾差系数据取整原因造成。 8、2013年3月，有限公司第五次增资 2012年12月18日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至 888.6194万美元；同意公司注册资本由248.5025万美元增加至444.3097万美元，新增 注册资本195.8072万美元以2012年3月26日Smucker出资溢价195.8072万美元形成 的资本公积按照各股东的持股比例同比例转增为注册资本。 2013年3月15日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于 “桂林西麦生物技术开发有限公司”增加注册资本、投资总额的批复》（新投复[2013]5 号），同意公司增加注册资本及投资总额。 2013年3月18日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国港澳侨投 资企业批准证书》。 2013年3月22日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信 验字[2013]第042号），截至2013年3月18日止，公司已收到资本公积转增的注册资 本合计195.8072万美元，全部以2012年3月26日Smucker出资溢缴的资本公积出资； 公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计444.3097万美元。 2013年3月25日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的 营业执照。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 130.2211 130.2211 29.31% Smucker 111.0774 111.0774 25.00% 贺州世家 76.8332 76.8332 17.29% 澳洲西麦 76.4236 76.4236 17.20% 谢俐伶 12.4386 12.4386 2.80% 谢玉菱 12.4386 12.4386 2.80% 谢金菱 12.4386 12.4386 2.80% 谢世谊 12.4386 12.4386 2.80% 合计 444.3097 444.3097 100.00% 9、2016年11月，有限公司第二次股权转让 2016年11月1日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东谢金菱将其持有的 公司2.8%的股权转让给李骥。其他股东同意放弃本次优先购买权。同日，谢金菱与李 骥签署《个人股权转让协议》，谢金菱将其持有的公司2.8%的股权以人民币440,355.99 元的价格转让给李骥。 根据《个人股权转让协议》，谢金菱与李骥之间的股权转让系夫妻之间家庭财产协 商转让，本次股权转让约定的股权转让价格依据谢金菱的实际出资成本。本次股权转 让已实际支付价款，双方确认本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让行为真 实有效。 2016年11月4日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》 （桂林外备案201600005），对本次股权转让事项进行了备案。 2016年11月16日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例 桂林阳光 130.2211 130.2211 29.31% Smucker 111.0774 111.0774 25.00% 贺州世家 76.8332 76.8332 17.29% 澳洲西麦 76.4236 76.4236 17.20% 谢俐伶 12.4386 12.4386 2.80% 谢玉菱 12.4386 12.4386 2.80% 李骥 12.4386 12.4386 2.80% 谢世谊 12.4386 12.4386 （未完）  |