[上市]三只松鼠:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告
北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票（ A股）并在创业板上市的 律师工作报告 二零一七年三月 目录 第一部分引言........................................................................................................... 5 一、本所及本律师工作报告签名律师简介..................................................................... 5 二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ..................................................... 5 三、本律师工作报告中有关简称 ..................................................................................... 8 第二部分正文 ..................................................................................................................11 一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................11 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................... 14 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 15 四、发行人的设立........................................................................................................... 21 五、发行人的独立性....................................................................................................... 23 六、发起人、股东和实际控制人................................................................................... 26 七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 52 八、发行人的业务........................................................................................................... 63 九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 70 十、发行人的主要财产................................................................................................... 98 十一、发行人的重大债权债务......................................................................................115 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................... 120 十三、发行人章程的制定与修改................................................................................. 121 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 124 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 131 3-3-2-2 十六、发行人的税务..................................................................................................... 135 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ..................................................... 140 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 142 十九、发行人业务发展目标......................................................................................... 144 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 145 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................. 150 二十二、本所律师认为需要说明的其他事项............................................................. 151 二十三、结论意见......................................................................................................... 153 3-3-2-3 北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票（ A股）并在创业板上市的 律师工作报告 致：三只松鼠股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “本所”）根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁 布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《创业板首发 办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三只松鼠股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（ A股）并在创业板上市（以下简称 “本次发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事 实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、 必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。 现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关 意见报告如下： 3-3-2-4 第一部分引言 一、本所及本律师工作报告签名律师简介 本所成立于 1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK 大厦 36-37层；邮政编码： 100022；负责人：张学兵；电话号码： 010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。 本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，在上海、 深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、香港、日本东京、英国伦敦、美 国纽约和洛杉矶设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸 易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本 律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾 1,600人。 受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的人员包括桑士东、都伟、乔磊， 其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市 出具法律意见书及律师工作报告的签名律师为桑士东、都伟，两位律师简介如下： 桑士东律师，本所合伙人，清华大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业 务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。桑士东律师的联 系方式如下：办公电话：010-59572288；传真：010-65681838；电子邮箱： sangshidong@zhonglun.com。 都伟律师，本所合伙人，吉林大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务， 曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。都伟律师的联系方式 如下：办公电话： 010-59572288；传真： 010-65681838；电子邮箱： duwei@zhonglun.com。 二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特 聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市 中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（ A 3-3-2-5 股）并在创业板上市的法律意见书》。 为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文 件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备 的条件采用面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索 等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授 权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、 股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资 产变化及收购兼并、章程的制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、 技术标准、募集资金运用和重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面。本所律师履行的 主要查验程序如下： （一）本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程 序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整；本所律师向发行人 出具了与本次发行上市工作相关的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供 的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律 师审查了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询、复核等方式 予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。 （二）本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，了解了发行人主 要职能部门的设置及运作，查验了发行人的主要生产经营设备和配套设施的运行 情况，与发行人各部门主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发 行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介 机构协调会议。 （三）本所律师对发行人及其相关企业的工商登记材料进行了查验 ,查验了 发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行 人所拥有的注册商标、专利权、计算机软件著作权等权属状况与相关政府主管机 关进行了沟通或至相关政府主管机关进行了查验，并登录国家工商行政管理总局 商标局（以下简称 “国家商标局 ”）、国家知识产权局、中国版权保护中心进行了 检索比较；就发行人及其实际控制人、主要股东及发行人董事、监事和高级管理 3-3-2-6 人员是否涉及诉讼、仲裁事项登录了有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。 此外，本所律师通过互联网对发行人的最新动态和社会评价状况保持关注。 （四）对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，采用以上面 谈、函证、检索或实地调查等方式进行查验亦无法确证的，本所律师取得了相关 政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认 函、承诺函、声明函或说明。本所律师对该等证明文件涉及的事项履行了法律专 业人士的特别注意义务，该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构 成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。 前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所 律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料或口头证言，有关材料上的签字和 /或印章均是真实的，有关副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致。 本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告 发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、 验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本 律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均 为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出 具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所 及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法 定文件，随同其他材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 3-3-2-7 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的或用途。 三、本律师工作报告中有关简称 除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义： 发行人/三只松鼠 /股份公 司 指 三只松鼠股份有限公司，由安徽三只松鼠电子 商务有限公司整体变更而成 公司指 三只松鼠股份有限公司，根据上下文有时也指 安徽三只松鼠电子商务有限公司 三只松鼠有限指安徽三只松鼠电子商务有限公司 下属公司指纳入合并报表范围内的子公司 本次发行上市指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通 股股票（A股）并在创业板上市 自友投资指上海自友投资管理有限公司，发行人的发起人 自友松鼠投资指 上海自友松鼠投资中心（有限合伙），发行人 的发起人 燎原投资指安徽燎原投资管理有限公司，发行人的发起人 松果投资指安徽松果投资管理有限公司 松果投资中心指安徽松果投资管理中心（有限合伙） 松果一号指安徽松果一号投资管理中心（有限合伙） 松果二号指安徽松果二号投资管理中心（有限合伙） 松果三号指安徽松果三号投资管理中心（有限合伙） 松果四号指安徽松果四号投资管理中心（有限合伙） 松果五号指安徽松果五号投资管理中心（有限合伙） 松鼠小美指安徽松鼠小美电子商务有限公司，发行人的子 3-3-2-8 公司 松鼠小贱指 安徽松鼠小贱电子商务有限公司，发行人的子 公司 中创检测指安徽中创食品检测有限公司，发行人的子公司 松鼠云商指 安徽三只松鼠云商营销有限责任公司，发行人 的子公司 松鼠云詹氏指安徽松鼠云詹氏食品有限公司 松鼠萌工场指安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司 松鼠小镇指安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙） 新马投资指芜湖新马投资有限公司 松鼠娱乐指安徽松鼠娱乐有限公司 中金公司指中国国际金融股份有限公司 大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司 本所指北京市中伦律师事务所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 工商局指工商行政管理局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《创业板首发办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 《公司章程》指《三只松鼠股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 公司上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章 程（草案）》 《审计报告》指 大华出具的大华审字[2017]001941号《三只松 鼠股份有限公司审计报告》 《申报财务报表与原始财 务报表差异比较表的鉴证 指大华出具的大华核字 [2017]000882号《三只 松鼠股份有限公司申报财务报表与原始财务 3-3-2-9 报告》》报表差异比较表的鉴证报告》 《内部控制鉴证报告》指 大华出具的大华核字[2017]000885号《三只松 鼠股份有限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益鉴证报 告》 指 大华出具的大华核字 [2017]000883号《三只 松鼠股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 《主要纳税情况说明的鉴 证报告》 指 大华出具的大华核字 [2017]000884号《三只 松鼠股份有限公司主要税种纳税情况说明的 鉴证报告》 《招股说明书（申报稿）》指 《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 申报期、报告期指 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日 元、万元指人民币元、万元 中国、国家指 中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中 国不包括中国的台湾、香港和澳门 3-3-2-10 第二部分正文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了下列文件： 1.《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2.发行人第一届董事会第十一次会议全部会议文件，包括会议通知、会议议 案、表决票、会议决议、会议记录等； 3.发行人 2017年第二次临时股东大会全部会议文件，包括会议通知、会议 议案、表决票、会议决议、会议记录等。 核查内容及结果： （一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议 发行人于 2017年 2月 20日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资 项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适 用的<三只松鼠股份有限公司章程（草案） >的议案》、《关于授权董事会办理公司 首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定公司股票上 市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回 报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规 划的议案》等相关议案，并决定于 2017年 3月 8日召开 2017年第二次临时股东 大会，审议公司本次发行上市的相关事项及其他事项。 发行人于 2017年 3月 8日召开的 2017年第二次临时股东大会以特别决议的 方式通过了发行人本次发行上市的相关议案。发行人的发行方案具体如下： 1.发行股票的种类 3-3-2-11 本次发行的股票为人民币普通股（A股）。 2.发行股票的每股面值 本次发行股票每股面值为人民币 1元。 3.发行股票的数量 本次发行不做股东公开发售股份的安排，公司本次发行前总股本 36,000万 股，本次发行的股票数量不低于 4,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的 比例不低于 10%，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及 中国证监会的相关要求协商确定。 4.发行价格 由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑 公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证 监会认可的其他方式确定发行价格。 5.发行方式 包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。 6.发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（ A股）股票账户的境内自然 人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）。 7.发行后增加注册资本 本次发行完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。 8.上市地点 公司股票上市地点为深圳证券交易所创业板。 9.决议的有效期 自公司 2017年第二次临时股东大会做出决议之日起 36个月内有效。 （二）股东大会对董事会的授权 3-3-2-12 发行人 2017年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会办理本次发 行上市的具体事宜，授权范围包括： 1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制 订和实施公司本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量 和发行价格等）； 2.聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； 3.根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签 署、报送、修改与公司本次发行上市有关的各项文件，签署与公司本次发行上市 有关的重大合同； 4.依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用 途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整； 5.在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情 况，修订《公司章程（草案）》的相关条款； 6.公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交 易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜； 7.办理与公司本次发行上市有关的工商变更登记及备案手续； 8.与公司本次发行上市有关的其他一切事宜。 上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 36个月内有效。 经核查，本所律师认为： 1.发行人第一届董事会第十一次会议和 2017年第二次临时股东大会作出 批准本次发行上市的决议符合法定程序。 2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议 的内容真实、合法、有效。 3.股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法 3-3-2-13 有效。 4.发行人本次发行上市尚待完成以下程序： （1）中国证监会核准发行人本次发行； （2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板 上市。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了以下文件： 1.发行人在芜湖市工商局备案的全套注册登记档案资料； 2.发行人的《公司章程》； 3.芜湖市工商局核发给发行人的《营业执照》原件； 4.本律师工作报告正文之 “七、发行人的股本及其演变 ”部分查验的其他文 件。 核查内容及结果： 1.发行人由安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称 “三只松鼠有限 ”） 整体变更成立。 2.三只松鼠有限成立于 2012年 2月 16日，经芜湖市工商局核准变更登记， 三只松鼠有限于 2015年 12月 29日变更为股份公司（即发行人）。 3.三只松鼠有限和发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之“七、发 行人的股本及其演变”部分。 4.发行人现持有芜湖市工商局于 2017年 3月 14日核发的《营业执照》，统 一社会信用代码为 91340200591406087P，住所为安徽省芜湖市弋江区芜湖高新 技术产业开发区久盛路 8号，法定代表人为章燎源，注册资本为 3.6亿元，公司 3-3-2-14 类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市），经营范围为 “炒货食品及坚 果制品（烘炒类、油炸类、其他类）（分装）、茶成品（分装）、代用茶（分装）、 水果制品（水果干制品）、蜜饯（分装）的生产、加工和销售；预包装食品兼散 装食品批发、零售；以承接服务外包方式从事软件开发；日用百货、办公用品、 塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品批发零售；出版物零售；新鲜水果、五谷 杂粮零售；带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售；自有品牌、动漫形象产品 销售及经营（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的 项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 增设经营场所：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区西山路 38号。”营业期 限为长期。 5.《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 6.发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终 止的情形。 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据 《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次 发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，对发行人的财务负责人、大华 会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称 “大华”）委派的现场负责人、发 行人的实际控制人进行了访谈，并查验了下列文件： 1.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。 2.发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《三 只松鼠股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》 ”）、 《三只松鼠股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》、《三只松鼠股份有限公 3-3-2-15 司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《三只松鼠股份有限公司 监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《三只松鼠股份有限公司独 立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《三只松鼠股份有限公司董事会秘 书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”）、《三只松鼠股份有限公司对 外担保管理办法》、《三只松鼠股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关 联交易管理办法》”）、《三只松鼠股份有限公司内部审计制度》（以下简称“《内部 审计制度》”）、《三只松鼠股份有限公司对外投资管理办法》、《三只松鼠股份有限 公司募集资金管理制度》等； 3.大华为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《主要纳税情况说明的 鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》； 4.发行人的董事、监事、高级管理人员所分别作出的声明或书面确认； 5.芜湖市工商局、芜湖市弋江区市场监督管理局、芜湖市商务局、芜湖市 国土资源局、国家外汇管理局芜湖市中心支局、芜湖市住房公积金管理中心、芜 湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市弋江区住房和城乡建设委员会、芜湖 市国家税务局、芜湖市地方税务局弋江区分局等政府机关出具的证明文件； 6.发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之保荐协议》（以下简称 “《保荐协议》”）； 7.本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其 他文件。 核查内容及结果： （一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件 1. 根据发行人第一届董事会第十一次会议及 2017年第二次临时股东大会的 会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股 （A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》 第一百二十六条之规定。 2. 根据发行人第一届董事会第十一次会议及 2017年第二次临时股东大会的 3-3-2-16 会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等 作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3. 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。 4. 根据发行人创立大会、发行人成立后的三会会议文件及发行人通过的《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》等公 司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理 制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项之规定。 5. 根据大华出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 6. 根据发行人出具的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项之规定。 （二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件 1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开 发行股票的条件： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，由三只松鼠有限以经审计的截至 2015年 9月 30日的账面净资产折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见本 律师工作报告正文之 “四、发行人的设立 ”部分），其持续经营时间从三只松鼠有 限 2012年 2月 16日成立至今已经超过三年； （2）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2014年度、 2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为-2,387.14万元、284.51万元、23,650.03万元，最近两年连续盈利，且最 近两年净利润累计不少于 1,000万元； 3-3-2-17 （3）根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人的净资产为 605,902,828.03 元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损； （4）发行人目前的股本总额为 3.6亿元，本次拟发行不低于 4,000万股（最 终发行数量以中国证监会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额超过 3,000万元。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定： （1）根据大华出具的大华验字 [2017]000167号《验资报告》，发行人的注册 资本已足额缴纳； （2）经本所律师核查，三只松鼠有限的资产已由发行人合法承继，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之 “十、发行人的主 要财产”部分）。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定： （1）发行人的主营业务为自有品牌休闲食品的研发、分装、检测及销售。 （详见本律师工作报告正文之 “八、发行人的业务 ”部分）。根据《审计报告》， 发行人 2014年度、2015年度、2016年度主营业务收入占营业收入的比例 99% 以上。据此，发行人主要经营一种业务； （2）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之 “八、发行人的业务 ”部分）及环 境保护政策（详见本律师工作报告正文之 “十七、发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”部分）。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定： （1）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报 告正文之“八、发行人的业务”部分）； （2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本 律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ”部分）； （3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（详见本律师工作报告 正文之“六、（三）发行人的实际控制人”部分）。 3-3-2-18 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定： 发行人目前的股东共计 8名，包括 1名自然人、 5名法人股东、 2名合伙企 业股东。章燎源为发行人的控股股东和实际控制人。发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 （详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定： （1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度（详见本律师工作报 告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ”和“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）； （2）根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历 次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职 责。发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化 纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利（详见本律师工作报告正文之 “十四、发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作”部分）。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定： （1）经审阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人 的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量； （2）大华已就发行人截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016 年 12月 31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定： （1）经审阅《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性； （2）大华在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，根据《企业内部控制 基本规范》和相关规定，发行人与财务报表相关的内部控制于 2016年 12月 31 3-3-2-19 日在所有重大方面是有效的，无保留结论。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定： （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件 规定的任职资格； （2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所 律师核查，前述人士不存在如下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定： （1）芜湖市工商局、芜湖市弋江区市场监督管理局、芜湖市商务局、芜湖 市国土资源局、国家外汇管理局芜湖市中心支局、芜湖市住房公积金管理中心、 芜湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市弋江区住房和城乡建设委员会、芜 湖市国家税务局、芜湖市地方税务局弋江区分局等政府机关出具的证明文件，经 发行人及其控股股东、实际控制人章燎源分别确认及本所律师与发行人的控股股 东、实际控制人章燎源的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所核查，发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。 （三）发行人本次发行后将符合《证券法》规定的申请股票上市的条件 1. 根据发行人与中金公司签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 3-3-2-20 保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。 2. 根据大华验字 [2017]000167号《验资报告》和《公司章程》，发行人目前 股本总额为 3.6亿元，本次拟发行不低于 4,000万股（最终发行数量以中国证监 会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额超过 3,000万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人 2017年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众 发行股份数占本次发行完成后公司股份总数将不低于 10%，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项的规定。 4. 根据发行人的声明、有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》，并经 本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 在创业板上市的实质条件。 四、发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了下列文件： 1.发行人在芜湖市工商局备案的整体变更设立为股份公司的全套注册登记 档案资料； 2.发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议 的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录 等； 3.大华为发行人设立出具的相关审计报告、验资报告等文件； 4.北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称 “国融兴华”）为发行人 设立出具的评估报告； 3-3-2-21 5.发行人选举职工监事的职工代表大会决议； 6.发行人的全体发起人签署的《发起人协议》原件； 7.芜湖市工商局颁发给发行人的《营业执照》原件。 核查内容及结果： 发行人由三只松鼠有限整体变更而成，三只松鼠有限整体变更为发行人的过 程如下： 2015年 11月 26日，大华为三只松鼠有限整体变更设立股份公司事项出具 《审计报告》（大华审字[2015]006493号），确认三只松鼠截止审计基准日 2015 年 9月 30日的净资产为 33,134.37万元。 2015年 11月 28日，国融兴华就三只松鼠有限整体变更设立股份公司事项 出具了《评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 010339号），确认三只松鼠有限 在评估基准日 2015年 9月 30日的净资产评估值为 33,921.55万元。 2015年 11月 28日，三只松鼠有限董事会通过决议，决定将公司整体变更 为股份公司，公司名称变更为 “三只松鼠股份有限公司”，以三只松鼠截止审计基 准日经审计的账面净资产折为 3亿股，每股面值 1元，其余净资产计入股份公司 的资本公积；原股东均以其原持股比例所对应三只松鼠有限的净资产对公司出 资，其在公司的持股比例不变。同日，全体股东共同签署了《发起人协议》和《公 司章程》。 2015年 12月 14日，三只松鼠召开创立大会，通过了《公司章程》，选举产 生了第一届董事会董事和第一届监事会中非由职工代表担任的监事。 2015年 12月 25日，安徽省商务厅签发《关于同意变更设立安徽三只松鼠 电子商务有限公司整体改制为股份有限公司的批复》（皖商办审函〔 2015〕1002 号），核准三只松鼠有限整体变更为股份公司。 2015年 12月 28日，安徽省人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业 批准证书》。 2015年 12月 29日，芜湖市工商局为三只松鼠核发了《营业执照》。 3-3-2-22 2015年 12月 31日，大华出具大华验字 [2015]001232号《验资报告》，确认 截至 2015年 12月 25日止，三只松鼠（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合 计 3亿元，均系以三只松鼠有限截至 2015年 9月 30日的净资产折股投入，净资 产折合股本后的余额转为资本公积。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。 2. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。 3. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件 的规定。 综上，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。 五、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人章燎源，财务负责人周 庭、董事会秘书潘道伟进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查， 并查验了下列文件： 1.发行人经营有关的不动产产权证书、计算机软件著作权证书、作品著作 权证书、专利证书、商标注册证书、域名证书、发行人承租房屋的租赁合同、发 行人的业务经营合同； 2.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件； 3.发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、 劳动合同书； 3-3-2-23 4.芜湖市弋江区人力资源和社会保障局、芜湖市住房公积金管理中心出具 的证明文件； 5.发行人的财务管理制度、大华出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《企 业信用报告》； 6.发行人近三年的纳税申报表、纳税凭证； 7.发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明确认文件； 8.发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表； 9.本律师工作报告正文第九、第十部分查验的其他文件。 核查内容及结果： （一）发行人资产完整 1.发行人由三只松鼠有限整体变更设立，发行人成立后，即依法承继三只松 鼠有限的全部资产。经核查，发行人的资产由发行人独立运营。 2.发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、著作权的所 有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3.根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人的控股股 东、实际控制人及其控制的企业不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及其 他资源的情形。 （二）发行人人员独立 1.发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司 法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不 存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。 2.发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3-3-2-24 3.发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员 工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。 4.发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工签订了劳 动合同，并为符合条件员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和 生育保险和住房公积金。 根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人自 2014年 1 月以来不存在因违反有关社保缴纳、劳动保障等法律、法规而受到本单位行政处 罚的情况。 根据芜湖市住房公积金管理中心出具的证明，目前发行人已建立住房公积金 专用账户，该单位在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行政处罚。 经核查，发行人的实际控制人章燎源已就发行人及其下属公司可能存在的需 补缴社会保险费、住房公积金事项向发行人作出了承担补缴责任的承诺： “如因 社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补 缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住 房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其下属公司承担所 有相关补缴或赔付责任”。 （三）发行人财务独立 1.发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2.发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情形。 3.发行人没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保，或将 以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用。 （四）发行人机构独立 1.发行人依据《公司章程》设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构， 且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他关联 企业，该等机构依据发行人《公司章程》和公司内部管理制度独立行使各自的职 权。 3-3-2-25 2.本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人与控股股东和实际 控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）发行人业务独立 1.经查阅发行人《营业执照》及发行人的业务经营合同，发行人的经营范围 已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。 2.经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。 3.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务独 立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人、股东和实际控制人 核查过程： 就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了下列文件： 1.发行人自然人股东的身份证明文件、在公司任职的自然人股东与发行人 签署的劳动合同； 2.发行人法人股东现行的公司章程及其《营业执照》或《公司注册证书》， 发行人的合伙企业股东的合伙协议及其《营业执照》； 3.发行人全体股东填写的调查表及出具的说明文件； 4.境外律师出具的关于发行人境外股东的法律意见书； 5.发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表； 6.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件； 7.发行人的全套工商注册登记档案文件； 3-3-2-26 8.本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件； 9.对于上海自友松鼠投资中心（有限合伙）（以下简称“自友松鼠投资”） 及其管理人上海自友投资管理有限公司（以下简称“自友投资”）的登记、备案 情况，本所律师登陆中国基金业协会网站（网址： http://www.amac.org.cn/）进行 了查询。 核查内容及结果： （一）发起人 发行人的发起人共 7名，包括 1名自然人、5名法人（其中 3名为境外法人）、 1名企业法人。 1. 境内发起人 发行人的境内发起人为章燎源、安徽燎原投资管理有限公司（以下简称 “燎 原投资”）、自友投资、自友松鼠投资，具体情况如下： （1）章燎源 章燎源，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 34252419760405****。 发行人设立时，章燎源直接持有发行人 136,230,000股股份，占发行人股份总数 的 45.41%，通过燎原投资间接控制发行人 1.9%的股份。 截至本律师工作报告出具之日，章燎源直接持有发行人的 44.52%股份，通 过燎原投资间接控制发行人的 1.86%股份，通过安徽松果投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“松果投资中心”）间接控制发行人的 1.96%股份。 （2）燎原投资 燎原投资成立于 2015年 6月 30日，现持有芜湖市工商局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91340200336390276J），公司类型为有限责任公司（自然 人投资或控股），注册资本 500万元，法定代表人为章燎源，住所为芜湖高新区 综合服务区 A2栋 314号，经营期限为 2015年 6月 30日至 2065年 6月 29日， 经营范围为“投资管理”。 发行人设立时，燎原投资持有发行人 5,700,000股股份，占发行人股份总数 的 1.9%。 3-3-2-27 截至本律师工作报告出具之日，燎原投资持有发行人 6,696,000股股份，占 发行人股份总数的 1.86%。 截至本律师工作报告出具之日，燎原投资的股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1章燎源 495 99% 2樊静1 5 1% 合计 500 100% 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立 的投资资金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设 立的公司或合伙企业。 根据燎原投资出具的声明，燎原投资不存在以非公开方式向合格投资者募集 资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理 的情形。 本所律师认为，燎原投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私 募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 （3）上海自友投资管理有限公司、上海自友松鼠投资中心（有限合伙） ①上海自友投资管理有限公司 自友投资成立于 2015年 7月 1日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310114342083424R），公司类型为有限 责任公司，注册资本 1,000万元，法定代表人为李丰，住所为上海市嘉定区南翔 镇银翔路 515号 2339室，经营期限为 2015年 7月 1日至 2045年 6月 30日，经 营范围为 “投资管理，企业管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准 1章燎源配偶。 3-3-2-28 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 发行人设立时，自友投资持有发行人 1,620,000股股份，占发行人股份总数 的 0.54%。 截至本律师工作报告出具之日，自友投资持有发行人 1,908,000股股份，占 发行人股份总数的 0.53%。 截至本律师工作报告出具之日，自友投资的股权结构如下： 序号股东出资额（元）出资比例 1李丰 5,783,133 57.8313% 2罗静虹 2,530,120 25.3012% 3周海宁 1,686,747 16.8675% 合计 10,000,000 100% 根据本所律师在中国基金业协会网站 “私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”的检索结果，自友投资已于 2015年 11月 4日登记为私 募基金管理人，登记编号为 P1026342。 ②上海自友松鼠投资中心（有限合伙） 自友松鼠投资成立于 2015年 7月 28日，现持有上海市嘉定区市场监督管理 局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9131011435104446XF），合伙企业 类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为自友投资，主要经营场所为上海市嘉定 区南翔镇银翔路 515号 2386室，经营期限为 2015年 7月 28日至 2025年 7月 27日，经营范围为“实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询（除金融、 证券），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】”。 发行人设立时，自友松鼠投资持有发行人 14,790,000股股份，占发行人股份 总数的 4.93%。 截至本律师工作报告出具之日，自友松鼠投资持有发行人 17,388,000股股 份，占发行人股份总数的 4.83%。 截至本律师工作报告出具之日，自友松鼠投资的合伙人及其对自友松鼠投资 3-3-2-29 的出资情况如下： 序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型 1自友投资 170 1.0047%普通合伙人 2宋晓平 10,150 59.9882%有限合伙人 3 上海歌斐鸿本投资 中心（有限合伙） 5,000 29.5508%有限合伙人 4韩静 1,000 5.9102%有限合伙人 5袁志斌 200 1.182%有限合伙人 6孙薇波 200 1.182%有限合伙人 7李亚波 200 1.182%有限合伙人 合计 16,920 100% 自友松鼠投资作为自友投资所管理的私募投资基金，已于 2016年 7月 6日 办理了私募基金备案手续。 2. 境外发起人 发行人的境外发起人为 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED、 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited，具体情况如下： （1） LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 发行人设立时，LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED持有发行 人 57,030,000股股份，占发行人股份总数的 19.01%。 截至本律师工作报告出具之日， LT GROWTH INVESTMENT IX（HK） LIMITED持有发行人 67,104,000股股份，占发行人股份总数的 18.64%。 根据 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED填写的调查问卷及出 具的说明，LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED的股权结构如下： 3-3-2-30 ① LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED及其直接股东 LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）的基本情况 根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书， LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED的基本情况如下： 名称 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 成立日期 2010年 10月 28日 法律地位有限公司 注册地址香港德辅道中 249-253号东宁大厦 9楼 注册号 1521283 商业登记证号码 53196498-000-10-16-3 现任董事徐新 已发行股本 50,080,000.00港元 公司秘书 Balus Enterprises Company Limited 股权结构 LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）持股 100% 根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书，LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED有效存续。 LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）成立于 2010 年 8月 26 日， 为一家按照英属维尔京群岛法律正式组建并有效存续的公司（公司代码： 1602322），地址为 the office of the registered agent at CCS Trustees Limited, 263 Main Street, P.O.Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 ②LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）之股东情况 3-3-2-31 根据 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED出具的说明， LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）的股东为 Capital Today China Growth Fund II, LP。 Capital Today China Growth Fund II, LP成立于 2009年 12月 10日，为一家 按照开曼群岛法律注册设立并有效存续的有限合伙企业（企业代码： 37368），地 址为 c/o Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands，持有 LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）100%的股权。 Capital Today China Growth Fund II, LP合伙人构成情况如下： 编 号 合伙人基本情况合伙份额合伙人类型 1 CTG GenPar II, LTD 一家注册在开曼群岛 的有限责任公司 1.49%普通合伙人 2 Axiom Asia Private Capital Fund II, L.P. 一家注册在开曼群岛 的有限合伙企业 11.03%有限合伙人 3 Hermes GPE Global Secondary LP 一家注册在英国的有 限合伙企业 7.35%有限合伙人 4 Partners Group Access 166 L.P. 一家注册在英国的有 限合伙企业 7.35%有限合伙人 5 Asia Alternatives Capital Partners II, LP 一家注册在美国的有 限合伙企业 5.93%有限合伙人 6 PPMC First Nominees Limited 一家注册在英国的有 限责任公司 5.47%有限合伙人 7 Barclays Pension Funds Trustees Limited as Corporate Trustee of Barclays Bank UK Retirement Fund 一家注册在英国的信 托基金有限公司，其 信托者是巴克莱银行 员工退休金计划 4.90%有限合伙人 8 Hamilton Lane SMID Fund, L.P. 一家注册在美国的有 限合伙企业 3.68%有限合伙人 9 UOB Portfolio Advisors Pan Asia Select Fund II, L.P. 一家注册在开曼群岛 的有限合伙企业 3.68%有限合伙人 10 PEG Venture Capital一家注册在美国的有 2.76%有限合伙人 3-3-2-32 编 号号 合伙人基本情况合伙份额合伙人类型 Institutional Investors IV LLC 限责任公司 11 Aria Co. Pty Ltd as Trustee for PSS CSS Investments Trust 一家注册在澳大利亚 的信托基金有限公 司,其信托者是澳大 利亚退休金计划 2.45%有限合伙人 12 Brederode International Sàrl 一家注册在卢森堡的 有限责任公司 2.45%有限合伙人 13 QS GEO PEP S.C.A., SICAR 一家注册在卢森堡的 有限责任公司 2.45%有限合伙人 14 The Bush Foundation 一家注册在美国的有 限责任公司 2.45%有限合伙人 15 Utah State Retirement Investment Fund 一家注册在美国的犹 他州退休金计划 2.45%有限合伙人 16 City of Zurich Pension Fund 一家注册在瑞士的苏 黎世退休金计划 2.08%有限合伙人 17 Gresham China Opportunities Fund I, LP 一家注册在美国的有 限合伙企业 2.07%有限合伙人 18 AAF Offshore Corporation 2009 一家注册在开曼群岛 的有限责任公司 1.97%有限合伙人 19 ROC Capital Pty Limited ATF Q Private Equity Trust 一家注册在澳大利亚 的有限责任公司 1.96%有限合伙人 20 Trinity Ville S.A. 一家注册在维京群岛 的有限责任公司 1.96%有限合伙人 21 New York Presbyterian Fund, Inc. 一家注册在美国的有 限责任公司 1.72%有限合伙人 22 Avadis Anlagestiftung - Private Equity World VII 一家注册在瑞士的有 限责任公司 1.23%有限合伙人 23 California Asia Investors, L.P. 一家注册在开曼群岛 的有限责任公司 1.23%有限合伙人 24 Fageb Private Equity Investments Inc. 一家注册在巴拿马的 有限责任公司 1.23%有限合伙人 25 Limit & Co 一家注册在美国的有 限责任公司 1.23%有限合伙人 3-3-2-33 编 号号 合伙人基本情况合伙份额合伙人类型 26 Milton Hershey School Trust 一家注册在美国的有 限责任公司 1.23%有限合伙人 27 New Jersey Asia Investors, L.P. 一家注册在开曼群岛 的有限合伙企业 1.23%有限合伙人 28 New York Presbyterian Hospital 一家注册在美国的有 限责任公司 1.23%有限合伙人 29 Moonstone Investments Limited 一家注册在英国的有 限责任公司 1.23%有限合伙人 30 Rose Nominees Limited A/C 200727 一家注册在英国的有 限责任公司 1.23%有限合伙人 31 SBC Master Pension Trust 一家注册在美国的有 限责任公司 1.23%有限合伙人 32 PAPEF V-A, L.P. (on behalf of Series A and Series C) 一家注册在美国的有 限责任公司 0.88%有限合伙人 33 PAPEF V (Offshore)-A, SPC 一家注册在开曼群岛 的有限责任公司 0.84%有限合伙人 34 Asset Protection Fund Ltd. 一家注册在维京群岛 的有限责任公司 0.74%有限合伙人 35 Longwood Gardens Inc. 一家注册在美国的有 限责任公司 0.74%有限合伙人 36 Mason Appreciation Fund LLC 一家注册在美国的有 限合伙企业 0.74%有限合伙人 37 New York Presbyterian Hospital Master Trust 一家注册在美国的有 限责任公司 0.74%有限合伙人 38 Thorndale CGF2, L.L.C. 一家注册在美国的有 限责任公司 0.74%有限合伙人 39 FEI Asia Investors, L.P. 一家注册在开曼群岛 的有限合伙企业 0.61%有限合伙人 40 David A.Messer美国个人投资者 0.49%有限合伙人 41 Maranic II, LLC 一家注册在美国的有 限合伙企业 0.49%有限合伙人 42 Pirates' Cove Partners LLC一家注册在美国的有 0.49%有限合伙人 3-3-2-34 编 号号 合伙人基本情况合伙份额合伙人类型 限合伙企业 43 Saranac Associates LLC 一家注册在美国的有 限合伙企业 0.49%有限合伙人 44 First Kingo Limited 一家注册在维京群岛 的有限责任公司 0.44%有限合伙人 45 Eugene Michael Yue Ming Fung 香港个人投资者 0.25%有限合伙人 46 Good Connection Enterprises Limited 一家注册在维京群岛 的有限责任公司 0.25%有限合伙人 47 New England Conservatory of Music 一家注册在美国的有 限责任公司 0.25%有限合伙人 48 Valleyspring Mutual Trust LLC 一家注册在美国的有 限合伙企业 0.25%有限合伙人 49 OMERS/AACP Investors II, L.P. 一家注册在开曼群岛 的有限合伙企业 0.20%有限合伙人 50 PEG Venture Capital Institutional Offshore Investors IV L.P. 一家注册在开曼群岛 的有限合伙企业 0.12%有限合伙人 51 522 Fifth Avenue Fund, L.P. 一家注册在美国的有 限责任公司 0.06%有限合伙人 52 Josef Gut瑞士个人投资者 0.06%有限合伙人 53 Thomas Gut瑞士个人投资者 0.06%有限合伙人 54 Olena Jorgensen瑞士个人投资者 0.05%有限合伙人 55 Wilhelmina Anna Maria Gales 英国个人投资者 0.05%有限合伙人 56 F. George Davitt美国个人投资者 0.04%有限合伙人 57 John Anthony Quelch美国个人投资者 0.04%有限合伙人 合计 100.00% CTG GenPar II, LTD 是 Capital Today China Growth Fund II, LP的普通合伙 人，控制并管理 Capital Today China Growth Fund II, LP。CTG GenPar II, LTD.是 一家 2009 年 12 月 10日设立于开曼群岛并有效存续的有限责任公司，其股权结 3-3-2-35 构如下： CTG GenPar II, LTD. Capital Today Partners Limited Grand Aspiration Limited 方敏 温保马 100% 100% 10% 78% 12% 徐新 Regal Gardens Fort Limited 100% CTG GenPar II, LTD的最终控制人及唯一董事为徐新。徐新女士为香港永久 居民，持有中国香港护照。 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED为在香港注册成立的公司， 不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定，不需办理私募投资基金备案，也不需办理私募投资 基金管理人登记。 （2）NICE GROWTH LIMITED与 Gao Zheng Capital Limited ①NICE GROWTH LIMITED基本情况 发行人设立时 NICE GROWTH LIMITED持有发行人 70,260,000股股份，占 发行人股份总数的 23.42%。 截至本律师工作报告出具之日， NICE GROWTH LIMITED持有发行人 82,656,000股股份，占发行人股份总数的 22.96%。 根据 NICE GROWTH LIMITED填写的调查问卷及出具的情况说明， NICE GROWTH LIMITED的股权结构如下： 3-3-2-36 根据 NICE GROWTH LIMITED填写的调查问卷以及曾宇佐陈远翔律师行出 具的法律意见书，NICE GROWTH LIMITED的基本情况如下： 名称 NICE GROWTH LIMITED 成立日期 2012年 4月 1日 法律地位有限公司 注册地址 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong 注册号 1722213 商业登记证号码 59577028-000-04-16-7 现任董事何志成及周全 已发行股本 4,817,000美元 公司秘书 Top Empire Consultants Limited 3-3-2-37 股权结构Sunny Rosy Limited持股100%Sunny Rosy Limited持股100% 根据曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，NICE GROWTH LIMITED有 效存续。 NICE GROWTH LIMITED为一家在香港依法设立的有限公司。其注册地址 为 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong。NICE GROWTH LIMITED的唯一股东是 Sunny Rosy Limited。Sunny Rosy Limited是一 家根成立于英属维尔京群岛的有限公司，其现有股东为 IDG Technology Venture Investment IV, L.P.（以下简称 “IDG TVI IV LP”）和 IDG Technology Venture Investment V, L.P.（以下简称 “IDG TVI V LP”），持股比例分别为 94%和 6%。 IDG TVI IV LP由其普通合伙人 IDG Technology Venture Investment IV, LLC（以下简称“IDG TVI IV LLC”）所控制。IDG TVI IV LLC是一家设立于美国的 特拉华州的有限责任公司，该公司的控制人为其两位执行股东，即周全（美国籍） 和何志成（加拿大籍）。 IDG TVI V LP由其普通合伙人 IDG Technology Venture Investment V, LLC（以下简称“IDG TVI V LLC”）所控制。 IDG TVI V LLC是一家设立于美国的特 拉华州的有限责任公司，该公司的控制人为其两位执行股东，即周全和何志成。 IDG TVI IV LP和 IDGTVIV LP具有以下相同之有限合伙人： 1）Beyond Border Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律设立的 有限责任公司(以下简称“ BBIL”)。BBIL为另一家设立于英属维尔京群岛的有 限公司全资拥有，后者的各级股东均为在境外设立的有限责任公司，并被上层股 东公司 100%全资拥有；最上一层的控股公司为 Century Light Investments Limited（以下简称 “CLIL”）。CLIL是一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任 公司，其控股股东为 Chi Sing Ho （加拿大籍），持有 CLIL72.70%的股份。 CLIL 的其余股份由另外三名美国籍个人股东等额持有。 2）Rainbow Ocean Ltd.(以下简称“ROL”)，一家根据开曼群岛法律设立的 有限责任公司。 ROL为一家设立于中国的有限公司所全资拥有，后者的各级股 东均为在中国境内设立的有限公司，并被上一层股东公司直接或间接全资拥有； 最上一层的控股公司为通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）。通海控股 3-3-2-38 是一家设立于北京的有限责任公司，其控股股东为卢志强（中国籍），持有通海 控股 77.14%的股份。通海控股的其余股份由黄琼姿（中国籍）和另一位香港永 久居民两位股东等额持有。 3）Brilliant Harvest Limited (以下简称 “BHL”)，一家根据中国香港法律设 立的有限责任公司。 BHL为设立于中国香港中银集团投资有限公司所全资拥有， 后者为中国银行股份有限公司所全资拥有。 ② Gao Zheng Capital Limited基本情况 发行人设立时 Gao Zheng Capital Limited持有发行人 14,370,000股股份，占 发行人股份总数的 4.79%。 截至本律师工作报告出具之日， Gao Zheng Capital Limited持有发行人 16,920,000股股份，占发行人股份总数的 4.7%。 根据 Gao Zheng Capital Limited填写的调查问卷及出具的情况说明， Gao Zheng Capital Limited的完整股权结构如下： 根据 Gao Zheng Capital Limited填写的调查问卷以及曾宇佐陈远翔律师行出 具的法律意见书， Gao Zheng Capital Limited的基本情况如下： 3-3-2-39 名称 Gao Zheng Capital Limited 成立日期 2014年 3月 17日 法律地位有限公司 注册地址 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong 注册号 2055821 商业登记证号码 62932033-000-03-16-8 现任董事何志成及周全 已发行股本 6,860,439美元 公司秘书 Top Empire Consultants Limited 股权结构 IDG-Accel China Growth Fund III L.P.持股 93.380001%；IDG-Accel China III Investors L.P.持股 6.619999% 根据曾宇佐陈远翔律师行出具的法律意见书，Gao Zheng Capital Limited有 效存续。 Gao Zheng Capital Limited为一家在香港依法设立的有限公司。其注册地址 为 Unit 5505, 55/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong。Gao Zheng Capital Limited的现有股东为：（1）IDG-Accel China Growth Fund III L.P.（以下 简称“IDG-Accel Growth III”），持有 Gao Zheng 93.38%的股份；和（ 2） IDG-Accel China III Investors, L.P.（以下简称 “IDG-Accel Investors III”,与“IDG-Accel Growth III”合称为“IDG Accel Growth Fund”）持有 Gao Zheng 6.62%的股份。 IDG-Accel Growth Fund 是一家 2010 年设立于开曼群岛的有限合伙制基 金，并由其普通合伙人 IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.（以下简 称“直接普通合伙人”）所控制。 IDG-Accel Growth III的有限合伙人主要是由专 业人士管理的境外大型金融机构组成，其中包括诸如银行和母基金（大约 49.55 %）、非营利机构（大约 20.73%）、主权财富基金或国际机构（大约 15.27%）、 养老基金和其它退休基金（大约 12.81%）及个人投资者（大约 1.64%）。 直接普通合伙人为一家设立于开曼群岛可豁免有限合伙，由其普通合伙人 IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.（以下简称“最终普通合伙 人”）控制。周全和何志成为最终普通合伙人的董事并各自分别持有最终普通合 3-3-2-40 伙人的 14%和 50% 的股份。直接普通合伙人的有限合伙人主要为与 IDG-Accel Growth Fund 管理有关之人士。 IDG-Accel Investors III为一家 2010 年设立于开曼群岛的有限合伙制基金， 其普通合伙人与 IDG-Accel Growth 的最终普通合伙人相同，即 IDG Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.。IDG-Accel Investors III的有限合伙人主要为 与 IDG-Accel 基金管理有关之人士。 ③NICE GROWTH LIMITED与 Gao Zheng Capital Limited私募基金备案情 况。 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited为在香港注册成立的 公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的规定，不需办理私募投资基金备案，也不需办理私 募投资基金管理人登记。 本所律师认为，发行人的发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的 担任股份有限公司发起人的资格。 3. 发起人人数、住所和出资比例 经核查，发行人的发起人共 7名，半数以上（ 4名）发起人在中国境内有住 所，发行人设立时所发行的股份全部由该等发起人认购，各发起人在发行人成立 时所认购发行人的股份数及认股比例见本律师工作报告之“七、（二）发行人设立 时的股权设置、股本结构”部分所述。 本所律师经核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法 律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。 4. 发起人的出资 经核查，发行人的全体发起人以其持有三只松鼠有限的股权比例所对应三只 松鼠有限的净资产出资，三只松鼠有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本 所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行 人不存在法律障碍。 经核查，在三只松鼠有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将 其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 3-3-2-41 经核查，在三只松鼠有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以 其在其他企业中的权益折价入股的情形。 经核查，发行人前身三只松鼠有限的资产已由发行人合法承继（详见本律师 工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分）。 （二）发行人的现有股东情况 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构如下： 序号股东持股数量（股）出资比例 1章燎源 160,272,000 44.52% 2 NICE GROWTH LIMITED 82,656,000 22.96% 3 LT GROWTH INVESTMENT IX（HK）LIMITED 67,104,000 18.64% 4自友松鼠投资 17,388,000 4.83% 5 Gao Zheng Capital Limited 16,920,000 4.7% 6松果投资中心 7,056,000 1.96% 7燎原投资 6,696,000 1.86% 8自友投资 1,908,000 0.53% 合计 360,000,000 100% （三）发行人设立后新增的股东 发行人设立后新增的股东为松果投资中心。松果投资中心及其有限合伙人安 徽松果一号投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “松鼠一号”）、安徽松果二号投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“松鼠二号”）、安徽松果三号投资管理中心（有 限合伙）（以下简称 “松鼠三号 ”）、安徽松果四号投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“松鼠四号”）、安徽松果五号投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “松鼠 五号”）均为发行人员工持股平台，上述企业基本情况如下： 1.松果投资中心 松果投资中心成立于 2016年 12月 1日，现持有芜湖市弋江区市场监督管理 局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340203MA2N4WLH3U），合伙企 3-3-2-42 业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为章燎源，主要经营场所为安徽省芜湖 市弋江区高新技术产业开发区综合服务区 A3栋 321号，经营期限为 2016年 12 月 1日至 2030年 12月 30日，经营范围为 “投资管理、资产管理、项目管理（以 上经营范围涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。 截至本律师工作报告出具之日，松果投资中心的合伙人及其对松果投资中心 的出资情况如下： 序号合伙人出资额（万元）出资比例合伙人类型 1章燎源 500.00 13.3333%普通合伙人 2松果一号 1250.00 33.3335%有限合伙人 3松果二号 500.00 13.3333%有限合伙人 4松果三号 500.00 13.3333%有限合伙人 （未完）  |