[上市]卓胜微:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳 定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场 的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定 。 说明: 说明: 说明: C:\Users\yige.hua\AppData\Roaming\Tencent\Users\81628090\QQ\WinTemp\RichOle\({H@S7C5U`MES{V1`RHJ8T7.png 江苏卓胜微电子股份有限公司 （ 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层 ） 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股 说明书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 中金-横版 北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 声明 及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招 股 说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销 的证券公司承诺因发行人 招股 说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失 。 保荐人承诺因其为发行人 首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所 作 的任何决定或意见，均不表明其对发行人 的盈利能力、 投资价值或者对 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责 ；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者 股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 公司本次发行的全部股份为新股，不涉及公开发售老股，发行的新股 数量为2,500万股，本次发行后公开发行股份数占总股数的比例为25% 每股发行价格 35.29元 发行日期 2019年6月4日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年6月3日 重大事项提示 公司特别提请投资者 注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股 说明书 “ 风 险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日是 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日资产负债 表及 2019 年 1 - 3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经 立信审阅并出具了“ 信会师 报字 [2019] 第 ZA12912 号 ”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经 审计）的主要财务数据如下： 截至 2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 61,530.77 万元，负债总 额为 10,261.57 万元，所有者权益为 51,269.20 万元 。 2019 年 1 - 3 月，公司实现的营业收入为 18,127.07 万元，同比增长 41.97% ；营业利润为 4,892.98 万元，同比增长 72.58% ；利润总额为 4,894.40 万元，同比增长 72.63% ； 归属于母公司股东的 净利润为 4,177.28 万元 ，同比增 长 72.99% 。 详细数据参见本 招股 说明书 “第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十 六、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”。 2018 年 12 月末以来，随着公司核心技术的不断研发与向关键客户的进 一步渗透， 公司 2019 年 1 - 3 月 业绩较同期产生较大幅度增长，此外，公司主要产品的研发和销售 情况正常，公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 根据公司经审阅的 2019 年 1 - 3 月经营业绩及目前的在手订单情况，如未来公司经 营及外部环境未发生重大不利变化，发行人预计 2019 年 1 - 6 月实现营业收入 4.25 - 4.70 亿元，净利润 1.19 - 1.31 亿元， 归属于发行人股东的净利润 （扣除非经常性损益前后孰 低值） 1.15 - 1.27 亿元，具体情况 如下： 单位： 亿 元 项目 2019 年 1 - 6 月 2018 年 1 - 6 月 同期变动比例 营业收入 4.25 - 4.70 2.59 64.17% - 81.45% 净利润 1.19 - 1.31 0.69 72.83% - 91.02% 项目 2019 年 1 - 6 月 2018 年 1 - 6 月 同期变动比例 归属于发行人股东的净利润 1.20 - 1.33 0.70 72.36% - 90.51% 归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净利润 1.15 - 1.27 0.67 72.89% - 91.08% 2019 年 1 - 6 月，发行人业绩较同期增长幅度较大，主要原因是：（ 1 ） 随着三星恢 复对新产品的导入，发行人 对三星收入下滑的主要因素已经消除 ， 发行人 预计 对三星的 销售 收入将同比有所增加；（ 2 ）随着公司对核心技术研发的持续投入，公司主要产品 对下游客户的渗透进一步深入，并开发了部分新客户，从而带动了经营业绩的提升。 鉴于 公司主营的射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端，因此不可避免 地受到宏观经济波动的影响 ， 建议投资者在进行投资决策时谨慎参考公司对未来业绩的 预测 。 二 、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺 公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）承诺： （ 1 ）自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 在上述锁定期满后， 其在担任发行人董事、高级管理人员期间，其 应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25% ；（ 2 ）其离职后半年 内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不转 让其持有的公司股份；（ 3 ）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 （如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 交易所的有关规定作除权处理） 不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同） 均低于发行价，或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个 月；（ 4 ）在担任公司董事、高级管理人员期间，其将严 格遵守我国法律法规关于董事、 高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务， 如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况；（ 5 ） 在上述承诺履行期间，其职务变 更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间 其 应继续履行上述承诺 。 公司股东汇智投资承诺：（ 1 ）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份； （ 2 ）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照深圳证券交易所的有关规定作除权 处理） 不低于发行价。在其持有发行人 5% 以上股份期间，其在减持所持有的发行人股 份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地 履行信息披露义务。 公司股东南通金信、 IPV 、天津浔渡和联利投资承诺：（ 1 ）自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购上述股份；（ 2 ）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格 （如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券 交 易所的有关规定作除权处理） 不低于发行价。在其持有发行人 5% 以上股份期间，其 在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 公司其他股东司绍华和陈皞玥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股 份。 直接或间接持有公司股份的公司董事及监事姚立生、王学峰、 Fang Roger Li （李方） 和杨志坚承诺：（ 1 ）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 在上 述锁定期满后，其在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其 应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其 直接或间接持 有的公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让 其 直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让 其 直接或间接持有 的公司股份；（ 3 ）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格 （如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所 的有关规定作除权处理） 不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同） 均低于发行价，或者上市 后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。若公 司上市后发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调 整。 三 、关于股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，公司上市 后三 年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行 为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 二十 个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产（即 “ 启动条件 ” ），发行人的实际控制人、董事和高级管理人员承诺启动以下 股价稳定措施： （一）公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）承诺 采取的股价稳定措施 1 、在启动条件满足之日起五个交易日内，其应当根据当时有效的法律法规和本承 诺，以及 发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商 稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后， 发行人的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足 “ 公 司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ” 的，其应 在触发启动条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股 票的方案，包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等，并由公司公告。除非出现 下列情形，其将在增持方案公告之日起 六个月内增持公司股票：（ 1 ）公司股票连续三 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（ 2 ）继续增持股票将 导致公司不符合法定上市条件。 2 、 其 增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应 满足以下要求：单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的 20% ，并且增持的股票数量不超过公司总股本的 2% 。 3 、若 其 未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售 股锁定期自期满后延长六个月，和 / 或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起 增加六个月锁定期 ，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 4 、公司不得为 其 实施增持公司股票提供资金支持。 （二）公司非独立董事和高级管理人员承诺采取的股价稳定措施 1 、在启动条件满足之日起五个交易日内，其应当根据当时有效的法律法规和本承 诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商 稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后， 发行人的股权分布应当符合上市条件。 公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施，或者实施后仍 未满足 “ 公司 股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资 产 ” 的，其应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控制人增持股票的稳定股 价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票，具体方案包括增持股票的数量、价格区 间、完成时间等，将由公司提前公告。出现下列情形之一，其可终止继续增持公司股票： （ 1 ）公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。 2 、本人增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还 应满足以下要求：单次用 于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和 / 或津贴累计额的 20% ，但不超过 50% 。 3 、若其未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售 股锁定期自期满后延长六个月，和 / 或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起 增加六个月锁定期；自其未能履行本预案约定义务当月起，公司可扣减其每月薪酬的 20% ，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得 薪酬的 20% 。 四 、关于 招股 说明书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 公司承诺： 1 、 公司首次公开发行招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带的法律责任；2 、 在有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十 个交易日内，公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提 交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，针对首次公开发行的全部 新股启动股份回购措施；回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确 定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如 法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 （二）实际控制人承诺 公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）承诺： 1 、 发行人 招股 说明书 及其他首次公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对 招股 说明书 的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任； 2 、若有权部门认定发行人 招股 说明书 有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将依法购回已转让的 本次公开发行前持有的股份（以下简称 “ 已转让的原限售股份 ” ）。其将在上述事项认 定后 十 个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已 转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积金 转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确 定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如 法律、法规及公司章程等另有规定 的，从其规定。 （三）董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺： 1 、 发行人 招股 说明书 及其他首次公开发行 股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 招股 说明书 的真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； 2 、上述承诺不因其职务变换或 离职而改变或导致无效。 （四）证券服务机构承诺 保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺： 保荐机构为发行人首次公开发行 A 股 股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因保荐机构为发 行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失 。 申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因申报会计师为发行人本次 公开 发行 制作、 出具的文件 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 他人 造成损失的， 将依法 赔偿投资者损失 。 发行人律师北京市天元律师事务所承诺： 如因 发行人律师 为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 发行人律师 将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资 者损失。该等损失的赔偿金额以投 资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体 的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定 的赔偿方案为准。 五 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）、公司 本次发行前持股 5% 以上的股东汇智投资、 IPV 、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利 投资的股份锁定期限参见 “ 重大事项提示 ” 之 “ 一 、关于所持股份流通限制和锁定股份 的承诺 ” 。 公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Z huang Tang （唐壮）、公司 本次发行前持股 5% 以上的股东汇智投资、 IPV 、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利 投资承诺： 1 、若 其 在锁定期届满后 两 年内减持所持公司 A 股股票的，其将通过证券交易所集 中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司 A 股股票，并依法履 行必要的信息披露义务，减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）； 2 、于减持其所持有的公司股票时，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地 履行信息披露义务（其持有公司股份低于 5% 以下时除外）；在 其所持公司的股份低于 5% 时继续减持的，应在交易完成后两个工作日内将减持股数、 减持时间、减持价格等交易信息向公司报备； 3 、其减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺； 4 、除减持其通过二级市场买入的公司股份，否则其将遵守下述减持承诺：（ 1 ）具 有下列情形之一的，其不减持公司股份： 1 ） 公司或者其因涉嫌证券期货违法犯罪，在 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决 作出之后未满六个月的； 2 ） 其因违反证券交易所自 律规则，被证券交易所公开谴责未 满三个月的； 3 ） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规 则规定的其他情形；（ 2 ）其拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖 出的 十五 个交易日前预先披露减持计划并在深圳证券交易所备案；同时其将在减持计划 实施完毕后的两个交易日内予以公告；（ 3 ）其通过证券交易所采取集中竞价交易方式 减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分 之一；（ 4 ）其通过证券交易所采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然 日内，减持股份的总数不超过 公司股份总数的百分之二；（ 5 ）其通过协议转让方式减 持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5% ，且转让价格下限比照大宗交易的 规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有 规定的除外；（ 6 ）其拟通过协议转让方式减持股份并导致其不再具有公司大股东身份 的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（ 2 ）款的规定；（ 7 ）其持有公司的股份质押 的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。 六 、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺的约束措施 1 、公司实际控制 人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）、 Zhuang Tang （唐壮）以及 直接或间接持有的公司股份的公司董事及 监事 姚立生、王学峰 、 Fang Roger Li （李方） 和杨志坚 承诺，若其违反关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺，其将依法承担以 下责任：（ 1 ）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承 诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；（ 2 ）将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的 十 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 2 、公司股东汇智投资、 IPV 、天津浔 渡、联利投资、南通金信、司绍华和陈皞玥承 诺，若其违反关于股份锁定的承诺，其将依法承担以下责任：（ 1 ）其将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和 社会公众投资者道歉；（ 2 ）相关收益（如有）归发行人所有。 （二）股价稳定措施的约束措施 公司实际控制人 许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）、 Zhuang Tang （唐壮）以及公司 非独立 董事和高级管理人员承诺，在 股价稳定措施的启动条件满足时，如其未采取稳定 股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：（ 1 ）其将在发行人股东 大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公 众投资者道歉；（ 2 ）其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并 实施完毕；（ 3 ）其持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应 的稳定股价措施并实施完毕。 （三）关于 招股 说明书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施 1 、公司承诺： （1）若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资 者损失；（2）公司关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺为公司真实意思表示， 公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担 相应责任。 2 、公司实际控制人 许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮） 承诺： （ 1 ）若有权部门认定发行人 招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认 定的投资者实际发生的直接损失为限；（ 2 ）其关于 招股 说明书 所记载内容不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺为其真实意 思表示，其自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。 3 、公司董事、监事及高级管理人员承诺：（ 1 ）若有权部门认定发行人 招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依 法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限；（ 2 ） 关于 招股 说明书 所记载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不因其职务 变换或离职而改变或导致无效；（ 3 ）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上 述承诺其将依法承担相应责任。 （四）实际控制人、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）、本次 发行前持股 5% 以上的股东汇智投资、 IPV 、南通金信、姚立生、天津浔渡 和 联利投资 承诺： 如其未能履行 关于持股及减持意向承诺 ，减持收益将归公司所有， 并在获得收益 的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （五）其他承诺的约束措施 1 、 公司实际控制人 许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （ 唐壮）出具 关于 避免资金占用的承诺，对此，实际控制人承诺：如果其本人、其近亲属及其控制的 企业违反该等承诺，与公司发生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事会要求 时立即返还资金，并按照同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。 2 、 公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）、本 次发行前持股 5% 以上的股东汇智投资、 IPV 、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投 资出具关于规范和减少关联交易的承诺，对此，前述股东承诺：其愿意承担由于违反该 等承诺而产生的相应赔偿责任。 3 、 公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）、本 次发行前持股 5% 以上的股东汇智投资、 IPV 、南通金信、姚立生、天津浔渡和联利投 资出具关于避免同业竞争的承诺，对此，前述股东承诺：如果未来其或其拥有控制权的 其他公司、企业与其他经济组织及其关联企业拟从事的新业务可能与公司构成竞争，其 将本着公司优先的原则与公司协商解决。 4 、 公司承诺：（ 1 ）如公司非因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关 承诺关需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 ）对公司该等 未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3 ）给投资者造成损失的，其将向投资者依法承担赔偿责任；（ 2 ）如公司因相关法律法 规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺关需按法律、法 规、公司章程的规定履行相 关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并 提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 5 、公司实际控制人许志翰、 Chenhui Feng （冯晨晖）和 Zhuang Tang （唐壮）承诺： （ 1 ）如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客 观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ）在股东大会及中国证监会指定的信息披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 ）不得转让 公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外）； 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4 ）主动申请调减或 停发薪酬或津贴； 5 ）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关 行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且公司有权相应扣减其应向本人支付的 分红、薪酬、津贴 并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补； 6 ） 如果因 其 未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（ 2 ）如其因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等 其 无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ） 在股东大会 及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉； 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案 ，尽可 能地保护公司投资者利益。 6 、公司本次发行前持股 5% 以上的股东汇智投资、 IPV 、南通金信、姚立生、天津 浔渡和联利投资承诺：（ 1 ）如其非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ）在股东大会及中国 证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉； 2 ）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的 情形除外）； 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于 本人 / 本企业 的部分； 4 ）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行 为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且公司有权相应扣减其应向本人 / 本企业 支付的分红并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补； 5 ）如果 因其未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工 作日内将所获收益支付给公司指定账户；（ 2 ）如其因相关法律法规、政策变化、自然 灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ）在 股东大会 及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能 地保护公司投资者利益。 7 、 公司董事、监事及高级管理人员承诺：（ 1 ）如其非因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ） 在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒 体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 ）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司 重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； 3 ）暂不领取公司分配利 润中归属于 本人 的部分； 4 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴； 5 ）如因违反有关承诺而 给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责 任；且公司有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方， 直至上述有关受损失方的损失得到弥补； 6 ）如果因其未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益归公司 所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账 户；（ 2 ）如其因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的 客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 ）在股东大会及中国证监会指定的信息披 露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 ）尽快研究将 投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 七 、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施 （一）本次发行对发行人每股收益的影响 本次发行实施完成后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建 设需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益下降的 风险，投资者即期回报将被摊薄。为保证本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范 即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制 度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善 利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚 未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 （二）本次发行的必 要性和合理性 1 、突出和提高公司的核心竞争力 公司募集资金投资项目投产后，将提升原有产品的技术含量和市场竞争力，从而进 一步提升公司的研发能力，开拓新的利润增长点。本次发行将进一步突出和提高公司的 核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基 础。 2 、提高公司的经营规模和盈利能力 本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期， 由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产和业 务规模的扩大，公司盈利水平将大幅提升，公司的经营规模和 盈利能力将得到进一步的 提升。 3 、改善公司财务状况 本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提高，账面价值将显著上升。随着资产 规模的提高，公司的资产负债率将得到进一步改善，有利于公司间接融资能力和抵御财 务风险能力的提升。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资 项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将巩固公司在射频前端芯片 领域的技术和市场优势，实现射频开关、射频低噪声放大器的技术和产品升级；加强对 射频前端芯片产品的开 发能力和公司技术研发能力，拓展产品线，从而进一步提高盈利 水平，持续增强公司整体竞争能力。 （四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 自 设立 以来，公司始终致力于射频前端芯片的研究、开发，在该领域获得了深厚的 技术积累。 公司拥有一支优秀、高效的研发团队。截至 2018 年 12 月 3 1 日，公司研发人员达 到 70 人，占员工总人数的 53. 86 % ，其中包括多名自国外引进的高层次技术人才。公司 通过提供行业内有竞争力的薪酬以及员工持股计划对研发团队进行激励，极大地 提高了 研发团队的归属感和稳定性。稳定的技术团队为募集 资金投资项目的实施提供了可靠的 人才保证。 公司组建了销售部，该部门主要负责对市场信息的及时收集和营销策略的制定，跟 踪了解市场竞争对手及产品价格走势情况，并利用直销和经销两种销售模式对公司产品 进行有效的推广。公司还建立了完善的技术支持服务体系，致力于向下游客户提供高效、 完善的技术支持和周到快捷的客户服务。公司的销售网络和技术服务体系有利于募集资 金投资项目产品的市场推广、新客户的拓展和降低产品应用成本，有利于募集资金投资 项目的顺利实施。 （五）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 1 、公司现有业务板块运营状况 公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射 频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP 授权，应用于智能手机等移动智能终 端。 2 、面临的主要风险 公司面临的主要风险包括行业风险、经营风险、财务和税收风险、募集资金投资项 目相关风险，具体情况请参见本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的相关内容。 3 、改进措施 为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司 将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力： （ 1 ）积极稳妥的实施募集资 金投资项目。 本次募集资金投资项目经过充分论证， 从中长期来看， 具有良好的发展前景 ，若募集资金投资项目能按时顺利实施，将进一步 巩固公司在 射频前端芯片 领域的技术和市场优势，实现现有产品的技术升级和 新 产品线 的拓展 ，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 （ 2 ）提高营运资金规模和运营效率，提升公司经营业绩。公司将进一步提高资金 运营效率，降低 公司 运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应 对行业波动给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 （六）相关承诺 公司 实际控制人 对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1 、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 2 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； 3 、对其本人的职务消费行为进行约束； 4 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5 、将在其职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相 关议案投票赞成（如有表决权）； 6 、如果公司拟实施股权激励，其将在职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的 股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会 审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7 、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施 的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果其违反所作出的承诺或拒不履 行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东 造成损失的， 其将依法承担相应补偿责任； 公司 除实际控制人以外的 全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益； 2 、对其本人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、将在其职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相 关议案投票赞成（如有表决权）； 5 、如果公司拟实施股权激励，其将在职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的 股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会 审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6 、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施 的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果其违反所作出的承诺或拒不履 行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措 施；给公司或者股东 造成损失的，其将依法承担相应补偿责任； 上述填补摊薄即期回报的措施已经公司第一届董事会第二次会议及公司 2017 年第 一次临时股东大会会议审议通过。公司提请 投资者 注意，公司制定的上述填补摊薄即期 回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露 填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 八 、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 1 、股利分配的总原则：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资 金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东 尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平 衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政 策的连续性和稳定性。 2 、利润的分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优 先选择 现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披 露的真实性。 3 、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。 4 、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》 规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以公司股票价格与公司股本规模不匹 配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益为前提，并应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 6 、为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保 护中小投资者合法权益，公司第一届董事会第二次会议和 2017 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》。 7 、公司滚存利润分配政策：公司于 2017 年 12 月 6 日召开了 2017 年第一次临时股 东大会，审议通过《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票前的滚存利润 分配方案的议案》，同意本次发行 前的滚存未分配利润由发行后的新老股东 按照本次发 行后的股份比例 共享。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本 招股 说明书 “ 第九节 财务会计信息 与管理层分析 ” 之 “ 十五 、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ” 的相关 内容。 九 、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司 持续盈利能力的核查结论意见 保荐人针对可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素分析如下： 1 、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化，不会对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响。报告期内，公司专注于集成电路 的研究、开发与销 售，经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化。 2 、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境并未发生重大变化，不会对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响。中国射频前端芯片行业保持蓬勃发展趋势，市 场规模逐年上升，发行人在行业中保持了稳定的竞争优势和市场地位。 3 、发行人 持有的 主要商标、专利 等无形资产 的取得或者使用不存在重大不利变化 的风险。 4 、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存 在重大依赖。报告期内，公司的主要客户为三星、小米等知名移动智能终端厂商，该等 客户为公司非关联方，且不存在重大不确定性。 5 、发行人最近一年的净利润主要来自营业利润，对合并财务报表范围以外的投资 收益不存在依赖。 综上所述，保荐人对发行人进行了核查，认为发行人具备持续盈利能力。 十 、 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审 计财务报表出具的专项声明 公司董事会和全体董事专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上市过程 中向中国证监会申报的 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月财务报表所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会和全体董 事对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 公司 监事会 和全体 监事 专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上市过程 中向中国证监会申报的 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月财务报表所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 监事会 和全体 监事 对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 公司 全体高级管理人员 专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上市过程 中向中国证监会申报的 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月财务报表所 载资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 全体高级管理人员 对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 十 一 、 发行人 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员） 对未经审计财务报表出具的专项声明 公司负责人 许志翰 专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股票并上市过程 中向中国证监会申报的 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月 财务报表真 实、准确、完整。” 公司主管会计工作负责人 朱华燕 专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股 票并上市过程中向中国证监会申报的 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月 财务报表真实、准确、完整。” 公司会计机构负责人 汪燕 专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股票并上 市过程中向中国证监会申报的 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 3 月 财务 报表真实、准确、完整。” 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 ................................ ............... 3 二、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺 ................................ ........................... 4 三、关于股价稳定措施的承诺 ................................ ................................ ....................... 6 四、关于 招股 说明书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ........................... 7 五、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ ........ 9 六、未能履行承诺时的约束措施 ................................ ................................ ................. 10 七、本 次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施 ................................ ............. 14 八、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 ......................... 18 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能 力的核查结论意见 ................................ ................................ ................................ . 20 十、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审计财务报表 出具的专项声明 ................................ ................................ ................................ ..... 20 十 一 、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 对未经审计财务报表出具的专项声明 ................................ ................................ . 21 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........................... 26 一、一般用语 ................................ ................................ ................................ ................. 26 二、专业用语 ................................ ................................ ................................ ................. 29 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ........................... 31 一、本公司及实际控制人简要情况 ................................ ................................ ............. 31 二、主要财务数据和主要财务指标 ................................ ................................ ............. 31 三、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 33 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 34 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ......................... 35 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................ ..................... 37 四、发行日程安排 ................................ ................................ ................................ ......... 37 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 38 一、行业风险 ................................ ................................ ................................ ................. 38 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................. 39 三、财务和税收风险 ................................ ................................ ................................ ..... 42 四、募集资金投资项目相关风险 ................................ ................................ ................. 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 44 二、发行人的设立及改制重组情况 ................................ ................................ ............. 44 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ . 46 四、发行人股权结构和组织架构 ................................ ................................ ................. 56 五、发行人子公司和参股公司基本情况 ................................ ................................ ..... 57 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...................... 71 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 79 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ..................... 81 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ..... 82 十、发行人、发行人 的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况 以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ............. 84 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ............... 86 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ..................... 86 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................. 89 三、发行人的竞争地位 ................................ ................................ ............................... 108 四、主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 114 五、发行人的主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ... 170 六、发行人技术情况 ................................ ................................ ................................ ... 177 七、公司境外经营情况 ................................ ................................ ............................... 179 八、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ ... 180 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............................. 185 一、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ... 185 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............... 186 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ ........... 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............................. 200 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ ........... 200 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ............... 205 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ............... 206 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其他企业领取收入的情 况及兼职情况 ................................ ................................ ................................ ....... 207 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................................ ... 209 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ....... 212 七、董事、监事 、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及做出的重要承诺 212 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ....................... 213 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况及变动原因 ........................... 213 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构 运行及履职情况 ................................ ................................ ................................ ... 214 十一、发行人近三年及一期违法违规的情况 ................................ ........................... 230 十二、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ................................ ....... 230 十三、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证报告 ................................ ............... 230 十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和报告期内的执行 情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 231 十五、公司投资者权益保护情况 ................................ ................................ ............... 235 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ................. 237 一、会计报表 ................................ ................................ ................................ ............... 237 二、会计师事务所的审计意见 ................................ ................................ ................... 241 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及对发行人具有核心意义、或其变 动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ................................ ... 241 四、报告期内主要会计政策和会计估计方法 ................................ ........................... 243 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................ ........................... 269 六、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ........................... 275 七、发行人报告期内的主要财务指标 ................................ ................................ ....... 276 八、发行人盈利预测披露情况 ................................ ................................ ................... 278 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........... 278 十、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ....... 279 十一、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见 ................................ ............... 341 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ... 341 十三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ... 383 十四、本次发行对即期回报被摊薄的风险及填补回报的措施 ............................... 388 十五、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ................................ ... 389 十六、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 ................................ ....... 391 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 396 一、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 396 二、募集资金投资项目简介 ................................ ................................ ....................... 397 三、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响 ............................... 422 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见以及募集资金数额和投资项目 与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据 423 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ..... 425 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ............... 425 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ....... 427 三、重大诉讼与仲裁事项 ................................ ................................ ........................... 427 四、实际控制人最近三年重大违法事项 ................................ ................................ ... 427 第 十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ ............. 428 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ..................... 437 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ....... 437 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ................................ ... 437 第一节 释义 一、一般用语 发行人、股份公司、 卓胜微 、 卓胜江苏、 本公司、公司 指 江苏卓胜微电子 股份有限公司，或依文中所意，有时亦指本公 司及合并范围内的子公司 卓胜 有限 指 江苏卓胜微电子有限公司 ， 系发行人前身 卓胜上海 指 卓胜微电子（上海）有限公司 ， 发行人 子公司 卓胜 香港 指 Maxscend Technologies （ HK ） Limited ， 发行人 子公司 卓胜美国 指 L ynnian, Inc.（未完）  |