[上市]朗进科技:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于山东朗进科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （二） 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 一、关于发行人的实际控制人。招股说明书披露，发行人实际控制人为李敬茂、 李敬 恩及马筠，三人通过朗进集团实际控制发行人 31.10% 的股份，三人于 2016 年 11 月签署一 致行动人协议。请发行人：（ 1 ）结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿 革以及各阶段控股股东、实际控制人情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否准确；（ 2 ） 补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容；（ 3 ）补充说明本次发行前各股东 间 的关 联关系披露情况是否完整，各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人 生产经营产生重大影响的协议或安排；（ 4 ）说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变 更。请保荐机构、发 行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问 题 1 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 6 二、关于发行人历史沿革。申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、增资较多， 历史上部分投资者或股东与发行人、朗进集团作出业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等 特殊义务主体的约定。请发行人：（ 1 ）补充说明历次股权转让、增资的背景，转让及增资 价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性，历 次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动的， 说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门的确认；（ 2 ） 区分内部、外部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的外部 自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中 介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供 应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否 控制与发行人的主要客户、供应商存在资金 往来的公司；（ 3 ）说明万晓东与 WAN XIAOYANG （万晓阳）的代持关系是否已真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 4 ）对法 人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明其与发行人实际控制人、董监高、 其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关 联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；（ 5 ）说明发行人实际 控制人对涌金实业持有的朗进科技 6% 的股份回购价款是否支付完毕，是否存在纠纷或潜在 纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补充协议是否终止；发 行人与其 股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人的股权结构中是否存在代持或其他形式的 利益安排；（ 6 ）发行人部分董监高转让股份的行为违反了《公司法》第 141 条规定，说明 前述股份转让的背景，相关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚 的风险、是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（ 7 ）说明股东中是否存在私 募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。请保荐机构、发行人律师对上 述事项进行核查，说明核查过程 并发表意见。（规范性问题 2 ） ................................ ............ 12 三、发行人于 2017 年 6 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，并于 2017 年 6 月 30 日披露拟申请首次公开发行并上市。请发行人：（ 1 ）说明发行人股份在新三板挂牌 期间的交易情况，披露本次申报后的股权变动情况；（ 2 ）说明挂牌期间的所有公开披露信 息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以 解释说明；（ 3 ）说明挂牌后 在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否履行 必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行 上市 的法律障碍，本次发行申请 是否按照新三板规则履行相关程序；（ 4 ）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、 契约型基金或信托产品。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 3 ） .... 62 四、关于税收风险。请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程 中，控股股东、 实际控制人是否缴纳个税，发行人是否履行代扣代缴义务，是否存在追缴 的风险。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表意见。（规范性问题 4 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 92 五、关于房产瑕疵。招股说明书披露，发行人有一处建筑面积为 8,585.63 ㎡的房产尚 未取得房屋所有权证书。请发行人：（ 1 ）补充披露前述房产的用途、未取得产权证书的原 因，未取得产权证书房屋的账面价值及占发行人房产的比重、面积，相关产权 证书办理的 税费缴纳情况及办理产权证书的进展情况；（ 2 ）披露相关房产是否存在权属瑕疵或权属纠 纷，办理产权证书是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。 （规 范性问题 5 ） ................................ ................................ ................................ ................................ . 94 六、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的部分企业的经营范围包括控制器生产 销售，部分企业在报告期内注销。请发行人：（ 1 ）说明发行人实际控制人控制的企业的主 营业务、财务数据，在资产、人员、技术、客 户、供应商等方面与发行人的关系，是否与 发行人存在同业竞争，报告期内是否存在为发行人分摊成本、费用的情形；（ 2 ）说明注销 企业在报告期内的主营业务、客户供应商情况和财务情况，注销后资产处置及人员安置情 况，存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。 （规 范性问题 6 ） ................................ ................................ ................................ ................................ . 95 七、发行人股东包括中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限公司），持股比例 4% 。同时中 车为发行人第一大客户，销售收入占比 70% 。请发行人说明中车同方的股权结 构，实际控制人情况，发行人引进该股东的原因，引入该股东前后发行人相关业务 规模 和 毛利率等的变化情况。结合市场公允价格，说明与该股东关联方的交易价格的公允性、是 否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。（规范性 问题 7 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 105 八、关于其他关联方与关联交易。招股说明书披露，发行人报告期内 存在较多偶发性 关联交易， 2016 年，发行人与关联方存在无真实业务背景的信用证融资和票据流转的情况， 涉及金额 1400 万元。请发行人：（ 1 ）说明其他关联方在资产、人员、技术、客户、供应商 等方面与发行人的关系，是否存在重叠的客户和供应商，主营业务及财务数据情况；（ 2 ） 说明发行人是否存在对外转让关联方的情形；（ 3 ）补充披露发行人关联交易的定价公允性 和必要性，是否存在利益输送的情形；（ 4 ）补充说明与关联方资金拆借的原因、用途，资 金拆出、归还路径，计息情况及依据；（ 5 ）补充披露报告期内与关联方无真实业务背景的 信用证融资 和票据流转的经济业务实质以及资金最终用途，测算对发行人报告期内降低融 资费用的具体影响，涉及相关方的权利义务和相互间的法律关系，关联方是否变相占用发 行人资金，结合《中华人民共和国票据法》等法律法规的具体规定说明发行人行为的性质 及其法律后果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上 市的法律障碍；（ 6 ）补充披露发行人票据管理制度等内部控制制度的制定和执行情况，是 否存在内部控制重大缺陷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 8 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 112 九、请发行人补充说明发行人是否具备开展主营业务所需的全部资质，取得过程是否 合法合规，说明发行人有关铁路产品是否涉及铁路产品认证管理，如是，说明相关产品取 得具备法定资质的认证机构的认证情况，是否存在相关产品未取得认证的情况，补充说明 尚未取得 CRCC 中铁铁路产品认证的原因及合理性，对发行人产品销售是否存在重大不利 影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（规范性问题 9 ） ................................ .. 133 十、关于政府补助。 …… ；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退 税、税收优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、 税收优惠、资产处理损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。（与财务会计资料相关的问 题 37 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 145 十 一 、请发行人说明：（ 1 ）核心技术人员的履历，是否 存在违反竞业禁止和保密协议 的情形，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资，报告期内是否存在人员变动，该等 人员变动对发行人的具体影响；（ 2 ）报告期内技术研发人员的薪酬水平、流动情况，是否 采取了保证技术研发人员稳定的措施；（ 3 ）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部 制度及其执行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表 明确 意见。（其他问题 44 ） .... 150 十 二 、请发行人补充披露报告期内发行 人社会保障制度具体执行情况，包括但不限于 员工 “ 五险一金 ” 的缴纳基数、比例、缴纳人数及未缴纳人数、未缴纳原因；补充说明发行 人是否存在劳务派遣的情况，是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人员 工 “ 五险一金 ” 缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应 缴 未缴情形，如是， 请说明对财务业绩的影响及是否可能受到主管部门的处罚，是否对本次发行上市构成法律 障碍。（其他问题 45 ） ................................ ................................ ................................ ................ 154 十 三 、据招股说明书披露， 2016 年 6 月，原董事王鹏因工作变动原因离职； 2017 年 6 月，原董事王维、原独立董事陈重二人因董事会换届原因离职； 2016 年 6 月，原财务负责 人邵正刚因工作变动原因离职。请发行人说明上述人员辞职的具体原因，申报前两年内发 行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董事、高级管理人员是否具备相应的任 职资格。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题 47 ） ................................ 162 十 四 、据招股说明书披露，发行人报告期内多次因税务违法违规受到行政处罚，且存 在违反《中华人民共和国招标投标法》被处以罚款的情形。请发行人说明是否构成重大违 法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其 他问题 48 ） ................................ ................................ ................................ ................................ . 164 十 五 、请发行人补充说明发行人有效期即将届满的主要业务资质的展期条件，是否存 在展期障碍，发行人后续取得排污许可证是否存 在障碍，如是，对发行人业务开展是否存 在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（其他问题 49 ） ................ 167 十 六 、请发行人补充说明报告期内是否存在或预计将会发生对财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构、发行人 律师核查并发表意见。（其他问题 50 ） ................................ ................................ .................... 171 江苏世纪同仁律师事务所关于 山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二） 致：山东朗进科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行 股票并 在创业板 上市管理办法》（根据 2015 年 12 月 30 日中国证监会《关于修改 〈首次公开发行股票并 在创业板 上市管理办法〉的决定 》修正，自 2016 年 1 月 1 日起施行）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发 布的《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受 山 东朗进科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发 行股票并 在创业板 上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就本 次发行并上市 事宜于 2017 年 11 月 2 3 日出具了 《江苏世纪同仁律师事务所关于 山东朗进科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的法律意见书》、 《江苏世纪同仁律师事务所关于 山东朗进科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的律师工作报告》 ，并于 2018 年 3 月 29 日 出具了《江苏世纪同仁 律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的 补充法律意见书（一）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。 现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 17 2375 号）的相关问题和要求， 本所律师在对发行人本次发行并上市相关具体 情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行并上市的有关事宜出具本补充法律 意见书，并对中国证监会提出的相关问题发表法律意见。 本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可 分割的 一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充 法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原 法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见 如下： 一、关于发行人的实际控制人。招股说明书披露，发行人实际控制人为李 敬茂、李敬恩及马筠，三人通过朗进集团实际控制发行人31.10%的股份，三人 于2016年11月签署一致行动人协议。请发行人：（1）结合发行人历次股份变 动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶段控股股东、实际控制人情况， 说明发行人实际控制人认定的依据是否准确；（2）补充披露一致行动人协议的 签署背景及主要内容；（3）补充说明本次发行前各股东的关联关系披露情况是 否完整，各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经 营产生重大影响的协议或安排；（4）说明发行人实际控制人最近两年内是否发 生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表 意见。（规范性问题1） （一）结合发行人历次股份变动情况、朗进集团股权结构历史沿革以及各阶 段控股股东、实际控制人情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否准确 1、发行人历次股份变动情况 根据发行人的工商登记资料，李敬茂、李敬恩、元中庆于2000年4月7日共同 出资设立三和科技，此后进行了多次增资和股权转让（发行人的历史沿革详见原 法律意见书和律师工作报告），发行人自三和科技设立以来的历次股权变动情况 主要如下： 序号 变动 日期 变动 方式 控股股东 实际控制人 实际控制 人 在发行 人 / 控股股 东的 持股 比例 （ % ） 1 2000.4 发行人前身 三和科技 设立 李敬茂 李敬茂、李敬恩 81.00 2 2005.3 增资 李敬茂、李敬恩 96.12 3 2006.1 股 权 转让 李敬茂、李敬恩 100.00 4 2006.7 增资 李敬茂、李敬恩 100.00 5 2007.11 股 权 转让 李敬茂、李敬恩 82.99 6 2007.12 增资 李敬茂、李敬恩 66.39 7 2008.1 整体变更 李敬茂、李敬恩 66.38 8 2 009 .4 股份转让 李敬茂、李敬恩 7 7.18 9 2 010.2 股份转让 李敬茂、李敬恩 6 9.88 10 2 010.3 股份转让 李敬茂、李敬恩 7 0.00 11 2 010.10 股份转让 李敬茂、李敬恩 7 0.11 12 2 010.11 股份转让 朗进集团 李敬茂、李敬恩、马筠 100.00 13 2011.1 股份转让 李敬茂、李敬恩、马筠 14 2011.7 增资 李敬茂、李敬恩、马筠 15 2 011.8 股份转让 李敬茂、李敬恩、马筠 16 2 013.6 股份转让 李敬茂、李敬恩、马筠 17 2016.4 增资 李敬茂、李敬恩、马筠 18 2017.2 增资 李敬茂、李敬恩、马筠 2、朗进集团历史沿革及各阶段控股股东、实际控制人情况 根据控股股东朗进集团的工商登记资料，并经本所律师核查，2004年12月21 日，李敬茂、李敬恩、马筠三人共同出资设立青岛朗进电气有限公司（已于2010 年12月更名为“青岛朗进集团有限公司”，以下统一简称为“朗进集团”），朗 进集团自设立以来的的历史沿革如下： 序号 时间 股本变动概况 注册资本 （万元） 股权结构 1 2004.12 李敬茂以货币出资114万元、李敬恩以货币出 资66万元、马筠以货币出资20万元设立朗进 集团。 200 李敬茂57%、 李敬恩33%、 马筠10% 2 2005.3 李敬茂以货币增资456万元，李敬恩以货币增 资264万元，马筠以货币增资80万元。 1,000 李敬茂57%、 李敬恩33%、 马筠10% 3 2010.12 李敬恩将持有朗进集团的30万元出资 以30万元的价格转让给李敬茂。 1,000 李敬茂60%、 李敬恩30%、 马筠10% 4 2011.7 李敬茂以货币增资 1200 万元，李敬恩以货币 增资 600 万元，马筠以货币增资 200 万元 。 3,000 李敬茂60%、 李敬恩30%、 马筠10% 5 2016.10 朗进集团注册资本减至 1,955 万元，其中李敬 茂减资 627 万元，李敬恩减资 313.5 万元，马 筠减资 104.5 万元 。 1,955 李敬茂60%、 李敬恩30%、 马筠10% 综上，自朗进集团设立以来，李敬茂一直直接持有朗进集团 50% 以上股权， 一直为朗进集团 的 控股 股东 。 另经本所律师核查，自朗进集团设立以来，即由李敬茂、马筠、李敬恩合计 持有 100% 股权，且该三人为一致行动人，三人对朗进集团进行共同控制。李敬 茂与马筠为夫妻关系，李敬茂与李敬 恩为兄弟关系。根据本所律师对李敬茂、马 筠、李敬恩三人的访谈，自朗进集团设立以来，李敬茂、李敬恩、马筠在朗进集 团历次股东会上均进行了一致表决，朗进集团的重大经营管理决策均经李敬茂、 李敬恩、马筠友好协商达成一致后共同作出。此外，三人还签署了《一致行动人 协议》， 约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。因此，自朗进 集团设立以来，朗进集团的实际控制人一直为李敬茂、马筠、李敬恩三人。 3、实际控制人的认定依据 根据发行人、控股股东朗进集团的工商登记资料，并经本所律师访谈发行人 的实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠，自发行人设立之日至控股股东变更为朗进 集团时，李敬茂和李敬恩兄弟合计持有发行人66%以上的股份，即其通过持股能 够实际控制发行人；自发行人控股股东变更为朗进集团后，李敬茂和李敬恩兄弟 虽然不再直接持有发行人股份，但其通过与马筠（系李敬茂的妻子）共同100% 持有朗进集团股权的方式，间接控股发行人。 同时，经本所律师核查发行人报告期内董事会表决情况，报告期内，李敬茂 担任发行人董事长、李敬恩担任发行人副董事长兼副总经理，两人主持制定了发 行人的战略，主导关键决策和人事安排，对发行人的经营方针、决策和运营起核 心作用，并在相关董事会表决上保持一致。 发行人实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠通过股权和任职已能共同控制发行 人，但基于提升内部决策效率等原因，其又于2016年11月共同签署了一致行动人 协议，约定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。 根据发行人其他股东填写、确认的调查表，发行人主要股东之间不存在一 致行动关系，且发行人持股5%以上的股东浙江经建投、南海成长、莱芜创投分 别出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺：在本单位持有公司股份期 间，保证不谋求公司控制权，本单位将仅以持有的公司股份为限行使表决权，不 会以委托、征 集投票权、协议等方式取得公司其他股东额外授予的表决权，亦不 会做出损害公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。 综上，本所律师认为，李敬茂、李敬恩、马筠共同控制发行人，为发行人的 实际控制人，其认定依据准确。 （二）补充披露一致行动人协议的签署背景及主要内容 1、一致行动人协议的签署背景 经本所律师访谈发行人实际控制人及董事会秘书，发行人实际控制人李敬 茂、李敬恩、马筠虽然通过股权和任职已能共同控制发行人，但基于提升内部决 策效率等原因，其又于2016年11月共同签署了一致行动人协议，约定共同在朗进 集团和发行人重大决策中保持一致意见。自该协议签署后，李敬茂、李敬恩、马 筠在朗进集团历次股东会表决中均遵守了协议。 2、一致行动人协议主要内容 经本所律师核查，一致行动人协议主要约定：自一致行动人协议签署之日起， 李敬茂和李敬恩在发行人董事会议案提交及议案表决中应保持一致意见；李敬 茂、李敬恩及马筠在朗进集团股东会表决中应保持一致意见，意见不一致时，应 当以各方对朗进集团的出资额计算，按少数出资额服从多数出资额的原则确定表 决意见，作出一致行动的决定。 （三）补充说明本次发行前各股东间的关联关系披露情况是否完整，各股东 之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响 的协议或安排 1、补充说明本次发行前各股东的关联关系披露情况是否完整 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东之间的关联 关系如下： 序号 名称/姓名 持股数量 （万股） 直接持股 比例（%） 间接持股 比例（%） 关联关系 1 朗进集团 2,073.50 31.10 - 李敬茂为莱芜创投股东、 董事，持有莱芜创投 7.14%股权；李敬茂、李 敬恩、马筠为朗进集团股 东；李敬茂、李敬恩、李 敬函系兄弟关系；李敬茂、 马筠系夫妻关系；马筠、 马岊系姐弟关系。 莱芜创投 405.00 6.07 - 李敬茂 - - 19.09 李敬恩 - - 9.33 马筠 - - 3.11 马岊 19.50 0.29 - 序号 名称/姓名 持股数量 （万股） 直接持股 比例（%） 间接持股 比例（%） 关联关系 李敬函 10.50 0.16 - 2 莱芜创投 405.00 6.07 - 持有莱芜创投42.86%股 权的莱芜市经济开发投资 有限公司通过莱芜市嬴兴 股权投资基金管理有限公 司间接持有莱芜和灵25% 股权。 莱芜和灵 100.00 1.50 - 3 深圳前海韵真 200.00 3.00 - 田昱为发行人股东深圳鑫 昱和深圳前海韵真的合伙 人，并担任深圳前海韵真 的执行事务合伙人。 深圳鑫昱 16.00 0.24 - 田昱 100.00 1.50 2.616 4 涌泉投资 19.00 0.28 - 谭守清为涌泉投资股东， 持有涌泉投资14%的 股权。 谭守清 26.00 0.39 0.04 5 新余嘉亿 100.00 1.50 - 陈蓉雷为新余嘉亿普通合 伙人深圳前海嘉亿聚福资 产管理有限公司委派代 表，陈蕴晖与陈蓉雷系兄 妹关系，陈蓉雷与熊新平 系夫妻关系。 熊新平 25.00 0.37 - 陈蕴晖 25.00 0.37 - 除上述已披露的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。发行人 各股东之间的关联关系披露情况完整。 2、各股东之间是否存在一致行动关系或者委托表决权等对发行人生产经营 产生重大影响的协议或安排 经本所律师查看证券持有人名册、发行人股东填写、确认的调查表，除上文 披露的各股东之间的关联关系外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系和长 期委托表决权等对发行人生产经营产生重大影响的协议或安排。 （四）说明发行人实际控制人最近两年内是否发生变更 经本所律师核查，最近两年，发行人的控股股东一直为朗进集团，实际控制 人一直为李敬茂、李敬恩、马筠三人，没有发生变更。具体如下： 1、最近两年内，朗进集团为发行人的控股股东，且发行人其他主要股东之 间不存在一致行动关系。同时，发行人股东浙江经建投、南海成长、莱芜创投分 别出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。因此，最近两年， 朗进集团根据 其持有的股份能够对发行人股东大会的决议施加重大影响，为发行人的控股股 东。此外， 最近两年内，李敬茂、李敬恩、马筠三人合计持有朗进集团100%的 股权，其持有朗进集团的股权比例未发生变化。因此，最近两年内，李敬茂、李 敬恩、马筠通过朗进集团间接持有发行人股份，能够通过朗进集团对发行人股东 大会的决议施加重大影响。 2、最近两年内，李敬茂、李敬恩、马筠三人中，李敬茂一直担任发行人董 事长职务，李敬恩一直担任发行人副董事长兼副总经理职务，他们主持制定了发 行人的发展战略，对发行人的关键决策和人事安排具有主导作用，对发行人的经 营方针、决策和日常运营管理起核心作用，并能对发行人的董事会决策、日常运 营管理施加重大影响。 3、李敬茂、李敬恩、马筠已于2016年11月签署了《一致行动人协议》，约 定共同在朗进集团和发行人重大决策中保持一致意见。自该协议签署以来，三人 均能够遵守协议约定，最近两年内不存在违反该协议的情形。 综上，本所律师认为，发行人实际控制人最近两年内未发生变更。 二、关于发行人历史沿革。申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、 增资较多，历史上部分投资者或股东与发行人、朗进集团作出业绩承诺及补偿、 股份回购、反稀释等特殊义务主体的约定。请发行人：（1）补充说明历次股权 转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序， 价款支付情况，资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、 利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、 评估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门的确认；（2）区分内部、外 部股东说明直接持股的自然人股东的履历，说明现有及报告期内退出的外部自 然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本 次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、 发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相 同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往 来的公司；（3）说明万晓东与WAN XIAOYANG（万晓阳）的代持关系是否已 真实解除、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）对法人或机构股东的股权结构穿透 至自然人或国有股东，说明其与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、 本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关 系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；（5）说明发行 人实际控制人对涌金实业持有的朗进科技6%的股份回购价款是否支付完毕，是 否存在纠纷或潜在纠纷；说明部分股东与发行人、朗进集团签署的相关投资补 充协议是否终止；发行人与其股东之间的全部对赌协议是否均已终止，发行人 的股权结构中是否存在代持或其他形式的利益安排；（6）发行人部分董监高转 让股份的行为违反了《公司法》第141条规定，说明前述股份转让的背景，相 关股份转让价格是否公允，前述行为是否导致发行人存在被处罚的风险、是否 构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（7）说明股东中是否存在私募 投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。请保荐 机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性 问题2） （一）补充说明历次股权转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及 合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性，历次股权 转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，涉及国有产权变动 的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有权主 管部门的确认 1、历次股权转让、增资的背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所 履行的法律程序，价款支付情况，资金来源及其合法性 根据发行人工商登记资料、历次股权转让协议、股权转让价款支付凭证，自 发行人前身三和科技设立至本补充法律意见书出具日，发行人有多次股权转让， 具体如下： （1）整体变更前的股权转让 ① 2006 年 1 月，股权转让 2006 年 1 月 19 日，三和科技召开股东会并作出决议，股东一致同意元中庆 将持有的三和科技的 9.5 万元股权转让给李敬恩。同日，元中庆与李敬恩签署了 《股权转让协议书》，约定元中庆将其持有的三和科技 9.5 万元股权转让给李敬恩。 2006 年 1 月 20 日，三和科技就本次 股权转让 在莱芜市工商行政管理局办理完成 了工商变更登记。 根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资 料，并经本所律师对股权转让双方进行访谈，本次股权转让系因李敬恩 看好三和 科技的前景，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。本次股权转让标的9.5 万元股权 的实际价格为70万元，系转让双方根据三和科技当时的经营状况协商确 定，因此，本次股权转让价格具有合理性。本次股权转让中，受让方李敬恩 的资 金来源于其自有合法资金，并已向转让方支付了全部转让价款。 ② 200 7 年 11 月，股权转让 2007 年 11 月 5 日，三和科技召开股东会并作出决议，同意李敬茂 分别 将 其 持有 的 三和科技 5.72% 股权 转让给莱芜朗进、 2.56% 股权转让给 谢斗、 1% 股权转 让给 周生玉、 0.87% 股权转让给 杜宝军、 0.35% 股权转让给 马岊、 0.18% 股权转 让 给李敬函、 0.15% 股权转让给战美燕、 0.15% 股权转让给郑立服、 0.15% 股权转让 给杜亮、 0.14% 股权转让给徐志、 0.14% 股权转让给戚如杉、 0.13% 股权转让给罗 湘源、 0.13% 股权转让给张永利、 0.11% 股权转让给孙圣、 0.08% 股权转让给刘江 涛、 0.05% 股权转让给王召英；同意李敬恩分别将其持有的三和科技 2.1% 股 权 转 让给莱芜朗进 、 1.59% 股权转让给 李敬 、 0.72% 股权转让给 王涛 、 0.6% 股权转让 给 胡文生 、 0.1% 股权转让给曾祥学。 2007 年 11 月 20 日 ，三和科技召开股东会并作出决议，同意三 和科技因股 权转让而发生的股东变更事宜， 并通过了 《 章程 》 修正案 。 2007 年 11 月 ，李敬茂、李敬恩就上述股权转让分别与相关受让方签署了《股 权转让协议书》。 2007 年 11 月 28 日 ，三和科技就上述股权 转让 事项在莱芜市工商行政管理局完 成了工商变更登记。 I、自然人受让方相关股权转让核查情况 根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资 料，并经本所律师对股权转让当事人进行访谈，本次股权转让（除谢斗）系发行 人实际控制人对管理人员和重要员工进行股权转让。发行人为稳定经营管理团 队，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。本次股权转让价格系发行人根据 员工的任职和贡献度设定指标，指标限额内的股份转让价格为1元/股，超过指标 限额的股份转让价格为4元/股，具体如下： 序号 姓 名 受让股数 股权 受让 总价格 （元） 1元/股 转让的数量 4元/股 转让的数量 1 罗湘源 - 50,000 200,000 2 马 岊 90,000 50,000 290,000 3 李 敬 50,000 585,000 2,390,000 4 杜宝军 250,000 100,000 65 0,000 5 张永利 30,000 20,000 110,000 6 戚如杉 10,000 45,000 190,000 7 徐 志 20,000 35,000 160,000 8 刘江涛 - 30,000 120,000 9 李敬函 20,000 50,000 220,000 10 孙 圣 20,000 25,000 120,000 11 王 涛 290,000 - 290,000 序号 姓 名 受让股数 股权 受让 总价格 （元） 1元/股 转让的数量 4元/股 转让的数量 12 胡文生 240,000 - 240,000 13 周生玉 400,000 - 400,000 14 郑立服 60,000 - 60,000 15 战美燕 60,000 - 60,000 16 杜 亮 - 60,000 240,000 17 王召英 20,000 - 20,000 18 曾祥学 30,000 10,000 70,000 根据转让方与受让方签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记资 料，并经本所律师对转让双方进行访谈，李敬茂向谢斗转让三和科技2.56%股权 的价格为1元/股，谢斗为发行人顾问，转让价格系经转让双方协商一致确定。 II、法人受让方相关股权转让核查情况 根据转让方与莱芜朗进签署的《股权转让协议》、本次股权转让的工商登记 资料、转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈，本次 股权转让系为了预留股权以备将来吸引人才之需，减少届时实际控制人转让次 数，稳定当时实际控制人的持股比例，经转让双方协商一致进行了上述股权转让。 上述股权转让中，莱芜朗进和自然人受让方的资金均来源于其自有合法资 金，股权转让价格具有合理性。 （2）整体变更后的股权转让 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 2009.4 涌金实业 （集 团）有限公司 李敬茂 5.75 按原 增资 价 格 5 元 / 股加 算持股期间 年化收益率 确定 涌金实业 （集 团）有限公司 及 跟投自然人 一起退出 ， 因 当时洽谈的受 让方莱芜创投 尚未设立完 毕，故先转让 给李敬茂。 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 李敬茂出具的股权转让说明， 并经本所律师对转让 双方进行访谈 路英辉 5.75 核查 本次股权转让的 股权转让协议、 价款支付凭证 、 转让双方出具的股权转让说明， 并经本所律师对 转 让双方 进行访谈 于 淼 5.75 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明 ，并经 本所律师对转 让双方进行访谈 吴 凡 5.75 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 转让双方 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 李 敬茂 进行访谈 2010.1 王 英 葛树春 5 原 增资 价格 转让 个人 意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、王英出具的股 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 2010.2 李敬茂 莱芜创投 5.75 原受让 涌金 实业 （集团） 有限公司 及 跟投自然人 价格 转让 莱芜创投设立 完毕，李敬茂 将受让 于 涌金 实业（集团） 有限公司 及跟 投自然人 的 股 份转出 核查本次股权转让的股权 转让协议、李敬茂出具的 股权转让说明，并经本所律师对 李敬茂 进行访谈 2010.2 周玉生 李 敬 3 双方协商 员工离职， 根 据个人意愿转 让股权 核查本次股权转让的股权转让协议、李敬出具的股 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 2010.3 冯 焱 朱祥民 5 原 增资 价格 转让 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议 、 朱祥民 出具的 股权转让说明，并经本所律师对 朱祥民 进行访谈 2010.3 杜 亮 李敬茂 4 原受让价格 转让 员工离职， 根 据个人意愿转 让股权 核查本次股权转让的股权转让协议、李敬茂出 具的 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 2010.5 谢 斗 丁新军 1 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 马 岊 1 核查本次股权转让的股权转让协议、 谢斗 出具的股 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 刘兴梅 1 核查本次股权转让的股权转让协议、 谢斗 出具的股 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 李敬函 1 核查本次股权转让的股权转让协议、谢斗出具的股 权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 2010.9 曾祥学 康成玲 2.25 双方协商 员工离职， 根 据个人意愿转 让股权 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 2010.1 0 戚如杉 李敬茂 3.82 双方协商 员工离职， 根 据个人意愿转 让股权 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 李敬茂出具的股权转让说明，并经本所律师对转让 双方进行访谈 2010.11 李敬茂 朗进集团 1 同一控制下 转让 改变持股主体 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具 的 股权转让说明，并经本所律师对 李敬茂 进行访谈 李敬恩 1 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具 的股权转让说明，并经本所律师对 李敬恩 进行访谈 2010.11 莱芜朗进 万晓东 1 股权激励 拟引进 WAN XIAOYANG （ 万晓阳 ） 协助 发行人提升管 理水平 ， 对其 进行股权激励 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具 的股权转让说明，并经本所律师对 转让双方 进行访 谈 2010.11 李敬茂 万晓东 1 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访 谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 张荣华 1 双方协商 聘请张荣华 担任 公司顾问 核查本次股权转让的股权转让协议、 李敬茂 出具的 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 2011.1 朗进集团 莱芜朗进 1 同一控制下 转让 改变持股主体 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访 谈 孙 圣 4 双方协商 员工离职， 根 据个人意愿转 让股权 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明 ， 并经本所律师对转 让双方进行访谈 许桂芳 5 原 增资 价格 转 让 个 人 意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 莱芜朗进 出具 的股权转让说明，并经本所律师对 莱芜朗进 进行访 谈 2011.1 莱芜朗进 王雪平 1 双方协商 聘请 王雪平 担任 公司顾问 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方 出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 2011.6 莱芜朗进 南海成长 6 双方协商 引进外部投资 机构 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 深圳 市 高特佳 精选恒富投资 合伙企业（有 限合伙） 6 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 陕西华宇 创新 投资有限公司 6 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 2011.7 莱芜朗进 湖南新能源 创 业投资基金企 业（有限合伙） 6 双方协商 引进外部投资 机构 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 湖南清源 投资 管理中心（有 限合伙） 6 核查本 次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 苏州创东方富 诚投资企业有 限合伙 6 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 2011.7 谢 斗 任子荣 5 双方协商 个人 意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 谢斗 出具的股 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 2011.8 朗进集团 莱芜朗进 1 同一控制下 转让 改变持股主体 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证 、 转让双方出具的股权转让说明 ，并经本所律师对转 让双方进行访谈 2011.8 杜宝军 汤瑞锋 5.5 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 2011.11 莱芜朗进 正宇泰富 （天 津）股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 6 双方协商 引进外部投资 机构 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 2011.11 湖南中诚信鸿 业创业投资中 心（有限合伙） 6 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 2011.11 丁新军 王 辉 1 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 丁新军 出具的 股权转让说明，并经本所律师对 丁新军 进行访谈 麻 琳 1 核查本次股权转让的股权转让协议、 丁新军 出具的 股权转让说明，并经本所律师对 丁新军 进行访谈 2012.4 汤瑞锋 赵洪绪 5.5 原 受让 价格 转 让 不符合持股 要求 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明 ，并经本所律师对转 让双方进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 2012.6 王 辉 于卓群 4 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 于卓群 出具的股权转让说明，并经本所律师对 于卓 群 进行访谈 2013.3 刘江涛 王 涛 4 原受让价格 转让 员工离职， 根 据个人意愿转 让股权 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 2013.6 朗进集团 重庆圆基 新能 源创业投资基 金合伙企业 （有限合伙） 6 双方协商 引进外部投资 机构 核查本次股权转让的股 权转让协议、 价款支付凭证、 朗进集团 出具的股权转让说明，并经本所律师对 朗 进集团 进行访谈 2013.6 莱芜朗进 6 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 2013.9 葛树春 李 敬 6 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 李敬 出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双 方进行访谈 2013.11 刘瑞麒 莱芜朗进 6 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权 转让说明，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 罗湘源 6 员工离职， 根 据个人意愿转 让股权 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 2013.12 李 敬 陈蕴晖 6 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 熊新平 6 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 李敬 出具的股权转让说明，并经本所律师对转让双 方进行访谈 2015.1 杜宝军 莱芜朗进 4 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 高文秀 5 原增资价格 转让 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、转让双方出具 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访 谈 2015.1 莱芜朗进 陈沁刚 6 双方协商 引进外部投资 人 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 邵正刚 6 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让 协议、 莱芜朗进 出具 的股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访 谈 2015.5 高文秀 张玉生 5 原 增资 价格 转让 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 高文秀 出具的 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 2015.5 李 敬 丁臣堂 7 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 李敬 出具的股 权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 2015.5 张荣华 张建春 6 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 张建春 出具的股权转让说明，并经本所律师对转让 双 方进行访谈 2015.6 正宇泰富 （天 津）股权投资基 金合伙企业（有 限合伙） 张 恒 6 原受让价格 转让 张恒为正宇泰 富合伙人， 发 行人股权作为 退伙财产 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 张恒 出具的股权转让说明，并经本所律师对 张恒 进 行访谈 2015.10 高文秀 于卓群 5 原 增资 价格 转让 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 高文秀 出具的 股权转让说明，并经本所律师对转让双方进行访谈 2015.12 李敬函 吴 美 8 双方协商 个人意愿 核查本次股权转让的股权转让协议、 价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权 转让背景 核查情况 2015.12 万晓东 莱芜朗进 8 双方协商 WAN XIAOYANG （万晓阳） 解除 股份代持 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 陕西华宇 创新 投资有限公司 8 拟引入新的外 部投资机构， 原外部投资机 构和部分股东 愿意向新的外 部投资机构转 让。为提高交 易效率，由莱 芜朗进统一受 让，并转让给 新的外部投资 机构 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明 ，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 湖南清源 投资 管理中心（有限 合伙） 8 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 湖南新能源 创 业投资基金企 业（有限合伙） 8 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明，并经本所律师对 莱 芜朗进 进行访谈 胡文生 8 核查本次股权转让的股权转让协议、价款支付凭证、 莱芜朗进 出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 刘一然 8 核查本次股权转 让的股权转让协议、价款支付凭证、 转让双方出具的股权转让说明，并经本所律师对转 让双方进行访谈 转让时间 转让方 受让方 转让价格 （元 / 股） 定价依据 股权（未完）  |