[年报]香江控股:关于回复上海证券交易所《关于公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-027 深圳香江控股股份有限公司关于 回复上海证券交易所《关于公司2018年年度报告 的事后审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 8 风险提示： . 1、由于天津市2018年实施环保等整改措施，导致天津市森岛置业投资有限 公司（以下简称“森岛置业”）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简 称“森岛鸿盈”）以及天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝 地”）的开发周期和预售证取得晚于预期（上述三公司简称“天津三公司” 或“天津项目”）。2018年，森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业分别实现扣除 非经常性损益后的净利润-1231.04万元、-593.56万元和-2930.90万元。天 津三公司由于受市场竞争、房地产行业政策及宏观经济的影响，存在业绩承 诺可能无法实现的风险； . 2、公司个别项目存在去化率较低或销售不达预期的风险； . 3、公司部分收购项目存在累计经营净利润尚未完全覆盖收购支付对价的风 险。 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“香江控股”或“上市公 司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公 司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0609号）（以下简称 “《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就相关问题的回复公告如下： 一、关于合并子公司的经营质量 收购方式是公司获得子公司的一个重要途径。截至报告期末，公司的全资和 控股子公司中，有58家通过同一控制下企业合并的方式获得。请公司补充披露如 下内容。 问题1：公司于2017年12月与控股股东南方香江签订《股权购买协议》与 《盈利补偿协议》，以25.02亿元的对价收购南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿 盈和森岛置业（以下简称天津三公司）各65%股权。合并日，天津三公司净资产 合计-0.41亿元，收购溢价率6202.44%；同时约定2018年-2021年累计利润承 诺额为3.53亿元、4.41亿元和3.76亿元，合计11.70亿元。但是中介机构的 持续督导报告书披露，2018年森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业仅实现净利润 -1231.04万元、-593.56万元和-2930.90万元，并提示投资者关注标的公司业 绩无法实现的风险。请公司补充披露：（1）未设定单独年度业绩承诺的原因；（2） 改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施；（3）基于2018年天津三公司 的利润情况，以及项目所在地区的房地产政策和去化情况，说明是否存在业绩 承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措 施，并充分提示风险。 答复： 1、（1）未设定单独年度业绩承诺的原因 本次交易对标的资产的评估采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存 货，主要采用了假设开发法的评估方法。因此，本次交易的交易对方南方香江与 上市公司签署了相关《业绩补偿协议》，约定了2018年至2021年作为业绩补偿 期。 考虑到进行本次交易时点标的公司存量项目较少，在建项目需要较长时间的 建设和销售期，而项目开发前期投入较大而收入实现较少，项目开发与收入实现 往往不在同一会计年度内完成。为更好匹配标的公司的项目开发及销售周期，考 核其盈利能力以保护上市公司及中小投资者利益，故本次交易业绩承诺设置为4 年合计数，未设定单独年度的业绩承诺。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购 买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时， 一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。 综上所述，本次交易采用合计承诺方式符合《重组管理办法》、《关于并购重 组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》等相关监管政策的规定，未损害上市公司和中小股东权益。 （2）改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施 1）天津三公司房地产项目以及项目所在地天津市宝坻区具备优势 a.天津市宝坻区作为承接北京疏解非首都核心功能重要区域优势明显 根据《京津冀协同发展规划纲要》、《承接非首都核心功能工作意见》以及京 津冀三省共同研究制定的《关于加强京津冀产业转移承接重点平台建设的意见》 等相关规定和要求，宝坻区将以两个新城、4个示范工业园和14个街镇工业区、 “1+5”众创空间，以及京津中关村科技城、北大京津科技园、清华紫荆创新研究 院为载体，打造新型装备制造、新能源新材料、节能环保制品、医疗器械等数个 产值超百亿的高新绿色产业集群。宝坻区已成为承接北京疏解非首都核心功能的 重要区域。 b.天津三公司房地产项目的交通优势日益显现 天津三公司房地产项目距离京津新城站约10分钟左右车程，京滨铁路一标 项目宝坻南站至京津新城段已全面开始桩基施工，京滨城际通车后，天津三公司 房地产项目的交通情况，地理位置的优越性将进一步体现。京滨城际将贯通京津 冀区内北京市通州区、天津滨海国际机场、天津市滨海新区等几大战略要地，对 于推动京津冀一体化，促进京津冀区内协同效应极具战略意义。京滨城际加强了 京津冀三地轨道建设，进一步完善了京津冀“海陆空”立体大交通体系。 c.配套设施已逐步落实完善 区域内配套建设的京津新城一中已开工建设，预计2020年11月竣工，有力 填补了项目所在地高中教育的空白，保证了小区内学龄人口的优质教育，完整了 当地教育链条。 2）发挥项目优势保障业绩承诺实现的具体措施： a.细化客户需求，调整产品定位 天津三公司将充分利用已有的区域优势，结合自身特点，针对性深入探索潜 在用户需求、找准项目市场定位，如在项目设计中提高总价较低的小户型产品的 开发占比，更多吸引占潜在客户绝大多数的养老型需求与落户型需求的客户群体 认购，打造产品竞争优势。 b.制定开工计划表，保时保量 天津三公司将严格执行业已制定的开工计划表，保证关键时点按时完工并达 到预售状态，确保工程建设进度能够合理匹配业绩承诺期内的销售计划及收入确 认。 c.进一步落实配套设施建设 进一步落实房地产项目的配套设施的建设和完善、突出项目在细分区域市场 内部的竞争优势。截止目前，天津三公司已为所开发项目配备幼儿园、医院、餐 厅等配套设施，与京津新城区域内其他竞争对手所开发组团相比已具有明显配套 优势。 d.按时交付，确保收入确认 公司将推动已售项目的交楼工期，按照合同约定时间节点交付业主并确认收 入，通过加快收入实现覆盖公司固定成本和前期变动费用，扭转短期亏损。 自2019年1月1日至2019年5月25日，天津三公司的房地产项目销售已 新增认购8.59万平米，销售状况良好，天津三公司的销售状况及盈利情况已不 断改善。 （3）基于2018年天津三公司的利润情况，以及项目所在地区的房地产政 策和去化情况，说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取 的保障上市公司利益的风险防范措施，并充分提示风险。 1）天津市宝坻区房地产政策基本情况如下： 2017年4月，天津市开始实行限购限贷政策。截至目前尚未解除上述政策。 2）2018年度，天津三公司去化情况： 2018年天津项目签约面积2.72万平米，去化情况不及预期的主要原因为： ①在一系列严格的房地产调控政策下，天津市新房销售增速有所放缓。2018 年天津商品住宅销售面积为1,140.73万㎡，同比下降15.1%；商品住宅销售额 为1,816.53亿元，同比下降10.6%。2018年，宝坻区累计成交80.8万平米，环 比下降23.7%；商品住宅销售额90.7亿元，环比下降18.9%。 ②由于天津市2018年实施环保等整改措施，导致天津三公司的开发周期和 预售证取得晚于预期。2018年天津三公司在建建筑面积约为40万平米，2018年 1月至10月已取得预售证的建筑面积约10万平米。 ③天津项目历史库存中，已建成的大户型产品总待售面积为10.2万平米， 占2018年期末可售产品总面积的比例为42.4%，占比较大。受客户需求及销售 策略影响，大户型产品占比较大对项目快速去化造成一定不利影响。 ④天津三公司在完成资产过户成为上市公司控股子公司后，为实现对天津三 公司的有效管控，促进协同发展，上市公司对天津三公司重新进行战略梳理并调 整部分管理层人员。故2018年对于天津三公司尚处于并购完成后的磨合期，人 员变动与战略调整对项目去化存在一定影响。 ⑤为实现业绩承诺，天津项目自2018年以来进行了一系列积极的举措。详 见本题“（2）改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施”之回复，自2019 年以来，项目销售实现快速增长。截至2019年5月25日，天津项目库存累计去 化率42%（以签署认购合同为准）。其中，2019年1月1日-5月25日实现新增 销售8.59万平方米，销售状况不断改善。目前天津项目可售面积17.67万平方 米。 3）风险防范措施： ①业绩补偿保障措施： 本次交易的交易对方暨上市公司控股股东南方香江已与上市公司签署了相 关《盈利补偿协议》，约定了2018年至2021年作为业绩补偿期，在业绩补偿期 内，森岛宝地拟实现的净利润数为人民币35,300万元、森岛鸿盈拟实现的净利 润数为人民币44,100万元、森岛置业拟实现的净利润数为人民币37,600万元。 若不能完成上述业绩承诺，南方香江将以现金方式对上市公司进行补偿。 ②期末减值测试保障措施： 且根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后 4个月内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标 的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺已补偿金 额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿； ③持续开发保障措施： 本次交易完成后，上市公司已取得天津三公司各65%股权，天津三公司成为 了上市公司的控股子公司，上市公司已获得天津三公司的单独控制权。 天津三公司作为房地产开发行业的项目公司，上市公司支付本次交易的对价 主要是天津三公司旗下的待开发土地及房地产存货的价值。由于交易的不可逆性， 即使天津三公司在业绩承诺期内未能顺利完成业绩承诺，交易对方向上市公司进 行现金补偿后，上市公司仍将控制天津三公司，在业绩承诺期外上市公司仍可继 续通过开发天津三公司的项目持续实现相关合并收入与利润。 ○4交易各方承诺： 参与本次交易的交易各方及交易相关方已出具承诺形式保护上市公司利益， 如控股股东及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《避免同 业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》，上市公司实际控制人、董监高出 具的《为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施的承诺》等。 交易对方为上市公司控股股东，自取得上市公司控股权以来，一直在增持公 司股份，未减持公司股份。 上述制度安排等风险防范措施有力保障了上市公司利益。 4）风险提示 天津三公司完成业绩承诺具备一定的条件，同时公司采取了有效措施以保证 完成业绩承诺实现的可能性。风险提示如下：a.市场竞争加剧，导致销售不达预 期的风险；b.房地产行业政策的不确定性风险；c.宏观经济的不确定性风险。 问题2、请公司结合同一控制下合并的58家子公司的经营业绩、定价依据和历史收购价格，说明关联交易的公允性和必要性，是 否存在抵押、债务等其他协议安排，是否存在向控股股东输送利益的情况； 答复： 关于同一控制下合并的58家公司（目前实际存续为57家，其中一家公司增城小楼香江农贸发展有限公司已吊销）的收购，主要 以资产置换类、商贸流通及家居卖场运营类并购以及城市产业发展类（地产）并购三种类别进行，具体数据及说明请见下表： 一、资产置换类 资产置换类 单位：万元 序 号 公司名称 2018年经营情况 收购情况 收购后经营情况和资产情况 2018 年营 业收 入 2018 年净利 润 2018 年净资 产 收购时 间 收购时 资产是 否存在 瑕疵 收购基准 日净资产 （100%） 交易对价 支付方式 收购后累计实现 净利润及分红 资产情况说 明 市场价格(以 公司最新的交 易成交价及贝 壳、中原同区 域数据得到其 区间) 1 聊城香江光彩 大市场有限公 司（以下简称 “聊城香江”） 116 -1,364 9,415 2004.04 否 9277 29,019.53 置入聊城香江90%股权 以净资产评估价 15076.58万元计价，置 换差价13942.95万元由 南方香江以自有资金支 付给上市公司 收购后累计实现 净利润约1.1亿 元，累计分红约1 亿元 目前持有商 铺面积约 1.64万平 米，可供开 发土地计容 建筑面积约 6.15万平米 周边市场均 价在5000元 ~5500元/平 米 2008.04 13096 2,279.19 现金支付收购聊城香江 10%股权 2 聊城民生物业 管理有限公司 7 -13 -453 聊城香 江子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 3 郑州郑东置业 有限公司（以 下简称“郑东 置业”） 4,729 2,179 16,150 2006.10 否 26,496 24,032.93 置入郑东置业90%股权， 置换差价作为南方香江 支付给流通股股东的股 权分置改革对价 收购后累计实现 净利润约1.57亿 元，累计分红约 1.46亿元 目前持有商 铺面积约 12.64万平 米，未开发 土地计容建 筑面积6.56 万平米 周边市场均 价在13000元 ~14000元/平 米 2008.04 16,829 3,715.81 现金支付收购郑东置业 10%股权 4 郑州民生物业 管理有限公司 403 -36 -130 郑东置 业子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 5 洛阳百年置业 有限公司（以 下简称“洛阳 百年置业”） 2,077 1,163 4,922 2006.10 否 866 5,723.31 置入洛阳百年置业90% 股权，置换差价作为南 方香江支付给流通股股 东的股权分置改革对价 收购后累计实现 净利润约0.56亿 元，累计分红约 0.21亿元 目前持有商 铺面积约 0.2万平米， 未开发土地 计容建筑面 积10.81万 平米 周边市场均 价在4500元 ~5000元/平 米 2008.04 3,018 643.19 现金支付洛阳百年置业 10%股权 6 洛阳民生物业 管理有限公司 489 108 263 洛阳百 年置业 子公司 否 —— —— —— —— —— —— 7 长春东北亚置 业有限公司 （以下简称 “长春东北亚 置业”） 2,284 107 4,627 2007.11 否 5,773 5,636.00 置入长春东北亚置业 60%股权，置换差价作为 南方香江支付给流通股 股东的股权分置改革对 价 收购后累计实现 净利润约0.41亿 元，累计分红约 0.49亿元 目前持有商 铺面积约 5.78万平米 周边市场均 价在10000元 ~11000元/平 米 8 长春市广发物 业管理有限公 司 225 -54 -858 长春东 北亚置 业子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 小结：以上通过资产置换方式购入控股股东南方香江的资产，是在南方香江 收购上市公司控制权背景下实施，上市公司原控股股东山东工程机械集团有限公 司于2002年12月25日与南方香江签订了《国有股转让协议》，南方香江受让上 市公司国有股权5,095万股，并于2003年7月14日获得国务院国资委的批复（国 资产权函（2003）83号），2003年7月31日完成股权过户手续，南方香江正式 成为上市公司控股股东。股权转让后，南方香江拟剥离工程机械业务类低盈利的 资产，将商贸物流产业通过资产置换注入上市公司，实现上市公司向商业地产与 物流类公司的转型。以上通过资产置换上市公司支付的对价合计为71,049.96 万元，其中现金支付仅为6,638.19万元，其余皆为置入资产的净资产评估价作 价。通过以上资产置换，上市公司目前持有商铺面积合计约20.26万平米，可 供开发土地计容建筑面积约23.52万平米，收购后累计实现净利润为约3.64亿 元。（交易对价的股份控股股东至今未减持） 资产置换的必要性说明： 1、收购聊城香江光彩大市场有限公司90%股权的必要性 1）本次资产置换在南方香江收购上市公司股权背景下实施，股权转让后， 南方香江拟剥离部分低盈利的资产，将商贸物流产业通过资产置换注入上市公司， 使公司成为工程机械产业与商贸物流产业双主营业务的公司，为公司带来新的利 润增长点；2）提高公司资产质量，改善资本结构的需要。 2、收购郑州郑东置业有限公司90%股权、洛阳百年置业有限公司90%股权、 长春东北亚置业有限公司60%股权的必要性 1）该次交易时上市公司的主要业务为商业地产与物流业务和工程机械业务， 但是，工程机械业务受宏观政策影响，盈利空间受到挤压。为实现上市公司以资 本市场为纽带，专业从事商贸地产开发、流通与运营的蓝筹企业的战略目标，实 现上市公司向商业地产与物流类公司的转型；2）提高公司资产质量，改善资本 结构的需要。 资产置换的公允性说明： 1、收购聊城香江光彩大市场有限公司90%股权的公允性 具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对聊城香江光彩大市 场有限公司进行了评估，并出具评估报告（深资综评报字【2003】第034号）， 企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。该次置换资产作价15076.58 万元，且南方香江向上市公司支付现金13942.95万元，为上市公司增加了商铺 建筑面积约1.64万平米，可供开发土地计容建筑面积约6.15万平米，目前周边 市场均价在5000元~5500元/平米，收购后累计实现净利润约1.1亿元，为上市 公司持续经营和未来发展提供了资产。因此，交易价格公允，，不存在向控股股 东输送利益的情况。 2、收购郑州郑东置业有限公司90%股权、洛阳百年置业有限公司90%股权、 长春东北亚置业有限公司60%股权的公允性 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第048号评估报 告，郑东置业90%股权的评估价为24032.93万元，为上市公司带来了商铺建筑 面积约12.64万平米，目前周边市场均价在13000元~14000元/平米，收购后累 计实现净利润约1.57亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产。因此， 交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第049号评估报 告，洛阳百年置业90%股权的评估价为5723.31万元，为上市公司带来了商铺建 筑面积约5.37万平米，目前周边市场均价在4500元~5000元/平米，收购后累 计实现净利润约0.56亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产。因此， 交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2006）第053号评估报 告，长春东北亚置业60%股权的评估价为5636万元，为上市公司带来了商铺建 筑面积约5.78万平米，目前周边市场均价在10000元~11000元/平米，收购后 累计实现净利润约0.41亿元。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产。因 此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。 上述资产置换类收购不存在抵押、债务等其他协议安排。 二、商贸流通及家居卖场运营类 商贸流通及家居卖场运营类 （商业） 单位：万元 序 号 公司名称 2018年经营情况 收购情况 收购后经营情况和资产情况 2018年营 业收入 2018年净 利润 2018年净 资产 收购时间 收 购 时 资 产 是 否 存 在 瑕 疵 收购基准 日净资产 交易对价 支付方式 收购后累计 净利润及分 红 资产情况说明 市场价格 (以公司最 新的交易成 交价及贝 壳、中原同 区域数据得 到其区间) 9 南昌香江商贸 有限公司（以下 简称“南昌香 江”） 308.50 160.63 7,587.38 2004.12 否 2,840.62 10,843.20 30%股权现 金收购 收购后累计 净利润为 4,237.84万 元，累计分红 1,792.47 万 元。 目前，持有商铺 面积0.79万平 米 周边市场均 价在4500 元~5500元/ 平米 2007.06 15,353.59 60%股权现 金收购 2008.06 6,854.15 10%股权现 金收购 10 南昌民生物业 管理有限公司 1,425.64 145.20 786.04 —— 否 —— 南昌香江商 贸子公司， 收购时与南 昌香江商贸 —— 收购后累计 净利润为 1,201.47万 元，无分红情 —— —— 一并作价 况。 11 武汉金海马置 业有限公司（以 下简称“武汉金 海马置业”） 1,989.72 749.97 18,257.80 2007.12 否 9,204.01 28,476.71 70%股权现 金收购 收购后累计 净利润为 13,456.48万 元，累计分红 4,603.95万 元。 目前，持有商铺 面积约 5.81万 平米 周边市场均 价在9900 元~12100元 /平米 2010.09 否 13,759.96 30%股权现 金收购 12 武汉广发物业 管理有限公司 737.34 84.15 -219.00 —— 否 —— 武汉金海马 置业子公 司，收购时 与武汉金海 马置业一并 作价 —— 收购后累计 净利润为 -14.22 万 元，无分红情 况。 —— —— 13 新乡市光彩大 市场置业有限 公司（以下简称 “新乡光彩大 市场”） 1,213.30 339.04 -3,584.45 2007.08 否 8,476.24 90%股权对 价 11684.0085 90%股权现 金收购 收购后累计 净利润为 -2,279.31 万元，无分红 情况。 目前，持有商铺 面积约13.14万 平米，可供开发 土地计容建筑面 积约10.58万平 米 周边市 场均价在 7200元 ~8800元/平 米 2008.06 否 2,634.07 10%股权对 价 1,107.34 10%股权现 金收购 14 新乡市民生物 业管理有限公 司 618.70 69.80 150.64 —— 否 —— 新乡光彩大 市场子公 司，收购时 与新乡光彩 大市场一并 作价 —— 收购后累计 净利润为 288.18万元， 无分红情况。 —— —— 15 深圳市香江商 业管理有限公 司（合并，以下 简称“香江商 业”） 87,127.86 14,982.56 84,922.58 2015.10 否 16,393.87 183,023.20 标的资产整 体作价金额 为 245,000.00 万元，其中 现金3亿元 支付标的资 产的部分对 价，剩余对 价将通过上 市公司向深 圳金海马发 行人民币普 通股股票的 方式支付， 该股份控股 股东至今未 减持 并购后累计 实现净利润 共71,680.12 万元，实现业 绩承诺，累计 分红5000万 元。 —— —— 16 广州市香江投 资发展有限公 司 18596.37 4084.26 25248.13 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 17 深圳市金海马 世博国际家居 城管理有限公 司 2988.94 -500.20 4303.55 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 18 广州市金海马 家居博览中心 有限公司 4945.63 1173.14 5594.76 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 19 深圳市金海马 企业管理有限 公司 16809.97 6536.34 27152.35 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 20 汕头市香江家 居商城经营管 理有限公司 2060.72 671.70 2717.51 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 21 韶关市金海马 企业管理有限 公司 643.18 25.41 -405.60 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 22 南昌市香江实 业有限公司 461.12 75.26 2659.92 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 23 武汉市金海马 企业管理有限 公司 706.69 89.90 1753.12 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 24 无锡市金海马 家具市场有限 公司 - -0.02 -1161.60 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 25 无锡新区金海 马家居有限公 司 533.93 -207.59 -113.51 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 26 上海浦东香江 家居有限公司 2900.66 -659.17 -1451.15 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 27 上海香江家具 有限公司 - -5.39 492.90 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 28 上海闸北金海 马家居有限公 司 3773.69 381.06 2061.51 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 29 天津香江金海 马市场管理有 限公司 - -0.17 85.16 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 30 天津市金海马 家具市场管理 有限公司 2727.20 445.51 4300.30 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 31 天津市金海马 企业管理有限 公司 2577.26 -547.04 104.82 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 32 青岛市金海马 家私博览有限 公司 117.87 -311.12 -2123.40 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 33 上海松江金海 马家具销售有 限公司 - -0.06 -793.28 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 34 无锡市五洲香 江家居有限公 司 768.03 -959.56 -2853.07 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 35 广州市香江家 具有限公司 3905.75 369.78 736.04 - 否 - 香江商业控 股子公司， 收购时与香 江商业一并 作价 —— —— 36 深圳市大本营 投资管理有限 公司（以下简称 “深圳大本 营”） 6824.11 6944.48 18542.83 2015.10 否 3,809.21 63,403.66 并购后累计 实现净利润 共14,244.58 万元，无分红 情况。 拥有南昌物业8 万平米 周边市场均 价在11000 元~12000元 /平米 37 沈阳香江好天 地商贸有限公 司（以下简称 “沈阳香江好 天地”） 6241.18 2926.71 31945.09 2016.05 否 23,063.25 122,000.00 本次标的资 产沈阳好天 地和深圳家 福特置业股 权作价金额 为163,000 万元，其中 现金 24,450万 元支付标的 资产的部分 对价，剩余 对价通过上 市公司向交 易对方发行 人民币普通 股股票的方 式支付，该 股份控股股 东至今未减 持 并购后累计 净利润 8,478.43万 元，实现业绩 承诺。 拥有沈阳物业 14.1万平米 周边市场均价 在14500元 ~15000元/平 米 38 深圳市家福特 置业有限公司 （以下简称“深 圳家福特”） 2827.52 -1389.75 4091.62 2016.04 否 2,763.40 41,000.00 并购后累计 净利润 1,137.23万 元，实现业绩 承诺。 拥有深圳物业 面积3.2万平 米 周边市场均价 在35000元 ~40000元/平 米 注释：1）以上香江商业的财务数据为合并数据；2）深圳家福特置业2017年起作为借款主体向银行借款，为公司补充流动资金。深圳家福特置业2017 年利息支出383.65万元，2018年利息支出3,261.80万元。 小结：商业类资产并购支付对价合计共46.15亿元，其中支付现金约10.66 亿元，其他对价均以发行股份支付（交易对价的股份控股股东至今未减持）。通 过并购后： 1、商业类资产并购到上市公司后，收购主体均完成了当时业绩承诺，累计 产生的净利润约11.2亿元； 2、商业类资产注入属于可持续、稳定类收入为上市公司提供了长期持续、 较稳定的现金流； 3、商业物业随着多年的积累和城市的发展，商业物业的价值较收购时获得 了较大的提升，收购了约45.04万平米商业物业面积，目前根据公司对投资性 房地产的会计政策，此类收购获得的投资性房地产目前以成本法计价，账面价 值仅约8.51亿元，远低于市场公允价值，未来若出售以上商业物业将为上市公 司带来较大的资产增值回报。 收购商贸流通及家居卖场运营类资产的必要性说明： 2010年前后，监管部门通过鼓励发行方式的创新,支持持有优质资产的控股 股东将资产注入上市公司,从而实现改善上市公司的公司治理，理清产权关系， 减少上市公司和控股股东关联交易的目标。在上述收购前，上市公司的主营业务 为住宅地产和商业地产开发；同时，控股股东从事家居商贸业务运营，两者之间 存在一定的关联交易。为了响应监管部门关于整体上市的号召，提高上市公司商 业运营业务的完整性、规模化和持续性，公司通过重组将商业运营的管理主体深 圳市香江商业管理有限公司及其运营的自有物业并购入上市公司，健全了商业运 营的核心能力；同时并购了在全国各地具有多年稳健经营能力的优质项目，实现 了商业运营业务的全国布局。具体包括： 1、为履行股改和资产置换时的承诺，进一步拓展公司商贸物流主营业务， 扩大商贸物流网络，提高盈利能力，培植新的利润增长点，收购新乡市光彩大市 场置业有限公司90%股权、南昌香江商贸有限公司60%股权； 2、为履行解决同业竞争的承诺，减少同业竞争，规范关联交易的需要，收 购武汉金海马置业有限公司70%股权、30%股权； 3、根据公司发展战略的需要，公司的主营业务由以住宅类房地产开发销售 业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，逐步向商贸物流地产开发销售与运 营为主转型，新增家居流通等商贸运营业务，与原有商贸物流地产开发销售业务 形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，故推进了重大资产重组收购香 江商业100%股权和深圳大本营100%股权； 4、根据上市公司重组完成后战略发展规划，加快上市公司向商贸业务战略 转型，降低企业的管理成本，增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权， 提高上市公司商贸物流资产的完整性，故推进重大资产重组收购沈阳好天地100% 股权（持有沈阳物业）、深圳家福特100%股权（持有深圳物业）。 收购商贸流通及家居卖场运营类资产的公允性说明： 1、定价依据：商贸流通及家居卖场运营类的并购均以评估作价作为定价依 据，具体见①中华财务会计咨询评估，2004年11月23日、2007年4月26日及 2008年4月19日公告；②中华财务会计咨询评估，2007年12月1日、2010年 8月10日公告；③中华财务会计咨询评估，2007年4月26日及2008年4月19 日公告；④同致信德资产评估公司评估，2015年5月12日公告；⑤同致信德资 产评估公司评估，2015年5月12日公告；⑥同致信德评估，2015年12月5日 公告。 2、业绩贡献：商业类资产并购到上市公司后，被收购资产累计产生的利润 约11.2亿元，同时带来了45.04万平米经营性物业，为上市公司提供了长期持 续、较稳定的现金流，不存在向控股股东输送利益的情况。 3、物业升值空间：例如，深圳市家福特置业有限公司，地处深圳南山区沙 河东路，物业建筑面积约3.2万平米，周边市场均价在35000元~40000元/平米； 沈阳香江好天地商贸有限公司，地处沈阳铁西区建设中路，物业建筑面积约14.1 万平米，周边市场均价在14500元~15000元/平米，该物业具有较大的潜在商业 价值，未来可为股东实现更多回报。 上述商贸流通及家居卖场运营类资产收购不存在抵押、债务等其他协议安 排。 三、城市产业发展类 城市产业发展类（地产） 单位：万元 序 号 公司名称 2018年经营情况 收购情况 收购后经营情况和资产情况 2018年营 业收入 2018年 净利润 2018年净 资产 收购时 间 收 购 时 资 产 是 否 存 在 瑕 疵 收购基准 日净资产 （100%） 交易对价 支付方式 收购后累计实 现净利润及分 红 资产情况说明 市场价格 (以公司最 新的交易成 交价及贝 壳、中原同 区域数据得 到其区间) 39 广州番禺锦 江房地产有 限公司（以 下简称“番 禺锦江”） 14,323.84 2,018.49 89,358.70 2008.02 否 49,093.80 61,293.40 以发行新股 方式购买51% 股权，控股股 东从并购完 成至今，该股 份控股股东 至今未减持 收购后累计实 现净利润约 6.72亿元，累 计分红给上市 公司约3.4亿 元 目前还持有住 宅、商铺及车位 等已开发未售 面积合计8.24 万平米，未开发 土地计容建筑 面积36.04万平 米 周边市场均 价在38000 元~48000元 /平米 40 广州市番禺 区锦绣香江 幼儿园 495.27 -131.34 465.85 番禺锦 江子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 41 广州大瀑布 旅游开发有 限公司 5,538.31 -7,175.30 -25,714.27 番禺锦 江子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 42 广州市锦绣 香江俱乐部 有限公司 1.29 30.40 -63.18 番禺锦 江子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 43 广州锦绣香 江物业管理 有限公司 4,726.62 -155.38 450.19 番禺锦 江子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 44 保定香江 好天地房 地产开发 有限公司 （以下简称 “保定香 江”） 778.83 262.22 1,571.47 2008.02 否 391.90 1,136.57 以发行新股 方式购买保 定香江90%股 权，控股股东 从并购完成 至今，该股份 控股股东至 今未减持 收购后累计实 现净利润约 1849万元 目前持有商铺 建筑面积约 3.22万平米 周边市场 均价为9800 元~10700元 /平米 2008.04 331.40 123.42 现金支付购 买保定香江 10%股权 45 成都香江 家具产业 投资发展 有限公司 （以下简称 “成都香 江”） 9.84 -92.71 15,275.29 2008.02 否 4,477.44 4,477.44 以发行新股 方式购买成 都香江100% 股权，该股份 控股股东至 今未减持 收购后累计实 现净利润约 1.07亿元 —— —— 46 增城香江 房地产有 限公司（以 下简称“增 城香江”） 31,295.83 -110.23 43,509.18 2008.02 否 13,887.69 78,990.73 以发行新股 方式购买增 城香江90%股 权，该股份控 股股东至今 未减持 收购后累计实 现净利润约 13.72亿元，累 计分红约 11.42亿元 持有住宅、商铺 及车位等已开 发未售面积合 计约45.80万平 米，未开发土地 计容建筑面积 约7万平米 周边市场均 价在24000 元~28000元 /平米 2008.04 17,677.72 9,155.75 现金支付购 买增城香江 10%股权 47 广州香江 物业管理 有限公司 13,095.89 1,367.08 2,310.04 增城香 江子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 48 广州市翡 翠轩俱乐 部有限公 司 - -0.58 -153.88 增城香 江子公 司 否 —— —— —— —— —— —— 49 广州金爵 建筑装饰 工程有限 公司（以下 简称“金爵 装饰”） 2,167.20 308.06 8,184.64 2008.08 否 1,169.35 596.23 现金支付购 买金爵装饰 51%股权 收购后累计实 现净利润约 1.64亿元，累 计给上市公司 分红约6273万 元 —— —— 50 深圳市千 本建筑工 程有限公 司（以下简 称“千本建 筑”） 11,450.15 3,406.54 9,550.33 2008.07 否 576.14 576.14 现金支付购 买千本建筑 100%股权 收购后累计实 现净利润约 4.66亿元，累 计分红约4亿 元 —— —— 51 广州市卓 升家具有 限公司（以 下简称“广 州卓升家 具”） 1,826.03 -8,059.39 7,721.30 2015.04 否 9,092.92 10,310.00 现金支付购 买广州卓升 90%股权 收购后累计实 现净利润约 -2065万元，公 司为布局南沙 自贸区核心地 段，物业主要以 自持为主，商业 回报周期较长， 符合商业地产 的行业经营特 点。 目前持有待售 写字楼、车位及 公寓合计7.15 万平米 周边相似楼 盘销售均价 在20000元 ~22000元/ 平米 52 天津市森 岛置业投 资有限公 司 1,072.48 -3,250.99 -4,066.32 2018.02 否 -2,982.64 90,068.00 现金支付购 买森岛置业 65%股权 南方香江承诺 天津三公司分 别在业绩承诺 期内（2018年 度、2019年度、 2020年度及 2021年度）实 现累计业绩承 诺数，并未对天 津三公司2018 年度进行单独 的业绩承诺，因 此补偿责任人 2018年度未触 发业绩补偿义 务。 目前持有待销 售住宅建筑面 积合计约42.18 万平米，待开发 土地计容建筑 面积约160.59 万平米。 近期楼盘成 交均价在 7800元/平 方米左右 53 天津森岛 鸿盈置业 投资有限 公司 4,686.18 -1,975.89 565.38 2018.02 否 1,627.75 75,583.00 现金支付购 买森岛鸿盈 65%股权 54 天津森岛 宝地置业 投资有限 公司 280.42 -1,564.86 -4,258.79 2018.02 否 -1,678.59 84,513.00 现金支付购 买森岛宝地 65%股权 55 天津市锦 绣年华养 老服务有 限公司（以 下简称“锦 绣养老”） 327.03 81.08 128.54 2018.10 否 136.44 130.00 现金支付购 买锦绣养老 100%股权 —— —— —— 56 广州香江 健康体检 管理有限 公司（以下 简称“健康 体检”） 499.69 419.06 3,201.60 2018.10 否 2,943.69 3,010.00 现金支付购 买健康体检 100%股权 —— —— —— 57 广州香江 疗养院有 限公司 806.36 344.25 3,202.99 广州健 康体检 公司子 公司 否 —— —— —— —— —— —— 注：番禺锦江项目资产不存在瑕疵的情况，剩余未开发的用地，用地面积约为17万平方米，计容建筑面积约为31万平方米，用地性质均为商业居住用地，该土地在历史变革 中，是具备开发条件的。未开发的原因：2011年由于广州市政府批准控规全覆盖，控规将小区内未开发的用地（计容建筑面积约31万平方米）控制为远景居住用地，为此，自2013 年开始，广州番禺锦江房地产有限公司向番禺区规划局申请剩余未开发用地的规划修正，目前暂未批复。 小结：公司通过关联交易收购控股股东地产类资产合计支付对价 419,965.28万元，其中通过现金收购方式支付274,067.14万元，其他为通过发 行股份方式购买。通过收购，获得了已开发未售建筑面积约50万平米，未开发 土地计容建筑面积约403万平米。收购后累计实现净利润约27亿元，并且目前 持有已开发未售面积合计约104.97万平米、未开发土地计容建筑面积合计约 203.63万平米。（交易对价的股份控股股东至今未减持） 收购城市产业发展类资产的必要性说明： 1、收购广州番禺锦江房地产有限公司51%股权、保定香江好天地房地产开 发有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、增城香江 房地产有限公司90%股权的必要性 1）为进一步拓展公司的房地产业务，更好地实现股权分置改革时对股东的 承诺，提高盈利能力，培植新的利润增长点，维持公司的可持续发展；2）减少 同业竞争，规范关联交易，增强上市公司独立性，促进规范运作的需要。 2、收购广州金爵装饰工程有限公司51%的股权、深圳市千本建筑工程有限 公司100%的股权的必要性 1）进一步拓展公司房地产主营业务的需要；2）减少关联交易，增强上市公 司独立性，促进规范运作的需要；3）完善主营业务房地产业态的产业链，优化 公司资产结构，进一步拓展公司利润增长点的需要。 3、收购广州市卓升家具有限公司90%股权的必要性 1）整合公司房地产业务的需要，符合公司整体发展战略的要求；2）增加公 司土地储备的需要；3）实现南沙自贸区核心地段的战略布局。 4、收购天津市森岛置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有 限公司65%股权以及天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权的必要性 1）上市公司地产业务的区域扩张及增加土地储备的需要；2）解决上市公司 与南方香江之间存在的同业竞争问题的需要；3）提高上市公司综合竞争力的需 要。 5、收购天津市锦绣年华养老服务有限公司100%股权、广州香江健康体检管 理有限公司100%股权的必要性 1）上市公司未来打造多元产业平台的发展战略需要；2）有利于公司已有地 产项目的配套升级，符合公司的长期发展需要。 收购城市产业发展类资产的公允性说明： 1、收购广州番禺锦江房地产有限公司51%股权、保定香江好天地房地产开 发有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、增城香江 房地产有限公司90%股权的公允性 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第98号评估报 告，番禺锦江51%股权的评估价为61293.40万元，净资产增值原因主要是未开 发土地地价上升及已开发未售产品升值所致。为上市公司带来了已开发未售面积 合计约8.24万平米，未开发土地计容建筑面积约36.04万平米，目前周边市场 均价在38000元~48000元/平米，收购后累计实现净利润约6.72亿元。为上市 公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东 输送利益的情况。 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第100号评估报 告，保定香江90%股权的评估价为1136.57万元，净资产增值原因主要是存货中 土地评估增值所致。为上市公司带来了商铺建筑面积约3.22万平米，目前周边 市场均价在9800元~10700元/平米，收购后累计实现净利润约1849万元。为上 市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股 东输送利益的情况。 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第110号评估报 告，成都香江100%股权的评估价为4477.44万元。收购后累计实现净利润约1.07 亿元，为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存 在向控股股东输送利益的情况。 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第99号评估报 告，增城香江90%股权的评估价为78990.73万元，净资产增值原因主要是未开 发土地地价上升及已开发未售产品升值所致。为上市公司带来了已开发未售建筑 面积合计约45.80万平米，未开发土地计容建筑面积约7万平米，目前周边市场 均价在24000元~28000元/平米，收购后累计实现净利润约13.72亿元。为上市 公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东 输送利益的情况。 2、收购广州金爵装饰工程有限公司51%的股权、深圳市千本建筑工程有限 公司100%的股权的公允性 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2008）第044-9号评估 报告，金爵装饰51%股权的评估价为596.23万元，比净资产账面值减少0.28万 元。按公司净资产账面值调减计价，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输 送利益的情况。 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2008）第044-10号评 估报告，千本建筑100%股权的评估价为576.14万元。按公司净资产账面价值计 价，因此，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。 3、收购广州市卓升家具有限公司90%股权的公允性 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德粤评报字（2015） 第A001号评估报告，广州卓升家具90%股权的评估价为10900.96万元，净资产 增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市公司带来了写字楼、车位及公 寓合计约7.15万平米，目前周边市场均价在20000元~22000元/平米。为上市 公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价格公允，不存在向控股股东 输送利益的情况。 4、收购天津市森岛置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有 限公司65%股权以及天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权的公允性 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字 【2017】第A0469号评估报告，天津市森岛置业投资有限公司65%股权的评估价 为90068.23万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市公 司带来了未开发土地计容建筑面积约70.30万平米，目前周边市场均价在7500 元~9000元/平米。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价 格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字 【2017】第A0470号评估报告，天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权的评估 价为75583.92万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市 公司带来了未开发土地计容建筑面积约71.56万平米，目前周边市场均价在7500 元~9000元/平米。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价 格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字 【2017】第A0471号评估报告，天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权的评估 价为84513.45万元，净资产增值原因主要是未开发土地地价上升所致。为上市 公司带来了未开发土地计容建筑面积约73.55万平米，目前周边市场均价在7500 元~9000元/平米。为上市公司持续经营和未来发展提供了资产，因此，交易价 格公允，不存在向控股股东输送利益的情况。 5、收购天津市锦绣年华养老服务有限公司100%股权、广州香江健康体检管 理有限公司100%股权的公允性 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018） 第3-0026号评估报告，锦绣养老100%股权的评估价为138.30万元。净资产评 估价参照公司净资产账面价值评估作价，溢价率仅为2.58%，因此，交易价格公 允，不存在向控股股东输送利益的情况。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018） 第3-0026号评估报告，健康体检100%股权的评估价为3036.48万元。净资产评 估价参照公司净资产账面价值评估作价，溢价率仅为3.15%，因此，交易价格公 允，不存在向控股股东输送利益的情况。 上述城市产业发展类资产（地产）收购不存在抵押、债务等其他协议安排。 问题3、年报显示，2018年6月，公司子公司深圳市香江创新国际会展有限 公司（以下简称深圳创展）以2元的对价从第三方收购深圳市真善美会展有限 公司（以下简称真善美会展）51%股权，并取得控制权；而收购日真善美会展净 资产为3.91万元。请公司补充披露：（1）公司以2元对价收购真善美会展51% 股份的交易背景和主要考虑；（2）结合收购标的资产质量、经营状况，说明是 否存在隐形债务和担保风险；（3）本次收购交易是否存在其他安排。 答复： （1）公司以2元对价收购真善美会展51%股份的交易背景和主要考虑 公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。 真善美会展主要从事展会业务，有一定的展会运营经验。为更好发展商贸流通及 家居卖场运营业务，公司收购真善美展会公司的股权，以进一步拓宽商贸流通及 家居卖场的服务平台。公司在商贸流通及家居行业有较强的影响力并有行业供应 商资源，该资源能带给对方更多的展会参展客户。基于双方共同的商业目的，公 司以2元对价收购真善美会展51%股份，共同开展展会业务。 （2）结合收购标的资产质量、经营状况，说明是否存在隐形债务和担保风 险 收购标的深圳市真善美会展有限公司2018年6月总资产176.85万元，主要 包括货币资金7.6万元、其他应收款168.24万元、固定资产1.06万元，其中其 他应收款是和深圳市世纪东方会展有限公司往来款；总负债169.18万元，其中 应付账款102.14万元，主要是应付展览费、广告费、安保清洁费等；预收账款 63.42万元，是预收展览服务收入、应交税费3.61万元。2018年1-6月收入275.87 万元、净利润42.35万元。真善美会展主要从事展会业务，该业务为轻资产运营。 至收购日，公司不存在隐形债务和担保风险。 （3）本次收购交易是否存在其他安排 本次收购交易基于双方合理的商业目的，共同开展展会业务，本次收购交易 无其他安排。 二、关于资金、业务往来情况 报告期内，公司较快的负债增长推高资产负债率15个百分点，使得公司资 金压力相对较大；同时公司存在较多的应收款项和资金拆借行为。请公司补充披 露如下内容。 问题4：年报显示，公司报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债余额 合计42.43亿元；而货币资金余额仅26.24亿元，且其中2.62亿元处于受限状 态，公司资金压力相对较大。请公司补充披露：（1）货币资金的存放情况；（2） 公司对即将到来的短期借款和一年内到期的非流动负债的相关偿债安排。 答复： （1）货币资金的存放情况 2018年底，公司的货币资金全部存放于合作银行账户，主要存放的银行如 下表： 单位：万元 银行名称 金额 占比 招商银行股份有限公司 105,289 40.13% 中国建设银行股份有限公司 34,837 13.28% 中国工商银行股份有限公司 14,757 5.62% 江西银行股份有限公司 15,012 5.72% 华兴银行股份有限公司 11,092 4.23% 广州农村商业银行股份有限公司 8,546 3.26% 广州银行股份有限公司 6,367 2.43% 上海浦东发展银行股份有限公司 6,161 2.35% 江苏如东农村商业银行股份有限公司 5,900 2.25% 上海银行股份有限公司 5,165 1.97% 中国民生银行股份有限公司 2,753 1.05% 其他银行 46,521 17.73% 合计 262,400 100.00% 注：上述银行包括公司本部及下属各项目公司所在的各级分支行，如招商银行包括招商 银行广州分行及深圳分行，建设银行包括建设银行广州番禺支行以及常德支行、天津宝坻支 行等。 （2）公司对即将到来的短期借款和一年内到期的非流动负债的相关偿债安 排 截至2019年4月30日，公司已归还借款18.84亿元，公司借款余额约为 63.81亿元（含公司债），其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计约23.98 亿元（含7亿元“13香江债”），比2018年底的数据已大幅降低，4月30日公司 资金余额约30亿元。下半年将利用存量资金和销售回款归还银行借款。 问题5、年报显示，公司2018年新增合计29.35亿元的长期借款和应付债 券，当期利息费用为3.39亿元，占年度归母净利润的66.60%，且公司2018年 度资产负债率提升15个百分点至75%。请公司补充说明较高的资产负债率，以 及由于负债增加带来的较高利息费用对公司生产经营的影响，并充分提示风险。 答复： 公司负债总额主要由有息负债以及预收账款构成，截至2019年4月底，公 司已归还部分金融机构借款，公司资产负债率得到明显改善。 2018年底公司总资产217.87亿元，总负债163.77亿元，其中预收款项31.90 亿元、金融机构借款等有息负债71.80亿元。 预收款项主要为我公司预收售楼款及预收物业租金，将在后期结转为我公司 营业收入，实际不会增加我公司财务成本，对我公司生产及经营不会造成重大负 面影响。 关于有息负债，截至2019年4月30日，公司已归还金融机构借款18.84亿 元，较2018年底已大幅下降，公司将继续在满足公司正常生产经营所需资金的 情况下，归还金融机构借款，主动降低财务成本。 2019年一季度销售商品、提供劳务收到的现金17.18亿元，经营活动产生的 现金流量净额9.95亿元，公司优质项目销售带来的回笼现金，将进一步降低公 司的资产负债率，降低财务风险。 公司近期有息负债的减轻令资产负债率得到明显改善，对公司生产经营的影 响也相对降低，但仍会对以下几方面带来影响： 1）新项目拓展资金受限的风险。较高的有息负债需要公司大额的货币现金作 为偿债准备，但目前短期借款及一年内到期的非流动负债已大幅降低（见问题4 回答），且目前较为充裕货币现金以及以增城香江作为代表的高去化率项目所形 成的销售收入预期令该项风险相对可控。 2）对公司经营利润的影响风险。公司的有息负债偏高，相应的利息费用增 加将对公司的经营利润产生影响，公司将根据优质项目销售回笼情况以及优化融 资结构，进一步减轻财务成本。 3）开发进度受资金限制可能放缓的风险。 4）对资本市场、货币市场的融资产生一定影响。 问题6、年报显示，公司采用账龄分析法计提坏账准备时，前五年计提比例 皆为6%，五年以上计提比例跃升至100%；同时公司未对组合一中应收关联方款 项计提坏账准备。请公司补充披露：（1）公司确定坏账准备计提方式的会计处 理依据；（2）未对应收关联方款项计提坏账准备的合理性；（3）账龄五年前后 的其他应收款的坏账准备计提比例跳跃式上升，与其实际回收风险是否匹配； 账龄1-5年的8877.56万元其他应收款，仅计提532.64万元的坏账准备是否充 分。 答复： （1）公司确定坏账准备计提方式的会计处理依据： 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十三条规定，对单 项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进 行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，应当 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减 值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。 依据上述规定以及应收款项性质和历史回款情况，公司确定应收款项的坏 账准备计提政策如下： 1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 公司将金额为人民币100万元(含人民币 100万元)的应收款项认定为单项金额重 大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准 备的计提方法 公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，单独测试未发生减值的应 收款项，包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中进行减值测试。单项 测试已确认减值损失的应收款项，不再 包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合一 本组合主要包括应收关联方的款项、应 收政府部门及合作方的款项。对于本组 合，不计提坏账准备。 组合二 本组合主要包括应收押金和保证金。对 于本组合，按期末余额1%计提坏账准 备。 组合三 本组合为除组合一和组合二之外的应 收款项。对于本组合，采用账龄分析法 计提坏账准备。 组合三中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 5年以内(含5年) 6 6 5年以上 100 100 3） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单独计提坏账准备的理由 （未完）  |