[业绩预告]同方股份:关于对上海证券交易所《业绩预告更正问询函》和《年报问询函》的回复公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019-032 同方股份有限公司 关于对上海证券交易所《业绩预告更正问询函》和《年报问询函》的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 同方股份有限公司(下称“公司”)于 2019 年4月24日、5月12日分别收到上海证券交 易所下发的《关于对同方股份有限公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函》(上证公函 【2019】0511号)(以下简称“《业绩预告更正问询函》”)、《关于对同方股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0642号)(以下简称“《年报问询函》”)。 根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查，具体 内容回复如下（本公告中相关简称与公司2018年报及历史公告中释义相同）： 一、投资类事项 问题(一)近年来公司对外投资金额不断增加，2016年至2018年投资活动现金流出分别为 68.39亿元、104.31亿元、53.37亿元，投资收益与巨额支出难以匹配。此外，公司2017年 与2018年内控报告，均被审计师出具了带强调事项段的审计意见，具体为“公司近期对外投 资事项较多，规模较大，公司将进一步加强投资决策过程中的审慎性和论证的充分性，以防 止对公司未来产生不利影响。”请公司：1、结合具体项目，补充披露2016年至今公司对外 投资金额发生重大变化原因、可行性分析结论、决策程序的具体过程；2、分项列示各投资主 体投资金额、支付方式及资金流向、标的资产主营业务及盈利模式、投后经营情况及投资收 益、与公司主业关联度等。3、上述投资事项具体收购过程、是否存在利益输送，公司董事、 监事及高级管理人员是否勤勉尽责，相关决策是否审慎，是否存在侵害公司及中小股东利益 的情形。 答复： (一)近年来对外投资金额发生重大变化的原因 2016年以来，公司确定了“产业为本、金融为用、产融互兴”的发展思路，梳理和整合 内部架构，实施“有进有退”发展战略，并对科技实业进行分类整改推动，出资10亿元增资 同方威视、出售龙江环保等,控制和缩减低毛利、不具有市场竞争力的部分业务销售规模；积 极布局环保与大健康，收购拥有海绵城市业务和医药业务的华融泰股权、受让从事医院运营及 养老服务的中国医疗网络、投资从事血液制品的天诚国际等；全面加强与清华大学战略合作， 承担学校国防科技成果转化和产业化重任、深度参与支持清华大学中国新型城镇化研究院及国 家新型城镇化大数据库建设等；整合金融业务、搭建资本平台，组建同方金控，为产业投资和 产业发展提供更多样化的金融服务。 为此，在这一发展战略规划和改革方案的指导思路下，公司从事了一系列的投资事项，并 着重对大健康和金融平台板块进行了投资和布局。 受到整体经济环境变化的影响，公司面对新形势，也在经营中不断总结和反思，认识到要 对发展目标和战略规划进行调整，也认识到了在战略规划推进中存在的问题，包括对外部市场 环境变化趋势把握不准确、对外投资过程中存在前期论证时对投资风险考虑不充分，过于乐观 等。2019年，公司的工作重心将放在聚焦核心业务、完善优化产业布局及架构上。公司将进 一步推动实施“清理、整顿、瘦身”工作，剥离或处置低效业务资产以及与公司主业关联度小 或已经不符合公司整体战略发展的产业及业务，回收资金，将资源进一步聚焦在大安防、军民 融合、自主可控计算机系列产品、智慧节能等主干产业，提升核心竞争力。 (二)公司近年来较为重要的投资项目 公司近三年对外股权投资金额(按实际投资支付统计)合计为约115.35亿元，其中投资金 额超过3亿元的项目共计9个，投资金额合计85.61亿元，具体明细如下： 序 号 投资主体 被投资方 投资金额 (亿元) 持股比 例 支付 方式 资金流向 年度 审批程序 1 Universal Axis Limited 天诚国际投资有限 公司 20.52 12.34% 现金 增资，资金主要 用于收购 Biotest 2017年 投委会、董 事会 2 Cool Clouds Limited 中国医疗网络有限 公司 15.08 27.62% 现金 支付至交易对 手方 2017年 投委会、董 事会 3 同方金融控股(深 圳)有限公司 深圳市华融泰资产 管理有限公司 13.10 48.00% 现金 支付至交易对 手方及对标的 增资，增资资金 主要用于日常 运营及偿还贷 款等 2016年 总裁办公 会、董事会、 股东大会 4 同方金融控股(深 圳)有限公司 同方莱士医药产业 投资(广东)有限公 司 10.20 51.00% 现金 新设，资金主要 用于参与天诚 国际增资 2017年 投委会、董 事会 5 同方金融控股(深 圳)有限公司 国都证券股份有限 公司 8.06 4.96% 现金 支付至交易对 手方 2017年、 2018年 投委会、董 事会 6 同方计算机有限公 司 紫光股份有限公司 7.50 2.72% 现金 增资，资金主要 用于其收购华 三通信 2016年 董事会 7 同方金融控股(深 圳)有限公司 同方国信投资控股 有限公司 4.50 26.32% 现金 增资，资金主要 用于其日常运 营及偿还债务 等 2016年 总裁办公 会、董事会 8 THTF Energy-Saving Holdings Limited 同方友友控股有限 公司 3.46 64.38% 现金 支付至交易对 手方 2016年 总裁办公会 9 同方金融控股(深 圳)有限公司 和融浙联实业有限 公司 3.20 40.00% 现金 新设，截至2018 年末，该公司尚 未投资具体项 目 2017年 投委会 (三)上述各项目的具体情况 1、投资天诚国际 2017年6月7日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增资入股天诚 国际投资有限公司的议案》，具体可见公司临2017-038号公告。天诚国际近年来财务数据情 况如下： 项目(单位：万美元) 2016年 2017年 2018年 总资产 142,814.50 246,667.60 337,529.70 净资产 119,545.30 219,989.10 238,778.40 归母净资产 119,545.30 219,989.10 199,537.70 营业收入 17,133.10 26,005.60 69,941.30 营业成本 15,417.20 23,587.40 55,259.10 毛利率 10.02% 9.30% 20.99% 归母净利润 -2,489.90 -14,218.20 -9,481.90 注：公司于2017年底完成对天诚国际的投资，并于2018年开始享有其当期利润份额。 天诚国际为投资平台类公司，其资产为持有的英国血液制品公司BPL公司100%的股权和 德国血液制品公司BIOTEST公司89.88%的股权(普通股)，BPL公司和BIOTEST公司主要从事血 浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。天诚国际设立于2016年，于2016年8月完成对 BPL的并购并将其纳入合并、于2018年初完成了对BIOTEST的并购并将其纳入合并。因合并 范围的变化，该公司2018年较上一年度收入规模显著提升，毛利率水平也得到了显著提高。 公司于2017年末完成对天诚国际的投资。2018年度,天诚国际在完成BPL和Biotest收购后， 专注海外标的从采浆、研发、生产、管理和销售等各个环节的提升，由于规模效应有待显现， 加上并购阶段支付相关并购费用、财务费用和汇率波动等影响，天诚国际近年整体归母净利润 持续亏损。公司于2017年底完成对天诚国际的出资，天诚国际于2018年初完成了对Biotest 的收购，目前并购完成时间尚短，相关产业整合措施正在推进。 2、投资中国医疗网络 2017年4月16日，公司召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出资收购 中国医疗网络27.62%股权的议案》，具体可见公司临2017-023号公告。中国医疗网络近年财 务数据情况如下： 项目(单位：万港元) 2017年 2018年 总资产 443,639.00 335,648.00 净资产 202,442.00 180,420.90 归母净资产 193,949.90 180,612.50 营业收入 112,981.40 114,391.40 营业成本 90,015.10 94,001.60 毛利率 20.33% 17.82% 归母净利润 -25,818.70 -5,398.20 注：公司于2017年9月完成对中国医疗网络的投资，并于2017年10月开始享有其当期利润份额。 中国医疗网络的主营业务为其运营的南京同仁医院、昆明同仁医院两家三甲医院，以及其 建设、运营的上海天地健康城养老地产项目(出售、出租养老公寓及提供养老服务)。公司于 2017年9月完成对中国医疗网络的投资，从公司并购中国医疗网络股权以来，中国医疗网络 营业收入保持了平稳，因毛利率较高的天地健康城项目中养老公寓销售逐渐完结，因此整体毛 利率水平有所降低为17.48%。2018年度，中国医疗网络受到融资成本减少、税项拨回等影响， 其亏损金额大幅减少，同时中国医疗网络也开始在医院和健康养老两个业务板块实施一系列的 成本压缩及架构调整的举措，以降低成本费用。 3、投资华融泰 2016年1月28日、2月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和2016年第一次 临时股东大会，审议通过《关于通过下属同方创新受让深圳华融泰44%股权及向其增资不超过 1.95亿元的议案》，具体可见公司临2016-006号公告。华融泰近年来财务数据情况如下： 项目(单位：万元) 2016年 2017年 2018年 总资产 673,279.11 790,153.56 854,391.81 净资产 145,432.99 161,288.65 139,432.77 归母净资产 14,659.92 -8,913.02 -29,859.02 营业收入 86,970.35 161,970.46 202,419.50 营业成本 59,476.04 110,687.98 147,155.40 毛利率 31.61% 31.66% 27.30% 归母净利润 -19,511.32 -29,012.30 -24,071.56 华融泰为投资型公司，其主要控股了两家上市公司华控赛格和同方康泰。其中，华控赛格 主要从事海绵城市建设、黑臭水体治理及其他相关环保产业，同方康泰主要从事化学仿制药的 生产销售以及健身会所运营业务。公司于2016年2月完成了对华融泰的投资。从近三年主要 财务数据来看，华融泰营业收入逐年上升，毛利率基本保持在30%左右的水平。但由于其净资 产规模小，大部分投资通过举债方式实施，财务负担重，而华控赛格和同方康泰业务尚处于起 步期，投资收益不足以覆盖其财务成本，因此使得其出现了连年亏损的情形。 4、投资同方莱士医药产业投资(广东)有限公司 2016年12月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公 司同方金控对外投资的议案》。具体可见公司临2016-072号公告。同方莱士近年来主要财务 数据如下： 项目(单位：万元) 2017年 2018年 总资产 403,003.50 391,649.94 净资产 200,770.33 184,552.77 归母净资产 200,770.33 184,552.77 营业收入 - - 营业成本 - - 毛利率 - - 归母净利润 770.33 -7,818.72 同方莱士是投资型公司，主要投资方向为血液制品行业。截至目前，同方莱士作为参股股 东投资了天诚国际，持有天诚国际11.43%的股权，此外并未进行其他投资。同方莱士2018年 度出现亏损，主要是因天诚国际亏损其按股权比例相应享有的部分投资收益为负所致。 5、投资国都证券股份有限公司(股票简称：国都证券，股票代码870488.OC) 2018年1月23日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于下属全资 子公司同方金控拟收购国都证券部分股票的议案》。具体可见公司披露的临2018-004号公告。 国都证券的近年来主要财务数据如下： 项目(单位：万元) 2017年 2018年 总资产 2,067,597.28 1,814,878.97 净资产 913,683.02 876,546.29 归母净资产 898,374.29 861,773.52 营业收入 167,547.84 55,706.63 营业成本 75,576.41 79,434.49 毛利率 54.89% -42.59% 归母净利润 72,958.88 -14,845.60 国都证券是综合类证券公司，营业收入主要来自于经纪业务、自营业务及信用交易。2018 年度，国都证券收入规模较上一年度出现了大幅下滑，同时出现了较大亏损，主要是由于一方 面受2018年度整体证券市场深度回调的影响，证券行业的整体经营业绩均出现了大幅下滑；另 一方面国都证券前些年度以自有资金作为次级参与的资管产品受民营企业信用债券大规模违 约及流动性丧失的影响，产品净值出现了大幅下跌。 6、投资紫光股份有限公司(股票简称：紫光股份，股票代码：000938.SZ) 公司于2015年5月21日、6月13日分别召开第六届董事会第二十次会议和2015年第一 次临时股东大会，审议通过《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发 行股票的议案》。具体可见公司临2015-020号公告。紫光股份近年来的主要财务数据如下： 项目(单位：万元) 2016年 2017年 2018年 总资产 3,710,372.47 4,257,569.08 4,855,957.83 净资产 2,708,962.56 2,889,094.55 3,048,919.36 归母净资产 2,380,464.23 2,514,717.11 2,655,968.99 营业收入 2,770,970.90 3,907,104.08 4,830,578.59 营业成本 2,252,518.25 3,048,663.95 3,804,754.28 毛利率 18.71% 21.97% 21.24% 归母净利润 81,482.26 157,542.12 170,374.86 2015年，紫光股份实施非公开发行股份，收购了华三通信技术有限公司51%的股权。完 成对华三通信的并购以来，紫光股份收入规模快速提升，毛利率水平也保持了20%左右的水平， 净利润水平也得到了快速提升。 7、增资同方国信 2016年6月21日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于通过下属同方创 新出资4.5亿元参与增资同方国信的议案》。具体可见公司临2016-036号公告。同方国信近 年主要财务数据如下： 项目(单位：万元) 2016年 2017年 2018年 总资产 24,475,222.32 27,167,927.39 27,831,262.33 净资产 4,304,494.09 4,857,042.60 5,122,266.77 归母净资产 2,434,117.74 2,507,854.36 2,491,294.59 营业收入 1,246,708.47 1,248,880.33 1,307,757.77 营业成本 447,440.29 545,725.20 613,856.17 毛利率 64.11% 56.30% 53.06% 归母净利润 292,080.97 281,475.20 227,418.42 同方国信(更名前名称为“重庆国信投资控股有限公司”)是一家集实业与投资为一体的大 型控股集团。在基础设施业务方面，同方国信下属企业涉及道路、桥梁等行业；在股权投资及 经营方面，主要涉及信托、银行等。自2011年公司投资同方国信以来，同方国信实现了规模增 长、结构优化、效益提升的稳健、可持续发展，股东回报明显。2018年度，同方国信实现净利 润22.74亿元，较上年同期有所下降，主要是受到整体宏观经济形式的影响以及其下属的三峡 银行当期核销不良资产的影响所致。 8、增持同方友友控股有限公司（股票简称：同方友友，股票代码：1868.HK） 2016年1月，经公司2016年第一次总裁办公会审议通过，公司下属全资公司THTF Energy-Saving通过大宗交易方式受让同方友友原第二大股东樊邦宏夫妇合计持有的3.48亿 股股份，每股1.18元港币，交易金额为4.10亿港元。同方友友近年来财务数据情况如下： 项目(单位：万元) 2015年 2016年 2017年 2018年 总资产 147,499.10 152,144.20 175,284.30 251,792.50 净资产 116,348.40 120,995.10 143,379.90 170,680.00 归母净资产 116,261.00 120,917.00 142,983.50 170,381.80 营业收入 60,243.80 61,124.30 66,572.40 69,369.80 营业成本 43,515.00 42,271.30 45,763.40 48,956.80 毛利率 27.77% 30.84% 31.86% 29.43% 归母净利润 581.70 1,177.80 12,037.50 14,579.20 同方友友主要从事照明灯具，尤其是装饰灯、节庆用灯、舞台照明产品的生产、销售，其 主要销售市场为加拿大、美国以及欧洲等海外市场。公司于2014年并购了同方友友控股股权， 持股比例51.75%，并将其纳入合并。自2015年以来，同方友友收入一直保持了平稳的增长， 毛利率也一直稳定在30%左右的水平。同方友友2017、2018年净利润水平较高，主要是由于 同方友友这两年剥离和盘活非主要资产及闲置资产，分别处置子公司股权和收到大额政府补助 而获得的非经常性损益较大所致。 9、投资和融浙联实业有限公司(以下简称“和融浙联”) 2017年8月，经公司2017年第十五次投委会审议，公司下属同方金控拟与浙报传媒控股 集团有限公司、无锡和平联合企业发展有限公司共同发起设立有限责任公司“和融浙联实业有 限公司”。新设公司注册资本为人民币8亿元。其中，同方金控出资3.2亿元，占注册资本的 40%；无锡联合与浙报传媒分别出资2.4亿元，各占30%。和融浙联近年来主要财务数据如下： 项目(单位：万元) 2017年 2018年 总资产 82,549.14 91,957.08 净资产 81,805.54 86,045.12 归母净资产 81,805.54 86,045.12 营业收入 1,221.74 6,671.00 营业成本 - - 毛利率 - - 归母净利润 1,805.54 4,239.58 和融浙联为投资型平台公司，截至目前，该公司尚在进行前期投资项目的考察、论证阶段， 尚未实施具体的对外投资项目，其2017年、2018年营业收入均为相关利息收入。 (四)上述投资事项收购过程中公司董监高勤勉尽责情况 在上述投资事项具体投资过程中，公司针对不同项目情况，聘请或依托外部中介机构如会 计师事务所、律师事务所、财务顾问对项目进行了尽职调查，也依托公司自身业务团队对各项 目的可行性、投资价值等进行了调查和论证，尽职调查手段包括实地调研、与管理团队进行走 访和座谈等。针对不同项目情况，公司根据内部决策权限，履行了相应的决策程序，涉及关联 交易事项的，关联董事均回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。 经公司核查，上述投资事项中，公司董事、监事及高级管理人员履行了勤勉尽责义务，不 存在利益输送和侵害公司及中小股东利益的情形。 问题(二)：关于深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称华融泰)。公司2016年耗费13.1 亿元取得华融泰48%股权，为关联交易。此次交易评估采用资产基础法，华融泰净资产账面值 9.13亿元，评估值25.34亿元，增值率178%。根据收购当时的最近一期报表，华融泰亏损5053 万元。收购后，华融泰于2016年至2018年分别亏损1.95亿元、2.9亿元与2.4亿元。截止 2018年底，公司的长期股权投资中，华融泰账面净值仅剩余3.79亿元，相比原始投资额缩水 71%。请公司补充披露：(1)上市公司高溢价现金收购资产，且未设置业绩承诺，标的资产持 续亏损，请详细说明前期相关评估、预测与交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据； (2)公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财务状况，是否已尽勤勉义 务，并结合交易目的、交易价款用途等情况，论证是否存在利益输送，损害上市公司资金安 全及相关权益的情形；(3)请公司时任董监高对问题(1)(2)分别进行说明，并发表意见。 答复： (一)投资华融泰时的资产评估情况 2016年2月，经公司董事会、股东大会审议批准，公司下属全资子公司同方金控实施了 对华融泰的投资及收购，具体方案为同方金控出资10.14亿元受让清华控股持有的华融泰40% 股权、出资1.01亿元受让奥融信持有的华融泰4%股权，并对华融泰增资不超过1.95亿元。 本次交易以清华控股聘请的具有从事证券、期货相关评估业务资格的国众联资产评估土地房地 产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的国众联评报字(2015)第2-720号《资 产评估报告》的评估结果为定价依据，该评估报告已经国有资产监督管理部门备案。 由于华融泰业务范围包括股权投资、资产管理、风险投资、证券投资等，经营收益来源于 投资转让所得，存在很大不确定性，因此无法对未来经营和收益状况作出预测，因此本次交易 定价评估报告未采用收益法，采用了资产基础法作为评估方法，也未就其未来年度进行盈利预 测。评估的具体情况如下： 1、评估对象及范围：本次评估对象为华融泰于评估基准日的股东全部权益，评估前账面 值已经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字【2015】006613号无保留意见审计报告。 2、评估基准日：评估基准日为2015年9月30日。 3、评估方法：评估报告采用资产基础法(长期股权投资中上市公司股权采用市场法评估、 下属紫光制药股权采用了收益法评估)对截止评估基准日华融泰的全部股东权益进行了评估。 4、评估结论：经评估，截止评估基准日，华融泰净资产账面值为91,296.73万元，评估 值为253,404.41万元，评估增值162,107.68万元，增值率177.56%。其中主要增值部分为长 期股权投资，增值162,133.58万元，增值率94.76%。增值的主要原因为： (1)华融泰下属的深圳华控赛格股份有限公司本次评估增值81,498.71万元。华融泰在评 估基准日持有华控赛格266,103,049.00股，占华控赛格总股本的26.43%，为华控赛格的控股 股东。华控赛格在股票市场上有公开交易价格，对于流通股以市价为基础计算确定评估值；对 于限售股则采用B-S模型估算流动性折价后，以市价为基础计算确定评估值。 (2)截止评估基准日，华融泰资产管理(香港)有限公司的全资子公司中国健康管理投资有 限公司持有联合水泥(后更名为“同方康泰”)2,775,000,000.00股，占联合水泥总股本的 56.06%。联合水泥在股票市场上有公开交易价格，以市价为基础计算确定评估值。华融泰资产 管理(香港)有限公司进行整体评估后评估增值50,821.06万元。 (3)华融泰持有的紫光制药60%股权参考中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《中瑞 评报字[2015] 120002563号资产评估报告》以2015年9月30日为评估基准日以收益法评估 的评估结论确定为30,556.19万元，而华融泰对紫光制药取得成本很低，账面值为0.09万元， 为此本次评估增值30,556.10万元。 5、关于紫光制药60%股权评估情况的说明 (1)评估对象及范围：北京紫光制药有限公司的股东全部权益价值，评估前账面值已由大 华会计师事务所审计，并出具了大华审字【2015】006622号审计报告。 (2)评估基准日：2015年9月30日 (3)评估方法：资产基础法和收益法 (4)评估结论：本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值47633.88万元，收 益法得出的股东全部权益价值为50926.98万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论，紫 光制药于2015年9月30日股东全部权益价值为50926.98万元。 (5)收益法评估过程及重要参数 . 折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，为10.78%。 . 收益年限的确定：为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本 次收益年限采用永续方式。 . 溢余资产价值及非经营性资产的确定：将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量） 估算中未考虑的诸如在基准日企业存在的货币资金、应收等流动资产（负债）；呆滞或闲置设 备等以及未计其收益的长期投资等非流动资产（负债），定义为在基准日企业存在的溢余性或 非经营性资产（负债），单独估算其价值。 截至评估基准日，紫光制药闲置房地产界定为溢余资产，评估值为4511.48万元；其持有 的西藏林芝地区医药有限公司100%股权、陕西辰济药业有限公司66%股权、重庆康乐制药有限 公司62.53%股权和斯贝福（北京）实验动物科技有限公司37.6%股权四家长期股权投资和其他 应收款界定为非经营性资产，评估值为55446.37万元。 . 收益法测算表格 根据评估报告，紫光制药2015年10月至2020年收益的预测结果如下： 年份（单位：万元） 2015年10-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 一、营业收入 2,666.23 7,169.19 9,006.86 11,351.01 14,344.58 18,171.66 主营业务收入 2,592.16 6,872.91 8,710.59 11,054.73 14,048.31 17,875.39 其他业务收入 74.07 296.27 296.27 296.27 296.27 296.27 二、营业成本 1,368.09 2,668.71 3,245.30 3,966.27 4,869.20 6,001.82 主营业务成本 1,300.59 2,398.69 2,975.29 3,696.25 4,599.18 5,731.81 其他业务成本 67.5 270.01 270.01 270.01 270.01 270.01 营业税金及附加 26.84 90.07 112.82 141.99 179.41 227.48 营业费用 490.12 2,050.90 2,598.07 3,296.03 4,187.37 5,326.88 管理费用 1,418.76 2,275.86 2,520.41 2,801.87 3,126.43 3,501.39 财务费用 142.95 407.81 403.32 395.32 396.21 397.36 资产减值损失 投资收益 0 0 0 0 0 0 三、营业利润 -780.54 -324.16 126.94 749.53 1,585.96 2,716.73 营业外收入 0 0 0 0 0 0 营业外支出 0 0 0 0 0 0 四、利润总额 -780.54 -324.16 126.94 749.53 1,585.96 2,716.73 减：所得税费用 0 0 0 0 0 217.11 五、净利润 -780.54 -324.16 126.94 749.53 1,585.96 2,499.62 加：固定资产折旧 154.37 661.79 661.79 661.79 661.79 661.79 加：无形资产长期待摊摊销 24.14 96.56 96.56 96.56 96.56 96.56 加：借款利息(税后） 114.24 333.2 333.2 333.2 333.2 333.2 减：资本性支出 178.51 758.35 758.35 758.35 758.35 758.35 减：营运资金增加额 -4,957.60 3,250.36 89.42 142.1 217.12 320.21 六、企业自由现金流量 4,291.30 -3,241.32 370.72 940.63 1,702.03 2,512.61 股东全部权益价值计算表如下（单位：万元）： 年份 2015年 10-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期 企业自由现金流量 4,291.30 -3,241.32 370.72 940.63 1,702.03 2,512.61 2,832.82 折现系数 0.9747 0.8799 0.7943 0.717 0.6472 0.5842 5.4193 企业自由现金流量折 现 4,182.73 -2,852.04 294.47 674.43 1,101.56 1,467.86 15,351.90 企业自由现金流量折 现累计 20,220.91 加：溢余资产 4,511.48 加：非经营性资产 55,446.37 减：非经营性负债 1,252.78 企业整体价值 78,925.98 减：有息负债现值 27,999.00 公司股东权益评估值 50,926.98 . 收益法评估结果 紫光制药付息债务为27999.00万元；经营性资产价值为20220.91万元；溢余性资产价值 为4511.48万元；非经营性资产价值为55446.37万元，非经营性负债价值为1252.78万元。 整体资产价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值-非经营性负债价值 =78925.98万元 股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务=78954.18-27999.00=50926.98万元 (二)收购华融泰的目的与考虑 2015年11月，在清华控股经营资产战略重组和产业布局调整的整体战略和安排下，为配 合清华产业调整和改革的整体部署，公司将持有的同方国芯36.39%的股权出让给紫光集团下 属全资子公司紫光春华。同时，根据上述安排，清华控股提出将华融泰注入同方股份。 根据公司制定的发展战略，公司拟通过结构调整和资本并购方式，布局一些新兴产业。华 融泰所投资的两大产业方向环保和大健康正是公司优化产业结构过程中所需要的朝阳产业，华 融泰所控制的两家上市公司可以作为这两大产业发展的有力支撑平台。其中，华融泰控股的华 控赛格下属控股了北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司， 均一直从事环境技术综合服务等业务，在专业咨询服务、智慧城市解决方案和水务系统建设运 营等领域具有丰富的经营经验。在2015年收购华融泰时，华控赛格已经与迁安、萍乡等海绵 城市首批试点城市签署了协议，推动其海绵城市PPP项目的开展。公司一直从事水处理等环保 类业务，运营了多个污水处理厂，并在水厂建设、运营等方面具有丰富的经验。华控赛格与公 司的环保业务具有很高的契合度。大健康产业是公司战略规划中明确要发展的一个产业，医学 院、药学院和生命科学院也是清华大学近年来大力发展推进的学科院系，公司一直筹划依托清 华大学相关学科院系，发展医院、医药和健康养老产业。华融泰控股的同方康泰已经拥有了化 学药、中成药等相关业务，相关业务经营状况不断改善，其业务方向符合公司的战略规划。 为此，经公司董事会及股东大会审议批准，公司出资受让了清华控股持有的华融泰40%的 股权、奥融信持有的4%的股权，并对华融泰进行了增资，总共获得华融泰48%的股权。 (三)收购华融泰时公司董监高勤勉尽责情况 在商议拟受让华融泰股权后，公司对华融泰进行了相关的尽职调查，包括对其财务状况、 法律结构、下属主要子公司的经营情况等进行了调研，并形成了相关的议案文件。同时，清华 控股聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日对华融 泰全部股东权益进行了评估，大华会计师事务所对华融泰一年及一期的会计报表进行了审计。 上述资产评估报告已经教育部备案。 公司管理层审阅了投资华融泰的议案文件、华融泰的审计、评估报告，并针对国有资产协 议转让方式、评估方法、下属紫光制药经营数据、华控赛格非公开发行预案情况对交易对手方、 评估师、会计师等进行了问询，评估师和会计师对相关问询提供了专项回复。2016年1月28 日，公司召开审计委员会及董事会，全体董事出席，会议审议了本次收购华融泰事项，关联董 事周立业、黄俞、雷霖回避表决，其他董事发表了同意的意见。公司独立董事在会前就此关联 交易事项发表了事前认可声明，并签署了独立意见。2016年2月，公司就上述收购华融泰事 项召开了临时股东大会，提供了网络投票方式，股东大会上，公司董事长和相关董事、独立董 事、高管出席了会议并对议案情况进行了介绍和说明，关联股东清华控股、紫光集团回避表决， 关于此议案最终赞成票119760839股，反对票0股，弃权票54500股，同意的股份数占到了出 席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%。 综上，经自查，公司在收购华融泰时是基于公司当时的战略安排考虑作出，在收购前对华 融泰进行了相关的尽职调查、了解掌握了华融泰的资产情况和财务状况、履行了相关的决策程 序，关联董事、关联股东按照规定回避表决，交易定价按照经国资备案的评估报告的评估结论 确定，交易对价按照协议安排支付及增资，董监高已尽勤勉义务，不存在利益输送或损害上市 公司资金安全及相关权益的情形。 (四)时任董监高发表的意见 公司时任董事、监事、高管人员对本次交易发表如下意见：公司收购及增资华融泰事宜， 交易定价按照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告结论确定，上述评估报告已 经国有资产监督管理部门备案，定价公允合理；公司董事会审议本次投资事宜时，管理团队已 对投资标的进行了尽职调查，对相关评估师、会计师出具的评估、审计报告进行了审阅并进行 了必要的询问，已尽勤勉义务；董事会审议时，关联董事回避表决，本次交易还提交股东大会 进行了审议，关联股东回避表决，表决程序合法有效；交易价款按照协议安排分别支付给交易 对手方及增资给投资标的，股权转让和增资价格一致，不存在利益输送或损害上市公司资金安 全及相关权益的情形。 问题(三)：2016年至今，公司通过资金拆借、对外投资、捐赠等方式不断向华融泰提供资金 支持。请公司补充披露：(1)公司历次与华融泰及其下属公司的资金往来，包括但不限于以增 资、出资设立基金、资金拆借、收购、股票认购等经营性与非经营性方式；(2)公司与华融泰 共同增资或出资设立的各投资基金的运行进展、资金投向、收益、各出资方名称、出资进度、 管理人及管理费率等情况，公司是否已对上述情况及时履行信息披露义务；(3)公司与华融泰 及其关联方的多笔关联交易，是否存在利益输送，公司董监高是否勤勉尽责，相关决策是否 审慎，是否存在侵害公司及中小股东利益的情形。 答复： (一)公司历次与华融泰及其下属公司资金往来情况 2016年以来，公司与华融泰及其下属企业发生的关联交易主要为共同投资的关联交易， 具体情况如下： 投资主体 被投资方 投资金额 (万元) 履行的审批程 序 注册资本 持股比例 信息披露索 引 同方金融控股(深圳) 有限公司 深圳南山两湾双创人 才股权投资基金合伙 企业(有限合伙) 6,210.00 投委会、董事会 3亿元，其中第 一期9000万元 69% 2016-059、 2017-005、 2017-055 深圳市前海弘泰基金 管理有限公司 4,000.00 投委会、董事会 10000万元 40% 2017-002 苏州清弘环创投资合 伙企业(有限合伙) 3,400.00 投委会 10011万元 33.960% 2018-035 同方股份 迁安市华控环境投资 有限责任公司 9135.70 董事会 33,587万元 27% 2016-030 玉溪市华控环境投资 有限责任公司 16,501.00 投委会、董事会 42,311万元 39% 2016-058 THTF Energy-Saving Holdings Limited 同方康泰产业集团有 限公司 22,142.83 总裁办公会、投 委会、董事会 - 9.19% 2018-005 截止2017年底，公司与华融泰及其下属公司资金往来余额为0万元。2018年度，公司与 华融泰及其下属公司不存在资金往来情形。公司与华融泰及其下属公司资金往来事宜均签署了 借款协议，并按期或提前归还了本金及利息。上述事宜根据公司内部控制履行了相应程序。2017 年，公司与华融泰及其下属公司往来款项具体情况如下： 出借方 借款人 币种 本金 借出日期 收回日期 利率 华融泰香港 Resuccess HKD 62,800,000.00 2017年5月4日 2017年6月29日 三个月 Hibor+3.5% 同方康泰 Resuccess HKD 120,000,000.00 2017年5月4日 2017年6月29日 三个月 Hibor+3.5% 同方金控 华融泰 RMB 80,000,000.00 2017年6月6日 2017年6月29日 4.35% 同方金控 华融泰 RMB 50,000,000.00 2017年7月10日 2017年12月25日 4.35% 同方金控 华融泰 RMB 10,000,000.00 2017年7月10日 2017年12月26日 4.35% (二)公司与华融泰及其下属企业共同投资的公司经营情况 1、深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业(有限合伙) 同方金控于2017年1月和2017年7月共计出资6210万元，持有南山两湾69%的股权， 具体可见公司披露的临2016-059号和临2017-005号公告，其股权结构如下： 出资方(单位：万元) 出资额 出资比例(%) 出资方式 出资进度 同方金融控股(深圳)有限公司 6210 69.00 现金 完成出资 深圳市汇通金控基金投资有限公司 2700 30.00 现金 完成出资 深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司 90 1.00 现金 完成出资 合计 9,000 100.00 注：其中，深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司为华融泰下属公司，与公司存在关联关系。 该基金资金60%用于投资早期项目，40%用于投资优质中后期项目,项目来源主要为清华伯 克利深圳学院三个跨学科研究中心、清华大学以及美国加州伯克利大学优质科研项目、南山区 优质企业。深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司为该基金管理人，存续期的第1年至第4 年为合伙企业的投资期限，在基金投资期间，管理费为认缴出资总额扣除已退出项目的投资本 金的2%；投资回收期间，管理费按照认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的1.5%计算。 截至2018年末，南山两湾已投资的项目包括： 投资标的(单位：万元) 出资额 出资比例 出资方式 项目内容 深圳市五色检测技术服务有限公司 320 32.00% 现金 从事土壤重金属检测业务。 北京拙河科技有限公司 1800 18.00% 现金 计算摄像领域的一个关键技术产业化 深圳衡宇芯片科技有限公司 200 0.30% 现金 NAND Flash存储器主控芯片制造企业， 从事存储主控芯片的设计研发。 2018年南山两湾实现营业收入为123.88万元，净利润为-477.02万元，出现亏损主要是 因为南山两湾尚处于投资期，尚未有投资退出。 2、深圳市前海弘泰基金管理有限公司 2017年1月，同方金控出资4000万元增资前海弘泰，增资完成后持有前海弘泰40%股权， 具体可见公司披露的临2017-002号公告，前海弘泰股权结构如下： 出资方(单位：万元) 出资额 出资比例(%) 出资方式 出资进度 同方金融控股(深圳)有限公司 4000 40.00 现金 完成出资 深圳市华融泰资产管理有限公司 2500 25.00 现金 完成出资 深圳市融泰信达企业管理合伙企业(有限合伙) 2000 20.00 现金 完成出资 国信弘盛创业投资有限公司 900 9.00 现金 完成出资 重庆国际信托有限公司 600 6.00 现金 完成出资 合计 10,000 100.00 前海弘泰为基金管理公司，已通过基金业协会私募基金管理人备案，具备私募基金管理资 格。截至目前，其管理的基金为苏州清弘环创投资合伙企业(有限合伙)，该基金情况请见本问 题回复(二)、3部分。2018年，前海弘泰实现营业收入379.31万元，净利润187.57万元。 3、苏州清弘环创投资合伙企业(有限合伙) 2018年6月，同方金控出资3400万元参与设立了苏州清弘环创，具体可见公司披露的临 2018-035号公告，苏州清弘环创股权结构及各方出资情况如下： 出资方(单位：万元) 出资额 出资比例(%) 出资方式 出资进度 同方金融控股(深圳)有限公司 3400 33.96 现金 完成出资 苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司 3000 29.97 现金 完成出资 苏州市创客天使投资管理有限公司 2000 19.98 现金 完成出资 中持(北京)环保发展有限公司 1510 15.08 现金 完成出资 深圳市前海弘泰基金管理有限公司 101 1.01 现金 完成出资 合计 10,011 100.00 该基金主要投向清华苏州环境创新研究院在水污染处理、城市与工业固废处理、土壤修复 等领域的早期项目，以及苏州本地孵化的早期环保产业项目，该基金投资期为3年。前海弘泰 为该基金管理人，管理费率为年化2%。截至目前，苏州清弘环创已投资的项目情况如下： 投资标的(单位：万元) 出资额 出资比例 出资方式 项目内容 苏州佳固士新材料科技有 限公司 450 15.00% 现金 该项目主要从事防水施工服务、纳米硅酸 盐防水材料及衍生产品销售业务。 因设立时间较短，2018年苏州清弘环创实现营业收入为0万元，净利润为-22.22万元。 4、迁安市华控环境投资有限责任公司 2016年5月，公司出资9135.664万元参与设立了迁安华控，具体可见公司披露的临 2016-030号公告，迁安华控的股权结构及出资情况如下： 出资方(单位：万元) 出资额 出资比例(%) 出资方式 出资进度 迁安市海安投资有限公司 6,717.400 20.00% 现金 完成出资 同方股份有限公司 9,135.664 27.20% 现金 完成出资 深圳华控赛格股份有限公司 8,866.968 26.40% 现金 完成出资 北京清控人居环境研究院有限公司 806.088 2.40% 现金 完成出资 北京中环世纪工程设计有限责任公司 8,060.880 24.00% 现金 完成出资 合计 33,587.00 100.00% 目前迁安华控项目处于建设期。2018年迁安华控实现营业收入0元，净利润2.8万元。 5、玉溪市华控环境投资有限责任公司 2016年11月，公司出资16501.56万元参与设立了玉溪华控，具体可见公司披露的临 2016-058号公告，玉溪华控的股权结构及出资情况如下： 出资方(单位：万元) 出资额 出资比例(%) 出资方式 出资进度 同方股份有限公司 16,501.56 39% 现金 完成出资 深圳华控赛格股份有限公司 21,579.14 51% 现金 完成出资 玉溪市家园建设投资有限公司 4,231.00 10% 现金 完成出资 合计 42,311.70 100% 目前玉溪华控项目处于建设期。2018年玉溪华控实现营业收入0元，净利润-51.79万元。 6、同方康泰产业集团有限公司（股票简称：同方康泰，股票代码：1312.HK） 2016年初及2018年1月，公司下属全资子公司THTF Energy-Saving Holdings Limited 共计出资2.29亿元对同方康泰持股5.14亿股，具体请见公司披露的临2018-005号公告，同 方康泰的股权结构情况如下： 股东名称 持有股数 (万股) 持股比例 THTF Energy-Saving Holdings Limited 51,399.40 9.20% 中国健康管理投资有限公司 317,277.80 56.77% 公众持股量 190,179.98 34.03% 总计 558,857.18 100% 同方康泰主要从事局部麻醉用药和妇科用药的化学仿制药的生产销售以及健身俱乐部和 瑜伽连锁店等健身会所运营业务。近年来，同方康泰收入规模保持了较快速增长，毛利率水平 也迅速提高，盈利状况出现了改善。同方康泰近年来财务数据情况如下： 项目(单位：万港元) 2016年 2017年 2018年 总资产 315,419.10 344,421.00 334,246.40 净资产 164,306.30 184,871.20 190,906.10 归母净资产 112,583.40 122,402.30 139,338.10 营业收入 63,327.90 134,433.60 209,372.40 营业成本 53,916.00 100,746.10 153,072.60 毛利率 14.86% 25.06% 26.89% 归母净利润 -3,707.60 -180.60 3,249.90 上述投资事宜均已经履行公司决策程序及信息披露义务。 (三)上述关联交易的说明 公司与华融泰发生的关联交易主要为以下几类： 一是因实施与公司产业方向相关的环保、信息类孵化项目，公司与华融泰及其下属公司联 合其他投资人，如地方政府引导基金等共同发起设立的基金或基金管理公司，截至目前，上述 基金均处于起步阶段，对外投资规模较小，发起设立时均按照注册资本共同出资，项目投向均 为经过筛选的与华融泰不存在关联的项目； 二是因联合实施海绵城市PPP项目，公司与华融泰下属华控赛格、地方政府出资平台共同 设立的迁安、玉溪海绵城市PPP项目。上述项目均处于投资建设阶段，发起设立时均按照注册 资本共同出资，项目投向均投入到海绵城市PPP项目建设上； 三是因布局大健康产业领域，公司出资参与认购了华融泰下属的同方康泰股票，认购价格 以认购时的股票价格为定价依据。 综上，除公司已经披露的情形外，公司不存在资金流向关联方情形、不存在对关联方利益 输送、损害上市公司利益的情形，公司相关董监高履行了勤勉义务，公司相关决策信息公开、 透明。 问题(四)：关于同方康泰产业集团有限公司(以下简称同方康泰)与同方药业集团有限公司(以 下简称同方药业)。2018年1月公司公告，经董事会审议通过，公司拟出资不超过2亿元港币 认购同方康泰发行的股票。此次交易为关联交易，同方康泰拟通过发行股票募集资金收购同 方药业其他股东持有的合计40%的股份。2016年公司收购华融泰时，同方药业(原紫光药业)60% 股权的估值为3.06亿元，而据同方康泰2018年2月公告，其收购同方药业40%股权的交易作 价为2亿元，与两年前估值相比几乎一致。请公司补充披露：(1)公司对同方康泰的实际投资 成本与持股比例，公司是否已就该事项及时履行信息披露义务；(2)同方康泰此次收购款并非 来自其控股股东华融泰，而是由公司全额提供，是否存在向关联方输送利益的情形；(3)据披 露，同方药业业绩不断增长，却未在估值上追加相关溢价，请说明估值与标的业绩变化趋势 不一致的原因，前次估值是否存在虚高的情况；(4)同方药业(原紫光药业)的历次增资及股权 转让情况，包括但不限于发生时点、股东名称、股权变动比例及定价等。 答复： (一)关于公司对同方康泰的投资成本与持股比例 公司于2016年初通过THTF Energy-Saving Holdings Limited以约6840万港币总价通过 大宗交易方式收购了华融泰下属联合水泥(HK1312，后更名为“同方康泰”)11399.40万股股 份，本次交易金额未达到信息披露标准；2018年1月，公司出资2亿港元认购了同方康泰发 行的40000万股股票，具体请见公司披露的临2018-005号公告。截至目前，公司对同方康泰 的投资成本为2.29亿元人民币，对其持股5.14亿股，持股比例为9.20%。 (二)关于本次增资同方康泰的相关情况 公司于2018年1月出资2亿港元认购了同方康泰发行的40000万股股票，认购价格为0.5 港元/股，同方康泰本次发行股票募集资金用于收购其下属子公司同方药业集团有限公司(曾用 名：北京紫光制药有限公司)其他股东深圳市世奥万运投资有限公司持有的同方药业35%的股 权和Sea Best Group Limited持有的同方药业5%的股权。本次收购完成后，同方药业将成为 同方康泰100%持股的全资子公司。 本次同方康泰收购同方药业40%股权款项由其通过定向增发方式募集，公司认购了本次定 增，同方康泰其控股股东华融泰并未出资，不存在向关联方利益输送的情形。主要原因包括： 1、本次出资为股票认购方式，认购定价依据系根据香港联交所主板上市规则确定。本次 股票认购定价为依据香港联交所主板上市规则第 13.36(5)条作出，发行价格以发行当 日股价为准。 2、本次定向募集资金用于收购同方药业的40%股权，本次收购涉及的交易对手方为深圳 市世奥万运投资有限公司和Sea Best Group Limited为同方药业的历史股东，收购标的 为上述两股东持有的同方药业合计40%的股权，与公司、华融泰均不存在关联关系。 3、同方药业近年来经营稳步增长，为同方康泰带来了较好的利润贡献，支持同方康泰收 购同方药业股权，有利于提升同方康泰盈利水平和投资价值。近三年同方康泰整体经 营逐步改善，净利润实现了连续增长，分别为-3707.60万港元、-180.60万港元和3249.90 万港元，主要经营数据可见本公告对问题（三）的回复部分。 4、审议本次认购股票交易事项已经履行了公司必要的决策程序和信息披露义务，公司董 事会表决时关联董事回避。 (三)同方药业的两次交易作价情况 2016年1月，同方康泰收购了华融泰持有的同方药业60%的股权，交易金额为人民币2.91 亿元（该笔交易于2016年7月完成变更手续）；2018年1月，同方康泰向第三方股东收购了 其余40%股权，代价为人民币2亿元（该笔交易于2018年5月完成变更手续）。 2016年同方康泰收购同方药业60%股权时，同方康泰根据香港上市条例和公司治理要求， 委托中环松德(北京)资产评估有限公司对同方药业截至2015年11月30日的股权价值进行了 评估。经评估，同方药业于2015年11月30日的资产净值为50026.70万元，与华融泰下属同 方制药委托中瑞国际资产评估(北京)有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的中瑞评 报字【2015】120002563号的评估结论50926.98万元差距很小，最终本次交易以同方康泰委 托的评估师出具的评估报告作为定价依据。本次交易按照香港上市条例规定由独立董事委员会 审批认为交易价格公允，同方康泰还按照上市条例聘请了第三方独立财务顾问确认本次交易估 值公平合理及符合股东利益，最终本次交易由同方康泰股东大会审议批准(关联股东回避表决)。 2018年同方康泰继续按照上述估值收购了同方药业40%的股权，主要是考虑到两次收购相 差约2年，同方药业主营业务未发生重大改变，评估时的重要假设和估值准则仍然有效，且同 方药业自被收购以来，未出现减值拨备、财务业绩也一直持续增长。因此，同方康泰从商业角 度出发，认为本次收购按照2016年估值购买少数股权符合其股东利益。本次交易同方康泰也 按照香港上市条例聘请了第三方独立财务顾问对交易估值进行了确认，履行了股东大会审批等 程序。 综上，同方药业前次估值价格公平合理，同方康泰作为香港上市公司对前次交易履行了必 要的审议程序；2018年再次并购，因考虑并购少数股权，且与第一次估值时间间隔不长，按 照一致的估值购买了少数股权，未追加相关溢价，不存在前次估值虚高情形。 (四)同方药业的历次增资及股权转让情况 根据同方康泰提供，同方药业自2016年被收购以来历次股权转让情况如下： 2016年7月 深圳市华融泰资产管理有限公司将其持有同方药业的全部股份(60%)按照评估报告确定交易价格 转让给兴活有限公司(同方康泰全资拥有)。 2018年5月 深圳市世奥万运投资有限公司、SEA BEST GROUP LIMITED分别将所持同方药业全部股权(共40%) 按照上次股权转让评估报告确定交易价格转让给兴活有限公司(同方康泰全资拥有)。 问题(五)：关于华控赛格。华控赛格为华融泰控股子公司。根据华控赛格年报，2013年至2014 年华控赛格两连亏并于2015年带帽，原主营业务为彩管玻壳及其材料、贸易等，2015年起转 型为海绵城市建设等环境业务，并于2016年摘帽。公司2016年起分别以现金1.65亿元、9135 万元为华控赛格旗下玉溪与迁安的海绵城市PPP项目公司提供财务资助。2017年至2018年华 控赛格向公司销售商品、提供劳务关联交易金额分别为1.15亿元、2636万元，分别占其当年 营业收入的28%、13%。请公司补充披露：(1)公司与华控赛格的关联交易中，销售商品与提供 劳务的主要内容、对应业务，并说明2017年与2018年关联交易金额差异较大的原因；(2)2017 年至2018年上述海绵城市PPP项目的建设进展与收益情况；(3)公司屡次向华控赛格提供财 务资助的原因，是否充分考虑了公司的实际资金压力，该资助是否具有可回收性，并说明判 断依据；(4)华控赛格其他股东是否在其PPP项目公司根据持股情况进行相关财务资助，并说 明原因。 答复： (一)公司与华控赛格关联交易内容 2017年至2018年华控赛格向公司销售商品、提供劳务关联交易金额分别为1.15亿元、 2636万元，主要是由于华控赛格主要从事海绵城市、水务等环保业务，公司从事污水处理厂 运营服务等业务，在水务方面与华控赛格有较多合作，详细情况如下： 业务内容(单位：万元) 2017年 2018年 工程总包类业务，包括工程服务、设备采购及安装、设备质量保修服务等 10,020.68 2,508.30 其中：淮安四季青污水处理厂和第二污水处理厂(一期)一级A提标改造工程 项目 8,751.62 - 运营技术服务、PPP项目技术方案服务等 1,480.88 128.25 合计 11,501.56 2,636.55 其中，2017年度华控赛格向公司销售商品金额较大，主要为其承接了公司运营的淮安四 季青污水处理厂和第二污水处理厂(一期)一级A提标改造工程项目。2018年，公司与华控赛 格未就公司下属的其他水务项目开展较大规模合作。 (二)相关海绵城市PPP项目建设进展情况 截至2018年末，迁安华控已经完成了迁安海绵城市PPP项目中生活污水处理厂项目以及 一体化信息平台、二期项目截至目前已完成约95%的项目建设内容、三期项目截至目前已完成 约35%的项目建设内容，其他项目正在按计划组织推进实施。玉溪华控已经完成了玉溪海绵城 市PPP项目中的8个子项目，其他项目正在按计划组织推进实施。具体进展情况如下： 项目名称 （单位：万元） 预算数 2018年 期初余额 本年增加金额 2018年 期末余额 工程累计投入 占预算比例 工程进度 迁安海绵城市建设 111,958.83 34,680.34 23,569.42 58,249.76 53.27% 53.27% 玉溪海绵城市建设 141,039.00 51,174.57 8,212.19 59,386.76 44.15% 44.15% 两个PPP项目目前仍处于建设期，尚未进入运营，运营收益尚未体现，两项目截止目前的 进展及2018年净利润情况请见本公告中对问题(三)的回复。 (三)公司不存在对华控赛格或其子公司提供财务资助情形 公司对玉溪及迁安两项目公司的出资金额分别为1.65亿元和9135万元，上述投资系因实 施海绵城市项目，公司与华控赛格及其子公司共同实施的项目公司股权投资，并非财务资助。 公司未向华控赛格及其子公司提供任何财务资助。 问题(六)：关于中国医疗网络有限公司(以下简称中国医疗网络)。公司于2017年出资约16 亿元人民币收购中国医疗网络27.62%股权。收购当年中国医疗网络即亏损-2.58亿港元，2018 年继续亏损5398万港元。2017年、2018年公司分别对中国医疗网络确认投资损失1330万元、 1276万元，计提减值准备7793万元、6.63亿元。2017年年报中，公司称长期借款增长较多 的原因之一为新增中国医疗网络收购款。请公司补充披露：(1)交易作价增值情况、评估方式 及考虑；(2)公司投资当年，标的资产即出现亏损，与公司此前投资判断是否一致，前期投资 决策是否审慎；(3)在中国医疗网络2017年亏损额度远高于2018年情形下，公司在2018年 大额计提减值原因、考虑，是否存在“洗大澡”的行为；(4)公司对中国医疗网络的收购款中， 借款的金额、利率及期限；(5)公司举债投资，大幅增加自身资金负担，且标的业绩下滑拖累 公司整体业绩，是否存在损害公司及中小股东利益的情形，请说明判断依据。 答复： (一)投资中国医疗网络的情况 2017年4月，公司按照每股0.45港元的价格，协议收购中国医疗网络第一大股东Vigor Online Offshore Limited持有的40亿股股票，占其总股本比例为27.62%。本次收购作价以 标的公司二级市场价格为基础，并考虑到因本次并购获得其第一大股东的地位给予一定的溢价 后，经交易双方协商确定。具体定价过程为：以公司签署中国医疗网络股权转让协议之日前 30 个交易日、60个交易日、120个交易日成交均价算数平均值作为参考依据，考虑到本次并购获 得了第一大股东地位，因此给予10%-15%左右的溢价率，经协商确定交易价格为0.45港元/股。 单位：港元/股 算数平均成交均价 交易价格 溢价率 前30日算数平均成交均价 0.3904 0.45 15.25% 前60日算数平均成交均价 0.3928 0.45 14.55% 前120日算数平均成交均价 0.4090 0.45 10.02% (二)中国医疗网络近年来经营情况 公司于2017年9月完成对中国医疗网络的收购，从其近年来收入分布来看，其下属医院 运营收入稳步增长，已经成为其收入构成的重要组成，2018年下半年，医院运营收入占到了 其总收入的86%；同时养老服务业务收入也在稳步上升；养老房产出售收入在2017年度-2018 年度较上年同期出现了下滑，主要是由于其开发的上海天地健康城养老项目房产销售部分接近 尾声，该部分业务由养老房产销售逐步转入后续养老运营服务；其他业务收入则占比较小且逐 年下降。因此可见，中国医疗网络已调整业务重心，将其业务聚焦到医院运营和养老服务领域。 收入构成 (单位：万港元) 2018年7-12月 比重 2017年7月- 2018年6月 比重 2016年7月- 2017年6月 比重 医院运营收入 51,270.50 86.29% 96,456.30 87.64% 78,516.20 61.13% 养老服务收入 1,565.20 2.63% 1,984.80 1.80% 815.40 0.63% 养老房产出售收入 4,695.00 7.90% 8,090.50 7.35% 35,497.20 27.64% 股息收入及利息收入 1,354.70 2.28% 923.50 0.84% 5,995.80 4.67% 其他房产销售及租金收入 530.2 0.89% 2,609.00 2.37% 7,609.60 5.92% 合计 59,415.60 100.00% 110,064.10 100.00% 128,434.20 100.00% 注：中国医疗网络会计年度期间为前一年度7月1日至下一年度6月30日，为便于公司后续对中国医疗网 络的合并，中国医疗网络已从2019年开始将会计期间改为自然年度。 公司在并购中国医疗网络之时，主要从战略布局角度出发，注重于其拥有的两家三甲级综 合医院以及已经建设运营的上海天地健康城养老项目，同时公司也看到其储备的相关医疗养老 地块，未来可进一步投入和壮大养老服务业务。目前根据中国医疗网络的业务布局及调整情况， 其已经按照公司投资时预期调整了业务重心。 未来，公司还将继续督促其尽快实施业务转型、压缩管理链条，降低管理成本，并支持其 将更多资源投入到医院运营与养老服务两大主营业务方面。 (三)中国医疗网络近两年计提减值准备的说明 出于长期股权投资减值测试目的，公司基于对中国医疗网络历年年度经营情况的了解和对 其未来发展的展望，对其未来收益进行了预测（这种预测不代表中国医疗网络管理层对于其经 营情况的承诺）： 1、2017年计提减值准备的情况 2017年末，中国医疗网络的股票价格与收购价格相比出现较大幅度下降，公司据此认为 对中国医疗网络的长期股权投资存在减值迹象，并进行了相应减值测试。按照相关会计准则规 定，公司采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间较高者确定对 中国医疗网络的长期股权投资的可回收金额。有关未来现金流量现值测算过程及相关参数如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值 =60.21亿元-8.63亿元-0.36亿元 =51.23亿元 其中： . 企业整体价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值 =50.59亿元+1.69亿元+7.93亿元 =60.21亿元 具体计算过程如下表所示（单位：万元人民币）： 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续 收入 97,835.03 122,415.10 136,442.93 222,464.40 219,037.52 225,608.65 减：支出 87,816.37 109,552.76 121,227.11 185,297.05 181,996.36 187,456.25 净利润 10,018.66 12,862.34 15,215.81 37,167.35 37,041.16 38,152.40 加：折旧摊销 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,575.00 减：资本支出 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 （未完）  |