[关联交易]巨星科技:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 C:\Users\lenovo\Desktop\图片1.png图片1 杭州巨星科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年六月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年 修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”） 出具本独立财务顾问报告（以下简称“本报告书”），并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文 件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问 期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内 幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得 在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告 或其任何内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问 自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考 虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为 本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案 包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内 容如下： 上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得 中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其 自身不存在业务或其他资产。 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、 杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收 购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过 中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。 上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。 （二）本次交易过程及交易前后股权情况 1、本次交易前股权情况 本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下： （1）中策橡胶 截止本报告书签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比 例如下： 单位：元 股东名称 出资金额 交易前持股比例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% Esta Investments 68,333,703.79 8.68% CSI 11,389,212.98 1.45% JGF 11,389,212.98 1.45% 中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 合计 787,037,038.00 100.00% （2）中策海潮 中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日， 本次交易持股平台中策海潮股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 巨星集团 130,000 72.22% 杭州海潮 50,000 27.78% 合计 180,000 100.00% 中策海潮实际控制人为仇建平先生。 2、本次交易过程 （1）向中策海潮增资 上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得 中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，杭叉集团将以相同价格向中策 海潮增资110,000万元。 增资完成后中策海潮股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 巨星集团 130,000 32.50% 杭叉集团 110,000 27.50% 巨星科技 110,000 27.50% 杭州海潮 50,000 12.50% 合计 400,000 100.00% （2）通过中策海潮收购中策橡胶 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、 杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡 胶股权明细如下： 单位：元 股东名称 本次交易前持 有中策橡胶出 资额 交易前持 股比例 本次交易收购 的出资额 本次交易后持 有中策橡胶出 资额 交易后持 股比例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% - 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% - 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 73,032,488.80 96,748,521.76 12.29% 绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 71,512,986.29 5,968,364.20 0.76% 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% 58,111,004.87 - - Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% 74,028,703.79 - - Esta Investments 68,333,703.79 8.68% 68,333,703.79 - - CSI 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - - JGF 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - - 中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 1,708,023.37 - - 中策海潮 - - - 369,505,336.87 46.95% 合计 787,037,038.00 100.00% 369,505,336.87 787,037,038.00 100.00% （3）交易后股权结构图 本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控 股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收 购交易对方持有的中策橡胶股权后，中策橡胶股权结构如下： 巨星集团 巨星科技 杭叉控股 杭叉集团 杭州海潮 中 策 海 潮 44.99% 44.72% 绵 阳 元 信 东 朝 杭 州 元 信 东 朝 12.29%46.95%0.76%15.00% 27.50%27.50%12.50% 杭 州 金 投 中策橡胶 78.89% 陈薇薇等8人 32.50% 李政等11人 14.40% 20.00%1.11% 仇建平 85.60% LP20.38% 仇菲 GP0.38% LP75.47% LP3.77% 王玲玲周思远 杭 橡 集 团 25.00% （4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权 在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码 603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。 2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有 限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前 提条件。 上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下： 仇建平 巨星集团 巨星科技 杭叉控股 杭叉集团 杭州海潮 中 策 海 潮 85.60% 44.99% 44.72% 绵 阳 元 信 东 朝 杭 州 元 信 东 朝 杭橡 集团 2.12%46.95%0.76%25.00%15.00% 27.50%27.50%12.50% 杭州 金投 中策橡胶 LP20.38% 78.89% 陈薇薇等8人 32.50% 仇菲 GP0.38% 李政等11人 14.40% 20.00%1.11% 上 海 彤 中 10.16% 彤程新材杭州宁策 87.75%12.25% LP75.47% LP3.37% 王玲玲周思远 （三）交易评估和作价情况 2019年5月29日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上 海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收 益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法 评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018 年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权 益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。 本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100% 股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上 市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。 （四）本次交易融资及支付安排 本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中 策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由 中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万 元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分 通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得 标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。 本次交易现金对价及支付安排如下表所示： 单位：万元 交易对方 本次交易前持有 中策橡胶出资额 交易前持 股比例 中策海潮所收 购的出资额 交易对价 其中：自有 资金支付 其中：并购 贷款支付 杭州元信东朝 16,978.10 21.57% 7,303.25 114,587.97 79,059.74 35,528.24 绵阳元信东朝 7,748.14 9.84% 7,151.30 112,203.88 77,414.83 34,789.04 杭州元信朝合 5,811.10 7.38% 5,811.10 91,176.17 62,906.81 28,269.36 Cliff Investment 7,402.87 9.41% 7,402.87 116,151.04 80,138.17 36,012.87 Esta Investments 6,833.37 8.68% 6,833.37 107,215.58 73,973.17 33,242.41 CSI 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53 JGF 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53 中国轮胎企业 170.80 0.22% 170.80 2,679.89 1,848.98 830.90 合计 47,222.22 60.00% 36,950.53 579,753.87 400,000.00 179,753.87 本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“工行 浙江分行”）向中策海潮提供融资支持。根据工行浙江分行2019年5月21日出 具的《承诺函》，工行浙江分行不可撤销地承诺在满足附件融资条款书所列先决 条件的情况下向借款公司安排、提供本金总额最高为19.8亿元且不超过最终并 购交易总额33.11%的贷款额度。根据《承诺函》，本次交易主要融资条款如下： 借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司 目标公司 中策橡胶集团有限公司 融资目的 用于支付并购交易价款及与收购有关费用 差额补足人 巨星控股集团有限公司 融资金额 不超过人民币19.8亿元且不超过最终并购交易总额的33.11% 增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任 融资期限 自贷款提款日起7年，按年分次还款 融资利率 不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10% 根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金 购买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下： 1、境内交易对方 （1）第一期股权转让价款 以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境 内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各 境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信 朝合支付人民币455,880,833.21元）。 （2）第二期股权转让款 自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以 成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日， 中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币 1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州 元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）： 1）反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）； 2）本次股权转让完成已发生。 2、境外交易对方 （1）向共管账户付款 本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户 （以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外 交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定 的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让 方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户） 任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。 （2）第一期股权转让价款 1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均 得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人 民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、 JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户： ①反垄断审查； ②本次股权转让完成已发生。 2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮 应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币 536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户： ①反垄断审查； ②本次股权转让完成已发生； ③仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具 的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第 一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外 转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户 进行共管。 （3）第二期股权转让价款 1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月 31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中 国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为 人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元 在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业 分别指定的银行账户。 2）反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税 务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明 起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当 于Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元） 的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments 向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 3）若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日 内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似 文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方 应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的 等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再 取得该免税文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起 5个工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构 成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次 增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资 取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇 建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联 交易。 在本次交易过程中，上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方 共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公 司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》 的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如 下所示： 单位：万元 项目 上市公司 （A） 中策橡胶27.50%股 权对应部分（B） 成交金额 （C） 标的资产相关指 标的取值（D） 财务指 标占比 （D/A） 资产总额 928,139.73 688,254.77 159,432.32 688,254.77 74.15% 资产净额 664,482.75 238,313.14 159,432.32 238,313.14 35.86% 营业收入 593,467.37 739,251.62 / 739,251.62 124.56% 注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财 务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。 上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组 管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未 发生变化，因此本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的决策过程和审批情况 本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程 序完成前本次重组方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、2019年6月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易 的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企 业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立 董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。 2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企 业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让 给中策海潮。 3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基 金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中 策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡 胶全部股权。 4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有 限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有 的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。 5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中 策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师的意见，中国轮胎企业就转让中策 橡胶股权事宜尚待取得其股东的批准。 6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡 胶股权转让给中策海潮。 7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中 策橡胶股权。 8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的 中策橡胶股权。 9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡 胶1.4471%股权转让给中策海潮。10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对 方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交 易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其 他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。 10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优 先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放 弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权 的放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过； 3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案； 4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查的决定； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 截至本报告书签署日，除中国轮胎企业尚待股东作出决议外，其他交易各 方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。 上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成 上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满 足前述决策、审批或备案程序前不得实施。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市 公司股权结构不产生直接影响。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交 易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日/2018年 交易后 交易前 变动金额 变动率 流动资产 495,855.11 495,855.11 - - 非流动资产 548,217.83 432,284.62 115,933.21 26.82% 资产总额 1,044,072.93 928,139.73 115,933.21 12.49% 流动负债 263,626.30 153,626.30 110,000.00 71.60% 非流动负债 92,371.47 92,371.47 - - 负债总额 355,997.77 245,997.77 110,000.00 44.72% 所有者权益 688,075.16 682,141.96 5,933.21 0.87% 归属于母公司所有 者权益 670,415.96 664,482.75 5,933.21 0.89% 营业收入 593,467.37 593,467.37 - - 营业利润 91,708.93 88,366.72 3,342.21 3.78% 利润总额 91,400.78 88,058.56 3,342.22 3.80% 归属于母公司所 有者的净利润 75,042.16 71,699.95 3,342.21 4.66% 基本每股收益（元/ 股） 0.70 0.67 0.03 4.17% 稀释每股收益（元/ 股） 0.70 0.67 0.03 4.17% 资产负债率 34.10% 26.50% 7.59% 28.65% 由上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018 年盈利能力将有所提升，2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70 元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产 品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车 修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域，公司的主要产品为专业工具箱 柜，包括汽修墙柜及汽修工具车等，用于存放不同种类的专业汽修工具和维修 配件。 在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背 景下，汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定 增长，尤其是国内需求增长较快，市场空间广阔。 为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢 的原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，进一步扩大 在汽车后市场领域的产品布局，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服 务。 由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，上市公司 主营业务构成不会因本次交易发生变化，但双方在市场渠道方面的协同效应有 助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力，增强公司综合竞争力和盈利能力， 助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。 五、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 上市公司 保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 交易对方之杭州 元信东朝、中国轮 胎企业、CSI、 JGF、杭州元信朝 合、绵阳元信东朝 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次 交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4 交易对方之Esta Investments 保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司 的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5 交易对方之Cliff Investment 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次 交易的相关信息，本企业保证本企业按照上市公司及其中介 机构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确 性和完整性，并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 6 中策橡胶 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）关于减少及规范关联交易的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 巨星集团 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关 联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与 上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与 上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司 控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规 范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露 义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 2 仇建平、王玲玲 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交 易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上 市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与 上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制 的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性 文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务 并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比 显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 （三）关于避免同业竞争的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 巨星集团 1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其 下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证 将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从 事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何 业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制 的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上 市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其 他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与 上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的 业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无 关联的第三方。 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从 事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动， 则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合 理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的， 则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损 失。 2 仇建平、王玲玲 1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下 属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将 采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、 参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业 务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其 他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公 司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将 按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司 构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入 到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第 三方。 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间 内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽 力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （四）关于保障上市公司独立性的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 巨星集团 本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关 法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结 构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、 资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股 东的利益。 2 仇建平、王玲玲 本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法 律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构 及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资 产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东 的利益。 （五）关于标的资产权属的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 杭州元信东朝、 绵阳元信东朝 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置 权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他 人代为持有标的股权的情形。 2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承诺 将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产 协议》约定的时间解除股权质押。 3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷， 过户或转移不存在实质性法律障碍。 2 中国轮胎企业、 Cliff Investment、 JGF、CSI、杭州 元信朝合 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置 权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他 人代为持有标的股权的情形。 2、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷， 过户或转移不存在实质性法律障碍。 3 Esta Investments 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法持有标的股权，对该 标的股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股权 的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的股权权属清晰。 截至本承诺函出具之日，据本企业所知，本企业持有的标的 股权不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障 碍。 （六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 上市公司全体 董事、高级管理 人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承 担补偿责任。 2 巨星集团 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定 出具补充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填 补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履 行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法 承担补偿责任。 3 仇建平、王玲玲 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定 出具补充承诺。 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补 被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行 填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承 担补偿责任。 六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨星集团已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内 容如下： “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造 上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗 风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中 国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具 备可行性和可操作性。 综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体 安排。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 上市公司控股股东巨星集团已出具《杭州巨星科技股份有限公司控股股东 关于本次重组期间减持意向的说明》，主要内容如下： （1）本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司 所持有的上市公司股份。 （2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。 （3）如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭州巨星科技股份有限公司 全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》，声明如下： （1）本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持 有的上市公司股份。 （2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。 （3）如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排 及措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履 行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照 相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案， 经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。 （三）股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案 的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、 经表决通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股 东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直 接通过网络进行投票表决。 （四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人 员作出如下承诺： 1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺 上市公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平、王玲玲分别出具了《杭 州巨星科技股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺函》、《杭州巨星科技股份有限公司实际控制人关于公司重大资产 重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承 诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 （3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被 摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿 责任。 2、全体董事、高级管理人员作出的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭州巨星科技股份有限公司董 事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 函》，承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 重大风险提示 投资者在评价巨星科技本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与 本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的 协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议 的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的， 则本次交易存在被暂停或终止的风险。 （二）本次交易审批及备案风险 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过； 3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案； 4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查的决定； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成 上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存 在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）本次交易融资风险 本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资 金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从 而无法及时交割的风险。 （四）交易对方股权质押无法按期解除的风险 截止本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标 的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77% 的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管 理计划5号”及其委托人）。 根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资 产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》，杭州元信东朝和绵 阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置 第三方权利。 若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质 押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理 结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的 公司股权无法按期解除质押的风险。 二、标的公司相关风险 （一）主要原材料价格波动风险 天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品， 其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商 品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎 的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常 在40%左右。 由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动 对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公 司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险 的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降，但2018年10月以来 有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品 销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化 该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不 利影响。 （二）下游行业波动的风险 轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程 机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产 量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告 期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业 的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国 汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至 首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。 此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞， 下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行 业及标的公司的经营与发展。 （三）国际贸易壁垒和摩擦风险 2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日，美国贸 易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自 2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。其 中，轮胎产品也在上述加税范围内。 报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规 模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托 生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和 海湾GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒， 顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮 胎产能相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公 司经营产生不利影响。 （四）境外政治经济环境恶化的风险 中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及 不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重 要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、 进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。 虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应 对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利 能力造成不利影响。 （五）营销渠道及品牌管理的风险 标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年标的公司通过经销商实现 的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环 节，是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改 变或因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况 带来不利影响。 此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下 游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违 反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品 质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形 象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公 司正常经营产生不利影响。 （六）人民币汇率波动的风险 标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金 额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为： 一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值 将缩小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品 相比价格竞争力有所削弱。 虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的 不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民 币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理， 则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。 （七）产品质量及诉讼风险 轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性 能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生 产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用 户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的 重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业 绩增长带来不利影响。 在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、 中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故 目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口 产品责任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失 的风险。 （八）环保处罚的风险 轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中 策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染 问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面 临更高的环保压力。 标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环 境保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控 制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着 环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目 执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保 方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。 （九）搬迁风险 根据区域政策调整，中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改 造工作计划，明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车 胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30% 进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午 线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发 生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对标的公司 生产连续性、稳定性产生一定影响。 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 （一）盈利水平波动风险 本次交易完成后，公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权， 并向标的公司委派一名董事，通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的 生产经营决策，保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中，所持 中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算，公司间接持有中策橡胶股权的收 益通过投资收益体现。因此，中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润 水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。 （二）股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金 融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影 响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 4 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 12 三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................... 13 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 16 五、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 17 六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ....................................................................................... 22 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................... 27 二、标的公司相关风险 ....................................................................................... 28 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ................................................... 32 目 录............................................................................................................................ 34 释义.............................................................................................................................. 38 一、普通术语 ....................................................................................................... 38 二、专用术语 ....................................................................................................... 42 第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 43 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 43 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................... 58 四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ........... 60 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 61 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64 一、上市公司概况 ............................................................................................... 64 二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................... 64 三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ....... 68 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 69 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................... 69 六、上市公司最近三年主要财务指标 ............................................................... 70 七、上市公司合法经营情况 ............................................................................... 70 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 74 一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 74 二、交易对方具体情况 ....................................................................................... 74 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ......................................... 103 四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系 情况 ..................................................................................................................... 103 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 103 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................. 103 七、交易对方是否适用私募基金备案条件 ..................................................... 104 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 105 一、中策海潮的基本情况 ................................................................................. 105 二、标的公司的基本情况 ................................................................................. 107 三、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 107 四、股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 122 五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......... 124 六、主营业务发展情况 ..................................................................................... 135 七、报告期内的主要财务数据 ......................................................................... 156 八、拟购买资产为股权时的说明 ..................................................................... 158 九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ..................................... 160 十、中策橡胶下属公司情况 ............................................................................. 160 十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关 报批情况 ............................................................................................................. 165 十二、资产许可使用情况 ................................................................................. 165 十三、债权债务转移安排 ................................................................................. 165 十四、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................. 165 第五节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 178 一、评估的基本情况 ......................................................................................... 178 二、对评估有重要影响的评估假设 ................................................................. 179 三、评估方法的选择以及相关依据 ................................................................. 181 四、资产基础法评估情况 ................................................................................. 182 五、收益法评估情况 ......................................................................................... 224 六、评估其他事项说明 ..................................................................................... 249 七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ................. 255 八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交 易定价的公允性发表的独立意见 ..................................................................... 263 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 265 一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ................... 265 二、《增资认购协议》 ....................................................................................... 273 第七节 同业竞争及关联交易 ................................................................................. 276 一、同业竞争 ..................................................................................................... 276 二、关联交易分析 ............................................................................................. 280 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 286 一、基本假设 ..................................................................................................... 286 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 286 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析 ......... 293 四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ................................. 294 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否 存在损害股东合法权益的问题 ......................................................................... 295 六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影 响分析 ................................................................................................................. 297 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析298 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本 次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................. 298 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 301 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 301 （未完）  |