[关联交易]杭叉集团:中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年六月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）出具本独 立财务顾问报告（以下简称“本报告书”），并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、 法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财 务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何 时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何 内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进 行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考 虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本 次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括 向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下： 上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中 策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自 身不存在业务或其他资产。 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭 州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8 名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购 完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策 海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。 上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。 （二）本次交易过程及交易前后股权情况 1、本次交易前股权情况 本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下： （1）中策橡胶 截止本报告书签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比 例如下： 单位：元 股东名称 出资金额 交易前持股比例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% Esta Investments 68,333,703.79 8.68% CSI 11,389,212.98 1.45% JGF 11,389,212.98 1.45% 中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 合计 787,037,038.00 100.00% （2）中策海潮 中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日， 本次交易持股平台中策海潮股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 巨星集团 130,000 72.22% 杭州海潮 50,000 27.78% 合计 180,000 100.00% 中策海潮实际控制人为仇建平先生。 2、本次交易过程 （1）向中策海潮增资 上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中 策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海 潮增资110,000万元。 增资完成后中策海潮股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 巨星集团 130,000 32.50% 杭叉集团 110,000 27.50% 巨星科技 110,000 27.50% 杭州海潮 50,000 12.50% 合计 400,000 100.00% （2）通过中策海潮收购中策橡胶 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭 州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8 名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶 股权明细如下： 单位：元 股东名称 本次交易前持 有中策橡胶出 资额 交易前持 股比例 本次交易收购 的出资额 本次交易后持 有中策橡胶出 资额 交易后持 股比例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% - 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% - 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 73,032,488.80 96,748,521.76 12.29% 绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 71,512,986.29 5,968,364.20 0.76% 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% 58,111,004.87 - - Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% 74,028,703.79 - - Esta Investments 68,333,703.79 8.68% 68,333,703.79 - - CSI 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - - JGF 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - - 中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 1,708,023.37 - - 中策海潮 - - - 369,505,336.87 46.95% 合计 787,037,038.00 100.00% 369,505,336.87 787,037,038.00 100.00% （3）交易后股权结构图 本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控 股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收 购交易对方股权后标的公司股权结构如下： 巨星集团 巨星科技 杭叉控股 杭叉集团 杭州海潮 中 策 海 潮 44.99% 44.72% 绵 阳 元 信 东 朝 杭 州 元 信 东 朝 12.29%46.95%0.76%15.00% 27.50%27.50%12.50% 杭 州 金 投 中策橡胶 78.89% 陈薇薇等8人 32.50% 李政等11人 14.40% 20.00%1.11% 仇建平 85.60% LP20.38% 仇菲 GP0.38% LP75.47% LP3.77% 王玲玲周思远 杭 橡 集 团 25.00% （4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权 在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码 603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。 2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有 限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前 提条件。 上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下： 仇建平 巨星集团 巨星科技 杭叉控股 杭叉集团 杭州海潮 中 策 海 潮 85.60% 44.99% 44.72% 绵 阳 元 信 东 朝 杭 州 元 信 东 朝 杭橡 集团 2.12%46.95%0.76%25.00%15.00% 27.50%27.50%12.50% 杭州 金投 中策橡胶 LP20.38% 78.89% 陈薇薇等8人 32.50% 仇菲 GP0.38% 李政等11人 14.40% 20.00%1.11% 上 海 彤 中 10.16% 彤程新材杭州宁策 87.75%12.25% LP75.47% LP3.37% 王玲玲周思远 （三）交易评估和作价情况 2019年5月29日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海 彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益 法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估 结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12 月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母 公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。 本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股 权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市 公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。 （四）本次交易融资及支付安排 本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策 橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策 海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来 自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行 并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资 产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。 本次交易现金对价及支付安排如下表所示： 单位：万元 交易对方 本次交易前持有 中策橡胶出资额 交易前持 股比例 中策海潮所收 购的出资额 交易对价 其中：自有 资金支付 其中：并购 贷款支付 杭州元信东朝 16,978.10 21.57% 7,303.25 114,587.97 79,059.74 35,528.24 绵阳元信东朝 7,748.14 9.84% 7,151.30 112,203.88 77,414.83 34,789.04 杭州元信朝合 5,811.10 7.38% 5,811.10 91,176.17 62,906.81 28,269.36 Cliff Investment 7,402.87 9.41% 7,402.87 116,151.04 80,138.17 36,012.87 Esta Investments 6,833.37 8.68% 6,833.37 107,215.58 73,973.17 33,242.41 CSI 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53 JGF 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53 中国轮胎企业 170.80 0.22% 170.80 2,679.89 1,848.98 830.90 合计 47,222.22 60.00% 36,950.53 579,753.87 400,000.00 179,753.87 本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“工行浙 江分行”）向中策海潮提供融资支持。根据工行浙江分行2019年5月21日出具 的《承诺函》，工行浙江分行不可撤销地承诺在满足附件融资条款书所列先决条 件的情况下向借款公司安排、提供本金总额最高为19.8亿元且不超过最终并购 交易总额33.11%的贷款额度。根据《承诺函》，本次交易主要融资条款如下： 借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司 目标公司 中策橡胶集团有限公司 融资目的 用于支付并购交易价款及与收购有关费用 差额补足人 巨星控股集团有限公司 融资金额 不超过人民币19.8亿元且不超过最终并购交易总额的33.11% 增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任 融资期限 自贷款提款日起7年，按年分次还款 融资利率 不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10% 根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购 买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下： 1、境内交易对方 （1）第一期股权转让价款 以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内 交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境 内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信 朝合支付人民币455,880,833.21元）。 （2）第二期股权转让款 自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成 就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策 海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元） 支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信 朝合支付人民币455,880,833.20元）： 1）反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）； 2）本次股权转让完成已发生。 2、境外交易对方 （1）向共管账户付款 本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户 （以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交 易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签 字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签 人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作 （包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。 （2）第一期股权转让价款 1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均 得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人 民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、 JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户： ①反垄断审查； ②本次股权转让完成已发生。 2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应 将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24 元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户： ①反垄断审查； ②本次股权转让完成已发生； ③仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具 的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一 笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让 方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共 管。 （3）第二期股权转让价款 1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月 31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中 国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为 人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元 在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分 别指定的银行账户。 2）反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务 局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起 7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于 Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等 值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让 方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 3）若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内 或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件 已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在Esta Investments 后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支 付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税 文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日 内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按 照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构 成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增 资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取 得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建 平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。 在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共 同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。 持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此 外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次 交易构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司 2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相 关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示： 单位：万元 项目 上市公司 （A） 中策橡胶27.50%股 权对应部分（B） 成交金额 （C） 标的资产相关指 标的取值（D） 财务指标 占比 （D/A） 资产总额 562,563.54 688,254.77 159,432.32 688,254.77 122.34% 资产净额 385,153.01 238,313.14 159,432.32 238,313.14 61.87% 营业收入 844,262.16 739,251.62 / 739,251.62 87.56% 注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策 橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对 应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。 上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管 理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发 生变化，因此本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的决策过程和审批情况 本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序 完成前本次重组方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、2019年6月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议 案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理 有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本 次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。 2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业 （有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给 中策海潮。 3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基 金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中 策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡 胶全部股权。 4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有 限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有 的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。 5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策 橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师的意见，中国轮胎企业就转让中策橡胶 股权事宜尚待取得其股东的批准。 6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶 股权转让给中策海潮。 7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中 策橡胶股权。 8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中 策橡胶股权。 9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡 胶1.4471%股权转让给中策海潮。 10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先 购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优 先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃 优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过； 3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案； 4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查的决定； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 截至本报告书签署日，除中国轮胎企业尚待股东作出决议外，其他交易各方 主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。 上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上 述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足 前述决策、审批或备案程序前不得实施。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公 司股权结构不产生直接影响。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易 前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日/2018年 交易后 交易前 变动金额 变动率 流动资产 389,120.23 389,120.23 - - 非流动资产 289,376.51 173,443.30 115,933.21 66.84% 资产总额 678,496.74 562,563.54 115,933.21 20.61% 流动负债 249,525.38 139,525.38 110,000.00 78.84% 非流动负债 2,938.70 2,938.70 - - 负债总额 252,464.07 142,464.07 110,000.00 77.21% 所有者权益 426,032.67 420,099.46 5,933.21 1.41% 归属于母公司所有 者权益 391,086.22 385,153.01 5,933.21 1.54% 营业收入 844,262.16 844,262.16 - - 营业利润 74,900.40 71,558.19 3,342.21 4.67% 利润总额 75,877.06 72,534.84 3,342.21 4.61% 归属于母公司所有 者的净利润 57,997.07 54,654.85 3,342.21 6.12% 基本每股收益（元/ 股） 0.94 0.88 0.05 6.12% 稀释每股收益（元/ 股） 0.94 0.88 0.05 6.12% 资产负债率 37.21% 25.32% 11.89% 46.93% 由上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018 年盈利能力将有所提升，2018年上市公司基本每股收益由0.88元提升至0.94元。 综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV） 等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，本次交易完成后中策橡胶不 会纳入上市公司合并报表范围，因此对于上市公司主营业务构成不会产生影响。 轮胎为上市公司主要产品的核心零部件，本次交易旨在充分发挥双方业务协 同效应，完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势，为上市 公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品，提高公司工业车辆产品的附加 值及竞争力。 五、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 上市公司 保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担全部法律责任。 2 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 交易对方之杭州 元信东朝、中国轮 胎企业、CSI、JGF、 杭州元信朝合、绵 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 阳元信东朝 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交 易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供 信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 4 交易对方之Esta Investments 保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司的投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5 交易对方之Cliff Investment 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交 易的相关信息，本企业保证本企业按照上市公司及其中介机构 的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 6 中策橡胶 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 杭叉控股 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联 交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市 公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上 市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控 制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文 件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履 行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损 害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 2 仇建平 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交 易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市 公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上 市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的 企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的 要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相 关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的 条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其他股东的合法权益的行为。 （三）关于避免同业竞争的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 杭叉控股 1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下 属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采 取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参 与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的 其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公 司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业 将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司 构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到 上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内， 上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该 商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 2 仇建平 1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属 企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取 合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与 上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他 企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓 展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如 下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争 或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司 来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上 述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上 市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商 业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （四）关于保障上市公司独立性的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 杭叉控股 本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法 律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及 独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、 财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 2 仇建平 本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律 法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独 立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财 务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 （五）关于标的资产权属的承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 杭州元信东朝、 绵阳元信东朝 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权 利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代 为持有标的股权的情形。 2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承诺将 严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 约定的时间解除股权质押。 3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过 户或转移不存在实质性法律障碍。 2 中国轮胎企业、 Cliff Investment、 JGF、CSI、杭州 元信朝合 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权 利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代 为持有标的股权的情形。 2、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过 户或转移不存在实质性法律障碍。 3 Esta Investments 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法持有标的股权，对该标 的股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情 形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的股权权属清晰。 截至本承诺函出具之日，据本企业所知，本企业持有的标的股 权不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。 （六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 1 上市公司全体董 事、高级管理人 员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 2 杭叉控股 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补 充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补 被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填 补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承 担补偿责任。 3 仇建平 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补 充承诺。 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被 摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补 被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东杭叉控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内 容如下： “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上 市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险 能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国 证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可 行性和可操作性。 综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安 排。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 上市公司控股股东杭叉控股已出具《杭叉集团股份有限公司控股股东关于本 次重组期间减持意向的说明》，主要内容如下： （1）本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司 所持有的上市公司股份。 （2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。 （3）如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭叉集团股份有限公司全体董 事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》，声明如下： （1）本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持 有的上市公司股份。 （2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。 （3）如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及 措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息 披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独 立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经 公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。 （三）股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的 要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺 上市公司控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平分别出具了《杭叉集团股份 有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、 《杭叉集团股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 （3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊 薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿 责任。 2、全体董事、高级管理人员作出的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭叉集团股份有限公司董事、高 级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺 如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则 条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存 在被暂停或终止的风险。 （二）本次交易审批及备案风险 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过； 2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过； 3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案； 4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查的决定； 5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。 上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上 述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）本次交易融资风险 本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资 金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而 无法及时交割的风险。 （四）交易对方股权质押无法按期解除的风险 截止本报告书签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的 公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的 股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计 划5号”及其委托人）。 根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产 协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》，杭州元信东朝和绵阳 元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置第三 方权利。 若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押 存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构 存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股 权无法按期解除质押的风险。 二、标的公司相关风险 （一）主要原材料价格波动风险 天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品， 其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品 市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主 要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40% 左右。 由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对 轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛 利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。 天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降，但2018年10月以来有小幅回 升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、 调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来 的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。 （二）下游行业波动的风险 轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机 械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决 定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内， 标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状 况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国汽车市场 逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现 负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。 此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下 游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及 标的公司的经营与发展。 （三）国际贸易壁垒和摩擦风险 2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日，美国贸易 代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自 2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。其 中，轮胎产品也在上述加税范围内。 报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规模 不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产 技术优势，通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和海湾 GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利 进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能 相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产 生不利影响。 （四）境外政治经济环境恶化的风险 中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不 同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重要的 影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和 贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。 虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对 风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力 造成不利影响。 （五）营销渠道及品牌管理的风险 标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年公司通过经销商实现的收 入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是 连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其 它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影 响。 此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市 场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有关 法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、 完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若 因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营产生 不利影响。 （六）人民币汇率波动的风险 标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额 的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是 出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小 国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格 竞争力有所削弱。 虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的 不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币 汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会 对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。 （七）产品质量及诉讼风险 轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、 耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程 中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行 驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼， 甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不 利影响。 在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中 策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前 正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责 任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。 （八）环保处罚的风险 轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策 橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题 的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高 的环保压力。 标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境 保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措 施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部 门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度 的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违 法违规行为，将面临环保处罚的风险。 （九）搬迁风险 根据区域政策调整，中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改 造工作计划，明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车 胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30% 进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午 线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生 的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续 性、稳定性产生一定影响。 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 （一）盈利水平波动风险 本次交易完成后，公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权， 并向标的公司委派一名董事，通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生 产经营决策，保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中，所持中策 海潮的股权将在长期股权投资科目核算，公司间接持有中策橡胶股权的收益通过 投资收益体现。因此，中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生 一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。 （二）股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政 策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤 其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照 《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 4 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................. 12 三、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 13 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 五、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17 六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 22 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 27 二、标的公司相关风险 ......................................................................................................... 28 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ..................................................................... 32 目 录 ........................................................................................................................... 34 释 义 ........................................................................................................................... 37 一、普通术语 ......................................................................................................................... 37 二、专用术语 ......................................................................................................................... 41 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 43 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 43 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 58 四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................. 60 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 61 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 63 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 63 二、上市公司历史沿革 ......................................................................................................... 63 三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ......................... 67 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 68 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 68 六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 69 七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 70 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 72 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 72 二、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 72 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ........................................................... 101 四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 ..... 101 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... 101 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................................... 101 七、交易对方是否适用私募基金备案条件 ....................................................................... 102 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 103 一、中策海潮的基本情况 ................................................................................................... 103 二、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 105 三、标的公司历史沿革 ....................................................................................................... 105 四、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 120 五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 122 六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 132 七、报告期内的主要财务数据 ........................................................................................... 154 八、拟购买资产为股权时的说明 ....................................................................................... 156 九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................................... 157 十、中策橡胶下属公司情况 ............................................................................................... 157 十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况162 十二、资产许可使用情况 ................................................................................................... 163 十三、债权债务转移安排 ................................................................................................... 163 十四、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 163 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................... 175 一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 175 二、对评估有重要影响的评估假设 ................................................................................... 176 三、评估方法的选择以及相关依据 ................................................................................... 178 四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 179 五、收益法评估情况 ........................................................................................................... 220 六、评估其他事项说明 ....................................................................................................... 245 七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ................................... 251 八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的独立意见 ........................................................................................................... 259 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 261 一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ..................................... 261 二、《增资认购协议》 ......................................................................................................... 269 第七节 同业竞争及关联交易 ................................................................................. 272 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 272 二、关联交易分析 ............................................................................................................... 276 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 282 一、基本假设 ....................................................................................................................... 282 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 282 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析 ........................... 289 四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ................................................... 290 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题.................................................................................................................................. 291 六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ... 293 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................... 294 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 294 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 297 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 297 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 297 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 297 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 财务顾问报告、本财务顾 问报告、本报告书 指 《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 杭叉集团、上市公司、本 公司、公司 指 杭叉集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次重 大资产购买 指 杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东 朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、 Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易 对方所持有的中策橡胶46.95%股权，收购后杭叉集团将 间接持有中策橡胶12.91%股权 交易对方、转让方 （未完）  |