[公告]*ST飞马:关于回复深交所年报问询函的公告
证券代码：002210 证券简称：*ST飞马 公告编号：2019-060 债券代码：112422 债券简称：16飞马债 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 关于回复深交所年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2019 年5月17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市 飞马国际供应链股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】 第167号，以下简称“年报问询函”），要求公司就2018年年度报告有关事项做出 书面说明并对外披露。收悉关注函后，公司高度重视，立即组织相关人员及年审 会计师积极开展年报问询函的回复工作，对涉及的相关问题进行认真核查、分析 与说明，现就有关问询事项回复说明如下： 问询1、报告期内你公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，主要情况包 括公司用章的日常管理不规范，印章管理制度执行不到位等，请补充披露： （1）报告期内你公司用章管理不规范的具体情况。 （2）印章管理不规范对你公司造成的影响；是否存在你公司违规为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；是否存在控股股东、实际控制人 占用你公司资金的情形。 【回复】 一、 公司《印章管理暂行规定》中关于用章的日常管理规定 公司《印章管理暂行规定》第十五条：“由业务经办人填写《用印审批表》， 各单位经以下流程审批同意后，连同需用印的文件等一并交印章保管人用印。（一） 公章、法定代表人印章、合同专用章的审批流程：业务经办人填写《用印审批表》 →部门负责人审核→总裁办主任审核→根据需要报风控管理中心审核→根据需 要报总裁审批→印章保管人盖印→返回业务经办人。（二）财务专用章、发票专 用章的审批流程：业务经办人填写《用印审批表》→部门负责人审核→财务总监 审批→根据需要报风控管理中心审核→根据需要报总裁审批→印章保管人盖印 →返回业务经办人。（三）人事专用章、采购专用章等部门印章的审批流程：业 务经办人填写《用印审批表》→部门负责人审批→根据需要报风控管理中心审核 →根据需要报总裁审批→印章保管人盖印→返回业务经办人。” 公司《印章管理暂行规定》第十六条：“所有需要加盖印章的文件超过一页 的应加盖骑缝章，对内容有修改的地方应经相关领导签署意见、名字及日期后加 盖印章。对已盖印章的文件内容更改时，印章使用人应将原文件交回保管人销毁 并记录之后，重新办理加盖印章手续。” 公司《印章管理暂行规定》第十七条：“印章保管人不得在审核手续不完备 的文本上加盖印章，如遇特殊情况，相关授权领导无法签字，需在电话、短信、 微信等方式同时授权领导认可的情况下盖章，并督促使用人事后补齐签字”。 二、报告期内，公司印章使用方面，存在执行不到位的情况。具体情况如下： 1、经查阅公司的《用印审批表》等相关资料，报告期内，存在用印人通过 电话、短信、微信等方式取得授权领导认可后盖章，但用印人未严格按照公司印 章管理制度的规定于事后补全授权领导审批签字手续的情况。 2、经查阅公司存档的相关用印文件等相关资料，报告期内存在部分多页文 件未按照公司印章管理制度的规定加盖骑缝章的情况。 3、经查阅公司的《用印审批表》、存档的相关用印文件等相关资料，报告期 内存在部分业务合同混淆使用公章的情况。 三、报告期内，公司用章的日常管理不规范，印章管理制度执行不到位，对 公司造成的影响如下： 1、报告期内，公司存在用印登记不完整的情形，主要为已通过其他方式获 得授权领导审批后用章但用章登记存有漏项，公司对此进行了整改。截至目前， 公司已完成整改，未发现对公司造成较大影响或其他不确定性的影响。 2、报告期内，公司存在部分多页文件未加盖骑缝章的情况，公司对此进行 了整改。截至目前，公司已完成整改，未发现对公司造成较大影响或其他不确定 性的影响。 3、报告期内，公司存在部分业务合同混淆使用公章的情况，公司对此进行 了整改。截至目前，公司已完成整改，未发现对公司造成较大影响或其他不确定 性的影响。 4、公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展 的公告》（公告编号：2019-034）中关于公司与上海汐麟投资管理有限公司的诉 讼，对方提交了一份盖有公司公章的担保合同。经自查，公司未发现前述事项的 用章审批手续、内部审议程序记录。截至目前，该诉讼正在审理中，后续公司将 根据进展情况履行信息披露义务。 四、经自查，未发现公司存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的情形。 五、经自查，未发现公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。 问询2、报告期末，你公司预付款金额为8,773,368,970.17元，占你公司净 资产的比例为440.12%，年审会计师无法对你公司与贸易执行相关且长期未结算 的预付款项的业务性质及回收的可能性发表意见。请补充披露： （1）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款具体情况，包括但不限于 预付对象名称、涉及的主要交易事项及其商业实质、预付款合同金额及主要条 款、预付款的原因及合理性，截至目前合同的实际执行情况。 （2）上述预付对象与你公司、你公司控股股东、实际控制人是否存在关联 关系以及关联关系之外的其他任何关系；你公司是否存在通过预付款方式变相 为控股股东、实际控制人提供资金的情形。 （3）年审会计师针对上述事项已执行的审计程序、获取的审计证据以及无 法表示意见的依据。 【回复】 一、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款具体情况 （一）截至报告期末，公司合并报表口径范围内前五大供应商及公司对其预 付账款具体余额如下： 序号 供应商名称 期末余额（万元） 占比（%） 1 上海****实业有限公司 609,878.06 69.51 2 荆门市****商贸有限公司 117,225.55 13.36 3 镇江********贸易有限公司 73,196.11 8.34 4 上海****实业有限公司 28,879.88 3.29 5 深圳市****贸易有限公司 28,556,28 3.25 合计 857,735.86 97.76 （二）涉及的主要交易事项及其商业实质 公司预付款项主要系为贸易执行业务支付的款项。贸易执行业务是指在国内、 国际贸易中，公司预先匹配上下游客户需求之后，同时与上下游客户签订“背靠 背”式合同，即以相同的标的分别与供应商、客户签订购销合同，然后通过物流、 营运网络将货物配送至下游客户，或交易各方约定在指定公共监管仓进行仓单交 割的供应链服务；公司在贸易执行服务中仅充当了“贸易执行者”的角色。 公司每年与上游主要供应商签订《年度供应链服务协议》（框架协议），约定 由公司为其提供供应链服务。公司在锁定上游供应商和下游客户需求后，分别与 供应商、下游客户各签订一份《购销执行合同》，前述两份《购销执行合同》在 货物种类、数量上基本一致，仅单价、交货时间会存在一定差距。在该过程中， 公司需提前向供应商预付货款用于组织货物的采购，供应商采购货物后交由公司， 由公司将该批货物销售给下游客户。 （三）公司预付款合同金额及主要条款 公司依据《年度供应链服务协议》及供应商的采购计划，预付三个月内的计 划采购量货款。 主要合同条款：公司在上述供应商委托的销售范围内与上述供应商指定的客 户签订购销执行合同，销售价格由供应商根据市场行情决定。公司提供供应链服 务，包括但不限于物流服务、销售服务、信息服务、资金结算服务等，双方约定， 公司收取的服务费根据提供的具体服务项目、内容在每批次业务发生的《购销执 行合同》进行结算。 （四）预付款的原因及合理性 由于供应链业务特性，公司需要向上游供应商预付货款以供其确定采购货源、 确定定价条款、落实销售渠道等，整个购销过程需要40-60天时间完成，因此公 司一般需要向供应商提供2-3个月（60-90天）计划采购量对应的预付账款。公 司预付货款的资金主要来源于银行授信和公司自有资金。公司向供应商预付货款 一般为远期银行承兑汇票或者信用证，从票据开立日到票据到期日的票据期间通 常为3个月（90天）或6个月（180天）不等的期限。供应商在收到远期银行承 兑汇票或信用证后，一般在60天内完成供货。公司在收到货物后出售给下游客 户，下游客户一般支付现汇提货。 自2018年5月起，由于整体宏观经济下行，大宗商品需求放缓，行业结算 周期延长；同时，受“去杠杆”等的政策影响，大宗商品行业的诸多企业出现了资 金周转困难、延迟付款供货等情况。由于大宗商品流通领域各单位存在较强的业 务关联度，供应商在上述市场环境下也遇到了其自身供应商延期交货或者其下游 客户回款逾期、拖欠货款的情况。大宗商品流通领域业务环节的传导机制，造成 了上述供应商对公司的交货周期延长。但因公司业务的延续性以及基于公司与上 述供应商长期以来的良好合作关系，2018年5月至9月期间，公司依照商业惯 例继续向上述供应商支付预付款项，但上述供应商未能按照原计划予以供货。 （五）截至目前相关合同的实际执行情况 经自查，截至2018年4月前的预付货款，供应商已在不晚于2018年9月初 完成全部供货；2018年5月后的预付货款，由于宏观经济下行、供货时间延长 等原因，供应商尚未交货。目前，公司正在积极向上述供应商进行货款及货物的 催收，拟向上述供应商先发出律师函，不排除进一步采取诉讼等方式手段保障公 司的正当、合法权益。具体催收回款工作情况及后期催收还款计划如下： 1、已完成催收前期准备工作，具体为： （1）由业务部门对公司目前的预付状况、供应商基本资料、预付账款情况、 逾期未交货情况、催收情况、信用等级分析等进行汇总。 （2）业务部门将以上信息汇总后，与公司财务部门对供应商预付账款数据 进行核对，确保向供应商电话传达或催告函所涉及的还款时间/账款数据相符。 （3）业务部门将相关信息资料进行记录。 2、业务部已制定好具体催收工作实施方案，具体为： （1）根据供应商状况、付款时间及金额、客服关系、信誉等级制定催收方 案。业务部门负责统计、分析催收情况及对供应商信息跟踪及催收。 （2）将供应商还款情况及逾期金额、逾期天数、催收措施等信息进行汇总， 将汇总信息送至公司财务部门进行核对。 3、在上述还款催收工作的基础上，制定后续跟进还款催收计划如下： （1）确定电话/函件催收对象； （2）合理安排电话催收日程，邮寄或传真对帐单。邮寄或传真对帐单过程 中，要求供应商给予书面回复；在电话催款过程中，以书面表单形式记录供应商 承诺地还款时间、还款金额，以便财务部门及时查收； （3）在电话催收过程中，如遇到推诿、拖延、拒付或恶意等情况，应将催 收情况记录好，并及时将信息汇总后反馈。 （4）在电话催收过程中，及时对供应商进行筛选、统计，以书面形式将信 息反馈到部门领导及风控中心，风控中心根据供应商欠款情况制定相应催收措施。 4、上门催收工作方案 （1）业务部门针对电话催收过程中所了解的供应商情况，进行合理筛选， 确定走访名单。 （2）根据情况制订走访时间、地点、公司走访人员等实施方案，并将上门 催收工作方案交由主管领导审批。 （3）走访完毕后，及时把走访信息汇总，向主管领导汇报走访情况，并把 信誉度不足的供应商筛选出来，提交公司进行决策。 5、风控中心催收实施工作方案 （1）根据上门走访情况，制定催款工作计划。 （2）归纳、汇总逾期供应商基本资料、欠款时间、欠款金额、催收情况等。 （3）根据供应商汇总资料，筛选后期需起诉供应商名单。 （4）针对一些拖欠货款时间较长且金额较大的客商，及时关注催告文书或 对账单，防止诉讼失效；并准备好起诉法律文书，便于后期直接进入诉讼程序。 6、强制性催收工作实施方案 公司风控中心与法律顾问共同协商诉讼或强制阶段工作方案，配合律师办理 立案手续，具体工作计划如下: （1）协助律师到法院办理立案手续。 （2）协助律师与经办法官一起查扣或冻结供应商财产。 （3）协助律师与经办法官一起协调供应商还款事项。 二、上述预付对象与公司、公司控股股东、实际控制人的关系以及公司是否 存在变相为控股股东、实际控制人提供资金情况 1、经自查，上述预付对象是公司贸易执行业务的主要供应商，与公司不存 在关联关系以及其他关系，亦未发现与公司控股股东、实际控制人存在关联关系 以及其他关系。 2、经自查，公司预付款项是公司根据业务需要向供应商预付的业务款项， 未发现公司存在通过预付款方式变相为控股股东、实际控制人提供资金的情形。 三、年审会计师针对上述事项已执行的审计程序、获取的审计证据以及无法 表示意见的依据 年审会计师查询了上述供应商的工商信息，未发现其与公司、公司控股股东 以及实际控制人存在关联关系；取得了上述供应商的回函；检查飞马国际资金支 付的相关单据；对个别供应商进行现场访谈。 年审会计师未能获取飞马国际管理层就上述预付款项未来可收回性的评估 依据，年审会计师未能获取上述供应商的资金流水以及控股股东资金流水，也未 能对上述款项的可收回性实施替代审计程序，年审会计师无法判断预付款项的业 务性质及可收回性，无法确定是否有必要对预付款项及资产减值损失作出调整， 也无法确定应调整的金额。 问询3、年报披露，你公司2018年第四季度营业收入为-952,096,130.00元。 （1）请补充披露第四季度营业收入为负的原因及合理性；是否存在对你公 司账面原已确认的部分营业收入进行销售退回账务处理的情形。如存在，请逐 笔列示对已确认的营业收入进行销售退回涉及的具体交易事项，包括发生背景、 时间、交易对方基本情况（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务 数据、注册地、与公司是否存在关联关系等）及履约能力，销售合同的主要内 容（包括销售内容、金额、结算方式、协议生效条件、销售退回的相关条款、 违约责任等），并结合上述情况说明上述交易是否具备商业实质。 （2）请自查是否存在虚构交易事项、提前确认营业收入、确认不符合条件 的收入、收入确认与回款情况相背离的情形。 （3）请年审会计师针对上述事项发表意见。 【回复】 一、公司2018年报中披露的第四季度营业收入为负的原因 1、原披露分季度数据如下： 单位：万元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,186,037.76 1,992,074.15 1,021,971.20 -95,209.61 归属于上市公司股东的净利润 7,291.32 5,334.76 97.69 -233,529.44 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 9,018.14 3,698.07 -13,160.30 -216,498.03 经营活动产生的现金流量净额 1,419.28 2418.84 -223,464.04 -247,045.77 2、报告期内，公司1-9月部分业务原按总额法原则确认收入，但后续发现， 在该部分业务中公司并未承担交易的商品所有权上的主要风险和报酬，更多体现 的是代理人特征。因此，根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，公司将1-9 月不符合总额法确认原则的原计入收入部分进行了相应调减，按净额法进行确认。 前述调减收入金额为114,882.49万元，占公司2018年度营业收入4,104,873.49 万元的2.80%；其中：北京华油调减19,588.36万元、恺恩资源调减67,699.09万 元、飞马物流等子公司调减27,595.04万元。剔除上述事项影响后，公司第四季 度的营业收入金额为19,672.87万元，调整后2018年度分季度数据如下： 单位：万元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,113,523.74 1,976,085.79 995,591.08 19,672.87 归属于上市公司股东的净利润 7,291.32 5,334.76 97.69 -233,529.44 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 9,018.14 3,698.07 -13,160.30 -216,498.03 经营活动产生的现金流量净额 1,419.28 2418.84 -223,464.04 -247,045.77 公司将对《2018年年度报告》进行相应更新，更新后的公司《2018年年度 报告》将予以及时披露。 经自查，公司不存在对账面原已确认的部分营业收入进行销售退回账务处理 的情形。 3、公司2018年度营业收入调整差异情况分析 单位：万元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入（原披露）（A） 1,186,037.76 1,992,074.15 1,021,971.20 -95,209.61 营业收入（调整后）（B） 1,113,523.74 1,976,085.79 995,591.08 19,672.87 差异金额（C=B-A） -72,514.02 -15,988.36 -26,380.12 114,882.49 差异比例（D=C/A） -6.11% -0.80% -2.58% -120.66% 报告期内，公司将1-9月份不符合总额法确认原则的原计入收入部分进行了 调减，并按业务发生时间分季度调整了1-3季度的营业收入。公司第4季度营业 收入较前3季度大幅下降的主要是从第4季度开始，公司出现经营流动性困难， 公司部分业务停滞所致。 二、经自查，公司不存在虚构交易事项、提前确认营业收入、确认不符合条 件的收入、收入确认与回款情况相背离的情形。 三、年审会计师针对上述事项发表意见 由于恺恩资源、北京华油无法提供完整的财务资料，年审会计师的审计范围 受到限制，年审会计师无法实施满意的审计程序获取充分、适当的审计证据判断 恺恩资源、北京华油的收入确认是否公允。除北京华油、恺恩资源1-9月收入调 减金额外，其他收入调减金额符合公司收入确认原则。 问询4、年审会计师对你公司2018年财务报告无法表示意见涉及事项包括 你公司持续经营存在重大不确定性：你公司2018年度归属于母公司股东的净亏 损为22.08亿元，流动负债超出流动资产1.48亿元；经营流动性紧张、涉及诉讼 事项导致公司商业汇票逾期未兑付、多个银行账户被冻结以及所持部分子公司 股权被冻结等。请你公司结合上述情况说明仍然按照持续经营假设编制报告期 财务报表的原因及该假设的适当性。 【回复】 一、 公司2018年度的经营情况 自2018年以来，受宏观经济环境、“去杠杆”等政策的影响，上市公司股东 股权质押风险频现，受前述因素的综合影响，公司控股股东流动性出现困难并导 致其担保能力下降，引起公司流动性紧张，导致公司部分业务停滞，报告期第四 季度公司部分授信业务由票据被转为借款，相关利率上调，导致财务费用支出大 幅增加。 公司境外子公司恺恩资源因与有关客户、金融机构存在多起业务/经济纠纷 而被有关方提起诉讼乃至被申请破产清算等，相关事项对其的生产经营造成较大 不利影响，出现经营大幅亏损，同时公司已无法对其有效控制，不满足纳入合并 报表合并范围的条件。因此，公司基于谨慎性原则对该长期股权投资全额计提减 值准备、对公司（本部）以及合并范围内其他子公司与恺恩资源之间的内部往来 款项视为外部往来款项并根据公司的会计政策对该部分应收款项按回收的可能 性增加计提相应的应收款项坏账准备。 公司受经营流动性压力的影响，部分业务的运营、结算周期延长，以及受宏 观经济环境变化等因素影响，部分下游客户经营状况恶化、资金周转紧张，相关 应收款项出现减值迹象，公司基于谨慎性原则，对部分业务账龄较长的应收款项 根据公司相关会计政策从原来的以账龄法计提坏账准备改为单独计提坏账准备。 公司按照谨慎性原则对部分业务预付时间超出约定结算周期较长的预付款项按 应收款项属性根据公司相关会计政策单独计提相应坏账准备，前述因素对公司 2018年度经营业绩产生较大不利影响。 综上所述，公司整体营业收入较去年同期大幅下降，经营业绩出现大幅亏损， 经营流动性紧张。 二、针对公司报告期内存在影响持续经营重大不确定性的事项，公司积极采 取措施以消除该事项及其影响，具体措施如下： 1、内控管理方面 公司将切实加强内控治理体系建设，提升内控管理体系的运行质量，并根据 实务变化情况进行持续完善和改进，通过建立和运行常态化的经营管理机制，推 进并保障公司回归可持续发展轨道。针对内控管理存在的问题，公司已积极进行 补救和整改。 2、业务经营方面 公司将以“突出主业，优化业务布局”为主线，通过内部优化革新、开源节流 等方式提升公司运营管理效率和盈利能力，维持公司环保新能源业务以及综合物 流、IT电子等综合供应链业务的正常运营与拓展。 3、应收款项回收方面 目前公司正在积极开展应收款项催收工作，将采取向欠款单位发出律师函， 以及根据情况不排除进一步采取诉讼等方式、手段，切实保障公司的正当、合法 权益。 4、经营流动性方面 公司积极寻求解决方案，多方举措助争取化解流动性紧张状况，推动公司 业务有序运转；同时，公司积极开展与银行等金融机构联系、沟通工作，全力修 复与银行等金融机构及相关方的稳定合作关系。 5、诉讼事项方面 针对当前涉诉/仲裁事项，公司正积极与有关方进行沟通、协商，并聘请律 师团队协助进行应对，力争尽快解决相关问题。 三、公司近期的财务指标分析 金额单位：万元 项目 2019第一季度 2018年度 2017年度 总资产 1,565,492.04 1,665,336.56 2,148,839.44 归属于母公司股东的净资产 184,898.79 199,339.59 413,684.23 营业收入 7,626.46 4,104,873.49 6,138,432.40 归属于母公司股东的净利润 -16,796.03 -220,805.67 30,597.75 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 1,525.72 -205,546.96 62,094.68 流动比率 97.85% 98.96% 122.72% 速动比率 97.62% 98.69% 111.80% 资产负债率 88.19% 88.03% 79.98% EBITDA 全部负债比 0.11% -14.02% 3.61% 公司2019年1季度虽然营业收入较以前年度有较大的下降，但息税折旧摊 销前利润（EBITDA）为1,525.72万元。 综上所述，对于报告期内存在的影响公司持续经营的不利因素，公司已制定 了相应的应对计划；同时，受内外部经济环境等因素的综合影响，公司经营流动 性出现紧张，对公司能源资源供应链业务产生较大不利影响，但公司环保新能源 业务以及综合物流、IT电子等传统综合供应链业务未受较大影响，仍在正常运 营中，具备持续经营能力, 不存在触及《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款 的情形；此外，公司境外子公司恺恩资源不利因素对公司的影响已明确并采取了 相应的应对措施，其影响不会进一步扩大。因此，公司按照持续经营假设编制报 告期财务报表。 问询5、年审会计师对你公司2018年财务报告无法表示意见涉及事项包括 你公司发生多起未决诉讼、商业汇票存在逾期情况，预计负债的金额存在不确 定性，无法判断前述事项对你公司财务报表的影响。报告期末，你公司涉及未 决诉讼41起，涉及诉讼/仲裁本金合计为37.96亿元，你公司对未决诉讼未计提 预计负债。请你公司结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可 能性等，补充说明本期未计提预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是 否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师说明针对上述事项已执行 的审计程序、获取的审计证据以及无法表示意见的依据。 【回复】 一、报告期未计提预计负债的原因及相关说明 因金融机构借款逾期、商业汇票到期未兑付，连带责任担保、劳动纠纷、 买卖合同纠纷等事项，公司涉及未决诉讼41起，涉及诉讼/仲裁本金合计为37.96 亿元，具体明细如下： 序号 案由 诉讼/仲裁本金（万元） 1 金融机构借款 225,620.94 2 商业承兑汇票 46,737.95 3 买卖合同纠纷 51,057.38 4 劳动纠纷 582.52 5 恺恩资源单体诉讼 23,103.86 6 连带责任担保 32,480.30 合计 379,582.95 上述诉讼/仲裁本金中，除涉诉的可能承担连带责任担保的32,480.30万元外， 均已在公司财务报表相关科目中核算，具体情况如下： 1、对于涉及诉讼的金融机构借款，借款本金已在“短期借款”、“一年内到 期的非流动负债”中核算，公司已按照借款合同约定计提利息，计入“应付利息” 中。 2、对于涉及诉讼的商业承兑汇票，票面金额已在“应付票据”和“其他应付 款”中核算，到期未兑付的票据利息已按照约定计提，计入“其他应付款”中。 3、对于涉及诉讼的买卖合同纠纷，公司已在 “应付票据”和“应付账款”中 核算。 4、对于涉及诉讼/仲裁的劳动纠纷，公司已按照相关法规计提，计入“应付 职工薪酬”中核算。 5、恺恩资源从2018年10月开始不纳入合并范围，恺恩资源的诉讼事项由 其自行承担，涉诉款项已在其单体报表“短期借款”、“应付账款”中核算。 6、对于涉及诉讼的可能承担连带责任担保的32,480.30万元，由于连带责 任担保涉及多个主体，公司未计提预计负债。 另，上述除恺恩资源单体涉诉外的涉诉事项中的罚息、违约金，按对方提 交的起诉书计算金额约为8,009.08万元，公司未计提预计负债。 鉴于大部分诉讼尚在审理过程中尚未判决，公司向律师或法律顾问等咨询， 赔偿金额存在较大不确定性，所以公司未对或有的违约金、罚息计提。已仲裁或 一审判决的诉讼，公司也已提起上诉或与债权人协商解决中，偿付金额等仍然存 有较大的不确定性。 二、年审会计师说明针对上述事项已执行的审计程序、获取的审计证据以 及无法表示意见的依据 年审会计师认为公司除连带担保责任、劳动纠纷以外的诉讼/仲裁的本金及 合同约定利息已在财务报表中核算。 由于上述诉讼事项判决结果及未决诉讼事项应计提的预计负债（包含连带 担保责任金额、罚息、违约金、劳动纠纷赔偿金）存在重大的不确定性，年审会 计师无法获取到充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项的真实性、准确性， 以及飞马国际是否还存在其他潜在的诉讼纠纷。因此，年审会计师无法判断其预 计负债的会计处理是否明显违反《企业会计准则》且无法确定上述未决诉讼事项 应计提预计负债的最佳估计数，是否有必要因上述未决诉讼事项做出计提预计负 债，也无法确定合理、充分的计提金额。 问询6、2018年8月16日，你公司控股股东飞马投资控股有限公司（以下 简称“飞马投资”）完成对你公司控股子公司东莞市飞马物流有限公司（以下简称 “东莞飞马”）增资扩股后，你公司对东莞飞马的持股比例由96%下降为39.62%， 丧失对东莞飞马的控制权。报告期末，你公司按照市价法计入丧失控制权当期 的投资收益159,955,071.08元。 （1）请补充披露上述事项的会计处理，对东莞飞马按市价法计算的剩余股 权公允价值以及计入丧失控制权当期的投资收益的计算依据和计算过程，是否 符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）东莞飞马的核心资产为其所持有用于开办黄江华南塑胶城所属地块的 土地使用权。请你公司核查该地块的基本情况，包括但不限于地理位置、占地 面积、土地性质变化情况、报批建筑面积、拟开发用途及开发计划；结合所在 地商业地产市场价格说明控股股东增资增资价格的公允性，是否存在侵害上市 公司及中小股东利益的情况。 【回复】 一、公司对上述事项的处理情况及依据 （一）上述事项的会计处理 本次增资扩股后，公司对东莞飞马的持股比例由原来的96%下降为39.62%， 丧失了对东莞飞马的控制权，但能够对东莞飞马施加重大影响。 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，投资方因处置部分权 益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施重大影响的，应当改按权益法核算，并对剩余 股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。故飞马国际个别报表层面对东莞 飞马的长期股权投资由成本法调整为权益法核算。 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，因处置部分股权投 资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权 按照丧失股权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有东莞飞马自合并日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。由于飞马投资为本公司 控股股东，飞马投资溢价增资东莞飞马按照权益性交易原则处理，将处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有东莞飞马自合 并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入“资本公积-股本溢价”。 （二）对东莞飞马按市价法计算的剩余股权公允价值以及计入丧失控制权 当期的投资收益的计算依据和计算过程 1、剩余股权的公允价值的计算依据和计算过程 单位：万元 飞马投资增资扩股 前东莞飞马的净资 产金额（A）* 飞马投资增资金额 (B) 丧失控制权日 东莞飞马归母 净资产 （C=A+B） 丧失控制 权之日剩 余股权的 比例(D) 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 (E=C*D) 182,700.00 260,000.00 442,700.00 39.62% 175,397.74 * 协议各方参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2018]沪第 0726 号)对截至交易基准日目标公司 100%股权的评估值，同意确认目标公司整体股权价值 为人民币 16.61 亿元，协议各方并同意以前述确认的股权价值溢价 10%即人民币 18.27 亿 元，作为本次增资扩股的基本标准，即增资扩股前东莞飞马的净资产金额为18.27亿元。 2、计入丧失控制权当期的资本公积的计算依据和计算过程 单位：万元 东莞飞马自合并日 开始持续计算的净 资产金额（A） 飞马国际对东莞飞马 的原持股比例 (B) 按原持股比例 计算应享有东 莞飞马自合并 日开始持续计 算的净资产的 份额（C=A+B） 丧失控制 权之日剩 余股权的 公允价值 (D) 资本公积金额 (E=D-C) 166,043.99 96.00% 159,402.23 175,397.74 15,995.51 由于飞马投资为本公司控股股东，飞马投资溢价增资东莞飞马按照权益性交 易原则处理，将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比 例计算应享有东莞飞马自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 “资本公积-股本溢价”。 二、东莞飞马持有的黄江华南塑胶城所属地块的土地使用权情况 （一）华南塑胶城所属地块的情况 华南塑胶城位于黄江镇公常路和中心南路的交接处，2004年东莞飞马取得 华南塑胶城所在地块的国有土地使用权证，用地面积167,342.4㎡，地类（用途） 为仓储用地。 根据2005年黄江镇政府编制的中心区控规以及《关于推进“三旧”改造促进 节约集约用地的若干意见》、《东莞市“三旧”改造实施细则（试行）》的有关规定， 东莞飞马向有关部门申请对华南塑胶城进行“三旧”改造。 经东莞市政府同意，改造项目计划将原华南塑胶城所在地块重新划分为6个 小地块并进行改造，改造项目整体占地总面积135,969.49平方米，项目综合容积 率为2.0左右，6个地块具体面积及用途具体如下： 土地编号 占地面积 （㎡） 不动产权号 容积率 用途 E03-01 39,018.04 粤（2018）东莞不动产权第00****16号 2.5 商住混合用地 E04-01 7,205.44 粤（2018）东莞不动产权第00****33号 2.5 商业金融用地 E04-02 7,605.70 粤（2018）东莞不动产权第00****35号 3.5 商业金融用地 E05-01 13,029.98 粤（2018）东莞不动产权第00****36号 3.5 商业金融用地 E06-01 24,933.44 粤（2018）东莞不动产权第00****34号 0.6 科教用地 E06-02 44,135.63 粤（2018）东莞不动产权第00****38号 1.8 二类居住用地 （二）所在地周边商业地产市场价格情况 经了解，华南塑胶城所在地周边的商业地产，有****红树山、****春天、**** 公园首府、****壹山境等，销售均价在23,000-24,000元/㎡。 （三）本次增资扩股的主要数据情况 本次增资扩股的评估基准日是2017年12月31日，相关的审计数据、评估数 据、定价依据等情况如下： 1、审计情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（信会师报字 【2018】Z110446号），东莞飞马2017年12月31日的净资产为165,517.75万 元。 2、评估情况 经银信资产评估有限公司出具的《东莞市飞马物流有限公司拟通过“增资扩 股”方式引入投资者所涉及的东莞市飞马物流有限公司股东全部权益价值项目评 估报告》（银信评报字【2018】沪第0726号），在评估基准日2017年12月31 日，采用资产基础法评估后的总资产价值235,222.03万元，总负债69,148.58万 元，净资产166,073.45万元。 3、定价依据 根据银信评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2018]沪第0726 号），截至2017年12月31日，东莞飞马全部股东权益评估值为16.61亿元。 本次交易定价是根据标的资产评估值，经协商，交易各方同意以前述确认的股权 价值溢价10%即人民币18.27亿元，作为本次增资扩股的基本标准。 公司于2018年6月3日召开第四届董事会第二十一次会议、2018年6月20 日召开2018年第二次临时股东大会，经非关联董事/股东审议批准了东莞飞马增 资扩股事项。据此，公司及公司股东认为，本次交易的定价是以评估公司的资产 评估值为基础并溢价10%确定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情况。 问询7、从2018年10月开始，你公司不再将KYEN RESOURCES PTE. LTD. （恺恩资源有限公司，以下简称“恺恩资源”）纳入合并范围。请补充说明你公司 从2018年10月开始不再将恺恩资源纳入合并范围的会计处理依据及合理性，是 否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明合并范围变化对你公司2018年度 财务报表的影响。请年审会计师发表核查意见。 【回复】 一、公司从2018年10月开始不再将恺恩资源纳入合并范围的原因 1、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报 表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利） 本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结 构化主体。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。控制的定义 包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权利，二是参与被投资方的相 关活动而享有可变回报，三是有能力运用被投资方的权利影响其回报金额。在判 断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表 明投资方能够控制被投资方。 2、从2018年10月开始，恺恩资源的管理层的主要成员以及财务人员、业 务人员相继离职，业务资料保管不全；因与有关客户、金融机构存在多起业务/ 经济纠纷而被有关方提起诉讼乃至被申请破产清算，法院向银行下达止付令；存 货大部分质押给借款银行后，银行自行处理质押货物等。公司虽持有恺恩资源 86%的股权，但此时持有的恺恩资源的表决权已不具有实质性权利，公司无法对 恺恩资源进行有效控制，不能主导恺恩资源的相关活动。 综上，公司从2018年10月开始不再将恺恩资源纳入合并范围遵循了《企业 会计准则第33号—合并财务报表》中关于合并范围的相关规定，具有合理性， 符合《企业会计准则》的相关规定。 二、合并范围变化对公司2018年度财务报表的影响 项目 金额 （万元） 1、应收恺恩资源的款项计提坏账准备（A） -90,125.78 2、投资恺恩股权收益（B） 91,042.30 3、归属于上市公司的恺恩资源亏损（C） -127,941.15 对合并报表的损益影响（D=A+B+C） -127,024.63 鉴于恺恩资源与有关客户、金融机构存在多起业务/经济纠纷而被有关方提 起诉讼乃至被申请破产清算等，相关事项对其的生产经营造成较大不利影响，出 现经营大幅亏损，同时公司已无法对其有效控制，不满足纳入合并报表合并范围 的条件。因此，公司按被动丧失控制权处置长期股权投资，并基于谨慎性原则对 公司（本部）以及合并范围内其他子公司与恺恩资源之间的内部往来款项视为外 部往来款项，并与恺恩资源相关的所有业务的应收款项，全额计提减值准备；以 处置价款0元与合并报表层面享有恺恩资源公司净资产的差额确认投资收益，合 并层面将计提恺恩资源的资产减值损失与投资收益进行对冲。 三、年审会计师发表核查意见 飞马国际从2018年10月开始不再将恺恩资源纳入合并范围符合《企业会计 准则》的相关规定。由于恺恩资源无法提供完整的财务资料，年审会计师的审计 范围受到限制，年审会计师无法实施满意的审计程序获取充分、适当的审计证据 判断恺恩资源的财务报表是否公允以及对飞马国际经营成果及现金流量的影响， 无法确定丧失控制时投资收益应调整的金额。 问询8、从2018年11月开始，你公司将控股子公司北京华油国际物流工 程服务有限公司（以下简称“北京华油”）的财务资料以及资产权证移交给北京华 油的另一股东中国石油运输有限公司（以下简称“中石油运输”）派遣的管理层， 将持有北京华油的股权质押给中石油运输，你公司不再将北京华油纳入合并范 围。请补充披露： （1）你公司移交北京华油财务资料及资产权证、并将持有的北京华油股权 质押给中石油运输的具体原因。 （2）你公司从2018年11月开始不再将北京华油纳入合并范围的会计处理 依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定并说明合并范围变化对 你公司2018年度财务报表的影响。请年审会计师发表核查意见。 【回复】 一、 公司与北京华油的往来情况 1、公司2017年下半年通过参与北京华油增资扩股方式，投资1.24亿元入 股北京华油，持有增资扩股后北京华油70%的股权。 2、2018年6月起，公司与北京华油存在资金调用及往来情况。截至2018 年9月30日，公司应付北京华油的款项余额为13,025万元，该款项作为公司向 北京华油的借款。 3、由于公司从2018年第4季度开始出现流动性紧张，北京华油的另一股东 中国石油运输有限公司（以下简称“中石油运输”）要求公司归还上述借款。公司 在无法归还上述借款的情况下，将持有的北京华油的股权质押给了中石油运输。 从2018年10月开始，北京华油的财务资料以及资产权证已移交中石油运输派遣 的管理层，公司对北京华油实质上已无法实施控制。 4、公司虽持有北京华油70%的股权，但持有北京华油的表决权已不具有实 质性权利，公司无法对北京华油有效控制，不能主导北京华油的相关活动。 综上，公司从2018年10月开始不再将北京华油纳入合并范围遵循了《企业 会计准则第33号—合并财务报表》中关于合并范围的相关规定，具有合理性， 符合《企业会计准则》的相关规定。 二、 合并范围变化对公司2018年度财务报表的影响 项目 金额（万元） 1、处置北京华油损失 -1,275.40 鉴于从 2018年10月开始，北京华油的财务资料以及资产权证已经移交给 北京华油的另一股东中石油运输派遣的管理层，公司持有北京华油的股权已质押 予中石油运输，公司对北京华油实质上已无法实施控制，不满足纳入合并报表合 并范围的条件。因此，公司按被动丧失控制权处置长期股权投资，以北京华油 2018年10月31日净资产金额为处置价款与合并报表层面享有北京华油公司净 资产的差额确认投资收益。 三、 年审会计师发表核查意见 公司从2018年11月开始不再将北京华油纳入合并范围符合《企业会计准则》 的相关规定。由于北京华油无法提供完整的财务资料，年审会计师的审计范围受 到限制，年审会计师无法实施满意的审计程序获取充分、适当的审计证据判断北 京华油的财务报表是否公允以及对飞马国际经营成果及现金流量的影响，无法确 定丧失控制时投资收益应调整的金额。 问询9、报告期末，你公司应收账款账面余额为2,136,230,460.28元，其中 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款账面余额为443,550,309.15元， 你公司对其全额计提坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 账面余额为1,692,680,151.13元，你公司对其计提坏账准备20,335,412.47元，计 提比例为1.20%。年审会计师无法对你公司逾期应收款项的真实性及坏账准备计 提是否充分、合理发表意见。请补充披露： （1）报告期末前五名应收账款的形成背景、时间、账龄、应收对象具体情 况（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司 是否存在关联关系等）及还款能力，并结合上述情况说明涉及的交易是否具备 商业实质。 （2）请结合期末前五名应收账款的历史及期后回款情况，说明应收账款是 否存在全额或大部分无法收回的风险及坏账准备计提的充分性。 【回复】 一、 报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位：万元 客户名称 账面余额 形成时间 账龄 坏账准备 国家********燃料有限公司 66,848.58 2018年 1年以内 668,49 嘉兴********有限公司 56,669.99 2018年 1年以内 566.70 上海********化工有限公司 27,533.04 2018年 1年以内 275.33 ******Energy Ltd 19,445.63 2018年 1年以内 19,445.63 柳州********有限公司 13,672.48 2018年 1年以内 136.72 合计 184,169.71 21,092.87 （一）国家********燃料有限公司 1、具体情况 法定代表人：姜**** 注册资本：5,000万人民币 主要经营范围：煤炭、石油焦批发经营；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；货运代理。 注册地：南京市鼓楼区************ 主要财务指标：2018年度营业收入340,000万元，净利润2,000万元，净资产 10,000万元。（来源：客户提供数据） 2、形成背景 按照公司（供方）与客户（需方）签署的《年度煤炭供销合同》，公司每月 按照客户需求供应发电用煤给需方，每月10日前由需方出具《价格数量确认函》 给供方，供方按照确认函上的数量供货，双方按照确认函上的价格进行结算。供 方凭双方认可的第三方权威检质机构提供的质量报告、数量报告、需方出具的燃 料结算申请单，供方开具给需方的增值税发票结算煤款。可每批次每船进行结算。 需方在收到供方提供的每船所需全部票据后60天内结清煤款。 报告期内，公司总计向该客户供应价税合计77,040.35万元的货物，但尚未全 部收到该客户的货款，由此形成公司对该客户的应收账款余额66,848.58万元。 3、还款能力 该客户由国家********有限公司100%出资成立，作为中国********有限公 司的下属企业，该客户主要负责集团下属发电厂燃料采购，企业经营状况良好， 具有良好的还款能力。 （二）嘉兴********有限公司 1、具体情况 法定代表人：冯**** 注册资本：59,927.03万人民币 主要经营范围：集团资产经营管理;基础设施的投资开发;实业投资;燃料油、 铁矿石、润滑油、金属材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、建筑 材料、机电产品、造纸原材料的销售;煤炭经营(无储存);从事进出口业务;造纸设 备的设计、制造、安装、维修及服务;纸粕辊的制造及加工;投资咨询、技术咨询; 不带储存经营(票据贸易):天然气[富含甲烷的](仅限工业用途)、甲烷、丙烯、1- 丁烯、2-丁烯、丙烷、液化石油气(仅限工业用途)、石脑油、甲醇、甲苯、1,2- 二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯、苯乙烯[稳定的]、乙醇[无水]、溶剂油[闭 杯闪点≤60℃]、煤焦油、氢氧化钠(凭有效的危险化学品经营许可证经营)。下设 分支从事：医疗服务；纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地：嘉兴市******** 主要财务指标：2018年度总资产35.38亿元，负债18.93亿元。（来源：客户 提供数据） 2、形成背景 按照公司（甲方）与客户（乙方）签署的《煤炭采购合同》（编号 FMMF20171228），于2018年1月至12月公司每月按照乙方需求供应动力煤给乙 方，每月5日前由乙方出具当月采购价格通知单给甲方。每船货物单独进行结算， 卸货后，根据卸货港检验机构出具的数量和质量报告单，乙方向甲方出具货物结 算单，甲方根据双方确认的结算单开具增值税发票给乙方后，乙方需在两个月内 付清货款给甲方。 报告期内，公司总计向该客户供应价税合计106,869.50万元的货物，但尚未 全部收到该客户的货款，由此形成公司对该客户的应收账款余额56,669.99万元。 3、还款能力 该客户成立于1978年06月。2015年经嘉兴市委市政府决策，原民营持有的嘉 兴********有限公司股权全部由嘉兴********投资集团有限公司受让。公司资产 规模上百亿，旗下资产拥有嘉兴医院及嘉兴银行等股权。嘉兴********有限公司 着力打造世界一流特种纸制造企业，各类品种广泛用于工业（含国防工业、卷烟 工业）农业、医疗、文化、印刷、食品、包装、装饰等行业和领域。除纸外，集 团还有经营化工产品，煤炭，医疗等产品。嘉兴********有限公司整体经营情况 良好，具有还款能力。 （三）上海********化工有限公司 1、具体情况 法定代表人：倪**** 注册资本：3,000万人民币 主要经营范围：化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、重油、燃料油（以上除危险化学品）、矿产品、 煤炭、焦炭、冶金炉料、机电设备及配件、金属材料及制品、建筑材料的销售， 物流信息咨询，建筑安装工程（除特种设备），从事新能源技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术业务。 注册地：上海市嘉定区**************** 主要财务指标：2018年度营业收入30亿元，利润13,00万元。（来源：客户 提供数据） 2、形成背景 按照公司（卖方）与客户（买方）签署的《煤炭买卖合同》，公司按照买方 需求供应动力煤给买方。卸货后，根据卸货港检验机构出具的数量和质量报告单， 卖方向买方出具货物结算单，并根据双方确认的结算单开具增值税发票给买方， 买方需在60日内付清货款给卖方。 报告期内，公司总计向该客户供应价税合计54,080.76万元的货物，但尚未全 部收到该客户的货款，由此形成公司对该客户的应收账款余额27,533.04万元。 3、还款能力 该客户成立于2014年，自成立以来，致力于在煤炭化工产品领域的贸易。成 立5年以来，公司逐步积累了一批运营良好，业务稳定的客户，形成了在沿长江 中下游船煤供应优势，是江、沪、浙市场知名的民营煤炭化工产品供应商。企业 运营情况良好，具有还款能力。 （四）****** Energy Ltd 1、具体情况 法定代表人：ZHONG ******** 注册资本：100万美元 主要经营范围：大宗商品贸易 注册地：香港皇后大道中*************** 主要财务指标：无（无法与对方取得联系） 2、形成背景 该客户是恺恩资源的大宗商品转口贸易客户，出于业务渠道管理的需要，恺 恩资源安排其货物从本公司销售给该客户。 截至目前，该客户尚有19,445.63万元的货款未予支付，由此形成公司对该客 户的应收账款余额。 3、还款能力 由于无法与对方负责人取得联系，判断无法获得回款，公司已全额计提减值 准备。 （五）柳州********有限公司 1、具体情况 法定代表人：陈**** 注册资本：256,279.32万人民币 主要经营范围：公司经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、 加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵盖中厚板材、小型 材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、圆棒材、带肋钢筋、高速线材、钢 铰线等品种。 注册地：广西柳州市**************** 主要财务指标：2018年度营业收入473.51亿元，净利润46.10亿元，净资产 105.29亿元。（来源：客户公司年报） 2、形成背景 按照公司（卖方）与客户（买方）签署的《2017年买卖合同》（合同编号： 212040117003）及补充协议（协议编号：212040117003-2），公司按照买方需求 供应焦炭给买方。货到买方质量验收后结算，结算以买方过磅时间为准，按旬统 计结算。实行一票结算，卖方凭增值税专用发票计算，依据买方结算单，及时将 结算发票交付买方。 报告期内，公司总计向该客户供应价税合计25,545.33万元的货物，但尚未全 部收到该客户的结算单。该客户对公司的上述供货一直未予支付，由此形成公司 对该客户的应收账款余额13,672.48万元。 3、还款能力 该客户为广西********集团下属股份公司，成立于2000年4月，并于2007年 在上海证券所挂牌上市。该客户专业生产高技术含量、高附加值的中厚板、螺纹 钢、线材、槽钢、圆钢、角钢、船板、锅炉板、模具钢等12个大类100多个规格 品种，主要产品先后获得国家和自治区级名优产品称号。产品畅销国内，并远销 至东南亚、美欧非等10多个国家和地区，广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、 桥梁建筑，金属制品，核电，拉绳等行业。目前是华南、西南地区最主要的大型 钢铁联合生产企业，公司经营绩效在业界内持续保持良好水平，具有还款能力。 综上所述，本公司与上述客户的交易具备商业实质，与公司、控股股东以及 实际控制人不存在关联关系。除******Energy Ltd无法取得联系不能确定其还款 能力外，其他均为大型国企、上市公司或行业知名民营企业，具有较强的还款能 力。 二、应收账款是否存在全额或大部分无法收回的风险及坏账准备计提的充分 性 上述应收账款前五家客户与公司保持多年良好业务关系，公司与上述客户正 常开展业务，2017年期末的应收款项余额已全部收回。2018年度公司与上述客户 开展业务及回款情况如下： 单位：万元 单位名称 2018年 期初余额 2018年度 销售金额 2018年度 回款金额 2018年 期末余额 国家********燃料有限公司 26,038.23 77,040.35 36,230.00 66,848.58 嘉兴********有限公司 53,066.65 106,869.50 103,266.16 56,669.99 上海********化工有限公司 -19,896.70 54,087.76 6,658.02 27,533.04 ****** Energy Ltd -5,100.34 25,895.97 1,350.00 19,445.63 柳州********有限公司 20,804.75 25,545.33 32,677.60 13,672.48 合计 74,912.59 289,438.91 180,181.78 184,169.71 目前应收账款余额均为2018年度开展的业务，账龄为一年以内。受恺恩资 源现状影响，公司未能与******Energy Ltd负责人取得联系，因此对该客户应收 款项余额全额计提了坏账准备；上述其他客户2018年下半年出现了账款回收延 期的情况，鉴于客户本身的偿债能力和公司与客户催收沟通的情况，公司认为对 其他客户的应收账款不存在重大风险，所以对上述客户的应收账款余额按照账龄 计提坏账准备金。 问询10、截至2019年4月30日，你公司及子公司被冻结的银行账户数量 累计为21户，合计被冻结金额为53,679,655.18元（包括3,051.61美元），请结 合你公司截至目前的货币资金可用情况，补充说明银行存款被冻结的原因及预 计解除冻结的时间，冻结的银行账户是否包含公司主要银行账户，是否触及《股 票上市规则》第13.3.1条第（二）款情形。 【回复】 公司及子公司的银行账户被冻结的主要是公司大股东债务危机导致公司资 金紧张，部分债务到期未能偿还，债权人采取诉讼等措施进行财产保全所致。公 司将密切关注相关事项的进展情况，依法采取措施保护公司的合法权益，尽快解 决上述银行账户被冻结事项。针对涉诉事项，公司风控部门以及聘请的律师团队 正积极进行应对，并积极与有关方进行沟通、协商，争取在维护上市公司利益的 前提下尽快解决相关问题。 公司及子公司部分银行账户的资金被冻结，对公司日常生产经营造成一定的 影响。公司将合理安排和使用资金，并通过加快回收应收账款、处置资产等方式 改善日常资金的流动性，切实降低上述事项对公司的不利影响。截至2019年4 月30日，公司及子公司被冻结的银行账户数量占公司及子公司银行账户数量的 比例低于14%，除下属子公司被冻结的2个账户是基本户外，大部分为公司的一 般结算账户（注：截至本回复函日，已有1个基本账户解除冻结状态）。截至目 前，公司及子公司被冻结的资金金额占扣除在“其他货币资金”中核算的保证金部 分后的货币资金金额的比例低于23%，公司目前的货币资金可满足公司环保新能 源业务、综合物流等传统供应链业务的业务开展、以及公司日常管理需要。公司 被冻结的银行账户及货币资金，未对公司的日常结算造成重大影响，不存在触及 《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款情形。 问询11、报告期末，你公司流动负债余额为14,259,198,910.75元，超出你 公司流动资产1.48亿元，其中短期借款4,445,115,842.44元，一年内到期的非流 动负债1,737,053,514.97元，应付票据5,366,756,309.67元且存在逾期情形。你公 司发行的面值500,000,000.00元公司债将于2019年7月29日到期兑付。 （1）请补充披露截至目前，你公司上述短期负债的偿还情况，是否存在逾 期情形，如存在请逐项列示。 （2）请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，量化分 析你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措 施，并请充分提示风险。 【回复】 一、公司流动负债偿还及逾期情况 1、短期借款 报告期末，公司短期借款444,511.58万元，截止到2019年5月27日，已还 金额为89,782.27万元，未到期的短期借款金额为146,138.99万元（扣除已存入 的保证金11,000.00万元，未到期的短期借款余额为135,138.99万元），逾期金额 为208,590.33万元。 2、一年内到期的非流动负债 报告期末，公司一年内到期的非流动负债173,705.35万元（扣除已存入的保 证金49,000.00万元，未到期的一年内到期的非流动负债余额为124,705.35万元）， 截止到2019年5月27日，该部分非流动负债尚未到期。 3、应付票据 报告期末，公司应付票据536,675.64万元，截止到2019年5月27日，已还 金额为64,538.20万元，未到期的应付票据金额为131,608.70万元（扣除已存入 的保证金115,000.00万元，未到期的应付票据余额为16,608.70万元），逾期票据 金额为 340,528.73万元。 4、公司将于近期到期的负债情况 单位：万元 项目 2019年6月前到期 2019年7-9月到期 短期借款 31,669.17 一年内到期的非流动负债 30,000.00 57,905.35 应付票据 9,408.70 7,200.00 合计 71,077.86 65,105.35 二、 拟采取的应对措施 1、积极开展与银行等金融机构联系、沟通工作，全力修复与银行等金融机 构及相关方的稳定合作关系。 2、针对当前涉诉/仲裁事项，公司正积极与有关方进行沟通、协商，并聘请 律师团队协助进行应对，力争尽快解决相关问题。 3、积极开展应收款项催收工作，将采取向欠款单位发出律师函，以及根据 情况不排除进一步采取诉讼等方式、手段，切实保障公司的正当、合法权益。 4、积极寻求解决方案。在法律、法规以及有关政策允许的前提下，公司将 积极寻求符合公司当前状况的发展机会，争取探求有助于公司经营发展的第三方 资源或相关解决方案，切实改善公司流动性，推动公司业务有序、稳定运转，逐 步回归稳健发展轨道，致力实现公司可持续发展目标。 三、重要风险提示 公司郑重提醒广大投资者注意： 1、如“问询4”回复所述，受内外部经济环境变化、控股股东流动性困难以 及其担保能力下降等因素的综合影响，公司日常生产经营受到较大不利影响，营 收规模大幅下滑，盈利能力受到削弱，流动性出现紧张。截至目前，公司经营管 理团队正积极采取应对措施，但鉴于相关事项综合影响和存在的不确定性，如公 司未能在一定期限内有效化解当前状况，将对公司的生产管理、业务经营造成进 一步压力。敬请投资者理性投资，注意风险。 2、截至目前，公司涉及诉讼/仲裁案件多宗，主要为金融借贷纠纷、连带责 任担保事项等所致，以及因有关方申请财产保全导致公司部分银行账户、股权资 产被冻结，相关事项对公司的生产经营产生一定不利影响。鉴于上述诉讼/仲裁 事项尚未开庭审理、判决或处于上诉阶段，暂无法判断对公司生产经营以及财务 状况的具体影响程度。公司经营管理团队目前正积极与有关方进行沟通协商，以 期尽快修复良好稳定的合作关系，但如果公司未能在一定期限内与有关方达成解 决共识，将对公司的生产经营造成更大的不利影响。敬请投资者理性投资，注意 风险。 3、如上所述，截至目前公司存在一定的短期偿债压力及债务违约风险，包 括但不限于银行授信、票据兑付等。目前，公司经营管理团队正积极寻求解决方 案，但如果公司未能在一定期限内达成重要进展，将对公司融资能力造成较为不 利影响。敬请投资者理性投资，注意风险。 公司对上述事项将予以高度重视并密切关注，后续将按照有关法律、法规以 及规范性文件的规定，根据进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性 投资，注意风险。 问询12、报告期末，你公司“其他应收款-其他单位往来”款账面余额为 1,325,089,980.11元，你公司对其全额计提坏账准备。请补充说明往来款形成原 因，报告期末你公司对其全额计提坏账准备的依据及合理性，请年审会计师发 表核查意见。 【回复】 一、公司“其他应收款-其他单位往来”款账面余额形成原因、提坏账准备的 依据及合理性 1、报告期末，公司“其他应收款-其他单位往来”账面余额为132,509.00万元， 对其中131,757.14万元全额计提了减值准备，具体明细如下： 单位：万元 单位名称 期末余额 坏账准备 计提比例 KYEN RESOURCES PTE LTD 90,125.78 35,463.37 100.00% ****** Commodity Limited 35,463.37 6,167.99 100.00% ******Company Limited 6,167.99 131,757.14 100.00% 合计 131,757.14 90,125.78 -- 2、其他应收款项形成原因 （1）KYEN RESOURCES PET LTD（恺恩资源）为本公司的子公司飞马国 际（香港）有限公司控股子公司，主要负责公司大宗商品供应链国际业务。2015 年以来，恺恩资源业务快速发展，其自有资本难以满足其运营周转需求，因此公 司对恺恩资源调拨一定的运营资金予以支持。由此，形成对恺恩资源的其他应收 款项。 （2）******** Commodity Limited和************** Company Limited均为恺 恩资源的大宗商品贸易客户，出于业务渠道管理的需要，恺恩资源安排其货物从 公司销售给其指定客户，形成应收款项。 3、提坏账准备的依据、合理性 2018年9月，恺恩资源出现了周转困难。2018年10月，有关方对恺恩资源 提起起诉，其后新加坡高等法院对恺恩资源发送了限制支付令等阶段性裁决事项。 鉴于此，恺恩资源已经失去对其资产的自主处置权利，涉诉结果存在不确定性。 基于审慎性原则，公司对恺恩资源的往来款余额按照100%计提了坏账准备。 同时，由于******** Commodity Limited和**************** Company Limited均为与恺恩资源业务相关产生的应收款项，由于无法与上述两家公司负 责人取得联系，上述单位是否返还款项具有重大的不确定性，公司对 ********Commodity Limited和****************Company Limited的应收款余 额按照100%计提了坏账准备。 二、年审会计师核查意见 年审会计师向******** Commodity Limited和**************** Company Limited发函未收到回函；年审会计师未获取相关的合同以及单据；由于无法与 上述两家公司负责人取得联系，上述单位是否返还款项具有重大的不确定性。由 于恺恩资源经营管理不善，本年度巨额亏损，且存在多起未决诉讼，无法可持续 经营；且恺恩资源无法提供完整的财务资料，年审会计师的审计范围受到限制， 年审会计师无法确定恺恩资源经营成果。 年审会计师未能获取飞马国际管理层就上述款项未来可收回性的评估依据， 也无法对可收回性实施替代审计程序，年审会计师无法获取充分、适当的审计证 据判断上述其他应收款项计提坏账准备的合理性，无法确定是否有必要对资产减 值损失作出调整，也无法确定应调整的金额。 特此公告 深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会 二〇一九年六月四日 中财网
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