[公告]新力金融:关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告
股票简称：新力金融 证券代码：600318 编号：临2019-059 安徽新力金融股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果 暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行股票数量：29,364,429股 发行股票价格：6.86元人民币/股 ● 预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次 一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 ● 资产过户情况 截至本公告披露日，标的资产已经交割完成，华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（会 验字﹝2019﹞5834号），本次变更后公司注册资本为人民币513,364,429元。 除非另有所指，否则本公告中所有释义与《安徽新力金融股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产报告书》中释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次交易的决策及审批程序 1、2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。 2、2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 3、2018年11月16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。 4、2018年12月3日，新力金融召开2018年第五次临时股东大会，审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。 5、2019年1月16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。 6、2019年2月12日，新力金融召开第七届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。 7、2019年1月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019 年第3次会议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得有条件通过。2019年3月6日，中国证监会出具《关于核准安徽新力金 融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号）， 核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。 （二）本次发行情况 1、交易标的 新力金融拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的手付通99.85%的股权。 2、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组管理办法》相关规定执行。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为 11.28元/股。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交 易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年1月16日召开第七届董事会第 三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》 等议案，对本次交易的发行价格进行调整。 上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行 了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.86元，不低于本 次交易调价基准日（即2019年1月2日）前60个交易日公司股票均价的90%。 3、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元， 上市地点为上海证券交易所。 4、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等40名 交易对方。 5、定价基准日和发行价格 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交 易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年1月16日召开第七届董事会第 三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》 等议案，对本次交易的发行价格进行调整。 上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行 了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.86元，不低于本 次交易调价基准日（即2019年1月2日）前60个交易日公司股票均价的90%。 6、发行数量 本次交易由公司向王剑等40名交易对方合计发行29,364,429股股票。 2019年5月31日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发 行新股数量为29,364,429股（其中限售流通股数量为29,364,429股），相关股 份登记到账后将正式列入新力金融股东名册，发行后总股本为513,364,429股。 发行股份数量的具体情况如下表所示： 序号 股东名称 发行股份数量（股） 1 王剑 13,157,991 2 深圳市软银奥津科技有限公司 4,691,171 3 陈大庆 1,910,716 4 焦峰 1,597,933 5 陈劲行 1,461,534 6 江旭文 1,169,974 7 施小刚 965,164 8 洪小华 850,388 9 薛春 818,498 10 周雪钦 239,968 11 吴佳明 215,438 12 九州证券股份有限公司 195,589 13 林克龙 187,085 14 一兰云联科技有限公司 170,077 15 贺新仁 160,286 16 刘成 160,286 17 许明 160,286 18 饶利俊 160,286 19 何丹骏 113,751 20 杜鹤松 92,213 序号 股东名称 发行股份数量（股） 21 龚荣仙 90,619 22 曹冬 79,723 23 庞嘉雯 77,557 24 兰志山 77,557 25 董帆 77,557 26 严彬华 68,940 27 王振宏 55,275 28 前海智熙（深圳）投资发展有限公司 48,897 29 王江 42,519 30 广东客家金控集团有限公司 42,519 31 张伟军 34,470 32 白云俊 34,470 33 陈勇 34,470 34 赖天文 34,470 35 邝泽彬 17,235 36 张捷 17,235 37 陈图明 17,235 38 黄文丽 13,788 39 徐绍元 13,287 40 张俊材 7,972 合计 29,364,429 （三）资产过户及股份登记情况 手付通依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并于2019年5月7日领取深圳市市场监督管理局核发的营业 执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至新力金融名下。 2019年5月31日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕股份登记手续。 （四）验资情况及注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 2019年5月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2019]5834号《验资报告》，根据该验资报告，截至2019年5月21日止，新力 金融已收到王剑等40名发行对象投入的手付通98.4272%股权，手付通98.4272% 股权作价398,293,454.25元（手付通剩余1.4205%股权对价由新力金融以现金 方式支付），扣除新力金融以现金支付对价196,853,367.68元，其余部分 201,440,086.57元用于认购新力金融发行的人民币普通股（A股）股票 29,364,429股，每股面值1元，每股发行价格6.86元。手付通已于2019年5 月7日办理完毕99.85%股权的资产过户和工商变更登记。 （五）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 1、独立财务顾问结论性意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过 户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披 露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在相关各方充分履 行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律 风险。 2、法律顾问结论性意见 公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、 相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的 信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在相关各方充分履行其 承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 二、发行结果及对象介绍 （一）发行结果 本次交易中发行对象及所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下： 序 号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期 1 王剑 13,157,991 36个月 2 深圳市软银奥津科技有限公司 4,691,171 36个月 3 陈大庆 1,910,716 12个月 4 焦峰 1,597,933 12个月 5 陈劲行 1,461,534 36个月 6 江旭文 1,169,974 36个月 7 施小刚 965,164 36个月 8 洪小华 850,388 12个月 9 薛春 818,498 12个月 10 周雪钦 239,968 12个月 11 吴佳明 215,438 36个月 12 九州证券股份有限公司 195,589 12个月 13 林克龙 187,085 12个月 14 一兰云联科技有限公司 170,077 12个月 15 贺新仁 160,286 36个月 16 刘成 160,286 36个月 17 许明 160,286 36个月 18 饶利俊 160,286 36个月 19 何丹骏 113,751 36个月 20 杜鹤松 92,213 12个月至36个月 21 龚荣仙 90,619 12个月 22 曹冬 79,723 12个月 23 庞嘉雯 77,557 36个月 24 兰志山 77,557 36个月 25 董帆 77,557 36个月 26 严彬华 68,940 36个月 27 王振宏 55,275 12个月 28 前海智熙（深圳）投资发展有限公司 48,897 12个月 29 王江 42,519 12个月 30 广东客家金控集团有限公司 42,519 12个月 31 张伟军 34,470 36个月 32 白云俊 34,470 36个月 33 陈勇 34,470 36个月 34 赖天文 34,470 36个月 35 邝泽彬 17,235 36个月 36 张捷 17,235 36个月 37 陈图明 17,235 36个月 38 黄文丽 13,788 36个月 39 徐绍元 13,287 12个月 40 张俊材 7,972 12个月 合计 29,364,429 发股对象在本次重组中所获得的公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取 得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。 关于新增股份的锁定安排具体情况参见《发行股份及支付现金购买资产实施 情况报告书》中“第一节本次交易基本情况/三、本次股票发行的具体方案/（五） 发行股份的锁定期。 （二）发行对象与上市公司的关联关系 发行对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易完成后，任一上述交易对 方持有上市公司的股份比例均不超过5%，因此本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 本次发行股份购买资产新增股份上市前，截至2019年3月31日，上市公司 前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称（全称） 期末持股数量 比例(%) 1 安徽新力科创集团有限公司 120,999,907 25.00 2 华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管 理计划 53,240,000 11.00 3 安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.51 4 张敬红 34,160,000 7.06 5 安徽新力金融股份有限公司回购专用证券账户 20,800,000 4.30 6 钟幸华 14,585,684 3.01 7 翟良慧 13,786,706 2.85 8 陆苏香 4,000,000 0.83 9 王强 2,500,000 0.52 10 陆劲忠 2,460,020 0.51 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次发行股份购买资产新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情 况如下： 序号 股东名称（全称） 期末持股数量 比例(%) 1 安徽新力科创集团有限公司 120,999,907 23.57 2 华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产 管理计划 48,405,000 9.43 3 安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.08 4 张敬红 32,160,000 6.26 5 安徽新力金融股份有限公司回购专用证券账户 20,800,000 4.05 6 钟幸华 14,585,684 2.84 7 翟良慧 13,786,706 2.69 8 王剑 13,157,991 2.56 9 深圳市软银奥津科技有限公司 4,691,171 0.91 10 陆苏香 4,000,000 0.78 （三）本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持 股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下： 股份类型 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 无限售流通股 484,000,000 100% 484,000,000 94.28% 限售流通股 - - 29,364,429 5.72% 合计 484,000,000 100% 513,364,429 100% 五、管理层讨论与分析 本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2019 年3月9日在上海证券交易所网站披露的《安徽新力金融股份有限司发行股份及 支付现金购买资产报告书》。 六、本次交易相关中介机构 （一）独立财务顾问 独立财务顾问 国元证券股份有限公司 法定代表人 蔡咏 注册地址 安徽省合肥市梅山路18号 联系电话 0551-62207862 传真 0551-62207360 联系人 李峻、樊俊臣、顾寒杰 （二）法律顾问 法律顾问 安徽承义律师事务所 事务所负责人 鲍金桥 注册地址 安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 联系电话 0551-65609615 传真 0551-65608051 联系人 鲍金桥、夏旭东、胡鸿杰 （三）财务审计机构 审计机构 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人 肖厚发 注册地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至 901/26 联系电话 010-66001391 传真 010-66001392 联系人 郑磊、齐利平 （四）资产评估机构 资产评估机构 中水致远资产评估有限公司 单位负责人 蒋建英 注册地址 北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737 联系电话 010-62169669 传真 010-62196466 联系人 方强、陈大海 七、备查文件 1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字﹝2019﹞ 5834号）； 2、《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产实施情况之法律意见书》； 4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽新力金融股份有限公司 向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2019﹞300号）； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 6、《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》等经 中国证监会审核的申请文件。 特此公告。 安徽新力金融股份有限公司董事会 2019年6月5日 中财网
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