[公告]中环环保:安徽天禾律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所 关于安徽中环环保科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 安徽中环环保科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（三） 天律证2018第00433-3号 致：安徽中环环保科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号—公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》等有关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与本所签订了《聘请专项法律顾 问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加中环环保本次发行工 作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 补充法律意见书。 本所律师此前已出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安 徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见 书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于安徽中环环保科技股 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简 称“《补充法律意见书（二）》”）及《关于安徽中环环保科技股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）， 现本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情 况进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作 报告》的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》披露的情况相同且 本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。 除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》中的简称具有 相同含义。 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意中环环保部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事 项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意 见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。 5、本补充法律意见书仅供中环环保为本次创业板公开发行可转换公司债券 之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资 料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意 见如下： 一、本次发行的实质条件 本所律师对照《证券法》、《公司法》及《管理办法》，对截至本补充法律 意见书出具日，发行人本次公开发行可转换公司债券依法应满足的实质条件逐项 重新进行了审查。经核查，发行人仍具备本次公开发行可转换公司债券所要求的 各项实质性条件。现对本次公开发行可转换公司债券的实质条件所涉及的审计报 告、专项报告和相应的财务信息部分作如下更新： （一）中环环保本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、根据中环环保提供的资料以及华普会计所出具的《审计报告》（会审字 [2018]6080号及会审字[2019]0992号，以下无特别说明，均简称为“《审计报 告》”），并经本所律师核查，中环环保具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 2、根据中环环保提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，中环环 保最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项之规定。 3、根据中环环保《审计报告》，截至2018年12月31日，中环环保的净资 产（含少数股东权益）为83,011.90万元，不低于人民币三千万元，符合《证券 法》第十六条第一款第（一）项之规定。 4、根据中环环保股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》，中环环保本次发行拟募集资金总额不超过人民币29,000万元， 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款 第（二）项之规定。 5、根据华普会计所出具的《审计报告》，中环环保最近三年平均可分配利 润为5,244.05万元，足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十六 条第一款第（三）项之规定。 （二）中环环保本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 1、根据华普会计所出具的《审计报告》，中环环保2017年度、2018年度 扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润均为正数，公司最近二年 盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。 2、根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]0991号）， 中环环保会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。 3、根据公司审计报告、中环环保2018年度利润分配预案并经本所律师核查， 中环环保于2017年8月上市，中环环保2017年度现金分红金额为533.35万元， 占其2017年度实现的可供分配利润的比例为10.52%，2018年度预计现金分配股 利640.02万元，占2018年度实现的可供分配利润的比例为10.59%，符合中环环 保上市后《公司章程》中“公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实 现的可供分配利润的10%”的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。 4、根据华普会计所出具的《审计报告》，中环环保最近三年的财务报表未 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出 具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条 第（四）项之规定。 5、根据中环环保《审计报告》，中环环保最近一期末资产负债率为52.39%， 高于百分之四十五，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。 6、根据华普会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字 [2019]1079号）及中环环保编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，中环环 保前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管 理办法》第十一条第（一）项之规定。 综上，本所律师认为，中环环保本次发行仍符合《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备公开发行可转换公司债券实质条件。 二、发行人的业务 截至本补充法律意见书出具日，除主营业务收入情况发生如下变化外，中环 环保的业务情况未发生变化： 根据华普会计所出具的《审计报告》，2016年度、2017年度、2018年度， 中环环保的主营业务收入分别为177,638,674.02元、232,378,233.31元、 389,968,278.70元，分别占中环环保当期全部业务收入的99.86%、99.93%、 99.96%。本所律师认为，中环环保主营业务突出。 三、关联交易及同业竞争 （一）关联方变化情况 截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，中环环保的关联方 发生如下变化： 1、新增子4家公司 具体详见本补充法律意见书之“四、发行人的主要财产”。 2、董事、高级管理人员变化 （1）郭景彬不再担任公司独立董事，中环环保2018年年度股东大会选举蒋 玉林为公司第二届董事会独立董事。 （2）张伯中不再担任公司总经理，马友国、向凤不再担任公司副总经理， 中环环保第二届董事会第十八次会议聘任宋永莲为总经理，潘军、钱华为副总经 理。 3、中环环保董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的 其他企业变化 （1）因郭景彬不再担任公司独立董事，其担任董事或高级管理人员的芜湖 海螺投资有限公司、玉屏海创环境科技有限责任公司、习水海创环境工程有限责 任公司、西安尧柏环保科技工程有限公司、重庆海创环保科技有限责任公司、芜 湖海创实业有限责任公司、安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司、亳州海创 新型节能建筑材料有限责任公司、中国海螺创业控股有限公司不再为公司关联 方。 （2）董事马东兵新增在安徽中天国际经济合作有限责任公司任董事长的职 务，新增独立董事蒋玉林在中国天元医疗集团有限公司任董事会主席职务，独立 董事马迎三新增在辉县市三江清源污水处理有限公司任执行董事兼总经理、在重 庆安产阳泉水务投资有限公司任董事职务，上述企业成为公司新增关联方。 （二）关联交易 根据《审计报告》，并经本所律师核查，除已披露的关联交易以外，中环环 保截止2018年12月31日与关联方之间新增关联交易情况如下： 1、采购商品、接受劳务 2018年10月18日，中环环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订了《技 术合同书》，约定中环环保委托安徽锦程安环科技发展有限公司就十五里河包河 段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环境影响评价进行政策、技术咨 询，并支付咨询报酬，合同价款5万元。 2、向关联方提供劳务 2018年11月，中环环保与中辰投资签订桐城市师范高等专科学校景观及排 水工程合同，约定中环环保承包桐城市师范高等专科学校景观及排水工程，合同 金额暂定4,000.00万元。截至2018年12月31日，该合同结算金额为0元。 3、接受关联方担保 2018年11月6日，张伯中与东莞银行股份有限公司合肥分行签订了《最高 额保证合同》，约定张伯中为中环环保2018年11月6日至2021年11月6日期 间与东莞银行股份有限公司合肥分行签订的合同提供最高额保证担保，担保最高 本金额为10,400万元。 2018年11月13日，中辰投资与东莞银行股份有限公司合肥分行签订了《最 高额保证合同》，约定中辰投资为中环环保2018年11月13日至2021年11月 13日期间与东莞银行股份有限公司合肥分行签订的合同提供最高额保证担保， 担保最高本金额为10,400万元。 4、关键管理人员报酬 2018年度，中环环保关键管理人员薪酬为178.04万元。 （三）经核查，中环环保上述关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效， 定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 四、发行人的主要财产 经核查，除已披露的发行人主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发 行人主要财产变化情况如下： （一）不动产 2018年1月16日，中环环保与中辰投资签订了《存量房买卖合同》，约定 中环环保购买中辰投资位于包河区大连路1号中辰滨湖CBD B1幢2301—2310 室房屋，该等房屋面积总计1,244.89平方米，房屋用途为办公。截至本补充法律 意见书出具日，中环环保已经取得该等房产的不动产权证；公司新增子公司山东 惠民京城环保产业有限公司（以下简称“惠民环保”），该公司现拥有1宗国有 建设用地使用权。上述不动产具体情况如下： 序 号 权证号 坐落 权利 类型 权利 性质 面积 （㎡） 用途 取得 方式 权利 人 他项 权利 1 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086979号 包河区大连路1120号B1 幢2301 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 91.24 办公 继受 取得 中环 环保 无 2 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086980号 包河区大连路1120号B1 幢2305 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 244 办公 继受 取得 中环 环保 无 3 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086981号 包河区大连路1120号B1 幢2307 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 103.58 办公 继受 取得 中环 环保 无 4 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086982号 包河区大连路1120号B1 幢2303 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 90.41 办公 继受 取得 中环 环保 无 5 皖（2018）合肥市 不动产权第 包河区大连路1120号B1 幢2304 国有建 设用地 出让 91.24 办公 继受 取得 中环 环保 无 10086983号 使用权 /房屋 所有权 6 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086984号 包河区大连路1120号B1 幢2302 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 90.41 办公 继受 取得 中环 环保 无 7 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086985号 包河区大连路1120号B1 幢2306 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 93.11 办公 继受 取得 中环 环保 无 8 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086986号 包河区大连路1120号B1 幢2309 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 93.11 办公 继受 取得 中环 环保 无 9 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086987号 包河区大连路1120号B1 幢2308 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 103.58 办公 继受 取得 中环 环保 无 10 皖（2018）合肥市 不动产权第 10086988号 包河区大连路1120号B1 幢2310 国有建 设用地 使用权 /房屋 所有权 出让 244.21 办公 继受 取得 中环 环保 无 11 鲁（2018）惠明县 不动产权第 0000803号 惠民县孙武街道办事处 王辛庄村 国有建 设用地 使用权 划拨 63921.00 公共 设施 用地 原始 取得 惠民 环保 无 （二）特许经营权 截至本法律意见书出具日，中环环保新增特许经营权4项，具体如下： 序号 项目名称 设计规模 特许经 营期限 （年） 正式运 营年份 是否质押 1 西乡县环保产业园生活垃 圾焚烧发电项目 600吨/日 30年 _ 否 2 惠民县垃圾填埋生态整治 重复利用项目 800吨/日 30年 _ 否 3 邹平市长山镇污水处理厂 3万立方米/日 30年 _ 否 4 德江县城市生活垃圾焚烧 发电项目 900吨/日 30年 _ 否 （三）股权 截至本补充法律意见书出具日，中环环保新增4家子公司，其中全资子公司 2家，控股子公司2家。具体如下： 1、西乡盛运环保电力有限公司（以下简称“西乡盛运”） 中环环保现持有西乡盛运90%股权，西乡盛运基本情况如下： 名 称 西乡盛运环保电力有限公司 统一社会信用代码 91610724MA6YU79A0K 住 所 陕西省汉中市西乡县城北街道办事处鑫隆酒店东侧 法定代表人 夏劲松 注册资本 2,800万元 经营范围 生活垃圾焚烧发电。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2018年3月16日 营业期限至 长期 2、惠民环保 中环环保现持有惠民环保85%股权，惠民环保基本情况如下： 名 称 山东惠民京城环保产业有限公司 统一社会信用代码 91371621MA3D5U9Y9C 住 所 山东省滨州市惠民县孙武街道办事处王辛庄村（惠民县 垃圾处理场） 法定代表人 夏劲松 注册资本 7200万 经营范围 城乡生活垃圾的收集、运输、处理与处置；固体废物治 理；危险废物治理；环保设备的研发、制造与销售；售 电；生活污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年1月24日 营业期限至 长期 3、济源市中环环境科技有限公司（以下简称“济源中环”） 中环环保现持有济源中环100%股权，济源中环基本情况如下： 名 称 济源市中环环境科技有限公司 统一社会信用代码 91419001MA46E30125 住 所 河南省济源市济源市克井镇玉川一号线中博新能源院 内 法定代表人 夏劲松 注册资本 1,000万 经营范围 环保技术研发、咨询、服务；环保工程设计、施工、运 营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产、销售； 固体废物、危险废物收购、综合利用、销售；危险废物 处理处置技术服务。 成立日期 2019年03月14日 营业期限至 长期 4、邹平市中辰水务有限公司（以下简称“邹平中辰”） 中环环保现持有邹平中辰100%股权，邹平中辰基本情况如下： 名 称 邹平市中辰水务有限公司 统一社会信用代码 91371626MA3P9AXB1P 住 所 山东省邹平市长山镇西店村长新路以南省道321以东 400米 法定代表人 王安磊 注册资本 1,000万 经营范围 污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水处理 技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、运营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 2019年3月08日 营业期限至 长期 （四）经本所律师核查，中环环保及其子公司的上述财产产权清晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 五、发行人的重大债权债务 （一）中环环保正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效， 未发现潜在风险和纠纷。截至本法律意见书出具日，中环环保及其子公司正在履 行和将要履行的合同金额达到500万元以上的以及其他对发行人生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： 1、特许经营权合同 （1）2004年10月30日，泰安清源与泰安市建设局签订《泰安市第二污水 处理厂资产权益转让项目特许经营权合同》，约定泰安清源向泰安市建设局支付 8,000万元，泰安市建设局将泰安市污水处理二厂资产转让给泰安清源，并授权 泰安清源对泰安市污水处理二厂进行特许经营，约定污水处理量为8万立方米/ 日，特许经营期限为自资产转让生效之日起25年。 （2）2007年1月16日，泰安清源与泰安市建设局签订《泰安市第一污水 处理厂特许经营权合同》，约定泰安清源向泰安市建设局支付4,097万元，泰安 市建设局将泰安市第一污水处理厂资产移交给泰安清源，并授权泰安清源对泰安 市第一污水处理厂进行特许经营，约定污水处理量为6万立方米/日，特许经营 期限为自项目开始商业运营之日起25年。 （3）2014年9月18日，泰安清源与泰安市住房和城乡建设委员会签订《泰 安市第一、第二污水处理厂升级改造项目投资协议》，约定泰安清源负责泰安市 第一、第二污水处理厂升级改造项目建设和运营，项目扩建后污水处理总规模为 17万吨/日，项目运行后污水处理服务费按工程实际投资进行调整。 （4）2008年11月24日，寿县清源与寿县水务局签订《寿县污水处理厂 BOT特许经营合同》，约定寿县水务局授予寿县清源投资、建设、运营寿县污 水处理厂的特许经营权，约定污水处理规模为2万立方米/日，特许经营期限为 自开始商业运行之日起30年。 2011年6月20日，寿县清源与寿县住房和城乡建设局签订《寿县污水处理 厂二期扩建项目合作协议》，约定由寿县清源以BOT方式承担寿县污水处理厂 二期扩建项目，扩建后污水处理规模为4万吨/日，特许经营权与一期项目特许 经营权同时到期。 （5）2008年11月10日，舒城清源与舒城县建设局签订《舒城县污水处理 厂BOT特许经营合同》，约定由舒城清源以BOT特许经营方式实施舒城县污水 处理厂的投资、建设和运营，约定污水处理规模为2.5万立方米/日，特许经营期 限为自开始商业运行之日起30年。 （6）2008年12月29日，桐城清源与桐城市环境保护局签订《桐城市城南 污水处理厂BOT项目特许经营协议》，约定桐城市环境保护局授予桐城清源在 特许经营期限内融资、设计、建设、运营、维护和移交桐城市城南污水处理厂项 目的独家权利，项目一期污水处理规模为2万吨/日，特许经营期限为建设期满 后30年。 （7）2009年4月10日，全椒清源与全椒县建设局签订《全椒县污水处理 厂BOT项目特许经营协议》，约定全椒县建设局授予全椒清源在特许经营期限 内融资、设计、建设、运营、维护和移交全椒县污水处理厂项目的独家权利，由 全椒清源提供污水处理服务并收取污水处理服务费，项目一期污水处理规模为 2.5万吨/日，特许经营期限为建设期满后30年。 2017年10月30日，全椒清源、中环环保与全椒县城乡规划建设局签订了 《关于实施全椒县污水处理厂扩建和提标改造工程的备忘录》，约定中环环保启 动全椒污水处理厂扩建和提标改造工程，扩建后污水处理规模为5万吨/日，出 水水质按照一级A排放标准进行。 （8）2010年12月3日、2011年3月20日、2011年9月20日，兰考荣华 与兰考县人民政府分别签订《合同书》、《兰考县产业集聚区污水处理厂建设及 运营合同》、《补充协议书》，约定兰考荣华以特许经营的方式负责投资、建设 兰考县产业集聚区污水处理厂（远期5万立方米/日，一期工程2.5万立方米/日）， 运营期限为50年。 （9）2013年5月14日，中环有限与宁阳县住房和城乡建设局签订《宁阳 县污水处理厂特许经营权合同》，约定中环有限向宁阳县住房和城乡建设局支付 6,000万元，宁阳县住房和城乡建设局将宁阳县污水处理厂项目设施移交至中环 有限，由中环有限对宁阳县污水处理厂进行特许经营并设立项目公司具体经营、 管理，项目污水处理规模为4万吨/日，特许经营权期限为自项目正式开始商业 运营之日起30年。 （10）2016年1月20日，安庆清源与安庆市住房和城乡建设委员会签订《安 徽省安庆市马窝污水处理厂项目特许经营协议》，约定安庆市住房和城乡建设委 员会授予安庆清源在特许经营期限内投融资、建设、拥有、运营、维护和移交安 庆市马窝污水处理厂项目的独家权利，由安庆清源提供污水处理服务并收取污水 处理服务费，项目远期规划规模为10万吨/日，一期规模为1万吨/日，特许经营 期限为自正式商业运营日起30年。 同日，安庆清源与安庆市住房和城乡建设委员会签订《<安徽省安庆市马窝 污水处理厂项目特许经营协议>的补充协议》，约定将项目建设规模调整为2.5 万吨/日，其中第一阶段为1万吨/日，第二阶段为1.5万吨/日。 （11）2016年1月22日，宁阳清源与宁阳县住房和城乡建设局签订《宁阳 县中水回用项目投资协议》，约定宁阳县住房和城乡建设局授予宁阳清源在经营 期内投资、运营、维护中水回用工程、向用水户提供中水并收取费用的特许经营 权，项目规模为2万吨/日，特许经营期限至2043年5月31日止。 （12）2016年1月29日，桐城中环与桐城市住房和城乡建设局签订《桐城 市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目特许经营协议》，约定桐 城市住房和城乡建设局授予桐城中环在特许经营期内自行承担风险和费用，负责 投资、建设桐城市南部新区污水处理厂、配套排水设施（管网和泵站）和污水处 理厂排放口三保站改造工程，运营、维护污水处理厂及配套排水设施（管网和泵 站）的特许经营权，项目规模为1万吨/日，特许经营期限为自项目正式开始商 业运营之日起23年。 （13）2016年3月14日，宁阳清源与宁阳县住房和城乡建设局签订《宁阳 县中水回用东线项目投资协议》，约定宁阳清源以特许经营的方式负责投资、运 营宁阳县中水回用工程，工程规模为3万吨/日，特许经营期在宁阳县污水处理 厂特许经营权结束之日同时结束。 （14）2016年4月5日，夏津中环与夏津县人民政府签订《夏津县第二污 水处理厂及配套管网项目特许经营协议》，约定夏津县人民政府授予夏津中环以 BOT（建设-运营-移交）运作方式负责夏津县第二污水处理厂及配套管网项目融 资、建造、运营和维护的权利，项目一期污水处理能力为1万吨/日，特许经营 期限为30年。 （15）2017年12月20日，桐城清源与桐城市住房和城乡建设局签订《桐 城市城南污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目特许经营协议》，约定桐城 市住房和城乡建设局授予桐城清源投资、融资、建设、运营、维护、移交桐城市 城南污水处理厂二期及配套管网项目，以及受让、运营和维护桐城市存量污水管 网的独家权利，污水处理规模为3万吨/日，污水深度处理及污泥深度处理规模 为5万吨/日，特许经营期限为交付场地起24年，含建设期2年。 2017年12月20日，中环环保、桐城清源与桐城市住房和城乡建设局签订 《桐城市城南污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目资产转让协议》，约定 桐城清源以2亿元的价款受让桐城市存量污水管网、雨水管网等排水设施，并在 特许经营期内负责运、维护和更新排水设施，在特许经营期满终止时或提前终止 时移交。 （16）2018年4月12日，惠民环保与惠民县城市管理行政执法局签订了《惠 民县垃圾填埋生态整治重复利用项目特许经营协议》，约定惠民环保负责投资、 建设、运营、维护和转让移交惠民县垃圾填埋生态整治重复利用项目，项目规模 为800吨/日，特许经营期限为自项目正式投入商业运营之日起30年。 （17）2018年10月19日，中环环保与阳信县陆港物流管理服务中心签订 《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目PPP项目合同》，约 定中环环保以BOT（建设-运营-移交）的运作方式负责滨州市阳信县河流镇陆港 物流园区污水处理厂工程项目建设、设计、投资、融资、运营，项目建设规模为 污水处理能力3 万立方米/日，合作期限30年，建设期2年，运营期28年。 （18）2018年11月26日，桐城宜源与桐城市住房和城乡建设局签订《桐 城市农村生活污水处理PPP项目特许经营协议》，约定桐城宜源在特许经营期 内投资、建设、运营维护负责桐城市农村生活污水处理PPP项目，建设规模为 污水处理能力2.08万吨/日，特许经营期自2018年8月1日起至2042年7月31 日止。 （19）2018年12月26日，西乡盛运与陕西省西乡县人民政府签订了《陕 西省西乡县生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》，约定陕西省西乡县人民政 府授予西乡盛运投资、建设、维护西乡县生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权， 项目总规模600吨/日，经营期限为30年（不含两年建设期）。 （20）2018年12月26日，中环环保与德江县人民政府签订了《德江县城 市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，约定德江县人民政府授予中环环保德 江县城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权。总建设规模900吨/日，经营期限 为30年（不含建设期，自项目初步完工日至移交日止） （21）2019年1月，中环环保与邹平市长山镇人民政府签订了《邹平市长 山镇污水处理厂特许经营权合同》，约定邹平市长山镇人民政府以特许经营的方 式授权中环环保实施邹平市长山镇污水处理厂项目，并由中环环保根据法律在邹 平市成立项目公司运营，日污水量为 3万立方米。标的项目的存量资产转让价 款为3,500万元人民币，经营期限为自项目开始商业运营日起30年。 2、承包、运营合同 （1）2016年9月5日，中环环保与潜山县源潭建设投资有限公司签订《潜 山县源潭镇污水处理厂及配套管网工程一期设计、建造及运营（DBO）合同》， 约定中环环保负责潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网一期的设计、建造、运营， 运营期至2031年12月31日。其中设计、建造合同金额为4,628.99万元，运营 期内首年运营服务费单价为0.61元/ m3，自运营期第三年开始每两年按合同约定 对运营服务费单价进行调整。 （2）2017年10月20日，中环环保与界首市创业水务有限公司签订《界首 市光武循环经济工业园集中污水处理厂一期提标及二期扩建工程工艺、电气、自 控等设备采购及安装项目合同书》，约定中环环保向界首市创业水务有限公司提 供工艺、电气、自控等设备及安装服务，合同金额为3,468.08万元。合同还对货 物及服务的标准和适用性、知识产权、检验和测试、包装和标记、运输和保险等 事项作出了约定。 （3）2017年11月10日，中环环保与中辰投资签订《桐城师专景观工程承 包合同》，约定中环环保承包桐城师专景观工程所属基础土方、景观箱涵、水系 挡墙及拦水坝工程，合同金额暂定为800万元。 （4）2017年12月27日，中环环保与合肥市包河区环境保护局签订《十五 里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复设计施工一体化合同书》， 约定中环环保为合肥市包河区环境保护局提供十五里河包河段（包河大道-紫云 路）底泥原位治理修复设计施工一体化工程服务，合同金额为718万元。合同还 对验收要求、双方的义务和责任、安全施工、不可抗力、合同的生效变更终止、 合同争议的解决途径等进行了约定。 （5）2018年5月30日，中环环保与安徽庐江龙桥工业园区管理委员会签 订《安徽庐江龙桥工业园区污水处理厂一期工程设计施工运营一体化项目设计建 造合同》，约定中环环保负责龙桥工业园区污水处理厂一期工程设计优化与建设， 合同金额为12,984.68万元。合同还对土地使用和项目前期工作、设计、建造、 设备、开工、延误、暂停、复工、调试、试运行、验收、缺陷责任、知识产权、 不可抗力等事项作出了约定。 同日，中环环保与安徽庐江龙桥工业园区管理委员会签订《安徽庐江龙桥工 业园区污水处理厂一期工程设计施工运营一体化项目运营合同》，约定中环环保 负责龙桥工业园区污水处理厂一期工程的运营，运营期为合同生效日起八年，污 水处理价格为矿山废水0.148元/ m3、园区废水0.585元/ m3，污水处理价格自 第三个运营年后可调整一次。合同还对项目设施的运营、管理和维护、运营监督、 水质标准和污染物排放标准、水质检测和超标处理、开票和付款、运营期满时项 目设施的移交、不可抗力、争议解决等事项作出了约定。 （6）2018年8月20日，中环环保与中辰投资签订《桐城市东部新城中央 景观轴景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市东部新城中央景观及排 水工程，合同金额暂定为3,600万元，最终根据实际工程量结算。合同还对工期、 工程质量、工期和进度、材料与设备、实验与检验、验收、竣工结算、违约、争 议解决等事项作出了约定。 （7）2018年10月18日，中环环保与泾县象山污水处理有限公司签订《泾 县污水处理厂提标改造工程设备采购、安装及土建配套项目工程承包合同》，约 定中环环保承包泾县污水处理厂提标改造工程设备采购、安装及土建配套项目， 合同金额暂定为2,583.8万元，以项目结算审计金额为准。合同还对合同工期、 质量标准、工程款支付方式、工程质量、材料与设备、验收、竣工结算、缺陷责 任期与保修、违约、争议解决等事项作出了约定。 （8）2018年11月1日，中环环保与中辰投资签订了《桐城市师范高等专 科学校景观及排水工程合同》，约定中环环保承包桐城市师范高等专科学校景观 及排水工程，合同价款暂定为4,000万元，最终根据实际工程量结算。合同还对 工期、工程质量、工期和进度、材料与设备、实验与检验、验收、竣工结算、违 约、争议解决等事项作出了约定。 （9）2018年12月6日，中环环保与长丰县庄墓镇人民政府签订了《庄墓 镇瓦埠湖流域行蓄洪区雨污水处理设施及配套管网建设设计、施工、运营一体化 项目合同书》。合同约定由中环环保承接长丰县庄墓镇瓦埠湖流域行蓄洪区雨污 水处理设施及配套管网建设设计、施工、运营一体化项目。合同价款为1846.40 万元。同时合同还对项目建设规模范围和内容、工期、工程质量标准、工程验收、 项目设施的运营管理和维护、双方的责任及违约责任等进行了约定。 3、采购合同 （1）2017年6月，德江环保与安徽盛运建筑安装工程有限公司签订了《德 江城市生活垃圾焚烧发电项目建筑工程施工承包合同》，约定由安徽盛运建筑安 装工程有限公司承包德江城市生活垃圾焚烧发电项目的土建工程，承包方式为包 工包料，合同金额暂定为7,000万元，实际工程造价以决算为准。合同还对工期、 质量标准、双方权利义务、价款与支付、竣工验收与结算、保修、违约和争议解 决等事项作出了约定。 （2）2017年6月15日，德江环保与重庆陆洋工程设计有限公司贵州分公 司签订《德江县城市生活垃圾焚烧发电厂35KV送出工程工程建设EPC总承包 合同》，约定重庆陆洋工程设计有限公司贵州分公司为德江县城市生活垃圾焚烧 发电厂建设35KV间隔1个、35KV线路约3.65千米，合同总价款为579万元。 2018年8月22日，中环环保与德江环保、重庆陆洋工程设计有限公司贵州分公 司签订《补充协议三方协议》，约定前述承包合同项下德江环保的付款义务等由 中环环保承继。 （3）2017年9月，德江环保与安徽盛运钢结构有限公司签订《钢结构委托 加工承揽合同》，约定德江环保委托安徽盛运钢结构有限公司加工钢梁、格构柱、 吊车梁、网架、檩条、彩钢瓦及围护系统等，合同总价款为1,960万元。合同还 对结算方式及付款、质量要求及验收标准、包装方式、交货期、交货地点、运输 及费用、违约责任等事项作出了约定。 （4）2017年9月，德江环保与安徽盛运钢结构有限公司签订《钢结构安装 合同》，约定由安徽盛运钢结构有限公司承包德江垃圾发电厂全部钢结构安装工 程，合同总价款为840万元。合同还对安装费支付方法、工期、双方责任、安装 进度、保修责任等事项作出了约定。 （5）2017年10月22日，德江环保与北京起重运输机械设计研究院有限公 司签订《采购合同》，约定德江环保向北京起重运输机械设计研究院有限公司采 购垃圾吊、灰渣吊、汽车吊等设备，合同总价款为508万元。2018年8月13日， 中环环保与德江环保、北京起重运输机械设计研究院有限公司签订《三方协议补 充协议》，约定前述《采购合同》项下德江环保的权利义务由中环环保承继，并 将合同价款调整为538万元。 （6）2018年9月，中环环保与北京国环莱茵环保科技股份有限公司签订《德 江县城市生活垃圾焚烧发电项目渗滤液处理系统合同》，约定由北京国环莱茵环 保科技股份有限公司向中环环保提供滲滤液处理系统1套、生活污水系统1套， 合同总价为1,300万元。合同还对付款方式、运输与交货、包装与标记、技术服 务与联络、监造与检验、安装调试、验收、保运、质量保证、合同争议的解决等 事项作出了约定。 （7）2018年9月22日，中环环保与安徽盛运科技工程有限公司、杭州中 能汽轮动力有限公司签订《三方协议》，约定由中环环保承继安徽盛运科技工程 有限公司与杭州中能汽轮动力有限公司于2017年4月5日签订的《贵州省德江 县生活垃圾焚烧发电一期工程项目汽轮发电机本体及辅助机械设备采购合同》项 下安徽盛运环保工程有限公司的权利义务，由杭州中能汽轮动力有限公司向中环 环保提供9MW汽轮机、9MW发电机，合同总价款为502万元。 （8）2018年9月22日，中环环保与安徽盛运科技工程有限公司、无锡华 光锅炉股份有限公司签订《安徽盛运科技工程有限公司余热锅炉设备采购合同 （贵州省德江县生活垃圾焚烧发电项目）甲方主体变更协议》，约定由中环环保 承继安徽盛运科技工程有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司于2016年11月9 日签订的《贵州省德江县生活垃圾焚烧发电项目采购合同》项下安徽盛运科技工 程有限公司的权利义务，由无锡华光锅炉股份有限公司向中环环保提供余热锅炉 等设备，合同总价款为1,150万元。 （9）2018年10月12日，中环环保与安徽盛运环保工程有限公司签订了《德 江生活垃圾焚烧发电项目一期工程供货合同》，约定中环环保向安徽盛运环保工 程有限公司采购1XSY500t/d锅炉岛，合同金额为2,832.5万元。合同还对付款方 式与付款比例、交货、包装与标记、技术服务和联络、质量监造与检验、安装调 试试运和验收、保证和索赔、保险与税费、分包与外购、合同的变更修改解除、 不可抗力、合同争议的解决、合同生效等事项作出了约定。 （10）2018年10月12日，中环环保与安徽盛运环保工程有限公司签订了 《烟气净化系统设备供货合同》，约定中环环保向安徽盛运环保工程有限公司采 购烟气净化系统，合同价款为1,686万元。合同还对付款方式和付款比例、交货、 包装与标记、技术服务和联络、质量监造与检验、安装调试试运和验收、保证与 索赔、保险与税费、分包与外购、合同的变更修改解除、争议解决等事项进行了 约定。 （11）2019年1月10日，西乡盛运与安徽盛运环保（集团）股份有限公司 签订了技术咨询服务协议，约定安徽盛运环保（集团）股份有限公司为西乡盛运 提供与西乡县垃圾焚烧发电厂项目投资建设相关服务。合同价款为500万元。同 时、合同还对双方的权利和义务、违约责任、合同效力及变更等内容进行了约定。 4、借款、担保、融资租赁合同 （1）2014年4月4日，兰考荣华与中国建设银行股份有限公司开封分行签 订了《项目融资贷款合同》，约定兰考荣华向中国建设银行股份有限公司开封分 行借款1,500万元，借款利率为起息日基准利率上浮10%，并自起息日起至合同 项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上浮比 例调整一次，借款期限为2014年4月4日至2019年7月3日。 （2）2014年12月24日，泰安清源与中国工商银行股份有限公司泰安泰山 支行签订《固定资产借款合同》，约定中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行 向泰安清源贷款8,000万元，贷款用途为泰安市第二污水处理厂扩建及改造工程 项目，贷款期限为自首次提款日起8年，贷款利率为基准利率上浮10%，每12 个月调整一次。 2014年12月24日，泰安清源与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行 签订《最高额抵押合同》，约定泰安清源以泰土国用（2006）第T-0045号国有 土地使用权为其与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行在2014年12月24 日至2023年1月24日期间形成的最高债权额为1,400万元债务提供最高额抵押 担保。 2014年12月24日，中环有限与中国工商银行股份有限公司泰安泰山支行 签订《最高额保证合同》，约定中环有限为泰安清源与中国工商银行股份有限公 司泰安泰山支行在2014年12月24日至2022年12月24日期间形成的最高债权 额为8,000万元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下借款期限 届满之次日起2年。 （3）2017年9月6日，兰考荣华与中国邮政储蓄银行股份有限公司兰考县 支行签订了《小企业固定资产借款合同》，约定兰考荣华向中国邮政储蓄银行股 份有限公司兰考县支行借款1,700万元，借款利率以中国人民银行公布的同期同 档次贷款利率为基准利率最低上浮25%，借款期限为36个月。 2017年9月6日，兰考荣华与中国邮政储蓄银行股份有限公司兰考县支行 签订了《小企业最高额质押合同》，约定兰考荣华以污水处理收益权作为质押财 产为兰考荣华向中国邮政储蓄银行股份有限公司兰考县支行借款1,700万元的归 还提供质押担保。 （4）2018年4月27日，桐城中环与上海浦东发展银行股份有限公司合肥 分行签订了《固定资产贷款合同》，约定桐城中环向上海浦东发展银行股份有限 公司合肥分行借款6,000万元，借款利率为合同项下每笔贷款发放时按照发放日 中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮 30%，并按基准利率调每年进行调整，借款期限为2018年4月28日至2031年4 月28日。 2018年4月13日，桐城中环与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 签订了《应收账款最高额质押合同》，约定桐城中环以其应收账款为其清偿在主 合同项下所欠质权人的不超过6,000万元债务提供质押担保。担保的债权确定期 间为2018年4月13日至2018年6月8日。 2018年4月13日，中环环保与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行签 订了《最高额保证合同》，约定中环环保为桐城中环与上海浦东发展银行股份有 限公司合肥分行不超过6,000万元债务提供最高额保证，保证方式为连带责任保 证，担保的债权确定期间为2018年4月13日至2018年6月8日。 （5）2018年5月30日，中环环保与杭州银行股份有限公司合肥分行签订 了《杭州银行股份有限公司借款合同》，约定中环环保向杭州银行股份有限公司 合肥分行借款3,000万元，借款利率为月利率4.35‰，借款期限为2018年5月 30日至2019年5月15日。 （6）2018年6月1日，中环环保与交通银行股份有限公司安徽省分行签订 《流动资金借款合同》，约定交通银行股份有限公司安徽省分行为中环环保提供 1,100万元的贷款，贷款利率每次提款时协商确定，贷款期限自2018年6月1 日至2019年6月1日。 （7）2018年6月6日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中辰 投资向中环环保提供不超过人民币30,000万元的借款，借款利率按中国人民银 行公布的一年期贷款基准利率上浮20%计算，借款期限不超过12个月。 （8）2018年7月10日，中环环保与中国民生银行股份有限公司合肥分行 签订了《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有限公司合肥分行为中环环保 提供5,000万元授信额度，授信有效期为2018年7月10日至2019年7月10日。 2018年7月11日，中环环保与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了 《流动资金贷款借款合同》，约定中环环保向中国民生银行股份有限公司合肥分 行借款2,000万元，借款利率为年利率6.09%。借款期限为2018年7月11日至 2019年7月11日。 （9）2018年7月19日，中环环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 了《流动资金借款合同》，约定中环环保向兴业银行股份有限公司合肥分行借款 1,000万元，借款利率为LPR12月期限档次利率加0.6925%，以季度为周期浮动， 借款期限为2018年7月20日至2019年7月19日。 2017年5月24日，宜源环保与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《最 高额抵押合同》，约定宜源环保以其自有土地厂房为中环环保与兴业银行股份有 限公司合肥分行在2017年5月24日至2022年5月24日连续发生的最高额为 4,500万元的债务提供最高额抵押。 （10）2018年8月29日，中环环保与安徽新安银行股份有限公司签订了《授 信额度协议》，约定安徽新安银行股份有限公司为中环环保提供2,000万授信额 度，授信有效期为2018年8月29日至2019年8月21日。 2018年8月29日，中环环保与安徽新安银行股份有限公司签订了《流动资 金借款合同》，约定中环环保向安徽新安银行股份有限公司借款2,000万元，借 款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮20%，借 款期限为12个月，以实际提款日起算。 （11）2018年9月13日，桐城清源与中国工商银行股份有限公司桐城支行 签订了《固定资产借款合同》，约定桐城清源向中国工商银行股份有限公司桐城 支行借款20,000万元，借款利率为每笔借款提款日前一工作日全国银行间拆借 中心公布的一年期贷款基础利率上浮59%，以12个月为一期调整，借款期限为 180个月，自首次提款日计算。 2018年9月13日，桐城清源与中国工商银行桐城支行签订了《质押合同》， 约定桐城清源以桐城市城南污水处理厂二期及配套管网工程特许经营权项下全 部权益和收益为其2018年9月13日与中国工商银行桐城支行签订的《固定资产 借款合同》项下债务提供质押担保，担保的范围包括主债权本金、利息、罚金、 违约金、质物保管费用以及实现质权的费用等。 2018年9月13日，中环环保与中国工商银行股份有限公司桐城支行签订了 《保证合同》，约定中环环保为桐城清源于2018年9月13日与中国工商银行桐 城支行签订的《固定资产借款合同》项下债务提供连带责任保证，保证范围包括 主债权本金、利息、罚金、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用 等。 （12）2018年11月15日，安庆清源与安徽中安融资租赁股份有限公司签 订《融资租赁合同》、《资产转让合同》、《抵押合同》，约定安庆清源将其拥 有的部分设备作价4,000万元转让给安徽中安融资租赁股份有限公司，之后由安 庆清源承租该设备，租赁期限为4年，租赁本金为4,000万元，租赁利率为 5.9375%。 2018年11月15日，安庆清源与安徽中安融资租赁股份有限公司签订《项 目收益权质押合同》，约定安庆清源以其对安庆市马窝污水处理厂项目的收益权 为前述《融资租赁合同》项下义务提供质押担保，质押期限为《融资租赁合同》 项下全部债务履行完毕之日起满两年。 2018年11月15日，中环环保与安徽中安融资租赁股份有限公司签订《保 证合同》，约定中环环保为前述《融资租赁合同》项下安庆清源对安徽中安融资 租赁股份有限公司的全部债务提供保证，保证期间为自本合同生效之日起至《融 资租赁合同》项下最后一期债务履行期限届满后两年。 （13）2019年1月29日，中环环保与招商银行股份有限公司合肥分行签订 了授信协议。约定招商银行股份有限公司向中环环保提供3000万元的授信额度， 授信期限为2018年12月11日至2019年12月10日。 2018年1月31日，中环环保与招商银行股份有限公司合肥分行签订了借款 合同，约定中环环保向招商银行股份有限公司合肥分行借款1300万元，期限为 12个月，借款利率为定假日前一个工作日全国银行业间同业拆借中心公布的贷 款基础利率加4个基本点。 5、其他合同 （1）2017年4月30日，泰安清源与泰安市城市排水管理处签订了《服务 协议》，约定泰安市城市排水管理处为泰安清源管理的泰安市第一污水处理厂提 供运营维护、设备维修、维护、水质检测等日常运营所需服务，双方根据泰安市 城市排水管理处提供服务所需人力等各方面成本核定服务费金额，且在泰安清源 运营泰安市第一污水处理厂所收取污水处理费单价未增加的情况下，泰安市城市 排水管理处一个会计年度内泰安清源收取的服务费价款上限为1,000万元；协议 有效期5年，期满双方无异议的，自动延续5年。合同还对双方合作的基本原则、 服务具体内容、双方确认的其他事项、双方的权利和义务、违约责任、不可抗力、 协议终止、争议解决等进行了约定。 （2）2018年5月15日，中环环保与安徽盛运环保（集团）股份有限公司 签订《战略合作框架协议》，约定中环环保与安徽盛运环保（集团）股份有限公 司开展战略合作，合作方案包括项目股权合作、项目建设合作，并同意先行从乐 陵、凤城、西乡等项目开展。合同还对保密及信息披露、适用法律和争议解决等 事项作出了约定。 （3）2018年9月，德江环保与安徽盛运环保（集团）股份有限公司签订《技 术咨询服务协议》，约定安徽盛运环保（集团）股份有限公司为德江环保提供德 江县垃圾焚烧发电厂项目工程范围内建设过程中与生活垃圾焚烧发电技术相关 的服务，合同金额为1,900万元。合同还就服务期限、双方的权利义务、验收标 准及方法、违约责任、合同效力和变更等事项作出了约定。 （4）2018年9月10日，中环环保与应一帆签订《股权转让协议》，约定 应一帆将持有的兰考荣华90%股权转让给中环环保，股权转让价款为11,340万 元。合同还就股权转让价款及支付、股权交割、保密和公告、违约责任、法律适 用和争议解决等事项作出了约定。 （5）2018年11月13日，中环环保与东莞银行股份有限公司合肥分行签订 了《银行承兑协议》，约定中环环保在东莞银行股份有限公司合肥分行开立票面 金额合计为285.5万元的13张银行承兑汇票，承兑手续费按汇票票面总金额万 分之五计收，承兑保证金为票面金额的50%。 （6）2019年1月，中环环保与安徽盛运环保（集团）股份有限公司签订了 《股权转让协议》，约定安徽盛运环保（集团）股份有限公司将其持有的惠民环 保的32%股权转让给中环环保，转让价款为实缴部分股权按照实缴时点至股权交 割日以10%年利率支付原出资价款及利息，未实缴部分股权无需支付对价。合同 还对股权交割、双方的承诺与保证、保密与公告、违约责任等进行了约定。 （7）2018年12月28日，中环环保与安徽盛运环保（集团）股份有限公司、 西乡盛运签订了增资协议，约定西乡盛运增加注册资本2800万元，其中安徽盛 运环保（集团）股份有限公司认缴新增注册资本180万元，中环环保认缴新增注 册资本2520万元。同时合同还对交割条件、承诺、过渡期及交割安排、公司经 营与治理、保密和排他性、违约及违约责任、协议的解除等进行了约定。 （二）上述合同系以中环有限、中环环保或其子公司名义签订，由于中环有 限已整体变更为中环环保，中环环保依法承继中环有限的债权债务，因此中环环 保或其子公司履行上述合同没有法律障碍。 （三）根据中环环保出具的声明及政府相关职能部门出具的证明，中环环保 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。 （四）经本所律师核查，除在律师工作报告及本法律意见书中已披露的关联 交易外，中环环保及子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债 务关系及相互提供担保的情况。 （五）中环环保金额较大的其他应收款、其他应付款 根据审计报告及中环环保提供的资料，截至2018年12月31日，中环环保 合并报表中的其他应收款项下账面余额为 5,387.81万元，其他应付款（不含应 付利息）项下账面余额为 13,056.18万元。经本所律师核查，中环环保金额较大 的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。 六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 除已披露的中环环保股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补 充法律意见书出具日，中环环保新增召开股东大会、董事会、监事会会议情况如 下： （一）股东大会 2018年年度股东大会，于2019年4月2日召开，出席现场会议的股东及股 东代理人共4人，代表股份81,041,000股，占公司股份总数的50.6490%。本次 会议审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、 《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润 分配预案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《2018 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于公司及子公 司接受大股东借款及担保暨关联交易的议案》、《关于子公司 2019 年度向金融 机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》、《关于提名第二届董事会独立董事 候选人并调整相关专门委员会委员的议案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机 构的议案》。 经核查，中环环保上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 （二）董事会 1、第二届董事会第十六次会议，于 2019年1月16日召开，会议应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于签署<项目合作终止协议>的议案》。 2、第二届董事会第十七次会议，于 2019年1月29日召开。会议应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于公司向银行申请授信并由股东提供 担保的议案》。 3、第二届董事会第十八次会议，于 2019年3月9日以召开，会议应到董 事9人，实到董事9人。会议审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018 年度总经理工作报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度财务决算 报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>议案》、《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、 《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司接受大股东借款及 担保暨关联交易的议案》、《关于子公司2019年度向金融机构申请综合授信额 度及担保事宜的议案》、《关于提名第二届董事会独立董事候选人并调整相关专 门委员会委员的议案》、《关于高级管理人员变动及部分高级管理人员薪酬的议 案》 、《关于修订<日常经营交易事项决策制度>的议案》 、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》 。 经核查，中环环保上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 （三）监事会 第二届监事会第六次会议，于2019年3月9日召开，会议应到监事3人， 实到监事3人。本次会议审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年年 度报告及其摘要》、《2018年度财务决算报告》 、《2018年度利润分配预案》、 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况 专项报告》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更 的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司 接受大股东借款及担保暨关联交易的议案》。 经核查，中环环保上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 截至本法律意见书出具日，除已披露的发行人董事、监事及高级管理人员变 化情况外，中环环保董事、高级管理人员发生如下变化： 1、因郭景彬辞去公司独立董事职务，中环环保2018年年度股东大会选举蒋 玉林为公司第二届董事会独立董事。 2、因张伯中辞去公司总经理职务，马友国、向凤辞去公司副总经理职务， 中环环保第二届董事会第十八次会议聘任宋永莲为总经理，潘军、钱华为副总经 理。 本所律师认为，中环环保董事、高级管理人员所发生变化履行了必要的法律 程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。 八、发行人的税务 （一）中环环保及其子公司执行的税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、16%、11%、10%、6%、 3% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 本所律师认为，中环环保及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求。 （二）税收优惠政策 1、根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2018]156 号）规定，2015年7月1日以前，公司污水处理劳务收入免征增值税；根据《关 于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）， 自2015年7月1日起，公司及子公司污水处理劳务收入按照17%税率（根据财 税[2018]32号文，增值税税率现已调整为16%）征收增值税，并可享受增值税即 征即退政策，退税比例为70%。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国 企业所得税法实施条例》第八十八条之规定，公司及子公司从事符合条件的公共 污水处理的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第 三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2018年度，安庆清源、 宁阳清源、宜源环保、兰考荣华享受减半征收企业所得税的税收优惠。 3、根据安徽省科技厅下发的《关于公布安徽省2018年第一批高新技术企业 认定名单的通知》（科高[2018]81号），公司被认定高新技术企业，并获发《高 新技术企业证书》（证书编号：GR201834000033，有效期3年）。按照《企业 所得税法》等相关法规规定，公司自2018年起三年内享受国家高新技术企业15% 的企业所得税税率的优惠政策。 据上，本所律师认为，中环环保及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真 实、有效。 （三）财政补贴 根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2019]0992号），中环环保 2018年度享受的主要财政补贴情况如下： 项目名称 金额（元） 补助依据 合肥市庐阳区财政 局上市奖励 1,700,000.00 庐阳区人民政府关于印发2017年庐阳区扶持产业 发展政策的通知 庐政〔2017〕16号 固定资产奖励 1,148,936.17 安庆市临港经济开发区管委会与宜源环保签订的投 资协议书以及补充协议 纺织印染节水示范 项目资金 681,818.15 安庆市发展改革委关于安徽华茂集团有限公司纺织 印染节水示范项目竣工验收的批复 省级水污染防治专 项资金 580,099.97 德州市财政局德州市环境保护局关于下达2016年 国家和省级水污染防治专项资金预算指标的通知 德财建指【2016】32号 专精特新奖励 500,000.00 安徽省经济和信息化委员会关于印发《2018年支持 制造强省建设若干政策实施细则》的通知 皖经信 财务〔2018〕84号 高新技术企业奖励 200,000.00 庐阳区人民政府关于印发2017年庐阳区扶持产业 发展政策的通知 庐政〔2017〕16号 其他 222,001.56 合 计 5,032,855.85 本所律师认为，中环环保享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。 （四）根据中环环保及其主要子公司的税务主管机关分别出具的证明，中环 环保及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受 到行政处罚的情形。 九、发行人本次募集资金的运用 根据中环环保于2019年3月12日公告的《安徽中环环保科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告》，截至2018年12月31日，中环环保前次募 集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。 根据华普会计所出具的《安徽中环环保科技股份有限公司前次募集资金使用 情况鉴证报告》（会专字）[2019]1079号），中环环保符合中国证监会发布的《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了中环 环保截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。 经本所律师核查，中环环保前次募集资金的使用均已按照相关法律、法规和 《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途 的情况。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国 证监会、深圳证券交易所审核同意外，中环环保本次公开发行可转换公司债券， 在程序上和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定。 （本页无正文，为补充法律意见书签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份，副本二份。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张 晓 健 经办律师：张 大 林 费 林 森 中财网
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