[公告]中环环保:安徽天禾律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所 关于安徽中环环保科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽中环环保科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（二） 天律证2018第00433-2号 致：安徽中环环保科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号—公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》等有关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与本所签订了《聘请专项法律顾 问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加中环环保本次发行工 作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 补充法律意见书。 本所律师此前已出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安 徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见 书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于安徽中环环保科技股 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律 师工作报告》”），现根据中国证监会《关于请做好安徽中环环保科技股份有限 公司可转债发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对有关情况进行了补充 核查，并出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见 书（一）》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或 修改的，本补充法律意见书中不再详述。 除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意中环环保部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事 项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意 见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。 5、本补充法律意见书仅供中环环保为本次创业板公开发行可转换公司债券 之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资 料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意 见如下： 一、关于发行人2017年8月首发上市后和中辰投资发生关联交易的必要性 和合理性，定价公允性，是否构成同业竞争或利益冲突，实际控制人是否存在 违反上市时所作出承诺的情形，是否建立了利益冲突防范机制；发行人与关联 方在项目施工中是否存在人员、物料设备以及费用混同的情形，是否存在共同 客户和供应商的情形，是否存在损害发行人利益的情形；发行人在承揽项目建 设中，是否存在第三方承建商将业务转包给关联企业的情形；结合募投项目的 业务范围、建设内容以及预计主要提供劳务方等情况，进一步说明本次募投项 目实施后是否会新增关联交易，是否影响发行人独立性的核查意见。 （一）发行人2017年8月首发上市后和中辰投资发生关联交易的必要性和 合理性，定价公允性，是否构成同业竞争或利益冲突，实际控制人是否存在违反 上市时所作出承诺的情形，是否建立了利益冲突防范机制 1、发行人2017年8月首发上市后和中辰投资发生关联交易的必要性、合理 性、定价公允性 根据发行人最近二年的审计报告及最近一期的财务报告、相关关联交易合 同、关联方与第三方同类交易的合同、有关交易询价文件等资料，并经本所律师 核查，中环环保2017年8月后与中辰投资及其子公司发生的关联交易必要、合 理、定价公允，具体情况如下： （1）向锦程安环采购技术咨询服务 ①基本情况 2018年1月4日，中环环保与锦程安环签订了《技术合同书》，约定中环 环保委托锦程安环就十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工 程环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告表，合同价款为1.30万元， 实际结算金额为1.30万元。 2018年5月2日，宜源环保与锦程安环签订了《技术合同书》，约定宜源 环保委托锦程安环就安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目环境影响评价提 供技术咨询、出具环境影响报告书，合同价款为13.6万元，截至2018年9月30 日，该交易尚未进行结算。 ②交易必要性及合理性 上述关联交易系公司实施十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治 理修复工程及宜源环保实施安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目而发生。锦 程安环是安徽省内环保咨询行业综合实力较强的企业，具备建设项目环境影响评 价甲级资质证书且拥有多名注册环评工程师，技术力量雄厚。公司选择锦程安环， 系严格遵循公司采购制度相关规定，履行正常采购流程，交易具有必要性、合理 性。 ③交易定价公允性 上述关联交易系采用市场化定价原则，经向非关联第三方询价比较后确定， 交易定价公允，具体询价情况如下： 序号 项目名称 询价对象 报价（万元） 1 十五里河包河段（包河大道-紫 云路）底泥原位治理修复工程环 境影响评价 安徽皖欣环境科技有限公司 1.38 安徽禹水华阳环境工程技术有限公 司 1.40 2 安徽华茂纺织工业城污水预处 理工程项目环境影响评价 安徽皖欣环境科技有限公司 13.80 安徽禹水华阳环境工程技术有限公 司 14.10 （2）承接中辰投资工程 ①基本情况 2017年11月，公司自中辰投资承接桐城师专景观工程所属基础土方、景观 箱涵、水系挡墙及拦水坝工程，合同金额暂定为800.00万元。截至2018年9月 30日，结算金额为531.92万元。 2018年8月，公司自中辰投资承接桐城市中央景观及排水工程，合同金额 暂定为3,600.00万元。截至2018年9月30日，结算金额为220.00万元。 ②交易必要性及合理性 上述关联交易系公司正常开展经营活动而发生，中辰投资根据项目建设需 要，将相关工程进行分包，公司正常参与报价，经中辰投资正常采购流程入选为 供应商，承接上述两项工程，交易具有必要性、合理性。 ③交易定价公允性 中环环保与中辰投资所签订工程承包合同约定的最终决算价款将根据实际 工程量，按《安徽省建设工程量清单计价规范》、《安徽省建筑工程消耗量定额》 等规范性文件规定的计费标准，经桐城市审计局审计后按合同约定下浮比例确 定，定价公允。 （3）向中辰投资购买房产 ①基本情况 2018年1月，中环环保向中辰投资购买位于合肥市包河区大连路1号中辰 滨湖CBD-B1幢2301-2310室的房屋，交易金额为1,034.19万元，单价为8,307.48 元/平方米。 ②交易必要性及合理性 2017年末，中环环保员工总数为296人，至2018年9月末，中环环保员工 总数增加至420人。公司因预计人员增长较快，需要通过购买相关房产解决经营 场所不足问题，而中辰投资开发的中辰滨湖CBD适合公司办公经营，故该交易 具有必要性、合理性。 ③交易定价公允性 中环环保向中辰投资购买房产价格系参照中辰投资向第三方销售同一区域 房产的价格确定，定价公允。中辰投资向第三方销售同一区域房产价格如下： 序号 位置 面积（㎡） 价格（元/㎡） 1 中辰滨湖CBD-B1幢1903室 90.41 9041.07 2 中辰滨湖CBD-B1幢1904室 91.24 8335.80 3 中辰滨湖CBD-B1幢1803室 90.41 8483.00 4 中辰滨湖CBD-B1幢1804室 91.24 7774.00 （4）接受中辰投资担保 ①基本情况 序 号 担保方 债务人 债权人 担保债权期限 担保额度 （万元） 是否履 行完毕 1 中辰投资 中环环保 交通银行股份有 限公司安徽省分 行 2018年6月1日至 2019年6月1日 3,800.00 否 2 中辰投资 中环环保 安徽新安银行股 份有限公司 2018年8月29日至 2019年8月21日 2,000.00 否 ②交易必要性及合理性 上述关联交易系因公司生产经营需要而向金融机构借款，中辰投资应金融机 构要求而提供连带责任保证担保，交易具有必要性、合理性。 ③交易定价公允性 上述关联担保均系中辰投资无偿提供。中辰投资因不属于专业担保机构，所 提供保证担保系应金融机构要求而提供，未向公司收取担保费具有客观原因。如 按市场担保费率测算，公司所需支付的担保费金额占公司报告期净利润的比例较 低，对公司报告期业绩影响较小。 （5）向中辰投资借款 ①基本情况 2018年6月6日，中环环保与中辰投资签订《借款合同》，约定中辰投资 向中环环保提供不超过人民币30,000万元的借款，借款利率按中国人民银行公 布的一年期贷款基准利率上浮20%计算，借款期限不超过12个月。截至2018 年9月30日，中环环保向中辰投资借款的余额为8,367.80万元。 ②交易必要性及合理性 上述关联交易系因公司2018年业务规模扩张较快，为满足日常业务经营开 展资金需要而发生，利于公司业务拓展，交易具有必要性、合理性。 ③交易定价公允性 公司向中辰投资借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮 20%，与公司向银行借款的利率水平相当，定价公允。2018年，公司银行借款利 率主要情况如下： 序号 贷款人 借款金额（万元） 利率 1 杭州银行股份有限公司合 肥分行 3,000.00 中国人民银行贷款基准利率上浮 20% 2 兴业银行股份有限公司合 1,000.00 中国人民银行贷款基准利率上浮 肥分行 16% 3 安徽新安银行股份有限公 司 2,000.00 中国人民银行贷款基准利率上浮 20% 综上，本所律师认为，中环环保2017年8月后与中辰投资发生的关联交易 具有必要性、合理性，且定价公允。 2、中环环保与中辰投资是否构成同业竞争或利益冲突，实际控制人是否存 在违反上市时所作出承诺的情形 （1）根据中辰投资签订的投资建设市政工程项目的合同及其确认，并经本 所律师核查，中辰投资目前主要从事的业务情况如下： 序 号 业务板块 主要业务及内容 1 房地产开发 中辰滨湖CBD：商业写字楼及公寓的开发及销售 中辰明光中辰一品：住宅的开发及销售 中辰优唐广场：商业写字楼及公寓的开发及销售 2 酒店投资及 管理 合肥中辰智选假日酒店 合肥庐阳智选假日酒店 3 市政工程相 关业务 桐城市东部新城公共基础设施建设项目PPP项目：桐城 市东部新城区域内教育设施及道路的投资及建设 中辰投资从事的房地产开发、酒店投资及管理业务与中环环保在业务上不存 在相同或近似情形，不存在同业竞争或利益冲突。 中辰投资从事的市政工程相关业务为桐城市东部新城公共基础设施建设项 目PPP项目。根据《桐城市东部新城公共基础设施建设项目PPP项目协议》约 定，该项目主要内容为在桐城市东部新城投资建设教学楼、实验楼、食堂、图书 馆、办公楼等教育设施及区域内道路等基础设施。市政工程涵盖范围较广，包括 给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工 程（含城市规划区内的穿山过江隧道、地铁隧道、地下交通工程、地下过街通道）、 公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程等。中环环 保目前从事的市政工程业务主要为水处理、固体废弃物处理等环境工程业务，中 辰投资从事的前述桐城市东部新城公共基础设施建设项目PPP项目不属于环境 工程业务。因此，中辰投资与中环环保不存在同业竞争或利益冲突。 （2）经核查，发行人实际控制人就规范关联交易和避免同业竞争事宜分别 出具了如下承诺： “1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽中环环保科技 股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关 涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下， 不要求中环环保向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵 循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》、有关法 律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害中环环保及其他股东的合法权 益。6、若违反前述承诺,本人将在中环环保股东大会和中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效 措施予以纠正，造成中环环保或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责 任。” “1、本人目前没有直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞 争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或 企业或其他经营实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、 合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中环环保的业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将 来不会以任何方式从事或参与生产任何与中环环保产品相同、相似或可能取代中 环环保产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务 有竞争或可能竞争，则将立即通知中环环保，并将该商业机会让予中环环保；不 利用任何方式从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动。3、本人 及本人直接或间接控制的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订的 关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害中环环保及其他股东利益。本 人承诺将不会向中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如 未来中环环保或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与中 环环保及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将 在中环环保或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。5、本人确认该承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造 成中环环保经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿中环环保相应损失。7、 本承诺自本人签字之日起持续有效，直至本人不再持有中环环保股份之日起满两 年为止。” 经对照，发行人实际控制人不存在违反上市时有关规范关联交易及避免同业 竞争承诺的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人与中辰投资不构成同业竞争或利益冲突， 发行人实际控制人不存在违反上市时所作出承诺的情形。 3、公司是否建立了利益冲突防范机制 经核查，发行人实际控制人就规范关联交易和避免同业竞争事宜分别出具了 相应承诺，该等承诺均得到有效履行，实际控制人不存在违反承诺的情形。 同时，发行人制定了完善的法人治理制度，保证实际控制人不与公司发生利 益冲突，主要内容如下：（1）《独立董事任职及议事制度》第五条及第六条规 定，对于公司重大关联交易，应先由独立董事认可后，再提交董事会讨论；与自 然人及法人发生一定数额的关联交易需各独立董事发表独立意见；（2）《关联 交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序和权限，公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，公司股东大 会在审议关联交易事项时，关联股东须回避表决等；（3）《对外担保制度》第 十六条规定，公司为控股股东或实际控制人进行担保，须经股东大会审议通过， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 发行人在严格执行上述制度的同时持续关注实际控制人及其所控制企业相 关情况，定期更新关联方名单，并通过索要相关资料、询问实际控制人、工商信 息查询等方式，了解该等企业实际从事业务的情况；若确需发生关联交易，相关 部门需说明发生交易的必要性及定价的公允性，并履行关联交易审批程序。同时， 实际控制人亦对照发行人业务范围，严格把控其所控制的其他企业的业务界限， 确保不会出现与发行人同业竞争情形。 综上所述，本所律师认为，发行人已建立了完善的利益冲突防范机制。 （二）发行人与关联方在项目施工中是否存在人员、物料设备以及费用混同 的情形，是否存在共同客户和供应商的情形，是否存在损害发行人利益的情形 1、发行人主要从事污水处理及环境工程业务，发行人关联方未从事与发行 人相同业务，亦不具备从事发行人业务所需的人员、技术、实施经验等能力，因 此关联方不会与发行人在项目施工中存在人员、物料设备及费用混同的情形。 此外，根据发行人提供的项目施工人员名单、主要物料设备购置合同及支付 凭证和记账凭证、主要费用明细及支付凭证和记账凭证、发行人的确认文件等资 料，并经本所律师核查，发行人与关联方在项目施工中实际也不存在人员、物料 设备及费用混同的情形。 2、根据发行人的主要客户和供应商明细，发行人2015年至2018年9月期 间的主要客户和供应商如下： （1）发行人的主要客户 序号 名称 序号 名称 1 庐江龙桥工业园区管理委员会 10 潜山县源潭建设投资有限公司 2 桐城市住房和城乡建设局 11 中煤三建机电安装工程有限责任公 司 3 泰安市住房和城乡建设委员会 12 安庆市城市建设投资发展（集团） 有限公司 4 全椒县城乡规划建设局 13 安徽湖滨建设集团有限公司 5 宁阳县住房和城乡建设局 14 夏津县住房和城乡建设局 6 安庆市住房和城乡建设委员会 15 桐城市环境保护局 7 界首市创业水务有限公司 16 德生纺织印染（安庆）有限公司 8 寿县住房和城乡建设局 17 安徽丰原集团有限公司 9 舒城县住房和城乡建设局 （2）发行人的主要供应商 序号 名称 序号 名称 1 景津环保股份有限公司 14 山东固源建材有限公司 2 宜兴泉溪环保有限公司 15 庐江县龙腾新型建材有限公司 3 安徽铜都流体科技股份有限公司 16 桐玉建设投资集团有限公司 4 江苏一环集团有限公司 17 安庆市公用工程公司 5 台州中昌水处理设备有限公司 18 滁州深福新型建筑材料股份有限公 司 6 天津绿诺环保科技有限公司 19 山东泰岳市政工程有限公司 7 青岛国林环保科技股份有限公司 20 安徽新天地建筑劳务有限公司 8 安徽国祯环保节能科技股份有限公 司 21 安徽和安建筑劳务有限公司 9 兴源环境科技股份有限公司 22 安徽华奇管业有限公司 10 合肥佑晟机械科技有限公司 23 山东省城建工程集团公司 11 南通爱可普环保设备有限公司 24 兴润建设集团有限公司 12 国网山东省电力公司泰安供电公司 25 山东一箭建设有限公司 13 国网山东省电力公司宁阳县供电公 司 26 合肥俊云商贸有限公司 经对照发行人实际控制人控制的其他企业的主要客户和供应商明细，并经实 际控制人控制的其他企业确认，实际控制人控制的其他企业的主要客户、供应商 与发行人主要客户、供应商不存在重合情形，亦不存在损害发行人利益的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人与关联方在项目施工中不存在人员、物料 设备以及费用混同的情形，不存在共同客户和供应商的情形，不存在损害发行人 利益的情形。 （三）发行人在承揽项目建设中，是否存在第三方承建商将业务转包给关联 企业的情形 根据中环环保提供的主要施工和劳务供应商明细，2015年至2018年9月期 间，中环环保主要施工和劳务供应商如下： 序号 名称 序号 名称 1 山东固源建材有限公司 11 泰安市鲁岳建筑工程安装有限公司 2 安徽新天地建筑劳务有限公司 12 兴润建设集团有限公司 3 泰安富强建筑劳务有限公司 13 山东省城建工程集团公司 4 安徽皖祯机电设备工程有限公司 14 安庆振风建筑安装有限责任公司 5 安庆市百通劳务派遣有限公司 15 安庆市公用工程公司 6 桐城市龙斌土石方工程有限公司 16 山东一箭建设有限公司 7 安徽睿思劳务有限公司 17 安徽水安建设集团股份有限公司 8 桐玉建设投资集团有限公司 18 泰安市鲁岳建筑工程安装有限公司 9 山东泰岳市政工程有限公司 19 安徽和安建筑劳务有限公司 10 合肥尚真建筑劳务有限公司 20 安徽泽亿环保工程有限公司 经对照发行人实际控制人控制的其他企业的主要客户明细，并经实际控制人 控制的其他企业确认，实际控制人控制的其他企业未从上述发行人工程主要承包 商处承接业务。 据上，本所律师认为，发行人在承揽项目建设中，不存在第三方承建商将业 务转包给关联企业的情形。 （四）结合募投项目的业务范围、建设内容以及预计主要提供劳务方等情况， 进一步说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否影响发行人独立性 1、本次募投项目的业务范围及建设内容 根据本次募投项目的招投标文件、可行性研究报告、特许经营协议等资料， 并经本所律师核查，本次募投项目的业务范围和建设内容如下： （1）桐城市农村生活污水处理PPP项目 ①业务范围 桐城市农村生活污水处理PPP项目分为近期工程和远期工程，本次募集资 金全部投向近期工程。该项目建成后，实现桐城市乡镇驻地生活污水处理设施全 覆盖，污水收集率和处理率达到80%以上，全市农村生活污水得到有效治理，农 村生活污水处理率达到50%以上。 ②建设内容 项目近期工程总投资额35,326.67万元，本次拟使用募集资金投入20,000万 元，近期工程新建污水管网总长度为737.37km，其中主镇区污水主管107.43km， 出户管199.49km；行政村污水主管113.29km，出户管317.16km。新建污水处理 厂3座（大关镇、金神镇、青草镇），新建污水处理站19座，新建村级分散式 污水处理设施总规模约12,400吨/天，新建污水提升泵站6座，具体明细如下： 单位：万元 序号 费用明细 主要建设内容 投资金额 是否为资 本性支出 募集资金 投入金额 1 工程费用 - 28,769.28 是 20,000.00 1.1 建筑工程 Ⅲ级钢筋混凝土管、 UPVC管、格栅渠及 调节池、厌氧池、缺 氧池、好氧池等 19,501.99 是 1.2 设备购置及安装费 分散式一体化、一体 化污水处理站、污水 处理设备、一体化污 水提升泵站等 9,267.29 是 2 工程建设其他费用 工程设计费、工程建 设监理费、建设单位 管理费、场地准备及 临时设施费、工程勘 察费等 2,299.52 是 3 征地补偿费 - 1,131.00 是 - 4 预备费 - 3,106.88 否 - 5 铺底流动资金 - 20.00 否 - 项目总投资 35,326.67 - - （2）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目 ①业务范围 滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂建设规模为污水处理能力 30,000吨/天，采用“A2/O”等工艺，污水处理后达到《城镇污水处理厂污染物 排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。该项目建成后，将对阳信县陆港物 流园区的生活污水及工业污水进行处理，有利于改善园区环境质量，保护水资源， 符合国家对渤海水系的保护要求。 ②建设内容 滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目总投资额为 12,312.47万元，本次拟使用募集资金投入9,000万元，建设内容包括粗格栅提升 泵站、细格栅曝气沉砂池、均质调节池、A2/O生化池、二沉池、二次提升泵站、 絮凝沉淀池等，具体明细如下： 单位：万元 序号 费用明细 主要建设内容 投资金额 是否为资 本性支出 募集资金 投入金额 1 工程费用 9,907.74 是 9,000.00 1.1 建筑工程 生化池、除臭系统、 水质均质池、粗格栅 及污水提升泵站、细 格栅及曝气沉砂池、 絮凝沉淀池、污水 提升泵房等 2,502.73 是 1.2 设备购置及安装费 斜板填料、膜式曝气 管、集气罩、管材、 污水管网、中水回用 管线、电器设备、自 控及仪表设备等 7,405.01 是 2 工程建设其他费用 建设用地费、建设管 理费、勘察设计费等 1,468.44 是 3 预备费 - 910.09 否 - 4 铺底流动资金 - 26.20 否 - 项目总投资 12,312.47 - - 2、本次募投项目预计主要劳务提供方 根据发行人提供的本次募投项目预计主要劳务提供方清单、关联方清单等资 料，并经本所律师核查，本次募投项目预计主要劳务提供方的情况如下： 序号 供应商名称 业务内容 1 山东固源建材有限公司 建筑工程 2 安徽旌旗建设工程有限公司 建筑工程 3 安庆市公用工程公司 建筑工程 4 安徽全柴动力股份有限公司 建筑工程 5 桐城市金钢建材有限公司 建筑工程 6 安庆市通配物资有限公司 建筑工程 7 山东省城建工程集团公司 建筑工程 8 东营天成建设有限公司 建筑工程 9 广东新会中集特种运输设备有限公司 设备购置及安装 10 合肥佑晟机械科技有限公司 设备购置及安装 11 宜兴泉溪环保有限公司 设备购置及安装 12 江苏一环集团有限公司 设备购置及安装 13 精韬伟业（天津）环保能源科技发展有限公司 设备购置及安装 14 合肥市三番水处理设备有限公司 设备购置及安装 15 景津环保股份有限公司 设备购置及安装 16 安徽省城建设计研究总院股份有限公司 工程设计 17 中国市政工程东北设计研究总院有限公司安徽分公司 工程设计 由上表可知，本次募投项目主要劳务提供方均非发行人关联方，不存在关联 方为本次募投项目实施提供服务的情形。 综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增关联交易，不存在 影响发行人独立性的情形。 二、关于募投项目使用划拨用地是否符合《划拨用地目录》的有关要求， 是否符合土地管理法律法规，项目用地最新进展情况，是否影响项目实施；募 投项目建设资金缺口的筹措途径；项目公司其他股东不按股权比例向项目公司 提供委托贷款而由发行人单方提供委托贷款的原因及合理性，是否符合行业惯 例，是否损害发行人利益的核查意见。 （一）募投项目使用划拨用地是否符合《划拨用地目录》的有关要求，是否 符合土地管理法律法规，项目用地最新进展情况，是否影响项目实施 1、募投项目使用划拨用地是否符合《划拨用地目录》的有关要求，是否符 合土地管理法律法规 根据《中华人民共和国土地管理法》第54条的规定，建设单位使用国有土 地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，可以以划拨方式取 得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地； （三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法 规规定的其他用地。 根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）的规定， 城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式提供土地使用权。城市基础设施 中包括环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便)处理设施、 其它环卫设施。 发行人本次募投项目为桐城市农村生活污水处理PPP项目及滨州市阳信县 河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目，项目主要建设内容均为污水处 理厂、污水处理站等污水处理设施，属于城市基础设施。 据上，本所律师认为，发行人本次募投项目使用划拨用地符合《划拨用地目 录》等土地管理法律法规的规定。 2、项目用地最新进展情况，是否影响项目实施 （1）桐城市农村生活污水处理PPP项目用地进展情况 根据发行人提供的项目用地预审意见、建设用地规划许可证、安庆市国土资 源局《关于桐城市农村生活污水处理项目用地审查意见的报告》以及桐城市国土 资源局出具的《情况说明》等资料，并经本所律师核查，安庆市国土资源局于 2018年12月作出《关于桐城市农村生活污水处理项目用地审查意见的报告》， 审查同意该项目用地事宜，并上报安徽省国土资源厅审批，安徽省国土资源厅目 前正在履行审批手续。 （2）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目用地进展 情况 根据发行人提供的项目用地预审意见、建设项目选址意见书、建设用地批件 以及阳信县国土资源局出具的《情况说明》等资料，并经本所律师核查，项目用 地已取得山东省人民政府建设用地批件（鲁政土字[2018]675号、鲁政土字 [2018]1001号）。目前，发行人项目公司正在准备建设项目压覆矿产资源批复文 件、建设项目地质灾害危险性评价备案文件等办理土地划拨手续所需资料。 （3）项目用地进展情况不会影响本次募投项目实施 根据发行人与当地政府授权部门就本次募投项目签订的《滨州市阳信县河流 镇陆港物流园区污水处理厂工程项目PPP项目合同》、《桐城市农村生活污水 处理PPP项目特许经营协议》约定，本次募投项目用地由当地政府负责提供， 当地政府有义务确保发行人项目公司取得本次募投项目用地。 同时，根据桐城市国土资源局及阳信县国土资源局于2019年1月7日分别 出具的《情况说明》，本次募投项目用地符合当地土地利用总体规划重点建设项 目清单，不占用基本农田，不存在违反现行土地管理相关规定的情形，用地手续 处于依法办理和顺利进展之中，项目用地取得不存在法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目取得项目用地不存在实质性 障碍，项目用地进展情况顺利，不会影响本次募投项目实施。 （二）关于募投项目建设资金缺口的筹措途径 根据《募集说明书》、发行人与银行签订的授信协议、借款协议、同行业上 市公司资产证券化相关公告、主营业务回款情况等资料，并经本所律师核查，本 次募投项目的总投资额、拟使用募集资金投入金额及资金缺口情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 投入金额 资金缺口额 1 桐城市农村生活污水处理 PPP项目 35,326.67 20,000.00 15,326.67 2 滨州市阳信县河流镇陆港物 流园区污水处理厂工程PPP 项目 12,312.47 9,000.00 3,312.47 合计 47,639.14 29,000.00 18,639.14 公司可通过自有资金、银行贷款、资产证券化等方式弥补募投项目建设资金 缺口，具体如下： 1、发行人日常各类业务有序开展，现金流入稳定并可持续，可为募投项目 投资提供资金支持 公司目前共运营14个污水处理厂，其中1个污水处理厂为公司自主投资建 设并运营，公司定期向工业园区各企业收取污水处理费，其余13个污水处理厂 均为特许经营项目，政府部门需按特许经营协议约定支付污水处理费。因此，公 司在报告期及可预见期限内，污水处理业务会有较多持续稳定的现金流入。同时， 公司环境工程业务通常按工程进度收取工程款，可产生持续现金流入。 报告期内，公司销售商品、提供劳务收取的现金情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 销售商品、提供劳务收到的现金 25,907.29 22,421.64 17,933.07 14,776.40 由上表可知，报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金呈持续增长趋 势。污水处理业务持续稳定的现金流入和环境工程业务良好的回款状况，可为募 集资金项目投资提供资金支持，确保募投项目顺利实施。 2、尚可使用银行授信额度充裕，可按项目进度需求向银行借款 公司可通过向银行借款方式获取项目建设资金。截至2019年2月28日，公 司取得的银行授信额度及尚可使用额度情况如下： 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 1 兴业银行政务区支行 5,000.00 1,123.25 3,876.75 2 民生银行经开区支行 5,000.00 2,000.00 3,000.00 3 东莞银行合肥分行 4,000.00 1,258.23 2,741.77 4 交通银行宁国南路支行 3,800.00 1,100.00 2,700.00 5 招商银行南七支行 3,000.00 1,300.00 1,700.00 合计 20,800.00 6,781.48 14,018.52 由上表可知，截至2019年2月28日，公司尚可使用授信额度为14,018.52 万元。此外，公司作为上市公司，具有良好的质地和信用，系银行机构的重点客 户，在尚可使用授信额度之外，公司可根据未来项目建设进度安排，有计划地向 银行申请新的授信额度，充分满足项目建设的资金需求，确保项目顺利实施。 3、借助上市公司平台，以股权融资等方式获取项目建设资金 公司作为上市公司，具有良好的融资平台，未来公司可根据项目建设需要， 采取创业板小额快速融资、非公开发行股份、配股等股权融资方式获取项目建设 资金，以确保项目建设按进度要求实施。 4、可开展资产证券化取得项目建设资金 污水处理服务收费的收益权在特许经营期内可产生稳定且可预测的现金流， 系优质的资产支持证券基础资产。为盘活存量资产、加快资金周转及拓宽融资渠 道，同行业上市公司如国祯环保、东江环保等，均存在成功实现资产证券化的先 例。因此，公司未来可根据项目建设需要，将部分项目公司作为原始权益人，以 其特许经营权下的污水处理服务收益权作为专项计划的基础资产，发行资产支持 证券，为项目建设融资。 综上所述，本所律师认为，发行人可通过多种方式筹措本次募投项目建设资 金缺口，能满足募投项目建设的资金需求，确保项目实施顺利。 （三）关于项目公司其他股东不按股权比例向项目公司提供委托贷款而由发 行人单方提供委托贷款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否损害发行人利 益 1、由发行人单独向项目公司提供委托贷款的原因及合理性 根据相关特许经营协议、发行人与银行的借款合同、发行人与项目公司签订 的《委托贷款意向书》等资料，并经本所律师核查，发行人单独向项目公司提供 委托贷款具有合理性，原因和相关依据如下： （1）PPP相关指导文件规定，社会资本方负有融资义务 政府与社会资本合作（PPP）模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本 参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担， 拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用 效能和建设、运营效率。 《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）所 附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主 要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。 《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资 [2016]2231号）指出：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地 政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社 会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求， 必要时可提出终止PPP项目合同。” （2）本次募投项目相关文件明确约定发行人负有融资义务 根据本次募投项目的招投标文件、实施方案和PPP项目合同，发行人有义 务负责募投项目债务资金的融资工作。发行人作为PPP项目的中标社会资本方， 需要履行对项目公司的资本金出资义务，亦需要通过向项目公司提供借款方式解 决除资本金外的其他资金来源。 （3）发行人能够控制项目公司并取得本次募投项目收益 本次募投项目实施后，发行人能够取得项目公司相关收益，对项目公司借款 亦会参照同期中国人民银行贷款基准利率上浮20.00%收取合理的利息回报。此 外，募投项目的实施，有利于公司进一步拓展业务，提升公司市场竞争力，扩大 业务规模，增强盈利能力，提升公司经营业绩，保证公司的可持续发展。同时， 发行人作为项目公司的控股股东，亦能够对项目公司经营、借款实际用途和还款 安排进行有效控制，不会损害公司投资者利益。 2、由发行人单独向项目公司提供委托贷款是否符合行业惯例 根据同行业其他上市公司相关公告，发行人同行业其他上市公司PPP模式 募投项目后续资金投入基本都采用上市公司单独提供委托贷款给项目公司的方 式以完成项目建设，具体情况如下： 上市公司 名称 募投项目 项目公司股权结构 总投资额 募集资金拟 投入总金额 政府出资 方是否同 比例提供 财务资助 国祯环保 （SZ300388） 宿州市循环经济示范 园污水处理工程PPP 项目 国祯环保持有89.75%股 权，宿州市循环经济园建 设投资有限公司（政府出 资方）持有10.25%股权。 21,628.01 19,400.00 否 首创股份 （SH600008） 浙江省嵊新污水处理 厂二期扩建PPP项目 首创股份持有90%股权， 嵊州市昌州污水处理有 限公司（政府出资方）持 有10%股权 36,000.00 9,720.00 否 博世科 （SZ300422） 南宁市城市内河黑臭 水体治理工程PPP项 目 博世科持有51%股权，广 西北部湾水务集团有限 公司，南宁建宁水务投资 集团有限责任公司（政府 出资方）持有30%股权。 91,800.00 43,000.00 否 美晨生态 （SZ300237） 衢州市柯城区花彩小 镇及通景道路建设工 程PPP项目 赛石园林（美晨生态全资 子公司）持有90%股权， 衢州田园开发有限公司 （政府出资方）持有10% 股权 62,633.00 30,000.00 否 彬县东花西苗南北林 建设项目PPP项目 赛石园林（美晨生态全资 子公司）持有90%股权， 彬县城市建设投资开发 有限责任公司（政府出资 方）持有10%股权 28,538.40 8,000.00 否 乌苏市城市生态环境 综合整治建设PPP项 目 赛石园林（美晨生态全资 子公司）持有90%股权， 乌苏市兴融建设投资有 限责任公司（政府出资 方）持有10%股权 58,087.48 32,000.00 否 因此，发行人作为PPP项目的社会资本方，通过向项目公司提供借款方式 解决项目公司除资本金外的其他资金需求，符合承接PPP项目的行业惯例，不 存在损害发行人利益情形。 综上所述，本所律师认为，项目公司其他股东不按股权比例向项目公司提供 委托贷款而由发行人单方提供委托贷款具有合理原因，符合行业惯例，不存在损 害发行人利益情形。 三、关于发行人截至2019年2月末以PPP模式开展的项目情况，相关项目 是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台库，并经地方人大批准并纳入政府财 政预算，已入库项目是否因前期准备不到位，未按规定开展“两个论证”或不 符合规范运作要求等原因，是否存在被从项目库中清退或被要求限期整改的情 况或潜在风险；发行人选取项目的标准及选择BOT或TOT或PPP模式的依据， 较多承接毛利率低的EPC项目的原因，项目建设资金缺口及解决措施；发行人 对BOT、TOT及PPP项目的风险管理措施及内部控制制度的核查意见。 （一）关于发行人截至2019年2月末以PPP模式开展的项目情况，相关项 目是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台库，并经地方人大批准并纳入政府 财政预算，已入库项目是否因前期准备不到位，未按规定开展“两个论证”或不 符合规范运作要求等原因，是否存在被从项目库中清退或被要求限期整改的情况 或潜在风险 1、发行人截止2019年2月末以PPP模式开展的项目情况，以及相关项目 是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台库，并经地方人大批准并纳入政府财 政预算 根据发行人提供的特许经营协议、人大会议文件等资料，并经本所律师登陆 财政部政府和社会资本合作中心网站核查，发行人截止2019年2月末以PPP模 式开展的项目及其纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库、经地方人大批准 纳入政府财政预算情况如下： 序号 项目名称 纳入财政部全国 PPP综合信息平 台项目库情况 经人大批准纳入政府财政预算情况 1 桐城市南部新区污水处理厂 及配套污水管网工程PPP项 目 已纳入 经桐城市十五届人大常委会审议通 过纳入财政预算 2 夏津县第二污水处理厂及配 套管网项目 未纳入 经夏津县十六届人大常委会审议通 过纳入财政预算 3 桐城市城南污水处理厂二期 及配套管网工程PPP项目 已纳入 桐城市十六届人大常委会审议通过 纳入财政预算 4 滨州市阳信县河流镇陆港物 流园区污水处理厂工程PPP 项目 已纳入 人民政府已同意纳入财政预算，尚待 人大审议 5 桐城市农村生活污水处理 PPP项目 已纳入 经桐城市十六届人大常委会审议通 过纳入财政预算 注：滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目、桐城市农 村生活污水处理PPP项目系公司本次可转债募投项目。 本所律师注意到： （1）夏津县第二污水处理厂及配套管网项目未纳入全国PPP综合信息平台 项目库，但基于下列理由，本所律师认为，该情形不会对发行人持续经营及本次 发行造成实质性法律障碍： ①根据夏津县住房和城乡建设局出具的《情况说明》，夏津县第二污水处理 厂及配套管网项目未纳入全国PPP综合信息平台项目库系因该项目于2015年6 月即陆续开展项目论证、可行性研究、招标等工作，而财政部于2015年12月才 颁布通知要求PPP项目入库所导致。 ②发行人不存在违法违规情形，亦不会因此遭受行政处罚。根据《财政部关 于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》、《政府和社会 资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》、《政府和社会资本合 作（PPP）综合信息平台运行规程》、《政府和社会资本非合作项目财政管理暂 行办法》、《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台 项目库管理的通知》及其解读等有关规定，PPP项目入库申报主要由行业主管部 门实施，而非作为社会资本方的发行人。同时，上述相关规定主要规范各级政府 部门在PPP项目入库方面的工作程序、工作内容，未规定项目未入库会导致对 社会资本方进行行政处罚。 ③夏津县第二污水处理厂及配套管网项目虽未纳入全国PPP综合信息平台 项目库，但因不存在违反法律、行政法规的效力性强制性规定情形，不会因此影 响夏津中环与夏津县人民政府签订的《夏津县第二污水处理厂及配套管网项目特 许经营协议》的合法有效性。 ④夏津县十六届人大常委会已于2016年9月29日审议通过《关于批准<夏 津县人民政府关于将第二污水处理厂污水处理费纳入中长期财政预算的报告>的 决议》，同意将夏津县第二污水处理厂及配套管网项目项下政府支付义务纳入中 长期财政预算。因此，夏津县第二污水处理厂及配套管网项目不会因未纳入全国 PPP综合信息平台项目库而导致项目收费存在不确定性。 ⑤夏津县第二污水处理厂及配套管网项目预计运营期年度平均净利润约 266.77万元，占发行人2018年度归属母公司股东的净利润比例为4.41%，对发 行人持续经营能力影响较小。 ⑥夏津县住房和城乡建设局于2019年3月18日出具了《情况说明》，确认： 夏津县第二污水处理厂及配套管网项目于2015年6月起即陆续开展项目论证、 可行性研究、招标等工作，而财政部于2015年12月才颁布通知要求PPP项目 入库，因而导致该项目未纳入全国PPP综合信息平台项目库。上述情形不会导 致该项目已签订的特许经营协议效力存在瑕疵，不影响政府方继续履行协议约定 并及时支付污水处理费。 （2）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目纳入财政 预算事宜业经阳信县人民政府审批同意，尚待人大召开会议审议通过。 根据《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通 知》第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定 的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级 人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”及第十九条“本级 人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程 序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理， 报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审 议。”的规定，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目尚 处于建设期，2019年度不会产生政府支出污水处理费责任，因而该项目待人大 审议并列入财政预算符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》要求。 鉴于该项目已纳入全国PPP综合信息平台项目库，阳信县人民政府已出具 同意将项目跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见，本所律师认为， 滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目尚待人大批准列入 财政预算事项，不会对该项目实施及本次发行造成实质性障碍。 2、发行人已入库PPP项目是否存在因前期准备不到位，未按规定开展“两 个论证”或不符合规范运作要求等原因被从项目库中清退或被要求限期整改的情 况或潜在风险 根据桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目、桐城市城 南污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目、滨州市阳信县河流镇陆港物流园 区污水处理厂工程PPP项目、桐城市农村生活污水处理PPP项目相关立项批复 文件、特许经营协议、物有所值评价和财政承受能力论证批复文件、项目公示信 息等资料，并经本所律师核查，发行人上述已入库PPP项目不存在《关于规范 政府和社会资本合作综合信息平台项目管理库的通知》（以下简称“《通知》”） 所规定应从项目库中清退或被要求限期整改情形，具体情况如下： 序号 《通知》规定应予以清退情形 发行人已入库项目情况 1 不适宜 采用 PPP模 式实施 不属于公共服务领域，政府不负有提供义务 的，如商业地产开发、招商引资项目等 污水处理项目，属于公共服务 领域 因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜 由社会资本承担的 不涉及国家安全或重大公共 利益 仅涉及工程建设，无运营内容的 有运营内容 其他不适宜采用PPP模式实施的情形 不存在 2 前期准 备工作 不到位 新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审 批手续的 均履行了立项审批手续 涉及国有资产权益转移的存量项目未按规 定履行相关国有资产审批、评估手续的 桐城市城南污水处理厂二期 及配套管网工程所涉转让的 存量污水管网资产业经安徽 中信房地产土地资产价格评 估有限公司评估，其他项目不 涉及 未通过物有所值评价和财政承受能力论证 的 均通过物有所值评价和财政 承受能力论证 3 未按规定开展“两个论证” 均通过物有所值评价和财政 承受能力论证，评价方法和程 序符合规定 4 不宜继 续采用 PPP模 式实施 入库之日起一年内无任何实质性进展的 不存在 尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及 以后年度财政承受能力已超过10%上限的 已进入采购阶段 项目发起人或实施机构已书面确认不再采 用PPP模式实施的 不存在 5 不符合 规范运 作要求 未按规定转型的融资平台公司作为社会资 本方 不存在 采用建设-移交（BT）方式实施的 项目采取BOT或TOT方式实 施 采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本 平等参与的 不存在 未按合同约定落实项目债权融资的 不存在 违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳 项目资本金、以债务性资金充当资本金或由 第三方代持社会资本方股份的 不存在 6 构成违 法违规 举债担 保 由政府或政府指定机构回购社会资本投资 本金或兜底本金损失的 不存在 政府向社会资本承诺固定收益回报的 不存在 政府及其部门为项目债务提供任何形式担 不存在 保的 存在其他违法违规举债担保行为的 不存在 7 未按规 定进行 信息公 开 违反国家有关法律法规，所公开信息与党的 路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业 秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家 安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损 害公民、法人或其他组织合法权益的 不存在 未准确完整填写项目信息，入库之日起一年 内未更新任何信息，或未及时充分披露项目 实施方案、物有所值评价、财政承受能力论 证、政府采购等关键信息的 不存在 据上，本所律师认为，发行人已入库PPP项目不存在因前期准备不到位， 未按规定开展“两个论证”或不符合规范运作要求等原因被从项目库中清退或被 要求限期整改的情况或潜在风险。 （二）发行人选取项目的标准及选择BOT或TOT或PPP模式的依据，较 多承接毛利率低的EPC项目的原因，项目建设资金缺口及解决措施 根据发行人的说明、发行人环境工程业务收入成本明细，并经本所律师核查， 发行人选取项目的标准及选择BOT或TOT或PPP模式的依据，较多承接毛利 率低的EPC项目的原因，及项目建设资金缺口及解决措施如下： 1、公司选取项目的标准 （1）污水处理业务 公司污水处理业务主要以BOT、TOT、PPP等模式开展，公司选取项目主 要标准为： 序号 选取标准 解释 1 项目整体规模 （1）是否达到公司对单个污水处理项目规模的最低要 求； （2）是否符合公司目前的整体投资规划等因素。 2 项目的盈利水平 污水处理项目的内部收益率是否达到公司预期 3 政府方的支付能力 当地政府的财政收入及支付能力，是否存在违约风险 4 相关合同条款的约束 （1）特许经营权协议中约定的特许经营权期限、政府付 费周期等条款是否达到公司预期； （2）特许经营协议中是否存在显失公允的条款。 5 项目的合法合规性 项目可行性研究报告、发改委核准、环评批复等前置程 序文件是否齐备。 （2）环境工程业务 公司主要以EPC模式开展环境工程业务，公司选取项目的主要标准为： 序号 选取标准 解释 1 项目技术风险 公司承接业务的能力，公司目前的技术水平是否能达到 业主方的要求，是否存在技术风险 2 业主方的支付能力 业主方的资金实力，是否存在违约风险，是否可能存在 较长时间拖欠账款等 3 项目的盈利水平 项目整体的利润率是否符合公司预期 4 项目规模 （1）是否符合公司目前的整体投资规划； （2）是否达到公司对项目规模的最低要求等因素。 2、公司选择BOT或TOT或PPP模式的依据 对于污水处理特许经营项目，政府方在其招标文件或特许经营协议中会对该 项目采取何种运行模式做出明确约定，公司在投标时知悉该模式。因此，公司选 择BOT、TOT或PPP模式的依据为政府方在招标文件或特许经营协议中相关规 定。 3、公司较多承接毛利率低的EPC项目的原因 报告期内，公司承接的EPC环境工程项目毛利额情况如下： 单位：万元 类别 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 EPC项目毛利 2,421.96 2,770.31 2,249.35 939.91 公司承接毛利率低的EPC项目的主要原因为：公司首次公开发行股票并上 市前，规模相对较小，资金较为紧缺，主要承接以环保设备系统集成为主的EPC 项目，此部分EPC项目毛利率较高，但规模较小、毛利额相对较低；2017年公 司首发上市后，公司整体资金实力得到了较大增强，公司有能力作为总承包商承 接规模更大的EPC项目，此类EPC项目因包含较高比例的土建工程，导致项目 毛利率较低，但由于项目整体规模大，毛利额相对较高，公司能获取更多的利润， 从而为广大股东创造更高的收益。由上表可知，尽管公司承接了毛利率较低的 EPC项目，但公司EPC项目整体毛利额却呈现出不断上升的趋势。 4、公司项目建设资金缺口及解决措施 截止2018年9月30日，公司在建项目情况如下： 单位：万元 项目名称 计划投资总额 已投资额 资金缺口 全椒污水处理厂二期工程 2,921.57 2,344.30 577.27 桐城市城南污水处理厂二期工程 8,168.34 6,389.67 1,778.67 界首市光武循环经理工业园集中污 水处理厂一期提标及二期改造 2,095.89 2,017.04 78.85 郎溪县城区水塘黑臭水体整治工程 314.71 312.19 2.52 桐城市师专景观土方、箱涵工程 576.58 397.63 178.95 十五里河包河段底泥原位治理修复 设计施工一体化项目 500.97 44.91 456.06 蚌埠医学院二附院污水处理站 370.04 132.66 237.38 中央景观轴项目 2,618.18 109.60 2,508.58 庐江龙桥工业园区污水处理厂一期 工程 8,430.80 4,347.02 4,083.78 桐城市农村生活污水处理PPP项目 35,326.67 20,000.00*注 15,326.67 滨州市阳信县河流镇陆港物流园区 污水处理厂工程PPP项目 12,312.47 9,000.00*注 3,312.47 合计 73,636.22 45,095.02 28,541.20 注：桐城市农村生活污水处理PPP项目与滨州市阳信县河流镇陆港物流园区 污水处理厂工程PPP项目为本次募投项目，其已投资额为本次募集资金总额。 公司项目建设资金缺口的具体解决措施参见本补充法律意见书“募投项目建 设资金缺口的筹措途径”相关内容。 综上所述，本所律师认为，发行人选取项目的标准及开展模式合理，较多承 接毛利率低的EPC项目的原因合理，项目建设资金缺口合理，解决措施具有可 行性。 （三）发行人对BOT、TOT及PPP项目的风险管理措施及内部控制制度 根据发行人《市场与投资业务管理办法》、《安全生产管理制度》、《设备 运行管理制度》等内部控制制度，并经本所律师核查，发行人对项目的风险管理 措施及内部控制度主要如下： 1、开展项目前期调查，评估整体风险。公司在项目开展前加强项目的技术 分析、财务判断、可行性研究及风险评估，综合考虑财政状况良好的地方政府、 实力雄厚和信誉良好的合作方，对项目的整体的情况及风险进行审慎性调查。 公司对于不同的业务模式，在签订项目合同前均需履行“项目报备—项目立 项—项目开发—项目审批”等内控环节，以防止项目的前期风险。 2、加强合同履行管理，预防合同违约风险。公司在签订特许经营协议时会 明确约定违约或终止的补偿条款，减少和降低因特许经营协议授权方违约给项目 公司带来的损失。同时，公司不断加强建设过程管理、严格履行合同、严控项目 进度，避免因技术原因导致特许经营协议违约或终止。 公司项目建设由工程建设中心负责，同时成本部对工程的进度、成本控制监 督；市场部负责提供客户关系对接和协调服务，项目建设完成后，由工程建设中 心组织，技术中心、成本部共同参与项目内部验收。 3、立足现有客户，积极拓展业务区域分布。公司在维护现有客户的同时， 积极开发新客户，适时积极开拓安徽、山东外的区域市场，提高特许经营区域分 布水平和行业市场份额，提高公司整体合同履行过程中的抗违约风险能力，降低 合同违约带来的经营风险。 公司设立市场部负责新业务的承接、品牌推广、市场策划等，成立投标管理 中心负责为市场部承接项目制作标书、提供技术支持，为新客户的开拓提供保障。 4、提升管理水平、技术研发能力，进一步加强业务开展的规范性以及内部 控制的建设，提升公司特许经营合同履行过程中的抗风险能力。 公司制定了《安全生产管理制度》、《设备运行管理制度》等内控制度，加 强公司安全生产工作，提高生产效益和环境效益。同时，公司亦制定了《人才储 备管理及培养办法》等制度，加大对科研技术型人才的重点培育，提升公司整体 研发技术水平。 据上，本所律师认为，发行人具有完善的BOT、TOT及PPP项目风险管理 措施及内部控制制度。 （以下无正文） （本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张大林 费林森 曹文锦 中财网
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