[公告]中环环保:安徽天禾律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所 关于安徽中环环保科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽中环环保科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书 天律证2018第00433-1号 致：安徽中环环保科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，中环环保与本所签订了《聘请专项法律顾问合 同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加中环环保本次发行工作。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充 法律意见书。 本所律师此前已出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于安 徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”），现根据中国证监会《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（181934号）所附的《关于安徽中环环保科技 股份有限公司公开发行可转换债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 的要求，本所律师对有关情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意 见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。 凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》 披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不 再详述。 除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作 报告》中的简称具有相同含义。 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前中环环保已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为中环环保申请本次发行所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意中环环保部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中环环保作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事 项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意 见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证。 5、本补充法律意见书仅供中环环保为本次创业板公开发行可转换公司债券 之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资 料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意 见如下： 一、关于本次募投项目桐城市农村生活污水处理PPP项目、滨州市阳信县 河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目土地使用权证办理具体进展情 况，相关土地使用权证取得是否存在法律障碍；以上两个PPP项目是否已纳入 财政部全国PPP综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财 政预算的核查意见。【《反馈意见》重点问题1】 （一）本次募投项目土地使用权证办理具体进展情况，相关土地使用权证取 得是否存在法律障碍 1、桐城市农村生活污水处理PPP项目 根据发行人提供的特许经营权协议、项目用地预审意见、建设用地规划许可 证、安庆市国土资源局《关于桐城市农村生活污水处理项目用地审查意见的报告》 以及桐城市国土资源局出具的《情况说明》等资料，并经本所律师核查，桐城市 农村生活污水处理PPP项目用地共3.4031公顷，根据《桐城市农村生活污水处 理PPP项目特许经营协议》的约定，桐城市建设投资发展有限责任公司负责申 请办理划拨土地手续，桐城市住房和城乡建设局协同桐城市国土部门按合同约定 向项目公司交付项目场地，并协助办理相关手续。 2018年6月6日，桐城市国土资源局出具了《关于桐城市农村生活污水处 理项目用地预审意见的函》（桐国土资预审[2018]7号），确认该项目已列入土 地利用总体规划调整完善重点项目清单，符合现行产业政策和土地供应政策。 2018年12月10日，安庆市国土资源局出具了《关于桐城市农村生活污水 处理项目用地审查意见的报告》，审核确认桐城市农村生活污水处理PPP项目 用地计划已列入安庆市2018年新增用地计划指标，项目申请用地报批材料齐全， 申报内容真实，符合土地管理法律法规和有关规定。 2019年1月7日，桐城市国土资源局出具了《情况说明》，确认“桐城市 农村生活污水处理PPP项目用地共3.4031公顷，项目用地符合桐城市土地利用 总体规划重点建设项目清单，不占用基本农田，不存在违反我国现行土地管理相 关规定的情形，符合土地利用总体规划及《划拨用地目录》。截止本说明出具日， 项目用地已获得安庆市国土资源局审查同意，后续以划拨方式供地的相关手续正 在积极办理中，项目用地取得不存在法律障碍。” 综上所述，本所律师认为，桐城市农村生活污水处理PPP项目用地手续处 于依法办理和顺利进展之中，相关土地使用权证的办理不存在法律障碍。 2、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目 根据发行人提供的特许经营权协议、项目用地预审意见、建设项目选址意见 书、建设用地批件以及阳信县国土资源局出具的《情况说明》等资料，并经本所 律师核查，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目用地共 3.8667公顷，根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目PPP 项目合同》的约定，项目所需土地使用权由政府无偿提供，发行人及项目公司在 特许经营期限内有权使用。 2017年6月8日，阳信县国土资源局出具了《关于滨州市阳信县河流镇陆 港物流园区污水处理厂工程项目建设用地预审意见》，确认该项目已列入山东省 重点流域水污染防治“十三五”规划建设项目清单，符合国家产业政策和土地供 应政策。 山东省人民政府分别于2018年5月9日及2018年9月4日就项目用地事宜 下发了《山东省人民政府建设用地批件》（鲁政土字[2018]675号、鲁政土字 [2018]1001号）。 2019年1月7日，阳信县国土资源局出具了《情况说明》，确认“滨州市 阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目用地共3.8667公顷，项目 用地符合山东省滨州阳信县土地利用总体规划重点建设项目清单，不占用基本农 田，不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形，符合土地利用总体规划及《划 拨用地目录》。截止本说明出具日，项目用地已取得山东省人民政府建设用地批 件（鲁政土字[2018]675号、鲁政土字[2018]1001号），后续以划拨方式供地的 相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在法律障碍。” 综上所述，本所律师认为，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工 程PPP项目用地手续处于依法办理和顺利进展之中，相关土地使用权证的办理 不存在法律障碍。 （二）本次募投项目是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，是 否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算 1、桐城市农村生活污水处理PPP项目 经本所律师登陆财政部政府和社会资本合作中心网站检索查询，桐城市农村 生活污水处理PPP项目已纳入全国PPP综合信息平台项目库。 根据桐城市第十六届人大常委会于2018年10月10日作出的《关于批准将 农村生活污水处理PPP项目费用纳入市级跨年度财政预算的决议》（桐人常字 [2018]09号），桐城市农村生活污水处理PPP项目业经桐城市人大批准并纳入 政府财政预算。 2、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目 经本所律师登陆财政部政府和社会资本合作中心网站检索查询，滨州市阳信 县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目已纳入财政部全国PPP综合信 息平台项目库。 经本所律师核查，阳信县人民政府已启动将滨州市阳信县河流镇陆港物流园 区污水处理厂工程PPP项目纳入财政预算相关工作，并已于2018年12月28日 出具《关于<滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目合同>跨年 度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见书》，同意将《滨州市阳信县河流 镇陆港物流园区污水处理厂工程项目合同》中约定的政府跨年度财政支出责任纳 入阳信县中期财政规划，后续待人大召开会议审议通过。 根据《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通 知》第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定 的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级 人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”及第十九条“本级 人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程 序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理， 报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审 议。”的规定，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目尚 处于建设期，2019年度不会产生政府支出污水处理费责任，因而该项目待人大 审议并列入财政预算符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》要求。 鉴于该项目已纳入全国PPP综合信息平台项目库，阳信县人民政府已出具 同意将项目跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见，本所律师认为， 滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目虽待人大批准列入 财政预算，但该事项不会对该项目实施及本次发行造成重大不利影响。 二、关于发行人特许经营权质押的合法合规性及公司内部是否已履行相应 决策程序，上述质押是否对公司现在及未来生产经营产生重大不利影响的核查 意见。【《反馈意见》重点问题2】 （一）特许经营权质押的合法合规性及公司内部是否已履行相应决策程序 1、特许经营权质押的合法合规性 根据发行人提供的借款合同、质押（抵押）合同、特许经营权协议、部分特 许经营权授权方出具的确认文件等资料，并经本所律师核查，发行人存在因银行 借款和融资租赁将泰安市第二污水处理厂特许经营权项下土地使用权、安庆市马 窝污水处理厂特许经营权项下收益权、兰考产业聚集区污水处理厂特许经营权项 下收益权、桐城市城南污水处理厂二期及配套管网特许经营权项下收益权、桐城 市南部新区污水处理厂及配套污水管网特许经营权项下应收账款抵押或质押给 他人情形。 根据《中华人民共和国物权法》第二十三条“债务人或者第三人有权处分的 下列权利可以出质……（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的 其他财产权利。”及中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条“本办法所 称的应收账款包括下列权利：……（三） 能源、交通运输、水利、环境保护、 市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”等规定，特许经营权项下收益权等 依法可以作为质押标的。 此外，根据泰安市第二污水处理厂、安庆市马窝污水处理厂、兰考产业聚集 区污水处理厂、桐城市城南污水处理厂二期及配套管网、桐城市南部新区污水处 理厂及配套污水管网等5个项目的特许经营协议约定，以及相关特许经营权授权 方出具的确认文件，发行人已就特许经营权项下收益权、应收账款、土地使用权 质押或抵押事宜办理了必要的批准或备案手续。 2、发行人履行的内部决策程序 根据发行人及其子公司相关会议决议，并经本所律师核查，发行人特许经营 权质押均已履行了内部相应的决策程序，具体如下： 质押/抵押标的 内部决策程序 泰安市第二污水处理厂特许经营权项下土地 使用权 经中环有限股东会审议通过 兰考产业聚集区污水处理厂特许经营权项下 收益权 发生于中环环保收购兰考荣华之前，经 兰考荣华股东会审议通过 桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网 特许经营权项下应收账款 经中环环保一届二十一次董事会审议通 过 桐城市城南污水处理厂二期及配套管网特许 经营权项下收益权 经中环环保一届二十一次董事会审议通 过 安庆市马窝污水处理厂特许经营权项下收益 权 经中环环保二届十四次董事会审议通过 综上所述，本所律师认为，发行人的特许经营权质押合法合规，且已履行了 必要的内部决策程序。 （二）上述质押是否对公司现在及未来生产经营产生重大不利影响 根据发行人提供的借款合同、质押（抵押）合同、特许经营权协议、审计报 告等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人经营情况良好，营业收入和利 润增长稳定，最近3年营业收入和净利润保持了25%左右的复合增长率，具有较 强的持续偿债能力；发行人所拥有的特许经营权项下收费持续、稳定，同时目前 已签订的环境工程业务合同也会为发行人带来持续的现金流入。 因此，本所律师认为，中环环保特许经营权质押情形不会对公司现在及未来 生产经营产生重大不利影响。 三、关于公司与实际控制人控制企业是否存在同业竟争，以及募集说明书 是否已对公司存在同业竟争的情况做出完整说明的核查意见。【《反馈意见》 重点问题3】 （一）发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争 根据发行人及实际控制人张伯中控制的其他企业的营业执照、工商登记信 息、发行人最近三年的审计报告、中辰投资承接业务的合同以及中辰投资出具的 确认文件等资料，并经本所律师查，发行人及实际控制人张伯中控制的其他企业 经营范围和主营业务情况如下： 序号 名称 经营范围 主营业务 1 发行人 环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工； 环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程 设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开 发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、 自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土 壤修复等）；园林、景观、绿化工程；房屋租赁、仓储（除危险 品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、 农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险品）；污 泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（以上凡涉及行政许 可的项目均凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 污水处理 业务及环 境工程 2 安徽中辰投资控 股有限公司 实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶 制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、 销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售； 园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 实业、项目 及风险投 资 3 安徽晟创检测技 术有限公司 环境检测，水质检测，废气检测，职业卫生检测与评价，土壤、 固废检测，噪声检测，辐射检测，生活饮用水检测，室内空气检 测，生态环境调查与检测，环境影响评价咨询，建设项目环保竣 工验收，排污许可证申报咨询，环境管理咨询服务，环保技术咨 询服务，土壤污染调查评估及修复。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 环保检测 4 安徽中辰创富置 业有限公司 房地产开发、销售、策划；投资管理及咨询；招商代理与中介服 务；房屋租赁；酒店管理。以下分支机构经营：酒店服务、住宿、 餐饮、日用百货、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 房地产开 发、销售 5 安徽中辰新创联 投资控股有限公 司 商业、教育投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 项目投资 6 安徽锦程安环科 技发展有限公司 环境监测技术研发、环境影响评价、安全评价、职业卫生评价、 环境工程、环境监测、环境监理、工程咨询、节能评估、安全科 技服务、决策咨询、管理咨询、工程监理、招投标代理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 环境检测 7 安徽正安物业服 务有限公司 投资管理及咨询，企业管理、营销策划及咨询服务，资产托管， 商务信息咨询；物业服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 物业服务 8 安徽省池州市九 华资产投资运营 有限公司 企业投资管理与咨询，市场经营管理，商务信息咨询，企业管理 策划，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 管理咨询 9 合肥中辰包装材 料有限公司 新型软塑包装材料、塑钢门窗及配件、高强度紧固件开发、生产、 销售（除专项许可）。钢材批发（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定 办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 包装材料 10 安徽绿庐生态科 技有限公司 生态技术服务及咨询；生态农业资源开发；生态农业规划、设计 与施工；土地整理、农田水利、节水灌溉专项工程设计；餐饮管 理；园林旅游开发、投资；苗木花卉、瓜果蔬菜、农作物的种植 及销售；园艺用品、园林机具与园林辅助材料销售；动植物生产 技术和商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 生态技术 服务及咨 询 11 合肥和基融创投 资管理有限公司 项目投资；风险投资；资产经营租赁、管理、咨询服务。 项目投资 12 安徽美安达房地 产开发有限公司 房地产开发、销售、策划；物业管理；房屋租赁；酒店的管理； 酒店服务、住宿、餐饮、日用百货、停车场服务（仅限分支机构 经营）；咖啡、棋牌、简餐服务；卷烟零售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产开 发与销售 13 明光美安达置业 有限公司 房地产开发、销售、策划，物业管理，房屋租赁，酒店管理，酒 店服务，住宿，餐饮服务，日用百货批发兼零售，停车场服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产开 发与销售 14 桐城市中辰置业 有限公司 房地产开发、销售；市场营销策划；物业管理；房屋租赁；酒店 管理；餐饮服务；日用百货批发兼零售；停车服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产开 发与销售 15 安徽省繁昌县中 辰置业有限公司 房地产开发、销售（在资质证范围内经营），房地产营销策划 房地产开 发与销售 16 宿州市中辰地产 有限责任公司 房地产开发、策划、销售(依法须经相关部门批准的项目,经批准 后方可开展经营活动) 房地产开 发与销售 17 安徽怡安传媒广 告有限公司 国内广告设计、制作、发布及代理，投资管理咨询，礼仪服务， 公关活动策划，电脑图文设计、制作，企业形象策划，商务信息 咨询，企业管理咨询。 广告设计、 制作、发布 及代理 18 中辰国际（香港） 股份有限公司 / 投资 由上表可知，实际控制人控制的除中辰投资以外的其他企业与中环环保在业 务上均不存在相同或相近情形，不存在同业竞争。 本所律师注意到，实际控制人张伯中控制的中辰投资的经营范围中包括“市 政公用工程”。 经核查，市政公用工程涵盖范围较广，包括给水工程、排水工程、燃气工程、 热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程（含城市规划区内的穿山过江隧 道、地铁隧道、地下交通工程、地下过街通道）、公共交通工程、轨道交通工程、 环境卫生工程、照明工程、绿化工程等。中辰投资从事的市政公用工程不是环境 工程业务，主要为城市道路和包括教学楼、实验楼、食堂、图书馆、办公楼等在 内的教育设施的建设，而中环环保目前从事的市政工程业务主要为水处理、固体 废弃物处理等环境工程业务。因此，中辰投资与中环环保之间不存在同业竞争。 此外，发行人实际控制人已就避免同业竞争事宜出具如下承诺：“1、本人 目前没有直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞争的任何业务 活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或企业或其他经 营实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥 有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中环环保的业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何 方式从事或参与生产任何与中环环保产品相同、相似或可能取代中环环保产品的 业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务有竞争或可能 竞争，则将立即通知中环环保，并将该商业机会让予中环环保；不利用任何方式 从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动。3、本人及本人直接或 间接控制的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订的关联交易协议， 该等关联交易价格公允，不会损害中环环保及其他股东利益。本人承诺将不会向 中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如未来中环环保或 其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与中环环保及其子公 司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在中环环保或其 子公司提出异议后及时转让或终止该业务。5、本人确认该承诺函所载的每一项 承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成中环环保经济 损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿中环环保相应损失。7、本承诺自本人 签字之日起持续有效，直至本人不再持有中环环保股份之日起满两年为止。” 综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业 竞争情形。 （二）募集说明书是否已对公司存在同业竟争的情况做出完整说明 经本所律师核查，发行人已在募集说明书“第五节 同业竞争及关联交易” 之“一、同业竞争情况”中对发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞 争情况进行了完整披露。 四、关于对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披 露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化情况的核查 意见。【《反馈意见》重点问题4】 （一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规 范性、关联交易定价的公允性 根据发行人最近三年的审计报告、关联交易相关合同、关联方与第三方同类 交易的合同、关联交易决策文件等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发 生的关联交易及其必要性、合理性、决策程序合法性、信息披露规范性、交易定 价公允性情况如下： 1、向关联方采购 （1）安徽美安达房地产开发有限公司（以下简称“美安达房地产”）为公 司员工提供午餐 ①基本情况 2015年，公司员工于工作日中午在美安达房地产员工食堂内用餐，公司支 付美安达房地产员工用餐费共计4.74万元。 ②交易必要性及合理性 上述关联采购系为解决公司员工工作日用餐问题而发生，由美安达房地产提 供午餐主要考虑方便员工中午能及时就餐及确保餐食卫生安全。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 上述关联交易业经公司总经理批准。该关联交易发生时，公司尚未上市，无 须履行信息披露义务。 ④交易定价公允性 公司参考周边餐馆餐食价格确定员工的餐费标准，并按就餐人数向美安达房 地产支付餐费，交易价格公允。 （2）接受安徽美安达装饰工程有限公司（以下简称“美安达装饰”）劳务 ①基本情况 2015年，美安达装饰负责公司位于蜀山区金寨南路157号中辰国际大厦15 楼1501-1508室办公场所的装饰改造工程，公司支付装饰改造费用共计13.69万 元。 ②交易必要性及合理性 上述关联采购系因公司装修办公场所而发生，向美安达装饰采购主要为便于 控制装修工程质量风险，公司严格按照采购制度要求经比价后选择确定。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 上述关联交易业经公司总经理批准。该关联交易发生时，公司尚未上市，无 须履行信息披露义务。 ④交易定价公允性 公司向美安达装饰采购定价系根据市场定价原则，严格按照公司采购制度， 在市场上进行比价后确定，定价公允。 （3）接受合肥青柳园林绿化工程有限公司（以下简称“青柳园林”）劳务 ①基本情况 2015年，青柳园林承建泰安市第一污水处理厂、第二污水处理厂升级改造 项目的绿化工程设计、施工及其他零星改造工程，实际结算金额为319.78万元。 ②交易必要性及合理性 上述关联交易系公司实施泰安市第一污水处理厂、第二污水处理厂升级改造 项目而发生，向青柳园林采购主要考虑能有效控制改造工程质量风险因素，并严 格按照公司采购制度规定经比价后选择确定。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 上述关联交易业经公司董事会审议通过。该关联交易发生时，公司尚未上市， 无须履行信息披露义务。 ④交易定价公允性 公司向青柳园林采购，严格按照公司采购制度，就采购价格、工程质量等因 素对比后选择确定，定价公允。 （4）向安徽锦程安环科技发展有限公司（以下简称“锦程安环”）采购技 术咨询服务 ①基本情况 2018年1月4日，公司与锦程安环签订了《技术合同书》，约定公司委托 锦程安环就十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环境影 响评价提供技术咨询、出具环境影响报告表，合同价款为1.30万元，实际结算 金额为1.30万元。 2018年5月2日，宜源环保与锦程安环签订了《技术合同书》，约定宜源 环保委托锦程安环就安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目环境影响评价提 供技术咨询、出具环境影响报告书，合同价款为13.6万元，截至2018年9月30 日，该项业务仍在开展中，尚未进行结算。 ②交易必要性及合理性 上述关联交易系公司实施十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治 理修复工程及宜源环保实施安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目而发生。锦 程安环是安徽省内环保咨询行业综合实力较强的企业，具备建设项目环境影响评 价甲级资质证书且拥有多名注册环评工程师，技术力量雄厚。公司选择锦程安环， 系严格遵循公司采购制度相关规定，履行正常采购流程，经对比资质、价格等因 素后确定。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 上述关联交易业经公司总经理批准，因未达到披露标准，无须履行信息披露 义务。 ④交易定价公允性 上述关联交易系采用市场化定价原则，根据公司采购制度，与向非关联第三 方采购价格比较后选择确定，价格公允。 2、向关联方销售 （1）基本情况 2017年，公司自中辰投资承接桐城师专景观工程所属基础土方、景观箱涵、 水系挡墙及拦水坝工程，合同金额为800.00万元。截至2018年9月30日，结 算金额为531.92万元。 2018年，公司自中辰投资承接桐城市东部新城中央景观及排水工程，合同 金额暂定为3,600.00万元。截至2018年9月30日，结算金额为220.00万元。 （2）交易必要性及合理性 上述关联销售为公司正常开展经营活动而发生。中辰投资根据项目建设需 要，将相关工程进行分包，公司正常参与报价，经中辰投资正常采购流程入选为 供应商，负责承接上述两项工程。 （3）交易决策程序合法性及信息披露规范性 公司承接桐城师专景观部分工程事项业经一届十九次董事会审议通过并进 行了信息披露；公司承接桐城师专景观工程业经二届八次董事会及2018年第三 次临时股东大会审议通过并进行了信息披露。 （4）交易定价公允性 上述关联交易定价均根据《安徽省建设工程量清单计价规范》等规范性文件， 按照市场化原则进行定价，定价公允。 3、租赁关联方房产 （1）基本情况 2015年1-10月，公司承租美安达房地产位于经济开发区金寨南路157-1号 中辰假日广场1501-1508室作为公司办公场所，租赁面积633.75平方米，租金为 19.00万元。 （2）交易必要性及合理性 上述关联交易系公司为满足日常经营需要而产生，向美安达房地产租赁房产 系考虑其在价格相当的情况下能保持办公场所的稳定。 （3）交易决策程序合法性及信息披露规范性 上述关联交易业经公司总经理批准。该关联交易发生时，公司尚未上市，无 须履行信息披露义务。 （4）交易定价公允性 美安达房地产向公司收取租金价格系参照周边办公用房租赁的市场价格确 定，定价公允。 4、向关联方购买资产 （1）向关联方购买房产 ①基本情况 2015年11月，公司向美安达房地产购置位于合肥市经济开发区金寨南路 157-1号中辰假日广场1501-1508室，建筑面积为633.75平方米，单价为6,800 元/平方米，购买价款为430.95万；2015年12月，公司向安徽中辰创富置业有 限公司（以下简称“中辰创富”）购置位于合肥市庐阳区阜阳北路948号1幢 1608室，建筑面积为196.01平方米，单价为4,980元/平方米，购买价款为97.61 万元；2016年3月，公司向中辰创富购置位于庐阳区阜阳北路948号4幢厂房 202室，建筑面积为2,260.56平方米，单价为3,750元/平米，购买价款为847.71 万元；2018年1月，公司向中辰投资购置位于合肥市包河区大连路1号中辰滨 湖CBD-B1幢2301-2310室，面积共1,244.89平方米，单价为8,307.48元/平方 米，购买价款为1,034.19万元。 ②交易必要性及合理性 上述关联交易系公司为开展技术研发中心建设、解决经营场所不足而发生， 通过购买相关房产，公司经营场所不足的问题得以解决。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 公司向美安达房地产及中辰创富所购置房产事宜业经公司董事会及股东大 会审议通过，该等关联交易发生时公司尚未上市，无须履行信息披露义务；公司 向中辰投资购买房产事宜业经公司一届二十次董事会审议通过并进行了信息披 露。 ④交易对价公允性 公司向上述关联方所购置房产系参照关联方向第三方销售附近区域房产价 格或经评估价值确定，定价公允。 （2）向关联方收购股权 ①基本情况 2015年1月，公司先后自中辰投资收购宜源环保60%股权、宁阳清源5%股 权。 ②交易必要性及合理性 公司收购宜源环保及宁阳清源的股权系为消除关联方同业竞争。通过上述股 权收购，实际控制人及其控制的其他企业不再存在与公司经营相同业务情形。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 公司收购宜源环保及宁阳清源股权事宜业经公司股东会审议通过。该关联交 易发生时，公司尚未上市，无须履行信息披露义务。 ④交易对价公允性 公司收购上述两家企业股权，均聘请了资产评估机构对其进行资产评估，收 购定价系以经评估的股东全部权益价值为基础，经双方协商后确定，定价公允。 5、与关联方共同投资设立民办非企业单位 （1）基本情况 2016年4月，中环环保与中辰投资、安徽蓝盾光电子股份有限公司、安徽 金刚石影视制作有限公司共同举办湿地研究院，湿地研究院设立时开办资金 300.00万元，其中中环环保出资20.00万元，中辰投资出资280.00万元。 （2）交易必要性及合理性 公司参与投资开办安徽江淮湿地与生态研究院，系因国家发改委、环保部《关 于加强长江黄金水道环境污染防控治理的指导意见》等政策提出要加强对已污染 的湖泊、内河等水生态的修复工作，公司出于长远战略布局考虑，通过投资安徽 江淮湿地与生态研究院参与生态治理新技术研发，促进公司业务逐步向水生态修 复等相关领域延伸。 （3）交易决策程序合法性及信息披露规范性 该关联交易业经公司董事会审议通过。该关联交易发生时，公司尚未上市， 无须履行信息披露义务 （4）交易定价公允性 上述关联交易不涉及定价事宜。 6、接受关联方担保 （1）基本情况 报告期内，公司及子公司接受关联方提供担保情况如下： 单位：万元 序 号 担保方 被担保 方 债权/质权 人 合同编号 担保债权时间 担保金额 担保是否 履行完毕 1 润富科技 * 泰安 清源 中国工商 银行泰安 泰山支行 2007年泰山保字 001号 2007年2月13日至 2015年2月10日 4,200.00 是 2 中辰投资 舒城 清源 兴业银行 合肥分行 1005授015贷 001A1 2010年9月21日至 2015年9月20日 1,500.00 是 3 润富科技 1005授015贷 001A2 4 张伯中、 袁莉 1005授015贷 001A3 5 中辰投资 全椒 清源 兴业银行 合肥分行 1005授016贷 001A1 2010年9月21日至 2015年9月20日 1,500.00 是 6 润富科技 1005授016贷 001A2 7 张伯中、 袁莉 1005授016贷 001A3 8 中辰投资 桐城 清源 兴业银行 合肥分行 1005授017贷 001A1 2010年9月21日至 2015年9月20日 1,000.00 是 9 润富科技 1005授017贷 001A2 10 张伯中、 袁莉 1005授017贷 001A3 11 润富科 技、中辰 投资、张 伯中、袁 安庆 清源 浙江汇金 租赁股份 有限公司 汇金租赁保字 1106203100号 2011年12月17日至 2016年12月16日 3,000.00 是 莉 12 张伯中 中环 环保 中国信达 资产管理 股份有限 公司安徽 省分公司 信皖 -B-2013-019-01 2013年12月24日至 2015年12月23日 5,525.00 是 13 中辰投资 信皖 -B-2013-019-02 14 张伯中、 中辰投资 信皖 -B-2013-019-03 15 中辰投资 中环 环保 中国工商 银行合肥 城建支行 13020117-2014城 建（保）字0009 号 2014年3月3日至 2019年3月2日 3,000.00 是 16 张伯中 13020117-2014年 城建个（保）字 0009号 17 中辰投资 13020117-2014年 城建（质）0001 号 18 张秀青、 颛孙胜利 13020117-2014年 城建个（质）0001 号 19 美安达房 地产 中环 环保 中国信达 资产管理 股份有限 公司安徽 省分公司 信皖 -B-2014-004-01 2014年5月8日至 2017年5月7日 9,967.00 是 20 张伯中、 袁莉 信皖 -B-2014-004-02 21 中辰投资 中环环 保、桐城 清源、全 椒清源、 舒城清 源 安徽正奇 融资租赁 有限公司 正奇租[2014]企 保字第04040035 号 2014年12月16日至 2018年12月16日 5,000.00 是 22 张伯中、 袁莉 正奇租[2014]自 保字第04040035 号 23 中辰投资 中环 环保 安徽正奇 融资租赁 有限公司 正奇租[2014]保 字第04040031号 2014年10月11日至 2017年10月10日 2,500.00 是 24 张伯中、 袁莉 正奇租[2014]自 保字第04040031 号 25 张伯中 中环 环保 上海浦东 发展银行 合肥分行 ZB5801201500000170 2015年11月19日至 2018年11月19日 7,000.00 否 26 张伯中 中环 环保 杭州银行 股份有限 公司合肥 分行 167C110201800001 2018年5月30日至 2019年5月15日 3,000.00 否 27 张伯中 中环 兴业银行 161601授383A1 2018年7月20日至 2,400.00 否 环保 股份有限 公司合肥 分行 2019年7月19日 28 中辰投资 中环 环保 交通银行 股份有限 公司安徽 省分行 180299 2018年6月1日至 2019年6月1日 3,800.00 否 29 张伯中、 袁莉 30 中辰投资 中环 环保 安徽新安 银行股份 有限公司 XAGB2018018-2 2018年8月29日至 2019年8月21日 2,000.00 否 注：润富科技全称为安徽润富科技有限公司，原系中辰投资全资子公司，已 于2015年12月注销。 （2）交易必要性及合理性 报告期内，泰安清源、舒城清源、全椒清源、桐城清源、安庆清源向银行借 款发生于公司收购其股权之前，因合并报表追溯调整，产生关联担保。公司向金 融机构借款主要系开展日常业务经营等需要资金，关联方提供担保系公司向金融 机构借款的需要。 （3）交易决策程序合法性及信息披露规范性 上述担保事项按公司章程及相关制度，无须履行决策程序或进行信息披露。 （4）交易定价公允性 上述关联担保均系关联方无偿提供。关联方虽未按市场担保费率向公司收取 担保费，但按市场担保费率测算的担保费金额占报告期扣非后孰低净利润的比例 较低，对公司报告期业绩影响较小。 7、关联方资金往来 （1）公司与中辰投资资金往来 ①基本情况 单位：万元 款项性质 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 收到往来借款 16,300.00 - - - 偿还往来借款及支付 股权收购款 8,000.00 - - 3,300.00 2015年，公司向中辰投资支付股权收购款3,300.00万元；2018年，公司与 中辰投资签订借款合同拟向中辰投资借款不超过人民币30,000.00万元，期限不 超过12月，截止2018年9月末，公司向中辰投资借款共计16,300.00万元,已偿 还8,000.00万元。 ②交易必要性及合理性 2015年，公司向中辰投资所支付款项用于收购中辰投资所持有的宜源环保 股权，通过收购该股权，彻底消除关联方同业竞争，确保公司控股股东、实际控 制人所控制的其他企业不存在与公司经营相同业务的情形。2018年，公司业务 规模扩张较快，为满足日常业务经营开展资金需要，公司向中辰投资借款。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 公司收购中辰投资所持宜源环保股权业经公司股东会审议通过，该交易发生 时公司尚未上市，无须进行信息披露。公司2018年向中辰投资借款事宜业经二 届五次董事会、2018年第二次临时股东大会审议审议并进行了信息披露。 ④交易定价公允性 公司向中辰投资所支付的收购股权价格系参照资产评估机构对宜源环保评 估所得的股东全部权益价值，经双方协商后确定。 公司向中辰投资借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，利率 水平与公司现存银行借款相当，定价公允。 （2）公司与新安银行资金往来 ①基本情况 2018年8月29日，公司与新安银行签订了《授信额度协议》、《流动资金 借款合同》，约定公司向新安银行借款2,000.00万元，截止2018年9月末，公 司向新安银行借款共计2,000.00万元。 ②交易必要性及合理性 公司向新安银行借款系公司日常业务开展资金周转所需。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 上述关联交易业经公司二届十五次董事会审议通过并进行了信息披露。 ④交易定价公允性 公司向新安银行借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷 款基准利率上浮20%，借款期限为12个月，与公司现有银行借款利率水平相当， 定价公允。 （3）宜源环保与中辰投资资金往来 ①基本情况 2014年，宜源环保与中辰投资签订两份《借款协议》，约定宜源环保向中 辰投资提供有息贷款共计1,300.00万元。2015年，中辰投资已全部偿还。 ②交易必要性及合理性 上述资金往来发生于2015年2月公司收购宜源环保控股权前，因收购宜源 环保后，公司追溯调整合并报表而形成。宜源环保被收购前，为中辰投资控股子 公司，双方资金往来系子公司向母公司提供贷款所形成。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 宜源环保向中辰投资提供贷款事宜业经其股东会审议通过。上述交易发生 时，公司尚未上市，无须履行信息披露义务。 ④交易定价公允性 上述交易发生于公司收购宜源环保之前，宜源环保被收购前系中辰投资控股 子公司，贷款利率系参照市场水平确定，不存在损害公司利益的情形。 （4）公司与中辰投资票据融资往来 ①基本情况 2015年度，公司以累计票面金额为1,600万元的未到期银行承兑汇票向中辰 投资融资1,600万元。 ②交易必要性及合理性 公司因开展环境工程业务收到银行承兑汇票，为按期偿还外部借款，公司以 未到期银行承兑汇票向中辰投资融资。公司将上述票据融资所取得款项主要用于 偿还中国信达资产管理股份有限公司安徽分公司及安徽省正奇融资租赁有限公 司借款。 ③交易决策程序合法性及信息披露规范性 公司向中辰投资票据融资事宜业经董事会审议通过。上述交易发生时，公司 尚未上市，无须履行信息披露义务。 ④交易定价公允性 公司未向中辰投资支付利息，不存在损害公司利益的情形。 （二）发行人是否存在关联交易非关联化情形 报告期内，发行人关联方未发生较大变化，部分企业因股权转让、注销等原 因不再为发行人关联方。因注销后的关联方已不再生产经营，故不存在继续与公 司发生交易的情形；因股权转让而不再为发行人关联方的具体情况如下： 序 号 关联方名称 关联关系 转让原因 变为非关联方后，是 否与发行人发生交易 1 宁阳磁窑中环水 务有限公司 系中环有限与中辰投资 于2013年6月25日共 同出资设立的子公司， 中辰投资于2013年8月 20日将所持95%股权转 让给黑龙江国中水务股 份有限公司 （SH.600187）；中环环 保于2015年6月3日将 所持5%股权转让给黑 龙江国中水务股份有限 公司（SH.600187）。 2013年，发行人与中辰投资在 宁阳县共同设立宁阳清源、磁 窑中环，分别是为实施宁阳县 污水处理厂特许经营项目及宁 阳县磁窑镇污水处理厂特许经 营项目而设立的项目公司。因 项目竞标具有不确定性，为最 大限度拓展业务，对上述两个 项目均参与竞标和谈判，两个 项目均成功取得后，因发行人 资金困难及消除中辰投资与发 行人同业竞争等原因，选择将 规模及预期利润较小的宁阳县 磁窑镇污水处理厂项目公司磁 窑中环股权予以转让。 磁窑中环自2013年9 月起，将宁阳县磁窑 污水处理厂委托中环 环保运营，并按约定 向中环环保支付委托 运营费。 2 明光金科置业有 限公司 系中辰投资全资子公 司，2016年8月3日， 中辰投资将所持100% 股权转让给合肥辰龙房 地产营销有限公司 为整合三四线城市房地产业 务，将规模、预期利润较小的 房地产企业股权予以清理所 致。 否 3 安徽省池州市美 安达置业有限公 司 报告期内美安达房地产 曾持有其66.69%股权， 2016年10月17日，美 安达房地产将所持全部 股权转让给安徽省无为 县福曜置业有限公司 为整合三四线城市房地产业 务，将规模、预期利润较小的 房地产企业股权予以清理所 致。 否 4 安徽远大置业有 限公司 张伯中控制的企业，于 2017年7月转让 为整合三四线城市房地产业 务，将规模、预期利润较小的 房地产企业股权予以清理所致 否 5 六安振东置业有 限公司 张伯中控制的企业，于 2017年12月转让 为整合三四线城市房地产业 务，将规模、预期利润较小的 房地产企业股权予以清理所致 否 6 乐陵盛运环保电 力有限公司 报告期内曾为发行人控 股子公司，发行人于 2018年11月减资退出 不再持股 根据公司当时资金状况，做出 战略调整所致 否 除宁阳磁窑中环水务有限公司在成为发行人非关联方后，因发行人委托运营 宁阳县磁窑污水处理厂，需按委托运营协议约定支付发行人委托运营费外，发行 人与其他报告期内曾经的关联方未发生任何交易，不存在关联交易非关联化的情 况。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易存在必要性及合理性， 决策程序合法，信息披露规范，交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情形。 五、关于本次募投项目的实施主体和实施方式，是否通过向控股子公司增 资或提供委托贷款形式实施募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提供贷 款，并明确增资价格和委托货款的主要条款（贷款利率），以及是否存在损害 上市公司利益情形的核查意见。【《反馈意见》重点问题5】 （一）本次募投项目的实施主体 根据本次募投项目相关特许经营协议、项目实施主体的营业执照、工商登记 信息等资料，并经本所律师核查，本次募投项目的实施主体相关情况如下： 1、桐城市农村生活污水处理PPP项目 该项目的实施主体为桐城宜源。桐城宜源由中环环保与桐城市建设投资发展 有限责任公司共同出资成立，具体情况如下： 公司名称 桐城市宜源水务有限公司 注册资本 9,450万元 成立日期 2018年9月11日 法定代表人 姚頲 住所 桐城市龙腾街道兴元居委会绿洲国际玉艺中心4栋110 统一社会信用代码 91340881MA2T299H9F 股权结构 中环环保持有80%，桐城市建设投资发展有限责任公司持有20% 经营范围 污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务； 污泥加工销售；污水管网建设、运营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 2、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目 该项目的实施主体为阳信清源。阳信清源由中环环保与阳信陆港物流投资开 发有限公司共同出资成立，具体情况如下： 公司名称 阳信清源水务有限公司 注册资本 3,700万元 成立日期 2018年11月7日 法定代表人 姚頲 住所 山东省滨州市阳信县河流镇镇政府驻地 统一社会信用代码 91371622MA3NHHYA0D 股权结构 中环环保持有96%，阳信陆港物流投资开发有限公司持有4% 经营范围 污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水处理技术服务；污 泥加工、销售；污水管网建设、运营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次募投项目的实施方式 根据本次募投项目相关特许经营协议、招投标文件等资料，并经本所律师核 查，本次募投项目实施方式如下： 1、桐城市农村生活污水处理PPP项目总投资35,326.67万元，发行人拟使 用募集资金投入20,000.00万元。发行人将通过资本金及委托贷款方式将募集资 金20,000.00万元投入到项目公司，其中以资本金形式投入7,560.00万元，以委 托贷款形式投入12,440.00万元。 2、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目总投资 12,312.47万元，发行人拟使用募集资金投入9,000.00万元。发行人将通过资本 金及委托贷款方式将募集资金9,000.00万元投入到项目公司，其中以资本金形式 投入3,552.00万元，以委托贷款形式投入5,448.00万元。 本次募投项目实施过程中，中小股东将按照其持股比例同比例向项目公司增 资，公司及中小股东的增资价格均为1.00元/股；中小股东不同比例向项目公司 提供贷款。公司委托贷款的主要条款为：借款利率：借款利率参照同期中国人民 银行贷款基准利率上浮20.00%；借款用途：用于PPP项目建设，未经贷款人书 面同意，借款人不得改变借款用途。 （三）本次募投项目的实施方式是否存在损害上市公司利益的情形 经本所律师核查，本次募投项目实施过程中，发行人拟向项目公司提供委托 贷款，中小股东不同比例向项目公司提供委托贷款，相关依据如下： 1、根据PPP相关指导文件规定，社会资本方负有融资义务 政府与社会资本合作（PPP）模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本 参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担， 拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用 效能和建设、运营效率。 《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014[2724]号）所 附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主 要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。 《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资 [2016]2231号）指出：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地 政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社 会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求， 必要时可提出终止PPP项目合同。” 根据有关主管部门出台的指导文件，在PPP项目的实施过程中，由社会资 本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。 2、本次募投项目相关文件明确约定中环环保负有融资义务 根据本次募投项目的招投标文件、实施方案和PPP项目合同，发行人有义 务负责募投项目债务资金的融资工作。发行人作为PPP项目的中标社会资本方， 需要履行对项目公司的资本金出资义务，亦需要向项目公司提供借款以解决除资 本金外项目公司的其他资金来源。 3、发行人能够取得募投项目相关收益并控制项目公司 募投项目实施过程中，发行人能够取得PPP项目的工程收益，取得PPP项 目公司的分红收益，对项目公司借款亦会参照同期中国人民银行贷款基准利率上 浮20.00%收取合理的利息回报。此外，募投项目的实施，有利于公司在国内环 保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力， 提升公司经营业绩，保证公司的可持续发展。 同时，发行人作为项目公司的控股股东，亦能够对项目公司经营、借款实际 用途和还款安排进行有效控制，不会损害公司投资者利益。 综上所述，本所律师认为，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利 益的情形。 六、关于募集说明书中“不排除存在个别污水厂的个别指标超标的风险， 不排除存在被环保部门通报或限期整改甚至行政处罚的风险”“实际控制人张 伯中控制的其他企业主要从事房地产开发、酒店经营管理等业务，各企业的业 务范围、运营模式及财务特征不一，存在实际控制人通过上述关联企业侵害公 司利益的风险”表述的主要依据，公司是否采取相应具体措施控制上述风险的 核查意见。《反馈意见》重点问题6】 （一）风险提示相关表述的主要依据 经本所律师核查，发行人募集说明书中风险提示相关表述的主要依据如下： 1、募集说明书信息披露内容与格式准则要求发行人需充分披露风险因素 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公 司公开发行证券募集说明书》第十七条规定：“发行人应当遵循重要性原则，按 顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利 影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关 风险因素”。 2、发行人系结合公司实际情况，对出水水质超标和实际控制人控制做出风 险提示 （1）公司对出水水质超标的风险进行提示 公司主营业务为污水处理业务和环境工程业务，公司运营的污水处理厂需按 照特许经营权协议约定的国家排放标准进行污水处理。尽管公司制定了严格的管 理制度和出水超标应急预案，报告期内运营良好，不存在因出水水质超标而受到 环保部门通报、限期整改或行政处罚的情况，但出水水质受到进水水质、设备运 行状况、工艺参数设置及控制、自然灾害、突然性事故等因素综合影响，公司可 能存在出水水质超标的风险，故公司有义务对该风险进行提示。 随着水治理力度的加大，国家污水排放标准将逐步提高，新的国家排放标准 确定执行后，因已运营项目提标改造需要一定的时间周期，政府主管部门会给予 已运营项目过渡期，在过渡期内，已运营项目仍执行原排放标准。但在提标改造 完成前，公司仍可能存在因进水水质、设备运行等状况等原因造成出水水质超过 原排放标准的风险，故公司有义务对该风险进行提示。 （2）公司对实际控制人控制的风险进行提示 公司实际控制人为张伯中，张伯中通过直接和间接持股合计控制公司 39.37%股份，对公司经营方针及战略制定、统筹运营等多方面可产生重大影响。 同时，张伯中还控制了多家其他企业，尽管张伯中控制的其他企业主要从事房地 产开发、酒店经营管理、物业服务等业务，各企业的业务范围、运营模式及财务 特征均与发行人存在重大差异，与发行人不构成同业竞争，报告期内张伯中亦不 存在通过其控制的其他公司侵害公司利益的情况，但公司可能存在张伯中利用其 对公司的实际控制地位，通过关联企业侵害公司利益的风险，故公司有义务对该 风险进行提示。 3、发行人首次公开发行的招股说明书已披露相关风险 发行人于2017年8月8日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》第四节“风险因素”中已按上述表述对相关风险进行提示。发行人自首 发上市以来，主营业务、经营模式和实际控制人均未发生变化，故在本次公开发 行可转换公司债券募集说明书中继续沿用了上述表述提示风险。 4、对出水水质超标和实际控制人控制风险进行风险提示系惯例 公司同行业上市公司如国祯环保、鹏鹞环保、博世科均在其招股说明书或募 集说明书中对出水水质超标的风险进行了风险提示，故污水处理行业公司对出水 水质超标风险进行风险提示系属于行业惯例。 根据公开披露资料，若实际控制人控制的股份比例较高，则拟上市公司和上 市公司通常均会对实际控制人控制风险进行风险提示。 综上所述，本所律师认为，发行人募集说明书中关于出水水质超标风险及实 际控制人控制风险相关表述的依据充分、合理。 （二）公司控制上述风险所采取的措施 经本所律师核查，发行人已采取相关措施控制出水水质超标风险及实际控制 人控制风险，具体如下： 1、公司控制出水水质超标风险所采取的主要措施 （1）做好设备保障。设备系污水处理厂正常运营的基础，公司建立有完善 的设备及备品备件管理制度并得到有效执行，严格按照要求对设备进行维护保 养，同时公司还建立了设备维护系统，定时提示设备运行状况，使设备可以得到 及时维护和更新，保证设备的完好率，最终确保出水水质稳定达标； （2）不断加强技术管理。技术管理系污水处理厂出水水质的重要保障，公 司通过不断加强技术管理，保障各污水处理厂的运营稳定和出水达标。公司在总 部设立了技术中心、设计院，技术团队针对不同进水和出水指标开展研究，同时 各污水处理厂亦配备了具有丰富运营经验的技术人员，根据不同状况调整最佳的 运营技术参数，保证实现达标排放； （3）强化工艺控制。公司对污水处理过程实现了全过程控制，建立了污水 处理全过程智能监控系统，系统根据水质水量自动调整运行参数，并提交至中控 系统调整。同时，智能系统设有预警系统，可提醒技术人员现场数据的变化，实 时监测系统纠偏参数，保证异常情况下出水稳定达标排放。 2、公司应对实际控制人控制风险所采取的措施 发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经 理工作细则、董事会秘书工作规定、独立董事任职及议事制度、关联交易决策制 度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交 易事项决策制度等完备的法人治理制度，明确规定了对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限，建立了严格 的审查和决策程序。并且，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营 管理层等完善的法人治理结构，能够保证各项法人治理制度得到有效执行。 此外，发行人实际控制人就关联交易、同业竞争、避免资金占用等事宜分别 出具了如下书面承诺： “1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽中环环保科技 股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关涉及本人 事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求 中环环保向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场 原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照《安徽中环环保科技股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议 程序，保证不通过关联交易损害中环环保及其他股东的合法权益。6、若违反前 述承诺,本人将在中环环保股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正， 造成中环环保或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。” “1、本人目前没有直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞 争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或 企业或其他经营实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、 合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中环环保的业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将 来不会以任何方式从事或参与生产任何与中环环保产品相同、相似或可能取代中 环环保产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务 有竞争或可能竞争，则将立即通知中环环保，并将该商业机会让予中环环保；不 利用任何方式从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动。3、本人 及本人直接或间接控制的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订的 关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害中环环保及其他股东利益。本 人承诺将不会向中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如 未来中环环保或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与中 环环保及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将 在中环环保或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。5、本人确认该承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造 成中环环保经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿中环环保相应损失。7、 本承诺自本人签字之日起持续有效，直至本人不再持有中环环保股份之日起满两 年为止。”。 “本人将严格按照中华人民共和国公司法、中环环保公司章程及其他规范性 法律文件和中环环保规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股 东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占中环环保的资金款项。若 今后发生本人直接或间接占用中环环保资金情形，本人将在中环环保股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向中环环保股东和社会公众投资者 道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还中环环保。同时，中环环保有权直接 扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人所占用的资金。就本人所控制企业与 中环环保在本承诺函出具日之前发生的资金拆借行为，若中环环保因此受到行政 处罚或遭受其他损失，则全部责任和损失由本人承担。”。 综上所述，本所律师认为，发行人已采取必要的措施控制出水水质超标的风 险和实际控制人控制风险，且相关措施切实、有效。 七、发行人是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商 标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项的核查意见。【《反馈意见》一般问题3】 根据发行人相关专利权属证书、发行人出具的声明，并经本所律师登陆国家 知识产权局、中国裁判文书网、中国执行公开网等网站核查，截至本补充法律意 见书出具日，发行人尚无注册商标，发行人专利均为合法取得，权属清晰，不存 在对发行人生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利等有重大不利影响的诉 讼或仲裁事项。 八、关于海通兴泰持有发行人4.57％的股份，海通兴奉LP和GP均为海通 证券全资子公司，海通证券作为本次发行的保荐机构是否符合法律法规及监管 政策要求的核查意见。【《反馈意见》一般问题4】 根据海通证券及海通兴泰的工商登记信息、海通兴泰的私募基金备案信息等 资料，并经本所律师核查，根据中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直 接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2008]421号)，海通证券设立全资子 公司海通开元投资有限公司开展直接投资业务，海通兴泰系海通开元投资有限公 司子公司募集设立的私募证券投资基金，并已在中国证券投资基金业协会办理了 备案登记手续，海通兴泰具有直接投资业务主体资格。 《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保荐机构及其控股 股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持 有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时， 应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐 机构”。 海通兴泰自投资入股中环环保以来，其持有中环环保的持股比例最高为 6.25%，从未超过7%。截止2018年9月30日，海通兴泰持有发行人的股份为 4.57%，发行人亦不存在直接或间接持有海通证券股份的情形，上述事项符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，海通证券作为本次发行的保荐机构符合法律法规 及监管政策要求。 （以下无正文） （本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司创 业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书签署页） 本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 经办律师：张大林 费林森 曹文锦 中财网
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