[股东会]招商银行:关於2018年度股东大会增加临时提案暨建议委任董事及监事及关於发行减记型无固定期限资本债券一般性授权的公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股票代碼：03968） （優先股股票代碼：04614） 關於2018年度股東大會增加臨時提案暨 建議委任董事及監事 及 關於發行減記型無固定期限資本債券一般性授權的公告 茲提述招商銀行股份有限公司（「本公司」或「招商銀行」）日期為 2019年5月10日 的《2018年度股東大會通知》，本公司2018年度股東大會（「年度股東大會」或「股 東大會」）將於 2019年6月27日（星期四）上午九時正在中國廣東省深圳市褔田區深 南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室召開。 建議委任董事及監事 2019年5月30日，本公司董事會（「董事會」）審議通過了《關於增補孫雲飛、王大 雄先生為第十一屆董事會董事候選人的議案》和《關於增補田宏啟先生為第十一屆 董事會獨立董事候選人的議案》，本公司監事會（「監事會」）審議通過了《關於增 補徐政軍先生為第十一屆監事會外部監事候選人的議案》。根據《中華人民共和國 公司法》等法律法規和《招商銀行股份有限公司章程》（「公司章程」）的有關規定， 受董事會和監事會的委託，作為持有本公司 3%以上股份的股東，中國遠洋運輸有 限公司提出《關於增補招商銀行第十一屆董事會董事候選人和第十一屆監事會監 事候選人的臨時提案》，具體內容如下： 1 經招商銀行董事會審議通過，提請股東大會增補孫雲飛、王大雄先生為招商銀行 第十一屆董事會董事；根據招商銀行董事會提名委員會提名並經董事會審議通 過，提請股東大會增補田宏啟先生為招商銀行第十一屆董事會獨立董事；根據招 商銀行監事會提名委員會提名並經監事會審議通過，提請股東大會增補徐政軍先 生為招商銀行第十一屆監事會外部監事。 上述董事候選人和監事候選人將提交股東大會進行等額選舉。經股東大會審議通 過後，孫雲飛先生的董事任職資格、田宏啟先生的獨立董事任職資格尚需報中國 銀行保險監督管理委員會審核。在田宏啟先生的獨立董事任職資格獲得核准之 前，潘承偉先生將根據相關法律法規和公司章程的規定繼續履行獨立董事職責。 請招商銀行董事會將本臨時提案提交股東大會審議。 董事候選人及監事候選人的簡歷及相關信息 股東董事1候選人 孫雲飛先生，1965年8月出生，復旦大學管理學院工商管理專業碩士研究生，高級 經濟師（研究員級）。現任中國遠洋海運集團有限公司副總經理兼總會計師。曾任 滬東造船廠計劃統計處副處長、規劃計劃部主任、副總會計師，滬東造船（集團） 有限公司總會計師，滬東中華造船（集團）有限公司董事、財務總監，中國船舶工 業集團公司副總會計師、總會計師，中國船舶工業集團有限公司副總經理，中國 船舶工業股份有限公司（上海證券交易所上市公司）董事、總經理。 王大雄先生，1960年12月出生，本公司非執行董事，上海財經大學高級管理人 員工商管理專業碩士研究生，高級會計師。現任中遠海運金融控股有限公司董事 長，中遠海運發展股份有限公司（香港聯交所及上海證券交易所上市公司）執行董 事兼首席執行官。兼任招商證券股份有限公司（香港聯交所及上海證券交易所上 市公司）董事，中遠海運財產保險自保有限公司董事長。 1998年3月至2014年3月 任招商銀行董事。曾任廣州海運（集團）有限公司財務部部長、總會計師，中國海 運（集團）總公司總會計師，中國海運（集團）總公司副總裁、總會計師，中國海 運（集團）總公司副總經理，中國海運（香港）控股有限公司董事長，中海集裝箱 運輸股份有限公司（香港聯交所及上海證券交易所上市公司）執行董事、首席執行 官。 股東董事即為非執行董事。 2 就本公司所知，截至本公告日，上述董事候選人在本公司之股份中均不擁有《證 券及期貨條例》第 XV部所定義之任何權益，均未受過中國證券監督管理機構及其 他部門的處罰或證券交易所懲戒。 根據公司章程，董事每屆任期三年。若上述董事候選人獲選為本公司非執行董 事，彼等將不會收取董事酬金。除上文披露者外，上述董事候選人於過去三年並 沒有於其他上市公司擔任任何董事、監事職位或有任何重要委任及資格。除上文 披露者外，彼等亦與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東無其他關 係。 此外，上述董事候選人並無任何根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上 市規則」）第 13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定而須予披露的信息。除上文所述 外，並無任何其他事項須知會本公司股東。 獨立董事2候選人 田宏啟先生，1957年5月出生，上海海運學院水運財務會計專業學士，高級會計 師。曾任中遠海運散貨運輸有限公司首席財務官、首席信息官，中遠集裝箱運輸 有限公司財務部總經理，中遠日本株式會社董事財務部部長，中遠控股（新加坡） 有限公司首席財務官，中遠集裝箱運輸經營總部財務部總經理，中遠總公司財務 處副處長。田宏啟先生已於2017年9月退休。 就本公司所知，截至本公告日，田先生在本公司之股份中不擁有《證券及期貨條 例》第 XV部所定義之任何權益，未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處罰 或證券交易所懲戒。 根據公司章程，董事每屆任期三年。若田先生獲選為本公司獨立董事，其每年稅 前董事袍金將為人民幣50萬元。除上文披露者外，田先生於過去三年並沒有於其 他上市公司擔任任何董、監事職位或有任何重要委任及資格。除上文披露者外， 田先生亦與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東無任何關係。 此外，田先生並無任何根據上市規則第 13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定而須予披 露的信息。除上文所述外，並無任何其他事項須知會本公司股東。 獨立董事即為獨立非執行董事。 3 外部監事候選人 徐政軍先生，1955年9月出生，上海海事大學水運管理專業碩士，高級政工師。 現任仁和人壽保險股份有限公司獨立董事。曾任上海遠洋運輸公司科長、處長， 中遠集裝箱運輸有限公司船員公司、陸產公司總經理，中遠集裝箱運輸有限公司 總經理助理，上海遠洋運輸公司總經理，中遠集裝箱運輸有限公司紀委書記，中 遠（香港）工貿控股有限公司總經理，深圳市廣聚能源股份有限公司（深圳證券交 易所上市公司）副董事長，中遠（香港）集團有限公司副總裁兼總法律顧問及 True Smart International Limited董事，中遠國際控股有限公司（香港聯交所上市公司） 總經理兼執行董事，中遠國際企業管治委員會主席，中外運航運有限公司（曾為 香港聯交所上市公司）獨立董事。 就本公司所知，截至本公告日，徐先生在本公司之股份中不擁有《證券及期貨條 例》第 XV部所定義之任何權益，未受過中國證券監督管理機構及其他部門的處罰 或證券交易所懲戒。 根據公司章程，監事每屆任期三年。若徐先生獲選為本公司外部監事，其每年稅 前監事袍金將為人民幣40萬元。除上文披露者外，徐先生於過去三年並沒有於其 他上市公司擔任任何董、監事職位或有任何重要委任及資格。除上文披露者外， 徐先生亦與本公司其他董事、監事、高級管理人員或主要股東無任何關係。 此外，徐先生並無任何根據上市規則第 13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條的規定而須予披 露的信息。除上文所述外，並無任何其他事項須知會本公司股東。 4 發行減記型無固定期限資本債券一般性授權 2019年6月3日，董事會審議通過了《關於發行減記型無固定期限資本債券一般性 授權的議案》。根據《中華人民共和國公司法》等法律法規和公司章程的有關規 定，受董事會的委託，作為持有本公司 3%以上股份的股東，深圳市招融投資控股 有限公司提出《關於發行減記型無固定期限資本債券一般性授權的臨時提案》，請 招商銀行董事會將本臨時提案提交股東大會審議。具體內容如下： 為保證招商銀行業務持續健康發展，保障股東長遠利益，增加資本儲備，夯實資 本基礎，增強抵禦風險的能力，招商銀行擬提請股東大會授權董事會，適時決定 是否發行減記型無固定期限資本債券（「本債券」），若決定發行，則在股東大會審 議通過的框架和原則下啟動本債券發行，制定具體發行方案，且可以轉授權相關 人士辦理相關事宜。具體議案如下： 一、本債券發行規劃 1. 發行規模：不超過等值人民幣500億元； 2. 工具類型：符合《商業銀行資本管理辦法（試行）》《關於商業銀行資本工 具創新的指導意見》《關於進一步支持商業銀行資本工具創新的意見》等 法律法規和規範性文件規定的、帶減記條款的無固定期限資本債券； 3. 贖回選擇權：自發行之日起滿 5年後，招商銀行有權在獲得監管機構批准 的前提下全部或部份贖回本債券； 4. 損失吸收方式：當發行文件約定的觸發事件發生時，採用全部或部份減 記方式吸收損失； 5. 期限：與招商銀行持續經營存續期一致； 6. 票面利率：參考市場利率確定； 7. 募集資金用途：依據適用法律和監管機關的批准，適時計入招商銀行其 他一級資本； 8. 決議有效期：自股東大會批准本議案之日起至2020年12月31日止。 5 二、授權事項 （一）與本債券發行相關的授權事項 提請股東大會授權董事會，決定是否發行本債券，如果決定發行，則在 股東大會審議通過的框架和原則下啟動本債券發行，並制定具體發行方 案。方案內容包括但不限於：本債券的發行批次、擬向監管部門申請的 發行規模、發行窗口的確定方式、發行對象的確定方式、發行方式、發 行區域、發行幣種、票面利率的確定方式等。 提請股東大會授權董事會，在董事會決定啟動本債券發行、並審議通過 上述具體發行方案後，董事會可轉授權相關人士，在股東大會審議通過 的框架和原則下，根據董事會制定的本債券具體發行方案及具體情況， 辦理本債券發行的下述具體事宜： 1. 確定本債券的具體發行批次、實際發行金額、具體發行時間、實際 發行對象、發行條款的具體內容、最終發行利率、最終債券價格， 辦理債券登記託管，申請債券上市流通，進行與本債券發行相關的 談判，簽署相關法律文件等； 2. 向相關監管機構申報本債券的發行，並根據相關監管機構頒佈的規 定及審批要求對發行方案、申報材料、債券名稱、條款設計及其他 與本債券相關事項進行適當調整； 3. 其他與本債券發行相關的具體事宜。 股東大會授權董事會的相關授權期限自股東大會批准之日起至2020年12 月31日止。董事會轉授權相關人士的相關授權期限自董事會審議通過轉 授權相關議案之日起至2020年12月31日止。 （二）本債券存續期間有關的授權事項 提請股東大會授權董事會，董事會可轉授權相關人士，根據具體情況， 在股東大會審議通過的框架和原則下，自本債券發行完成之日起，全權 辦理相關事宜，具體授權內容及範圍包括但不限於：安排債券還本付 息、在滿足贖回條件的前提下行使贖回選擇權、在觸發事件發生時按照 約定進行減記等。 6 一般事項 按照有關規定，董事會將上述事項提交年度股東大會審議。 載有上述董事候選人、外部監事候選人及發行本債券一般性授權的詳細資料之年 度股東大會補充通函、年度股東大會補充通知（「補充通知」）連同年度股東大會第 二份股東代表委任表格（「第二份股東代表委任表格」）預計將於 2019年6月11日前 後寄發予本公司H股股東。 H股股東務請按照第二份股東代表委任表格上印備之指示填妥表格及盡快送達本 公司之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17M樓），惟無論如何最遲須於年度股東大會或其續會（視乎情 況而定）指定舉行時間 24小時前交回（即不遲於 2019年6月26日（星期三）上午九 時正）。有關填妥及交回第二份股東代表委任表格之特別安排亦將載於補充通知 內。委任或擬委任代表出席年度股東大會之 H股股東務請注意當中所載之特別安 排。 承董事會命 招商銀行股份有限公司 劉建軍沈施加美 聯席公司秘書 2019年6月4日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇；本公司的非執行董事為李建紅、付 剛峰、孫月英、周松、洪小源、張健、蘇敏及王大雄；及本公司的獨立非執行董 事為梁錦松、潘承偉、趙軍、王仕雄、李孟剛及劉俏。 7 中财网
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