[发行]海油发展:首次公开发行股票招股意向书
中海油能源发展股份有限 公 司 首次公开发行股票 招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 186,510.419 万股 ， 不低于发行后总股本的 10% ；本次发行全部为新股发行，原股东不公开 发售股 份 每股面值： 人民币 1.0 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 10,165,104,19 股 本次发行前股东所持股份的流通限 制、股东对所持股份自愿锁定的承 诺： 本公司控股东中国海油承诺： 1. 除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 2. 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发 新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、 除息调整。 3. 上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持 的，中国海油将提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予 以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，中 国海油方可以减持发行人股份，上述锁定期满 （包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持 价格不低于发行价。减持方式包 括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等交易所认可的合法方式。如违反前述承诺 擅自减持发行人股份，中国海油自愿将违规减持 所得收益上缴发行人。 4. 自发行人股票上市之日起，在满足法律、法规 和规范性文件规定的情形下，中国海油可根据国 家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人 经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股 票。 本公司股东中海石油投资控股有限公司承诺： 1. 除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分 股份。 2. 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，发行价将进行除权、除息调整。 保荐机构（主承销商）： 中国际金融股份有限公司 招股意向书 签署日期： 2 019 年 6 月 5 日 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的 变化，由本公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 本招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读 本招股意向书 全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2016 年 5 月 18 日，本公司召开年度股东大会，通过了《关于中海油能源发展股份 有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市方案的议案》等 与本次发行相关的议案。 201 8 年 7 月 25 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大 会，通过了《关于中海油能源发展股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票并上市方案有效期延期的议案》。 本次发行股份的数量 为 186,510.419 万股，不低于发行后总股本的 10% ；本次发 行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 。具体发行方案详见 本招股意向书 之 “ 第三 节 本次发行概况 ” 相关内容。 二、关于国有股转持的安排 根据国资委于 2016 年 4 月 27 日下发的《关于中海油能源发展股份有限公司国有 股转持有关问题的批复》（国资产权 [2016]32 0 号），在本公司境内发行 A 股并上市后， 按此次发行 276,6.6 万股份的 10% 计算，分别将中国海油、中海投资分别持有 的本公司 27,053.389 万股、 613.278 万股份（合计 27,6.67 万股）划转给全国 社会保障基金理事会。 若本公司实际发行 A 股数量调整，则中国海油、中海投资应划转给全国社会保障 基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。 根据《国务院关于印发 < 划转部分国有资本充实社保基金实施方案 > 的通知》（国 发 [2017]49 号）的规定，自该方案印发之日起，《国务 院关于印发 < 减持国有股筹集社 会保障资金管理暂行办法 > 的通知》（国发〔 201 〕 22 号）和《关于印发 < 境内证券市 场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 > 的通知》（财企〔 209 〕 94 号）等 现行国有股转（减）持政策停止执行。本公司及国有股东将按照国发 [2017]49 号文及 后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。 三、关于利润分配政策的安排 （一）发行前滚存利润分配方案 根据公司 2016 年 5 月 18 日召开的年度股东大会决议，公司首次公开发行人民币 普通股票并上市前滚存利润的分配方案如下：本次发行上市 前滚存未分配利润由本 次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行 后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以 结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 （二）发行上市后的利润分配政策 公司于 2016 年 5 月 18 日召开年度股东大会，通过了《关于制订 < 中海油能源发展 股份有限公司章程（草案） > 的议案》及《关于制定 < 中海油能源发展股份有限公司上 市后未来三年的股东分红回报规划 > 的议案》，对本次发行上市后的股利分配政策作出 了相应规定 ，具体如下： 1 、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者 持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应 坚持如下原则： （ 1 ）按照法定顺序分配利润； （ 2 ）同股同权、同股同利； （ 3 ）公司持有的本公司股份不参与分配利润； （ 4 ）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 2 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 3 、利润分配的具体规划 （ 1 ）现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指 ：公司未来十二（ 12 ）个月内拟对外投资、收购资产、购 买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审 计净资产的百分之三十（ 30% ）。 （ 2 ）利润分配的期间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。 （ 3 ）利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司所有者的 净利 润的百分之十（ 10% ）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十（ 30% ）。 公司董事会应当综合考虑能源服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4 、利润分配方案的决策程序 （ 1 ）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意 见。 （ 2 ）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （ 4 ）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （ 5 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见； （ 6 ）股东大会应根据法律法规和 本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。 5 、利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政 策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并 根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 四、关于稳定股价的预案 （一）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）启动本预案的条件 在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司 最近一 期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数 ÷ 期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增 发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整， 下同）的情形时（以上简称 “ 启动条件 ” ），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。 （三）本预案的具体措施 公司及相关主体将在触发上述启动条件后的 15 个交易日内制定稳定股价的具体方 案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动 审议程序。稳定公司股价的具体方案 将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等 法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件 而违反法律法规定。 稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（ 1 ）公司回购公司股票； （ 2 ）公司控股东中国海油增持公司股票；（ 3 ）公司董事（不含独立董事、非控股 东提名的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 1 、公司回购公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具 体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次 回购 总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30% 。 （ 2 ）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳 定措施条件的，公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 （ 3 ）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 2 、公司控股东增持公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股东增持公司股票，则控股东应 就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数 量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股东自 公司上市 后累计从公司所获得现金分红金额的 30% 。 （ 2 ）但如果控股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （ 3 ）控股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3 、董事、高级管理人员增持公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董 事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公 告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不 超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬 或津贴累计额的 10% 。 （ 2 ）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不 再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳 定措施。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 4 、多次触发条件情况下所采取的措施 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公 司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继 续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （ 1 ）单一会计年度内控股东用以增持股票的金额不超过控股东自公司上市后 累计从公司所获得现金分红金额的 50% 。 （ 2 ）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归 属于母公司所有者净利润的 50% 。 （ 3 ）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计 年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续 出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则 执行稳定股价预案。 （四）本预案的约束措施 1 、如果公司未履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义 务，将依法向投资者赔偿相关损失。 2 、如果控股东在公告增持计划后未能履行相关增持义务，则其应在违反相关承 诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份 将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。 3 、如果公司董事、高级管理人员在公告增持计划后未能履行相关增持义务，则其 应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至 按承诺采取 相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行 其增持义务，由控股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提 请解聘相关高级管理人员。 4 、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低持股比 例的规定导致控股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或 回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （五）本预案的法律程序 本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票 并上市之日起生效。 如因法律法规修 订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预 案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意 通过。 （六）相关主体承诺 发行人承诺：发行人将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股 价的预案》的要求，以及发行人上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价义务。同 时发行人将促使董事、高级管理人员积极履行稳定股价义务。 发行人控股东中国海油承诺如下： 1 、中国海油同意发行人董事会、股东大会审议通过的《中海油能源发展股份有限 公司上市后三年内稳定股价的预案》。 2 、如发行人 上市后三年内触发《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定 股价的预案》启动，中国海油将严格按照《中海油能源发展股份有限公司关上市后三 年内稳定股价的预案》的要求，及时向发行人通知增持意向、并在公告中国海油增持 计划后严格履行增持发行人股票的义务。 3 、中国海油还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预 案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发 行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议 案。 发行人董事（不含独立董事、非控股东提名的 董事）、高级管理人员承诺如下： 1 、如发行人上市后三年内触发《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定 股价的预案》启动，本人将严格按照《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳 定股价的预案》的要求，及时向发行人通知增持意向、并在公告董事 / 高管增持计划后 严格履行增持发行人股票的义务。 2 、本人还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》 要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人 董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 五、 关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）股份锁定承诺 本公司控股东中国海油承诺： 1 、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、 送股 、资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除 权、除息调整。 本公司股东中海投资承诺： 1 、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整。 （二）持有公司 5% 以上股份的股东的减持意向承诺 本公司控股东中国海油承诺： 1 、股份锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持的，中国海油将提前将减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公 告之日起 3 个交易日后，中国海油方可以减持发行人股份。上述锁定期满（包括延长 的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行价。减持方式包括但不限于交易 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等交易所认可的合法方式。如违 反前述承诺擅自减持发行人股份，中 国海油自愿将违规减持所得收益上缴发行人。 2 、自发行人股票上市之日起，在满足法律、法规和规范性文件规定的情形下，中 国海油可根据国家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人经营情况及股价情 况，适时增持部分发行人股票。 六、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 发行人承诺如下： 1 、本公司《 招股意向书 》没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对 《 招股意向书 》内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、如本公司《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上 述情形后，依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或 者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《 招股意向书 》 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，公司将依照中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依 法对上述事实作出的认定或处罚决定按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股： （ 1 ）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应 当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息）， 并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息； （ 2 ）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后 10 个交易日内制 定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交 股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市 场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购 义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规 定。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下： 1 、本人承诺本次发行上市的《 招股意向书 》不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对本次发行上市的《 招股意向书 》内容的真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 2 、如经中国证监会或其他有权机关认定，公司《 招股意向书 》有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者 依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定；承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出 的承诺。 （二）发行人控股东信息披露责任承诺 本公司控股东中国海油承诺如下： 1 、中国海油承诺本次发行上市的《 招股意向书 》不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对本次发行上市的《 招股意向书 》内容的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 2 、如《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，中国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情 形后，依法赔偿投资者损 失，赔偿的金额根据发行人与投资者协商确定的金额，或者 依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如《 招股意向书 》有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，中国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形 后，中国海油将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份，并依法 购回发行人首次公开发行股票时中国海油公开发售的股份（如有）。发行人已发行尚未 上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格根 据公司股票发行 价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定。如发行人本次 发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格。股份购回义务需在发行人股东大会作出决议之 日起 3 个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、发行人公司章程等另有规 定的从其规定。 （三）中介机构信息披露责任承诺 保荐机构、主承销商中国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用 的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司 法裁决，依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市通商律师事务所承诺：本所承诺为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。如因本所为中海油能源发展股份有限公 司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制 作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 发行人审 计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行人首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及 相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 七、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合 法权益，发行人董事、 高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（以下简称 “ 指导意见 ” ）的要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切 实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： 1 、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员 的职务消费行为进行约束； 3 、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、如董事会或薪酬与提名委员会未来制定、修改 薪酬制度，本人将积极促使薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采 取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7 、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺 能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会 指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原 因，并向股东及公众投资者道歉。 （二）发行人控股东填补被摊薄即期回报措施的承诺 发行人控股东中国海油就发行人提出的填补回报措施出具《关于首次公开发行 摊薄即期回报后采取填补措施的承诺函》，承诺如下： 1 、作为控股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2 、中国海油将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积 极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 3 、如中国海油未能履行上述承诺，中国海油将积极采取措施，使上述承诺能够重 新得到履行并使发行人填补回报措 施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站 上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 尽管发行人董事、高级管理人员、控股东已做出上述承诺，发行人提示投资 者，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （三）发行人填补被摊薄即期回报措施的具体措施 发行人填补被摊薄即期回报措施事宜，具体请见 本招股意向书 “ 第十一节 管理层 讨论与分析 ” 之 “ 九、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ” 。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期 回报措施及相关承诺主体的 承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人承诺如下： 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措 施： 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者 的权益。 3 、本公司未能按照《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预 案》履行股份回购承诺的，则本公司还应采取下述措施： （ 1 ）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺； （ 2 ）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，直至本公司履行 相关承诺。 4 、《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失 的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应采取下述措施： （ 1 ）本公司将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据本公司与投资者协商确定 的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （ 2 ）在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履 行承诺时的补救及改正情况。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、《 招股意向书 》有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失 的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施： （ 1 ）若在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行， 或司法机关认定因前述承诺被违反或因未得到实际履行而导致投资者在证券交易中遭 受损失的，需要本人承担责任的，本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实 认定的上一年度自公司领取的薪酬 / 津贴的 10% （税后）扣留以作为履约担保； （ 2 ）由公司在定期报告中披露 本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺 时的补救及改正情况。 4 、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： （ 1 ）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； （ 2 ）因未履行相关承诺事项造成公司及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及 / 或投资者损失。 （二）发行人控股东中国海油和股东中海投资未履行承诺的约束措施 发行人控股东中国海油承诺如下： 如中国海油承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中国海油无法控制 的客观原因导致的除外），中 国海油将采取以下措施： 1 、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、中国海油未能按照《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预 案》在公告增持计划后履行增持义务的，则中国海油还应采取下述措施： （ 1 ）中国海油不可撤销地授权发行人将中国海油上一年度从公司分得的现金分红 总额的 50% 予以扣留，直至中国海油履行 相关承诺； （ 2 ）中国海油持有的发行人股份不得转让，直至中国海油履行相关承诺，因继 承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除 外。 4. 《 招股意向书 》被相关监管机构认定为虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，若中国海油未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则： （ 1 ）中国海油将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据发行人、中国海油与投 资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式 或金额确 定； （ 2 ）中国海油将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股 票，从而为中国海油根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保 障。若中国海油未承担前述责任，则中国海油持有的发行人上市前股份在中国海油履 行完毕前不得转让，同时发行人有权扣减中国海油所获分配的现金红利用于承担前述 责任。 （ 3 ）由发行人在定期报告中披露中国海油关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行 情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5 、如中国海油违反其他一项或多项承诺事项的，则中国海油还应采取下述措施： （ 1 ）因未履 行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归发行人所有； （ 2 ）因未履行相关承诺事项造成发行人及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿发行 人及 / 或投资者损失。 发行人股东中海投资承诺如下： 如中海投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中海投资将采取以 下措施： 1 、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2 、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、《 招股意向书 》有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在证券交易中遭受损失 的，若中海投资未履行赔偿投资者损失承诺，则： （ 1 ）中海投资将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据发行人、中海投资与投 资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确 定； （ 2 ）中海投资将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股 票，从而为中海投资根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保 障。若中海投资未承担前述责任，则中海投资持有的发行人上市 前股份在中海投资履 行完毕前不得转让，同时发行人有权扣减中海投资所获分配的现金红利用于承担前述 责任。 （ 3 ）由发行人在定期报告中披露中海投资关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行 情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 4 、如中海投资违反其他一项或多项承诺事项的，则中海投资还应采取下述措施： （ 1 ）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归发行人所有； （ 2 ）因未履行相关承诺事项造成发行人及 / 或投资者损失的，应当依法赔偿发行 人及 / 或投资者损失。 九、重大风险提示 （一）与市场相关的风险 1 、经营业绩波 动的风险 本公司能源技术服务、 FPSO 生产技术服务和能源物流服务的需求受本公司经营所 在地区油气勘探开发和生产活动的活跃程度及投资规模的影响。油气价格不稳定或处 于相对低位，可能会抑制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能减少对勘探开发 及生产过程中涉及的各种技术及服务的需求，并可能导致服务价格的降低。 从历史上看，国际市场油气价格曾经历过大幅度的波动，这种波动是由于多种因 素造成的，如全球尤其是产油区的地区经济和政治形势的变化，全球和地区性原油和 炼制产品的供求关系等。另外，煤制油、煤制气、生物能源等油气替代能源在 未来的 应用、现有勘探活动成功与否及可开采油气储量水平的预期等因素也可能对油气价格 的波动产生影响，进而影响未来油气勘探开发与生产活动的水平及对本公司相关服务 的需求。本公司目前不能，将来也很难预测油气价格波动和油气勘探开发及生产活动 的趋势。 2014 年四季度以来 ，国际原油价格开始大幅下跌，受此影响，石油公司全面下调 未来石油产量计划，并削减用于勘探开发及生产的资本性支出，能源服务市场的需求 萎缩。 2016 年中石油、中石化和中海油的勘探开发投资 下降至 2,1.7 亿元，同比下降 24.1% 。 2016 年下半年至 2 018 年 ， 受石油产量及国际宏观经济形势影响， 国际原油价 格逐步回升至 50 - 7 0 美元 左右的水平。 由于原油价格 近三年 处于低位，石油公司勘探开发需求 较为 谨慎 ， 2016 年 ， 与石 油行业相关的主要上市公司的经营业绩和毛利率均一定程度下滑，在 2 017 年 原油价格 企稳回升后业绩有所好转 ， 具体如下： 单位：亿元 营业收入 毛利率 扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者净利润 2017 年 2016 年 同比变 化 （ % ） 2017 年 2016 年 同比变 化（百 分点） 2017 年 2016 年 同比变化 （ % ） 准油股份 2.1 2.2 - 7.7 5.8% - 0.7% 6.5 - 0.9 - 1.0 N.A. 仁智股份 33.1 3.1 952.6 2.7% 8.6% - 5.9 0.0 - 0.3 105.7 海油工程 102.5 119.9 - 14.5 21.1% 15.8% 5.3 1.7 7.4 - 77.1 石化油服 484.9 429.2 13.0 - 5.1% - 24.7% 19.6 - 104.0 - 161.7 N.A. 中海油服 174.4 151.5 15.1 11.0% - 14.1% 25.1 - 4. 8 - 116.7 N.A. 平均值 * 1.5 10.1 14.3 单位：亿元 营业收入 毛利率 扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者净利润 2018 年 2017 年 同比变 化 （ % ） 2018 年 2017 年 同比变 化（百 分点） 2018 年 2017 年 同比变 化 （ % ） 准油股份 2.6 2.1 26.2 6 . 5 % 5.8% 0 . 6 - 3.2 - 0.9 N.A. 仁智股份 25 .5 33.1 - 23.2 0.51% 2.7% - 81.1 - 0.9 0.0 N.A. 海 油工程 110.5 102.5 7.8 9.3% 21.1% - 55.9 - 1.5 1.7 - 187.9 石化油服 584.1 484.9 20. 5 8.7% - 5.1% N.A 0.4 - 104.0 N.A. 营业收入 毛利率 扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者净利润 2018 年 2017 年 同比变 化 （ % ） 2018 年 2017 年 同比变 化（百 分点） 2018 年 2017 年 同比变 化 （ % ） 中海油服 219.5 174.4 25. 9 10.9% 11.0% - 0.9 - 5.7 - 4.8 N.A. 平均值 * 20.1 - 1 8. 7 - 187.9 注 * ：仁智股份 2016 年 7 月起开展大宗物资贸易业务， 2017 年贸易业务占营业收入比重达 94.82% ，故计算 2017 年 后 行业平均 值时剔除该公司 本公司收入 2017 年和 2018 年分别增长 22.34% 和 22.24% ，报告期内收入呈逐年增 长的趋势，业务经营保持稳定，不存在收入下滑的情形。同行业可比公司分别平均增 长 1.5% 和 20.1% ，本公司与行业变化趋势一致；本公司扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 2017 年增长 88.02 % ， 2018 年减少 8. 9 9 % ，存在最近一年经营业 绩较报告期最高值下滑情形，下滑幅度未超过 50% 。同行业可比公司分别变动 14 . 3% 和 - 187.9% ，本公司与行业变化趋势一致。 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 2,897,474.68 2,370,366.46 1,937,602.12 增长率 22.24% 22.34% - 毛利 357,539.25 337,007.71 292,402.50 增长率 6.09% 15.25% - 利润总额 143,364.43 152,967.45 97,042.91 增长率 - 6.28% 57.63% - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 90,40.24 99,374.40 52,851.71 增长率 - 8.9% 8 8.02% - 本公司 2018 年净利润减少主要是受研发投入增加和 2017 年坏账转回事项的影 响，具体请见 本招股意向书 “第十一章 管理层讨论与分析”之“盈利能力分析”。 本 公司预计 2019 年 1 - 6 月的营业收入为 120 至 130 亿元，较上年同期增长约 6.0% 至 14.8% ；预计 2019 年 1 - 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5.3 亿 元至 5.6 亿元，较上年同期增长约 5.6% 至 11.6% 。 不存在业绩继续下滑的情况。 虽然目前国际油价逐步回升到相对较高水平，但新兴经济体经济增长可能存在下 行风险，导致石油新增 需求下滑，且新能源的利用发展及节能减排将挤压部分石油需 求。在全球需求不振的情况下，国际油价可能步入低价时代。若油价长期处于低位运 行，将影响石油公司的勘探开发及生产活动，进而给公司的收入和业绩带来较大负面 影响。 2 、市场竞争日益加剧的风险 海上石油勘探开发和生产环节的能源服务经过长时间的发展，全球化的行业竞争 更加激烈。 2015 年，国务院批转国家发改委《关于 2015 年深化经济体制改革重点工 作的意见》，要求研究提出石油天然气体制改革总体方案，在全产业链各环节放宽准 入。随着我国油气改革进程的加快和油服市场对民营和国 际资本的开放，公司在能源 技术服务、 FPSO 生产技术服务、能源物流服务、安全环保与节能等业务可能面临来自 民营企业和海外企业的竞争。例如在 FPSO 运营领域，本公司是目前国内唯一家具 备 FPSO 运营服务能力的能源技术服务公司，但可能面临 SBM 、 MODEC 、 Bluewater 等同行业国际公司的竞争。 如本公司不能有效应对上述竞争，将可能导致本公司核心服务和产品的市场占有 率下滑，进而影响公司的盈利能力。 （二）与本公司经营相关的风险 1 、客户集中度相对较高及关联交易占比较高的风险 目前本公司能源技术服务、 FPSO 生产 技术服务、能源物流服务及安全环保服务的 收入大部分来自向中海油等中国海油下属公司提供的服务，且向中海油等中国海油下 属公司提供服务构成关联交易。 2016 年 、 2017 年 及 2018 年 分别为 68.41% 、 62.65% 和 60.69 % 。 如果中海油等中国海油下属公司由于国家政策调整、宏观经济形势变化或自身经 营状况波动等原因而导致对本公司服务和产品的需求或付款能力降低，而本公司也很 难物色其他可完全替代的客户，则将可能对本公司的生产经营产生不利影响。此外， 由于客户相对集中，本公司的议价能力受到一定限制，也可能对本公司的经营业 绩产 生不利影响。 本公司关联交易占比较高主要是由于本公司的主要关联方中海油在中国近海油气 勘探开发和生产活动中占据主导地位，是由中国对外合作开采海洋石油的专营制度及 中国海洋石油行业的发展历史等决定的。本公司的关联交易由本公司与关联方签订的 多项协议约束，其条款均遵循市场公正、公平、公开的原则。本公司向关联方提供服 务的价格是按照市场化且对双方公平合理的原则确定的，主要考虑了销售量、合同期 限、销售策略、整体的客户关系等一系列市场因素。如果本公司的关联交易未能履行 相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影 响本公司的正常生产经 营活动，从而损害本公司和股东的利益。 2 、发生安全事故及保险不足的风险 本公司的能源技术服务、 FPSO 生产技术服务、能源物流服务、安全环保与节能等 四个业务板块在业务的各个阶段都存在着不同程度的安全风险。 FPSO 、多功能生活支 持平台和环保工作船等遇到恶劣天气、海况，面临着船舶倾覆、碰撞、搁浅、爆炸等 风险；能源运输、配送过程面临着运输品泄漏、爆炸等危险。 虽然本公司十分注重安全与环保管理，根据多年的专业经验形成了完善的 QHSE 管理制度体系并在各级公司的业务开展中得到充分有效的执行，且公司已尽 最大努力 为所面对的若干风险投保，但目前已购买保险可能不足以弥补本公司所有的潜在损 失。如果本公司生产作业过程中出现重大事故且保险赔付不足，则可能会对本公司的 业务及未来前景造成不利影响。 （三）与本公司管理相关的风险 1 、本公司分、子公司众多，跨行业、跨地域经营的风险 本公司业务涉及能源服务行业的多个领域，并拥有一百余家分、子公司，在我国 各近海域和地跨南北的多个地市以及境外开展业务。尽管本公司已根据实际经营情 况最大程度的理顺了管理架构，以提高日常经营管理的效率及各业务板块的协调发 展，但分、子公司众多，跨行业、 跨地域的经营客观上加大了本公司管理上的难度， 仍可能导致管理层级较多、各业务发展不易协调等问题。 2 、人才竞争的风险 目前，能源服务行业在世界范围内出现明显的专业技术人才匮乏现象，包括地质 工程师、油田增产工程师、钻完井环保工程师等专业技术人员十分紧缺，行业内的人 才竞争激烈。随着世界领先的外资能源服务公司进入，人才竞争将进一步加剧。本公 司的业务开拓和经营业绩提升需要大量经验丰富的管理及技术人才支持，如果本公司 无法吸引及挽留足够数量的优秀人才，本公司未来的发展将可能受到制约。 （四）政策相关的风险 1 、 行业监管和 政策变动可能产生的风险 本公司的经营活动受到我国政府各方面的监管和产业政策的调控，包括重大项目 的批准、生产及服务许可证的颁发、行业特种税费和环保及安全标准等，这些因素可 能对本公司实施业务战略、开发和拓展业务及提升盈利能力造成较大限制。我国政府 关于油气行业与石油化工行业的某些政策未来发生的变化也可能会对公司的经营造成 影响。 同时，我国还在努力推进油气行业改革。 2013 年 11 月，《中共中央关于全面深化 改革若干重大问题的决定》在十八届三中全会通过，要求推进石油及天然气等领域的 价格改革，放开竞争性环节价格，为油气行 业改革提供了指导方针。国务院办公厅 2014 年发布的《能源发展战略行动计划（ 2014 - 2020 年）》中提出要分离自然垄断业务 和竞争性业务，放开竞争性领域和环节，推动能源投资主体多元化，深化国有能源企 业改革；同时强调要推进石油和天然气等领域价格改革，有序放开竞争性环节价格。 2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国民经济和社 会发展第十三个五年规划纲要》，提出要减少政府对价格形成的干预，全面放开竞争性 领域商品和服务价格，放开石油和天然气等领域竞争性环节价格；同时强调要面向社 会资本扩大市场准 入，加快开放石油和天然气等行业的竞争性业务。 2017 年 5 月，中共中央国务院印发《关于深化石油天然气体制改革的若干意 见》，指出深化石油天然气体制改革要坚持问题导向和市场化方向，体现能源商品属 性；坚持底线思维，保障国家能源安全；坚持严格管理，确保产业链各环节安全；坚 持惠民利民，确保油气供应稳定可靠；坚持科学监管，更好发挥政府作用；坚持节能 环保，促进油气资源高效利用。 2018 年 9 月，国务院印发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》，指出要 按照党中央、国务院关于深化石油天然气体制改革的决策部署和加快天然气产供 储销 体系建设的任务要求，落实能源安全战略，着力破解天然气产业发展的深层次矛盾， 有效解决天然气发展不平衡不充分问题，确保国内快速增储上产，供需基本平衡，设 施运行安全高效，民生用气保障有力，市场机制进一步理顺，实现天然气产业健康有 序安全可持续发展；加强产供储销体系建设，促进天然气供需动态平衡；深化天然气 领域改革，建立健全协调稳定发展体制机制。 虽然这些改革在总体上将会推动国内油气行业市场化进程，促进能源服务行业长 期健康发展，本公司也将因此受益，但油气改革过程对能源服务行业市场竞争格局以 及国内油气价格走势的影响仍 存在不确定性。 2 、 税收优惠政策变动的风险 税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。根据我国政府颁布的有关税费政 策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、增值税、消费税等在内的多种税项。本公司 一直高度重视税务风险管理，但若与本公司经营相关的税收政策发生重大调整，则本 公司的经营业绩和财务状况仍可能受到不利影响。 （ 1 ） 税收优惠政策变动的风险 截至 2018 年 12 月 3 1 日 ，本公司及 1 4 家子公司已取得高新技术企业证书 或正在 复审 ，享受高新技术企业 15% 的所得税优惠税率。本公司下属子公司取得该项企业所 得税率优惠需符合有关税 务规则规定的年度指标，主要指标包括但不限于高新技术 服务和产品收入占总收入的比例、研究开发费用占销售收入总额的比例等。上述子公 司不能保证将来能够达到相关税务规则规定的各项指标，或相关税收优惠政策不会发 生重大变化，从而面临所得税率优惠变动的风险。 此外，本公司部分下属子公司目前还享受资源综合利用、合同能源管理和污水处 理等项目增值税减免政策，如本公司的上述税收优惠政策发生变化，则本公司的经营 业绩可能受到一定的影响。 （ 2 ） 实施营业税改缴增值税的风险 从 2012 年起我国逐步开始在部分地区及行业开展营业税改缴增值税 试点改革，根 据财政部和国家税务总局 2016 年 3 月 24 日发布的《关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》，全部营业税纳税人自 2016 年 5 月 1 日起被纳入试点范围。本公司原适 用营业税的业务从同日开始全部由计缴营业税改为计缴增值税。 由于本公司被纳入营业税改缴增值税试点范围时间较短，且相关政策及规定可能 将进一步补充和修订，目前增值税体系下针对本公司收入及成本的税务处理存在不确 定性，实施营业税改缴增值税可能对本公司经营业绩造成不利影响。 （五）财务相关的风险 1 、应收账款发生损失的风险 本公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内；本公司提供能源技术服务的客户主 要为国内及国际大型油气公司，拥有良好的信誉并与本公司保持长期的合作关系。如 果未来应收账款的可回收性由于客户财务状况恶化或由于产品销售收款方式发生变化 等原因而降低，则本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。一般而言，本公司 主要根据账龄及影响应收款项回收可能性的其它因素，根据会计准则的要求，合理计 提坏帐准备。 2 、汇率变动带来的风险 本公司的大部分业务在国内，收入和成本的绝大多数也是以人民币结算。但本公 司仍有一些涉及外币结算的业务，例如向中国近海合作油田提供的 FPSO 生 产技术服 务的部分收入以美元结算等。未来本公司还将进一步拓展海外业务，涉及的外币收入 与成本结算将增加。汇率的变动可能增加本公司海外业务外币成本对应的人民币金 额，或者降低海外业务外币收入的人民币金额，或者影响本公司出口及进口产品的价 格，这些都将影响本公司的经营业绩。 3 、利率变动带来的风险 本公司 2016 年 、 2017 年 及 2018 年的利息支出分别为 24,64.94 万元 、 26,083.10 万元 及 25 , 192 . 25 万元 ，分别占营业收入的 1 .27% 、 1.10% 及 0 . 87 % 。由于利率水平的 变动受到经济政策、货币资金供需 、经济周期和通货膨胀水平等多方面因素的综合影 响，未来还可能继续出现的利率上升将直接增加本公司的财务费用，对本公司的财务 状况及经营成果造成不利影响。 （六）募集资金运用风险 本公司此次募集资金将部分用于移动式试采平台建造项目、澳大利亚昆士兰柯蒂 斯 LNG 运输船项目、中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目、海底管 道巡检项目、深水环保项目、装备改造项目 、海洋石油 11 FPSO 坞修项目 等固定资产 投资项目。本公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、原 材料供应、资金和技术、人力资源等各种因 素，并进行了可行性分析。但鉴于项目实 施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定 计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、 产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差 异，具有一定不确定性。 （七） 经营业绩季节性波动的风险 本公司报告期内的收入、成本和净利润存在一定的季节性波动，就各个季度收 入、成本和净利润占全年的比重来看，第一季度占比较低，第四季度占比较高，第二 季度和第三季度占比基本持平。各年度同一季度的收入、成本和净 利润占比基本一 致。本公司主要客户为海洋油气资源相关的能源企业，油田作业的生产具备高度的计 划性，油田一般在前一年度制定次年的预算计划，并于次年第一季度下达油田设备采 购、作业施工等计划。同时，一季度受寒冷天气影响工作量最低，二、三季度作业条 件有所好转但极端天气较多，四季度较为平稳，因而订单及收入、成本发生存在一定 的季节性变动，公司的经营受季节性因素的影响。 十 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司会计师审阅了公司 2 019 年第 1 季度财务报表，包括截至 2 019 年 3 月 3 1 日的 合并及母公司资产负债表， 2 0 19 年 1 至 3 月份的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表以及财务报表附注，并出具了 信会师报字 [2019] 第 ZG150 号 审阅报告。 2 019 年 1 - 3 月，发行人合并报表主要经营财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 3 月 2018 年 1 - 3 月 变动幅度 营业收入 578,341.10 48,434.6 18.41% 归属母公司股东净利润 3,970.87 2,450.26 62.06% 扣除非经常性损益后归属母公 司股东净利润 342.90 - 1,193.34 N . A . 公司 2019 年 一季度的营业收入为 578 , 341.10 万元，较上年同期增长约 18.41% ； 2019 年一季度归属于母公司股东的净利润为 3,970.87 万元，较上年同期增长约 62.06% ； 2019 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 342.90 万 元，较上年同期 增加 1,536.24 万元 。公司 2019 年一季度净利润相较去年同期增幅较 大，主要是 受益于上游 客户 勘探、开发、生产投入的增长，公司 工作量增加带动 收 入、利润增长。 财务报告审计基准日至 本招股意向书签署日 ，公司经营状况良好，产业政策、税 收政策、行业市场环境、主要 原材料采购、主要产品生产和销售、主要客户和供应 商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，未 发生其他可能影响投资者判断的重大事项，亦不存在影响发行条件的重大不利影响因 素。 2019 年 1 - 6 月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。公司预计 2019 年 1 - 6 月的营业收入为 1 20 至 130 亿元 ，较上年同期增长约 6 .0 % 至 14.8 % ；预计 2019 年 1 - 6 月净利润为 6 .4 亿元 至 6 .7 亿元 ，较上年同期增长约 5.3 % 至 10.2% ；预计 2019 年 1 - 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为 5 .3 亿元 至 5.6 亿 元，较上年同期增长约 5 .6% 至 11.6% 。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见 本招股意向书 “第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营情况”。 十 一 、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 公司 首次公开发行股票当年， 总股本规模将有所扩大，但发行人净利润水平短期 内可能难以同步增长，每股收益相对上年度可能呈下降趋势，从而导致公司即期回报 被摊薄。 目 录 重大事项提示 .. .. .. .. 4 目 录 .. .. .. .. .. 30 第一章 释义 .. .. .. .. 36 第二章 概览 .. .. .. .. 45 一、发行人简介 .. .. .. .. 45 二、发行人控股东简介 .. .. .. 46 三、主要财务数据和指标 .. .. .. 47 四、本次发行的基本情况 .. .. .. 48 第三章 本次发行概况 .. .. .. .. 50 一、本次发行基本情况 .. .. .. .. 50 二、本次发行的有关当事人 .. .. .. 51 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .. .. 54 四、有关本次发行上市的重要日期 .. .. .. 54 第四章 风险因素 .. .. .. .. 56 一、与市场相关的风险 .. .. .. .. 56 二、与本公司经营相关的风险 .. .. .. 59 三、与本公司管理相关的风险 .. .. .. 62 四、与政策法规相关的风险 .. .. .. 63 五、与本公司财务相关的风险 .. .. .. 65 六、与募集资金运用相关的风险 .. .. .. 66 七、其他相关的风险 .. .. .. .. 66 第五章 发行人基本情况 .. .. .. .. 68 一、发行人基本信息 .. .. .. .. 68 二、发行人改制重组情况 .. .. .. 68 三、发行人股本变化和重大资产重组情况 .. .. .. 73 四、发行人设立以来历次验资情况及变更为股份有限公司时发起人投入资产的计 量属性 .. .. .. .. 76 五、发行人股权、组织结构情况 .. .. .. 77 六、发行人下属分子公司及参股公司基本情况（未完）  |