[发行]海油发展:首次公开发行股票招股意向书附录
北京市通商律师事务所 关于中海油能源发展股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 法律意见书 二零一六年六月十九日 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn 目 录 释义 ....................................................................................................................... 1 一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 4 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 4 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 5 四、 发行人的设立及变更 ................................................................................... 7 五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 8 六、 发起人和股东(实际控制人) ........................................................................ 8 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 9 八、 发行人的业务 ............................................................................................... 9 九、 关联交易和同业竞争 ................................................................................. 10 十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 12 十一、 发行人的重大债权、债务 ......................................................................... 16 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 16 十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 17 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 17 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 17 十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 19 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................. 19 十八、 本次募集资金的运用 ................................................................................. 20 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 20 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 21 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 23 二十二、 结论意见 ..................................................................................................... 24 5-1-1 释义 在《北京市通商律师事务所关于中海油能源发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)中，除非文义另有 所指，相关词语具有本所出具的《北京市通商律师事务所关于中海油能源发展股 份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“律师工 作报告”)释义部分所列明的相关涵义。 5-1-2 北京市通商律师事务所 关于中海油能源发展股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书 致：中海油能源发展股份有限公司 根据中海油能源发展股份有限公司(以下简称“发行人”、“股份公司”或者 “海油发展”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或者“本所律师”) 签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次向境内公开 发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)并在上海证券交易所挂牌上市(以下简称 “本次发行上市”)的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次发行上市事宜出具本 法律意见书及律师工作报告。 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所对发行人和其分、子公司进行 了详细的尽职调查。本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料的详细清 单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师 出具本法律意见书的基础。本所查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提 供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、 行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的问题向有关 管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对 于本所认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行 人及相关各方发出了书面询问、备忘录，对发行人政府主管部门进行了访谈，或 请发行人取得政府主管部门的证明或请发行人对有关事实和法律问题做出了确 认。 本所对本法律意见书和律师工作报告的出具特作如下声明： 1. 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且 与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和 律师工作报告中对有关审计报告、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告 中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证；本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问 题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表 意见。 2. 本所已得到股份公司的保证，即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关 资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资 5-1-3 料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依 赖有关政府部门、股份公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报 告发表法律意见。 3. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4. 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供股份公司为本次发行之目的而使 用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师 工作报告作为股份公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上 报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意发行人部分或全部在 《招股说明书》(申报稿)中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见 书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 5-1-4 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人于 2016 年 5 月 18 日召开的年度股东大会审议通过了《关于中海油 能源发展股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 1.2 本所认为： (1) 发行人股东大会已经依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决 议，根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》，上述会议召 开的程序合法有效，决议内容合法有效。 (2) 发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，该项授 权的范围和程序合法有效。 (3) 发行人本次发行上市已经取得了法律、法规以及规范性文件所要求的 股份公司内部批准和授权，尚须获得中国证监会的核准及上海证券交 易所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人本次发行上市的主体资格 2.1.1 发行人经合法程序注册成立，自成立之日起至本法律意见书出具之 日，未发生国家法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》规定 需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首 发办法》第八条的规定。 2.1.2 发行人 2008 年 6 月 20 日变更为股份有限公司。发行人变更为股份 有限公司至今持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。 2.1.3 发行人的注册资本为 83 亿元人民币。发起人用作出资的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发办法》第十条的规定。 2.1.4 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 2.1.5 发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规 定。 2.1.6 发行人股权清晰，发行人不存在控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份有重大权属纠纷的情形，符合《首 发办法》第十三条的规定。 5-1-5 2.2 综上，本所认为：发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的下列条件 3.1.1 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每一 股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或 者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百 二十六条的规定。 3.1.2 发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定设立了 股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了 总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下 属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第(一)项的规定。 3.1.3 根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度连续盈 利，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第(二)项的规定。 3.1.4 根据《审计报告》并结合发行人的确认，发行人最近三年的财务会 计文件无虚假记载，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项的规定。 3.1.5 发行人本次发行前股本总额为 830,000 万元，不少于 3,000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。 3.1.6 根据发行上市方案，发行人本次发行股份的数量不低于发行后总股 本的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 3.2 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的下列条件 3.2.1 主体资格 如本法律意见书第二节“发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至 第十三条的规定。 3.2.2 规范运行 (1) 如本法律意见书第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。 5-1-6 (2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在《首发办法》第十六条所述之情 形，符合《首发办法》第十六条的规定。 (4) 根据《内控报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办 法》第十七条的规定。 (5) 根据本所律师对公开市场信息的查询、有关政府主管部门出具 的证明文件以及股份公司的书面确认，截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在《首发办法》第十八条规定所列情形，符 合《首发办法》第十八条的规定。 (6) 发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程(草 案)》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报 告》及经本所律师核查，发行人不存在为控股股东及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的 规定。 (7) 经本所律师核查，股份公司不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 3.2.3 发行人的财务与会计 (1) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 (2) 发行人的内部控制在所有重大方面有效，注册会计师已出具了 无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二 条的规定。 (3) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保 留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。 (4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的 5-1-7 经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发 办法》第二十四条的规定。 (5) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发办法》第二十五条的规定。 (6) 发行人满足以下条件，符合《首发办法》第二十六条规定：(i) 发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度净利润均为正数且累 计超过人民币 3000 万元；(ii)发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元，营业收 入累计超过人民币 3 亿元；(iii)发行人发行前股本总额为人民币 83 亿元，不少于人民币 3000 万元；(iv)截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高 于 20%；(v)截至 2015 年 12 月 31 日，发行人最近一期末不存 在未弥补的亏损。 (7) 发行人最近三年依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法 律的规定，并且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《首发办法》第二十七条的规定。 (8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的 规定。 (9) 经审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》(申报稿) 等发行申报文件，发行人申报文件中不存在《首发办法》第二 十九条所列之情形：(i)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重 要信息；(ii)滥用会计政策或者会计估计；(iii)操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 发行人不存在《首发办法》第三十条所列影响其持续盈利能力 的情形。 综上，本所认为，发行人已符合中国法律、法规和其他规范性文件规定的公 开发行 A 股并上市的实质条件，发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准。 四、 发行人的设立及变更 4.1 经核查，发行人的前身基地集团系根据中国海油《关于成立中海石油基地 集团有限责任公司的通知》(海油总人[2004]490 号)以及《关于向中海石油 集团有限责任公司注资的通知》(海油总资产[2005]34 号)批准，由中国海油 对下属的五家地区公司的部分业务、资产、人员重组后于 2005 年 2 月 22 日设立的国有独资公司，中国海油持有其 100%股权。 5-1-8 2008 年 6 月 2 日，中国海油与中海投资签订《中海油能源发展股份有限公 司发起人协议》，协议约定中国海油和中海投资对发行人的出资共计 90.22 亿元，按 66.5048%的比例折为 60 亿股，每股面值 1 元。折股后，发行人 注册资本为 60 亿元。其中中国海油以经评估后的基地集团净资产 882,190.69 万元出资，持有发行人 58.67 亿股股份，占股份总数的 97.78%； 中海投资以现金 2 亿元出资，持有发行人 1.33 亿股股份，占股份总数的 2.22%，上述出资未折入股本的部分计入发行人的资本公积。 中审会计师事务所有限公司对发行人变更为股份有限公司后的注册资本进 行了审验，根据其于 2008 年 6 月 12 日出具的《验资报告》，截至 2008 年 6 月 12 日止，发行人已收到投入股本相关的净资产及货币资金。 国务院国资委于 2008 年 6 月 19 日出具了《关于设立中海油能源发展股份 有限公司的批复》(国资改革[2008]556 号)，中国海油于 2008 年 6 月 20 日 下发了《关于中海石油基地集团有限责任公司整体变更为股份有限公司的 决定》(海油总资产[2008]365 号)，同意上述发行人变更设立股份有限公司。 2008 年 6 月 20 日，发行人取得由北京市工商局颁发的变更后的《企业法人 营业执照》。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，并已获得有关部门的批准。发行人在设立过程 中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发 行人的设立行为不存在潜在纠纷。 4.2 经核查，本所认为，发行人公司名称、股本、经营范围等历次变更均履行 了法律、法规等所规定的程序并获得监管部门的批准，均合法有效。 五、 发行人的独立性 经核查，发行人的资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业。本所认为，发行人已达到发行监管对公司独立 性的基本要求。 六、 发起人和股东(实际控制人) 6.1 发行人的发起人为中国海油和中海投资，均为根据中国法律、行政法规合 法设立并有效存续的企业法人。 6.2 发行人的发起人人数为 2 名，发起人人数符合《公司法》关于股份有限公 司发起人人数的规定。 6.3 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，以上公司发起人均依法有效存 续，不存在依据其章程或合伙协议需要终止或解散的情形。各发起人均具 有担任发起人的资格，其住所均在境内。 5-1-9 6.4 发起人的出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司、中审会计师事务所有 限公司、立信验证，发行人的注册资本均已足额缴纳。 6.5 就基地集团变更为股份有限公司时各发起人的出资情况，根据中审会计师 事务所有限公司出具的《验资报告》发起人的出资资产权属关系没有发生 变化。截至 2008 年 6 月 12 日，发行人已收到投入股本相关的净资产及货 币资金。 6.6 控股股东和实际控制人 自发行人设立以来，中国海油一直为发行人的控股股东，目前持有发行人 97.78%的股份。 中国海油为发行人的实际控制人，目前直接持有发行人 97.78%的股份，并 通过其全资子公司中海投资间接持有发行人 2.22%的股份，合计持有发行 人 100%的股份。 综上，发行人的实际控制人为中国海油，最近三年未发生变更。 七、 发行人的股本及演变 7.1 发行人设立时的股权设置、股本结构已经取得国务院国资委的批准，股权 设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。 7.2 发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 7.3 截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、 担保或设置其他第三方权益的情形。 7.4 发行人的国有股东转持国有股符合《境内证券市场转持部分国有股充实全 国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的规定。 八、 发行人的业务 8.1 发行人现行有效的《营业执照》记载的经营范围：压力容器制造；油田管 道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公 司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品(剧毒品、易制毒品除外)、 危险化学品(具体项目以许可文件为准)；餐饮服务；普通货运；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设 备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务； 油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务； 承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理； 下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批 发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁； 5-1-10 起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环 境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 发行人目前从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围一致，发行人的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 8.2 发行人在中国境外的业务主要通过其境外子公司开展。 8.3 发行人的主营业务包括能源技术服务、FPSO 生产技术服务、能源物流服务、 安全环保与节能等业务。发行人主要通过下属分、子公司开展业务经营。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人已经取得开展其所经营业务所 必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和 经营活动。 8.4 发行人未出现依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情 形；其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、冻结、拍卖等司法或 行政强制措施的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 9.1 发行人的主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定， 经本所律师核查以及发行人的相关确认，发行人的主要关联方如下： 9.1.1 发行人控股股东和实际控制人 自发行人设立以来，中国海油一直为发行人的控股股东和实际控制 人。 9.1.2 持有发行人 5%以上股份的其他股东 除控股股东中国海油外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股 东。 9.1.3 发行人控制的企业 发行人控制的企业的基本情况请参见律师工作报告第 10.5 条“发行 人的对外投资”。 9.1.4 发行人重要合营、联营企业 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人重要合营、联营企业见律师工作报 告第 9.1.4 条“发行人重要合营、联营企业”。 5-1-11 9.1.5 发行人关联自然人 发行人关联自然人包括发行人及控股股东的董事、监事及高级管理 人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可 能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母等。 发行人的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书第十五节“发 行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。 截至 2015 年 12 月 31 日，中国海油董事、高级管理人员如下表所示： 序号 姓名 职位 1 杨华 董事长 2 刘健 董事、总经理 3 文传甫 董事 4 张成杰 董事 5 夏大慰 董事 6 鞠章华 董事 7 陈伟 职工董事 8 武广齐 副总经理 9 李辉 副总经理 10 吕波 副总经理 11 李凡荣 副总经理 12 吴孟飞 总会计师 9.1.6 受关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业 前述关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织亦为 发行人的关联方。发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高 级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织的情况 详见律师工作报告第十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员 及其变化”。 9.1.7 其他关联方 详见律师工作报告第 9.1.7 条“其他关联方”。 5-1-12 9.2 关联交易 9.2.1 发行人与关联方之间的关联交易情况详见律师工作报告第 9.2 条“关 联交易”。 9.2.2 本所认为，发行人的报告期内的上述关联交易均为公允的交易，内 容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，不存在损害发行人 及其股东利益的情形。 9.3 关联交易公允决策程序 发行人在《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部管理制度中，规定 了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策 的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，符合相关法律、法 规、规范性文件和《上市规则》的规定。 9.4 同业竞争 9.4.1 发行人在能源技术服务板块、能源物流服务板块与中国海油下属的 其他企业存在相似的业务，经核查，本所认为，能源技术服务方面， 由于发行人和中海油服、海油工程在相关细分业务领域服务内容、 作业方法和业务定位等方面有较大差异，不存在实质性同业竞争； 在能源物流服务板块，发行人与中海炼化具体业务定位和经营模式 不同，发行人的液化石油气销售业务和中海炼化是合作而非竞争关 系，不存在同业竞争。 9.4.2 避免同业竞争的措施 为避免同业竞争，确保不损害发行人利益，2016 年 6 月 17 日，中国 海油向发行人出具《避免同业竞争承诺函》。中国海油承诺，中国海 油及其附属企业不开展与发行人及其附属企业开展的业务构成同业 竞争或实质性同业竞争的业务，并且赋予发行人相关业务机会的优 先选择权、优先受让权等。 综上，本所律师认为，发行人及其控股股东已采取有效措施避免同 业竞争。 9.5 综上，本所认为，发行人已在《招股说明书》(申报稿)中对有关关联交易和 解决同业竞争的措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联 交易未损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行上市构成法 律障碍。 十、 发行人的主要财产 5-1-13 发行人及其境内分、子公司拥有的主要财产情况如下： 10.1 自有物业 10.1.1 自有土地 经核查，发行人及其分、子公司共拥有 101 宗土地，总面积约为 582.64 万平方米。 (1) 已取得土地使用权证书的土地 发行人及其分、子公司已取得土地使用权证书的土地共 99 宗， 总面积约为 540.19 万平方米。上述土地中有 4 宗土地(总面积约 26.12 万平方米)的证载使用权人仍为发行人控股子公司前身的 名称，尚待更名。根据发行人的说明及本所律师核查，上述 4 宗土地的使用权人更名不存在实质性法律障碍。 (2) 未取得土地使用权证书的土地 发行人控股子公司尚未取得土地使用权证书的土地共 2 宗，面积 约为 42.45 万平方米。经核查，本所认为，上述 2 宗土地取得土 地使用权证书不存在实质性法律障碍。 10.1.2 自有房屋 经核查，发行人及其分、子公司拥有房屋共计 284 处，总面积约为 76.94 万平方米。其中： (1) 已取得房产证的房屋 发行人的 261 处房屋已取得房屋权属证书，总面积约为 69.43 万 平方米。上述房屋中有 35 处房屋(总面积约 9.25 万平方米)的证 载所有权人仍为发行人及其控股子公司前身的名称，尚待更名。 根据发行人的说明及本所律师核查，上述房屋的所有权人更名不 存在实质性法律障碍。 (2) 尚未取得房产证的房屋 发行人的 23 处房屋尚未取得房屋权属证书，总面积约为 7.51 万 平方米，其中： a) 共 8 处总面积约为 5.7 万平方米的房产，已经完成竣工验收 备案手续，目前正在办理房屋权属证书。根据发行人的说明 及本所律师核查，该等房屋取得房产权属证书不存在实质性 法律障碍。 5-1-14 b) 共 15 处总面积约为 1.81 万平方米的房产，尚需发行人及其 分、子公司补充完善相关报建、规划、竣工验收等手续后方 能取得房产权属证书。根据发行人的说明，该等房产已由发 行人及其分、子公司占有、使用，不存在权属争议或纠纷或 受到政府部门的处罚，未影响到相关公司的实际使用，不会 对本次发行以及发行人生产经营构成重大不利影响。 10.1.3 发行人控股股东中国海油已出具《承诺函》，承诺发行人(含发行人控 股子公司)的自有物业尚未取得土地使用权证、房屋所有权证等权属 证书的，中国海油将协助发行人尽快办理权属登记并取得有关权属 证书。中国海油将足额补偿发行人(含发行人控股子公司)因无法取得 权属证书所导致的损失，包括不能继续使用或处置有关物业，以确 保发行人(含发行人控股子公司)不会因此遭受任何损失。 10.2 海域使用权 根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人子公司拥有的海域使用权 共 7 项，面积共计 108.9978 公顷。 10.3 主要生产经营设备 发行人拥有的生产经营设备主要包括用于其主营业务的专用设备、通用设 备、交通运输设备、电子通讯设备、FPSO、船舶等。 经发行人说明及本所律师的核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有 所有权。 10.4 知识产权等无形资产 10.4.1 专利 截至 2016 年 5 月 16 日，发行人及其分、子公司拥有已授权专利共 计 777 项。上述专利中共有 724 项存在发行人控股股东中国海油作 为共有人，和海油发展(和/或第三方专利权人)共有专利权的情况(以 下简称“共有专利”)。根据发行人的说明和中国海油的确认，共有 专利一直由海油发展独家使用(或与第三方专利权人共同使用)，海油 发展的使用期限至有效期限届满之日；中国海油并未使用或转让、 许可其他第三方(除海油发展和第三方专利权人之外)使用共有专利， 也未利用共有专利取得任何相关收益。 中国海油已出具《关于共有专利的确认及承诺函》。由海油发展独立 自主开发或海油发展与第三方专利权人共同开发，中国海油未参与 共同开发或投资的共有专利，中国海油将根据前述承诺函办理专利 权(申请权)的变更申请，达到发行人独家所有或发行人与第三方专利 权人共有，中国海油不再作为专利共有人登记。 5-1-15 10.4.2 商标 截至 2016 年 5 月 10 日，发行人及其分、子公司拥有的注册商标共 17 项。 10.4.3 著作权 截至 2016 年 5 月 26 日，发行人共计持有 184 项计算机软件著作权 和 1 项作品著作权。 10.4.4 特许经营权 2010 年 7 月 6 日，发行人与天津滨海高新技术产业开发区管理委员 会基建办公室签署了《滨海高新区污水处理厂一期工程项目特许经 营协议》，根据协议约定，由发行人下属中海油能源发展股份有限公 司采油服务分公司以特许经营的方式承担滨海高新区污水处理厂一 期工程项目，特许经营权期限为 20 年。项目建成运营后，污水处理 服务费包括污水处理费和回用水费两部分，污水处理费基本单价为 1.75 元/立方米，回用水费基本单价为 0.5 元/立方米。 10.5 发行人的对外投资 经核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人直接持股的 全资或控股子公司合计有 56 家，其中境内企业 53 家，境外企业 3 家，发 行人的直接参股公司共 6 家。 10.6 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或 潜在纠纷。 10.7 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产是发行 人通过出让、受让、建造、申请等方式取得，除本法律意见书和律师工作 报告所述情况外，均已取得完备的权属证明，不存在担保或其他权利受到 限制的情况。 10.8 在建工程 根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面余额为 143,437.22 万元。 10.9 租赁物业 发行人及其分、子公司向发行人以外的第三方共承租 35 宗总面积约为 49.61 万平方米的土地，其中 31 宗出租方未能提供合法权属证明文件或双方未签 订有效租赁协议，总面积约为 47.34 万平方米；发行人及其分、子公司向 第三方共承租 349 处总面积约为 36.27 万平方米的房屋，其中 184 处出租 方未能提供合法权属证明文件或双方未签订有效租赁协议，总面积约为 5-1-16 22.55 万平方米。根据发行人的说明，其中 74 处租赁房屋，合计面积为 3.01 万平方米，因面积较小或用于员工住宿等原因，较易于在市场上寻找替代 房屋，不会对发行人的正常生产经营活动造成重大不利影响。除上述情况 外，发行人及其分、子公司与相关主体签署的物业租赁合同合法、有效。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人生产经营所使用的土地、房屋 主要来自于其自有土地、房屋，其余来自于上述向第三方承租的土地、房 屋。发行人自承租上述土地、房屋并使用以来，未发生纠纷或受到政府部 门的处罚，未影响到发行人的实际使用，不会对发行人的生产经营造成重 大不利影响。 发行人控股股东中国海油已出具《承诺函》，承诺若因发行人(含发行人控 股子公司)的潜在租赁物业(土地/房屋)瑕疵导致发行人无法继续租赁或使 用相关物业，由此给发行人(含发行人控股子公司)造成的直接经济损失，由 中国海油予以足额补偿。 十一、 发行人的重大债权、债务 11.1 发行人的重大合同情况如律师工作报告第十一节所述。本所认为，相关 合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实质性法律障碍。 11.2 发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身侵权等原因产生的重大侵权之债。 11.3 发行人与关联方之间的重大关联交易如律师工作报告第九节“关联交易 和同业竞争”所述，除前述外，发行人与关联方之间不存在重大债权债 务，也不存在相互提供担保的情形。 11.4 《审计报告》所列的发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常经营 活动发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 12.1 增资扩股 基地集团变更设立股份公司时注册资本为 600,000 万元，于 2015 年 12 月增资至 830,000 万元。 12.2 资产收购 发行人于 2015 年 12 月收购天津院 100%股权。发行人于 2015 年 4 月收 购中海油常州涂料化工研究院有限公司 100%股权。 12.3 转让石化资产业务和股权 5-1-17 发行人于 2015 年 12 月转让石化业务和资产及中海油惠州石化有限公司 100%股权。 12.4 经发行人确认及本所核查，除本节前述情形外，股份公司自设立以来至 本法律意见书出具之日未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 与发行人生产经营有关的其他主要收购或出售资产等行为。 12.5 经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的主要 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或者安排。 十三、 发行人章程的制定与修改 13.1 发行人公司章程的制定和修改已经履行了《公司法》等法律法规规定的 程序。 13.2 发行人现行《公司章程》以及《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》 和其它有关法律、法规和规范性文件的规定。 13.3 《公司章程(草案)》是按照《上市公司章程指引》起草的，已经发行人 股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市后生效，生效后对发行人、 发行人股东、董事、监事及其他高级管理人员均具有法律约束力。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 14.1 发行人具有健全的组织机构。发行人依照《公司法》等法律、法规并参 照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构，并在董事会下设战略与社会责任委员会、薪酬 与提名委员会、审计委员会等专门委员会。发行人章程对股东大会、董 事会和监事会的职责进行了明确的规定。 14.2 本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相 关公司治理制度，上述议事规则及相关公司治理文件符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。 14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合 法、真实、有效。 14.4 发行人历次股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合法、真实、有 效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员 发行人现任公司董事共 7 名，其中 3 名为独立董事；现任监事为 3 名， 5-1-18 其中 2 名为股东代表监事、1 名为职工监事；发行人现任高级管理人员 包括：总经理 1 名，副总经理 5 名(其中 1 名兼任财务总监)，董事会秘 书 1 名。发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体职务及在发行人 及其子公司以外单位兼职的情况如下表所示： 姓名 在发行人任职 兼职情况 兼职单位与发行 人的关联关系 吕波 董事长 中国海油副总经理 发行人的控股股 东 中国海洋石油有限公 司非执行董事 发行人控股股东 控制的企业 霍健 董事、总经理 无 无 李云贵 董 事 、 副 总 经 理、财务总监 无 无 张武奎 董事、副总经理 无 无 朱崇坤 独立董事 北京市合川律师事务 所合伙人 发 行 人 董 事 担 任 合伙人的企业 陈媛玲 独立董事 上海景林投资发展有 限公司副总经理 发 行 人 董 事 担 任 高 级 管 理 人 员 的 企业 上海大生农业金融科 技股份有限公司独立 监事 无 陈浩 独立董事 君联资本管理股份有 限公司总裁 发 行 人 董 事 担 任 高 级 管 理 人 员 的 企业 上海安硕信息技术股 份有限公司董事 发 行 人 董 事 担 任 董事的企业 瑞普科技股份有限公 司董事 发 行 人 董 事 担 任 董事的企业 刘建尧 监事会主席 中国海油监事会主席 发 行 人 的 控 股 股 东 中联煤层气有限责任 公司监事会主席 发 行 人 控 股 股 东 控制的企业 中海石油化学股份有 限公司监事 发 行 人 控 股 股 东 控制的企业 唐健 监事 无 无 肖德斌 职工监事 无 无 武卫锋 副总经理 无 无 杨立平 副总经理 无 无 鞠成科 副总经理 无 无 黄振鹰 董事会秘书 无 无 5-1-19 15.2 经核查，本所认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符 合《公司法》和《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变 动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定， 是合法、有效的。 15.3 发行人独立董事的设置及职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文 件的规定。经独立董事承诺并经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董 事拟参加上海证券交易所组织的第 44 期独立董事资格培训。 十六、 发行人的税务 16.1 经本所核查，发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合有关法律、 法规的规定。 16.2 税收优惠及政府补贴 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司所享有的税收优惠及政府补 贴符合法律、法规的有关规定。 16.3 依法纳税情况 根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在报告 期内不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法行为。 根据相关税务主管部门出具的涉税证明、《审计报告》及发行人的确认， 发行人下属分公司及控股子公司在报告期内均依法申报纳税，不存在因 违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 17.1 环境保护 17.1.1 生产经营活动的环境保护情况 发行人及下属分、子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、 法规而受到重大处罚的情形。 由于天津市暂停《排污许可证》的续期和新证发放，发行人子公 司天津院和天津正达科技有限责任公司持有的《排污许可证》存 在到期未能续期的情况，根据发行人的说明及本所律师核查，上 述两公司未因此受到环保主管部门的处罚，未对两公司的生产经 营造成重大不利影响。 17.1.2 募集资金投资项目的环境保护情况 发行人本次发行上市募集资金投资项目的环境保护情况详见本 5-1-20 法律意见书第十八节“本次募集资金的运用”。 17.2 产品质量和技术标准 根据发行人的说明及本所适当核查，报告期内发行人不存在因违反有关 质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。 17.3 综上，发行人在环境保护、产品质量和技术方面符合法律、法规、规范 性文件的有关规定。 十八、 本次募集资金的运用 18.1 发行人于 2016 年 5 月 18 日召开的年度股东大会审议通过了《关于中海 油能源发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资 金运用的议案》，同意发行人发行上市后的募集资金在扣除发行费用后 用于以下用途： 序号 项目名称 总投资额 (亿元) 拟使用募集资 金投资额(亿元) 1 移动式试采平台建造项目 3.96 3.76 2 澳大利亚昆士兰柯蒂斯 LNG 运输船项目 7.05 6.01 3 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂 迁(扩)建项目 1.53 1.37 4 海底管道巡检项目 1.47 1.47 5 深水环保项目 1.59 1.59 6 装备改造项目 1.84 1.84 7 偿还借款及银行贷款 15.00 15.00 合计 32.44 31.04 18.2 根据发行人说明、向相关主管部门的咨询并经本所律师适当核查，发行 人本次募集资金拟投入的项目均已完成了依法需要履行的项目主管部门 的备案程序和环保主管部门的环境影响评价程序，并取得了项目建设用 地的相关土地使用权。本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符 合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 18.3 澳大利亚昆士兰柯蒂斯 LNG 运输船项目拟建造四艘 LNG 运输船，由海 油发展下属中海油能源发展投资管理(香港)有限公司及其他项目投资方 在香港成立的四个合资单船公司与项目相关方签订造船合同、监造服务 合同等。各合资方就设立合资单船公司签署了股东协议。 十九、 发行人业务发展目标 19.1 经核查，本所认为，发行人在《招股说明书》(申报稿)中披露的业务发 展目标与其主营业务一致。 5-1-21 19.2 发行人在《招股说明书》(申报稿)中所述的业务发展目标符合国家法律、 法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 20.1 根据发行人的确认和本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人及控股子公司存在 1 起争议金额在 1000 万元以上的未结重大诉讼： 经本所核查，2014 年 8 月 1 日，股份公司之子公司中海石油金洲管道有 限公司(原告)与山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司(被告一)及天津 东能矿产贸易有限公司(被告二)签订三方焦炭贸易《供货年度协议》，被 告一为焦炭生产单位，被告二为焦炭需求单位，原告为被告二向被告一 采购焦炭。合同履行至起诉之日，原告支付了 84,699.39 吨焦炭的货款， 计 9,850.53 万元，而原告与两被告实际交易了 49,431.77 吨焦炭后，两被 告不再进行正常的焦炭交易。 2016 年 2 月 26 日，中海石油金洲管道有限公司向浙江省湖州市吴兴区 人民法院提起诉讼，请求确认其与被告一及被告二签订的《供货年度协 议》无效，请求判令两被告共同返还货款 4,091.01 万元、承担违约金、 赔偿金 632.52 万元，并支付自 2016 年 1 月 18 日起直至借款清偿之日 的利息(按 1%月利率计算)，由两被告承担本案的诉讼费用。湖州市吴兴 区人民法院于 2016 年 3 月 4 日受理本案。截至本法律意见书出具日，本 案尚未审结。 本案诉讼请求涉及之争议金额占股份公司于 2015 年 12 月 31 日经审计合 并财务报表所显示净资产的比重未达到 0.1%，本案未对股份公司造成重 大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。 20.2 经本所核查并根据股份公司确认，除前述金额在 1000 万元以上的尚在进 行中的诉讼案件外，股份公司及其控股子公司无未了结的或者可预见的 涉及金额在 1000 万元以上或对股份公司及其控股子公司资产状况、财务 状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。 20.3 依据中国海油、中海投资提供的资料和本所律师核查，中国海油存在如 下 4 起金额在 1000 万元以上的未结诉讼： 2011 年 6 月，康菲石油中国有限公司(以下简称“康菲公司”)作为作业 者的蓬莱 19-3 油田发生溢油事故，造成渤海湾海域污染，引发了多起针 对康菲公司和合作方中国海油的诉讼(具体情况请见律师工作报告第二 十节)：。 (1) 河北乐亭 29 户养殖渔民蓬莱溢油污染索赔案 (2) 蓬莱 19-3 旅游业损失索赔案 (3) 山东渔民蓬莱溢油污染索赔案 5-1-22 (4) 河北曹妃甸渔民索赔案 本所认为，截至本法律意见书出具日，中国海油所持发行人股份并未存 在质押或查封、冻结等权利受限的情况，中国海油的上述未结诉讼不会 影响发行人控股股东所持股份稳定，不会影响发行人的生产经营，对本 次发行上市不构成法律障碍。 20.4 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大行政处罚。报告期内， 发行人及其控股子公司存在 4 起受到相关政府部门罚款数额在 5,000 元 以上行政处罚和其他主要行政处罚，具体情况如下： 序 号 被处罚单 位 处罚 机构 处罚决定书 处罚原因 处罚 出具日期 主管部门确认意见 1 中 海 石 油 金 洲 管 道 有限公司 湖 州 市 吴 兴 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 (吴)安监管现 决[2013]017 号 套管车间 3 号 成 品 垛 位 劳 务 工 在 检 查 钢 管 标 识 时 不 慎 被 钢 管挤压，造 成 一 人 死 亡 责 令 停 止 套 管车间生产 2013.10.19 经复查，湖州市吴 兴区安全生产监督 管理局于 2013 年 10 月 23 日同意套 管车间恢复生产经 营活动，并于 2016 年 2 月 26 日出具 《证明》，前述事故 不构成重大违法行 为。 (吴)安监管罚 [2013]022 号 罚款 160,000 元 2013.11.22 2 工 程 技 术 分公司 天 津 市 安 全 生 产 监 督 管 理局 (津)安监管罚 [2015] 10005 号 露 天 储 存 200 升溶剂 油 21 桶(每 桶 1 吨)， 双 氧 水 约 32 桶(每桶 约 20 千克) 罚 款 80,000 元 2015.6.19 根据向天津市安全 生产执法监察总队 监察一室的访谈， 天津市安全生产监 督管理局认为前述 8 万元罚款不属于 重 大 违 法 违 规 行 为，且罚款已按期 足额缴纳。 3 工 程 技 术 分公司 天 津 滨 海 高 新 技 术 产 业 开 发 区 安 全 生 产 监 督 管 理局 (津高新)安监 管-现决 [2015]1 号 《 安 全 生 产许可证》 过期 责 令 停 止 生 产 2015.8.20 天津滨海高新技术 产业开发区安全生 产监督管理局对口 工作人员确认：公 司积极组织整改， 停止了危险化学品 的生产，对涉及化 学品重大危险源的 储罐进行了清空处 理，并委托国家安 全生产监督管理总 5-1-23 序 号 被处罚单 位 处罚 机构 处罚决定书 处罚原因 处罚 出具日期 主管部门确认意见 局化学品登记中心 对生产的产品做进 一步鉴定分类，目 前己经完成部分产 品 的 鉴 定 分 类 工 作；下一步将依据 鉴定结果严格按照 《关于印发危险化 学品目录(2015 版) 实施指南(试行)的 通知》规定，尽快 向主管部门办理相 关的安全生产许可 证 申 请 手 续 。 自 2015 年 8 月 12 日 以来，公司生产经 营过程中未发生任 何重大伤亡事故及 其他重大、特大安 全生产事故。 4 深 圳 南 海 东 部 石 油 基 地 有 限 公司 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 深 市 监 南 罚 字 [2013]107 号 公 司 未 参 加 2011 年 度年检 罚 款 10,000 元 2013.5.31 根据深圳市市场监 督管理局南山分局 的《行政处罚决定 书》，该等处罚属 于从轻行政处罚。 根据发行人的说明及本所核查：(1)前述行政处罚的罚款已经执行完毕；(2)前述 行政处罚所涉金额较小，结合相关政府部门出具的书面说明或接受的现场访谈， 本所认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处 罚，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 20.5 依据发行人及其董事长吕波、总经理霍健的确认和本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅了发行人《招股说 明书》(申报稿)，对发行人引用法律意见书、律师工作报告的相关内容进行了认 真审阅并予以确认。对于《招股说明书》(申报稿)及其摘要，根据发行人董事及 5-1-24 发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，发 行人《招股说明书》(申报稿)及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各 项重大事项进行了披露，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法 律风险。 二十二、 结论意见 本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行 上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发 行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其股票 上市需经上海证券交易所同意。 本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 5-1-25 [此页无正文] 北京市通商律师事务所(章) 经办律师：________________ 吴刚 经办律师：________________ 詹越 负责人：________________ 程丽 二零一六年月日 北京市通商律师事务所 关于中海油能源发展股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书(一) 二零一六年九月二十五日 5-3-1 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 电话:8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn 北京市通商律师事务所 关于中海油能源发展股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一) 致：中海油能源发展股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受中海油能源发展股份有限公司 (以下简称“发行人”、“股份公司”或“海油发展”)的委托，担任发行人首次公开发 行股票(以下简称“本次发行”)并上市事宜(以下简称“本次发行上市”)的专项法律 顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以 下简称“《首发办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，已于 2016 年 6 月 19 日出具了《关 于中海油能源发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》 (以下简称“法律意见书”)、《关于中海油能源发展股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。本所现就发行人自 法律意见书、律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日期间(以下简 称“补充核查期间”) 生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据立 信于 2016 年 9 月 14 日出具的《中海油能源发展股份有限公司审计报告》(信会 师报字[2016]第 711983 号，以下简称“《审计报告》”)，发表补充法律意见。对 于法律意见书、律师工作报告中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重 复披露。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书和律师 工作报告相同，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见 书。 本补充法律意见书为本所已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供 发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补 充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的 法律责任。 本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出 5-3-2 具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格 1.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 41 家分公司。发行人分公司 变化情况详见本补充法律意见书附件一。 二、 发起人和股东 2.1 根据中海投资于 2016 年 9 月 7 日经北京市工商行政管理局核发的《营业执 照》(统一社会信用代码：91110000710927492F)，中海投资注册资本由 174,426.777 万元增加至 237,685.724369 万元。 三、 发行人的业务 3.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其一级分、子公司持有的主要 许可或备案发生变化的具体情况详见本补充法律意见书附件二。 四、 关联交易和同业竞争 4.1 发行人的主要关联方 4.1.1 发行人控制的企业 发行人控制的企业参见本补充法律意见书第 5.4 条“发行人的对外投 资”。 4.1.2 发行人关联自然人 截至本补充法律意见书出具之日，中国海油董事、高级管理人员如 下表所示： 序号 姓名 职位 1 杨华 董事长 2 刘健 董事、总经理 3 文传甫 董事 4 张成杰 董事 5 夏大慰 董事 6 鞠章华 董事 7 陈伟 职工董事 5-3-3 序号 姓名 职位 8 武广齐 副总经理 9 李辉 副总经理 10 吕波 副总经理 11 袁光宇 副总经理 12 陈壁 副总经理 13 温冬芬 总会计师 4.2 关联交易 4.2.1 根据《审计报告》及本所律师核查，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日发行人与关联方之间存在购销商品、提供和接受劳务，关联 租赁，关联担保，资金拆借等关联交易。相关关联交易数据请见本 补充法律意见书附表一。 4.2.2 重大关联交易合同 发行人重大关联交易合同的具体情况详见本补充法律意见书附件 三。 4.2.3 独立董事对发行人 2016 年 1 月-6 月期间关联交易发表意见如下：“公 司 2016 年 1 月-6 月与关联方之间的关联交易符合公司利益；该等关 联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和 决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《中海油能源发 展股份有限公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了 诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情 形。” 4.2.4 本所认为，发行人的关联交易事项在所有重大方面不违反中国法律、 法规、规范性文件的有关规定，发行人在上述关联交易项下的义务 与发行人的《公司章程》不存在冲突。上述关联交易不会损害发行 人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。 五、 发行人的主要财产 5.1 自有物业 5.1.1 自有土地 截至 2016 年 8 月 31 日，发行人及其分、子公司共拥有 102 宗土地， 总面积约为 582.64 万平方米，其中取得土地证的面积为 581.42 万平 方米；未取得土地证的面积为 1.22 万平方米，具体变化情况请见附 件四第 1 部分。 5-3-4 5.1.2 自有房屋 截至 2016 年 8 月 31 日，发行人及其分、子公司共拥有 293 处房屋， 总面积约为 76.58 万平方米，其中已取得房产证的房屋共 271 处，总 面积约为 69.58 万平方米；未取得土地证的房屋共 22 处，总面积为 7 万平方米，具体变化情况请见附件四第 2 部分。 5.2 主要生产经营设备 根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人 子公司拥有的船舶权属证书发生了权属证书更新 (详见本补充法律意见书 附件五)。 5.3 知识产权等无形资产 5.3.1 专利 截至 2016 年 8 月 30 日，根据国家知识产权局查册结果，发行人及其分、 子公司拥有已授权专利共 988 项，其中 88 项为专利权人不包含控股股东中 国海油的专利，900 项为专利权人包含控股股东中国海油的共有专利。海油 发展独立自主开发或海油发展与第三方专利权人共同开发，中国海油未参 与共同开发或投资的专利共计 494 项，中国海油参与共同开发或投资的共 有专利共计 406 项。前述专利的具体情况详见本补充法律意见书附件六第 1 部分。 截至 2016 年 9 月 9 日，海油发展独立自主开发或海油发展与第三方专利权 人共同开发、中国海油未参与共同开发或投资的 189 项共有专利(详见本补 充法律意见书附件六第 1 部分)，中国海油已经与海油发展及其分、子公司 签订《专利权转让协议》，开始办理变更手续。 5.3.2 商标 截至 2016 年 8 月 23 日，根据国家公司行政管理总局商标局查册结果，发 行人及其分、子公司拥有的注册商标共 20 项。前述商标的具体情况详见本 补充法律意见书附件六第 2 部分。 5.3.3 著作权 截至 2016 年 8 月 23 日，根据中国版权保护中心查册结果，发行人及其分、 子公司共计持有 194 项计算机软件著作权。前述软件著作权的具体情况详 见本补充法律意见书附件六第 3 部分。 5.4 发行人的对外投资 5-3-5 经本所核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直 接持股的全资或控股子公司合计有 55 家，其中境内企业 52 家，境外企业 3 家，发行人的直接参股公司共 6 家，具体变化情况详见本补充法律意见书 附件七。 5.5 租赁物业 根据发行人提供的资料，发行人及其分、子公司向发行人以外的第三方共 承租 37 宗总面积约为 51.26 万平方米的土地，其中 33 宗出租方未能提供合 法权属证明文件或双方未签订有效租赁协议，总面积约为 48.99 万平方米； 发行人向第三方共承租 331 处总面积约为 33.62 万平方米的房屋，其中 187 处出租方未能提供合法权属证明文件或双方未签订有效租赁协议，总面积 约为 21.04 万平方米。根据发行人的说明，其中 80 处租赁房屋，合计面积 为 3.07 万平方米，因面积较小或用于员工住宿等原因，较易于在市场上寻 找替代房屋，不会对发行人的正常生产经营活动造成重大不利影响。除上 述情况外，发行人与相关主体签署的物业租赁合同合法、有效。发行人及 其分、子公司向第三方承租的土地和房屋在补充核查期间变化情况请见本 补充法律意见书附件八。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人生产经营所使用的土地、房屋 主要来自于其自有土地、房屋，其余来自于上述向第三方承租的土地、房 屋。发行人自承租上述土地、房屋并使用以来，未发生纠纷或受到政府部 门的处罚，未影响到发行人的实际使用，不会对发行人的生产经营造成重 大不利影响。 六、 发行人的重大债权债务 6.1 除本补充法律意见书第四节披露的重大关联交易合同外，发行人及其分、 子公司截至 2016 年 6 月 30 日正在履行且金额在 5,000 万元以上的重大合同 情况如下： (1) 施工合同 序 号 合同名 称 发包人 承包人 合同金 额(万 元) 合同生效 日期 合同期限 1 海洋石 油 162 自 升式生 产平台 建造总 承包合 同 中海油 能源发 展股份 有限公 司采油 服务分 公司 烟台中集 来福士海 洋工程有 限公司 16,700 （不包 括 OFE 转 CFE 的关键 设备采 购费用） 2016.2.24 2016.2.24-2017.2.15 （质保期为 15 个 月，但不得超过交 付后的 18 个月） 2 珠海 中海油 中石化第 6,489.47 2014.11.28 合同义务履行完毕 5-3-6 LNG 冷 能空分 项目施 工总承 包(PC 总承包) 合同 工业气 体（珠 海）有限 公司 十建设有 限公司 为止 (2) 供销合同 序 号 合同名称 卖方 买方 合同金 额(万元) 合同签署 日 合同期限 1 珠 海 精 细 化 工 项 目 设 备 采 购 合同 中国核工 业第五建 设有限公 司 中 海 油 能 源 发 展 珠 海 精 细 化 工 有 限 公司 5,931.82 2015.12.31 合同义务 履行完毕 为止 2 海 西 天 然 气 管 网 二 期 工 程 漳 州 至 诏 安 段 直 缝 埋 弧 焊 钢 管 买卖合同 张家港沙 钢金洲管 道有限公 司 中 海 石 油 金 洲 管 道 有 限 公司 12,205.77 2013.9.25 合同义务 履行完毕 为止 3 焦 炭 买 卖 合同 山西省焦 炭集团吕 梁焦炭有 限责任公 司 中 海 石 油 金 洲 管 道 有 限 公司 5,800 2014.8.1 合同义务 履行完毕 为止，本 合同存在 诉 讼 纠 纷，具体 请见律师 工作报告 第二十节 诉讼、仲 裁或行政 处罚 4 焦 炭 供 货 合同 中海石油 金洲管道 有限公司 天 津 东 能 矿 产 贸 易 有 限 公司 5,940 2014.8.1 5 天 津 环 保 船 船 厂 建 造合同 广州文冲 船厂有限 责任公司 中 海 石 油 环 保服务(天津) 有限公司 13,696 2013.12.10 合同义务 履行完毕 为止 6 珠海 LNG 冷 能 空 分 项 目 工 艺 包 关 键 设 备 采 购 合 同 中海油工 业 气 体 （珠海） 有限公司 四 川 空 分 设 备（集团）有 限责任公司 7,968.00 2014.12.15 合同义务 履行完毕 为止 5-3-7 (3) 借款合同 序 号 合同名称 借款方 贷款方 合同金 额(万元) 合同生效 日期 借款期 限 1 人民币贷款 合同(中/长 期) 中海石油 ( 惠 州 ) 物 流有限公 司(由公司 前身惠州 大亚湾石 化区港务 有限公司 签订) 中国银行股份 有限公司惠州 分行 不 超 过 25,000 2009.10.22 10 年 2 固定资产借 款合同 中海石油 ( 惠 州 ) 物 流有限公 司 中国工商银行 股份有限公司 北京王府井支 行 30,000 2013.4.22 10 年 3 固定资产借 款合同 中海石油 ( 惠 州 ) 物 流有限公 司 中国建设银行 股份有限公司 惠州大亚湾支 行 26,000 2013.7.3 10 年 4 固定资产借 款合同 中海石油 ( 惠 州 ) 物 流有限公 司 中国工商银行 股份有限公司 北京王府井支 行 20,000 2014.10.24 10 年 5 借款合同 中海油能 源发展股 份有限公 司 中国进出口银 行 不 超 过 人 民 币 20,000； 美 元 8,000 2014.7.14 不超过自 提款期结 束 后 满 96 个 月 整 ( 提 款 期表示从 首次提款 日起到以 下日期中 最早届至 日 的 期 限：(1)最 后一提款 完 成 ； (2)2015 年 2 月 28 日) 6 固定资产借 中海油能 中国银行股份 美 元 2013.11.06 96 个月 5-3-8 款合同 源发展股 份有限公 司 有限公司天津 滨海分行 5,000 7 外币借款合 同 中海油能 源发展股 份有限公 司 中国银行股份 有限公司惠州 分行 美 元 6,000 2009.8.24 96 个月 (4) 其他重大合同 序 号 合同名称 公司名 称 合同相对方 合同金 额(万元) 合同生 效日期 合同期限 1 液化天然气 船舶定期租 赁合同 海洋石 油阳江 实业有 限公司 JSK SHIPPING CO.,LTD 4.25 万美 元/天，视 合同期 及双方 选择权 将在 1530 万 -2316.25 万美元 中有所 变动。 2015.11.6 14 个月加减 20 天 6.2 经核查，本所认为上述合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实 质性法律障碍。 6.3 根据发行人确认和本所适当核查，《审计报告》所列的发行人金额较大的 其他应收、应付款系因正常经营活动发生，合法有效。 七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 7.1 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经本所律师核 查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下： 2016 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第三次会议。 7.2 本所律师认为，发行人上述董事会的召开程序、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。发行人上述董事会授权或重大决策行为合法、真实、有 效。 八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 8.1 发行人独立董事朱崇坤于 2016 年 6 月参加上海证券交易所第四十四期独立 董事资格培训，取得《独立董事资格证书》(证书编号：440028)；陈媛玲于 5-3-9 2016 年 6 月参加上海证券交易所第四十四期独立董事资格培训，取得《独 立董事资格证书》(证书编号：440080)；陈浩于 2016 年 6 月参加上海证券 交易所第四十四期独立董事资格培训，取得《独立董事资格证书》(证书编 号：440014)。 九、 发行人的税务 9.1 税收优惠和政府补贴 9.1.1 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人及其控 股子公司在补充核查期间新增的主要税收优惠以及 500 万元以上计 入营业外收入的政府补贴情况详见本补充法律意见书附件九。 9.1.2 经核查，本所认为，发行人及其控股子公司所享有的上述税收优惠 和政府补贴符合法律、法规的有关规定。 9.2 发行人依法纳税情况 根据北京市东城区国家税务局第一税务所于 2016 年 7 月 26 日出具的《涉 税保密信息查询结果单》，发行人已依法办理税务登记，税务登记证号为 91110101771554423Q。自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，海油发展 缴纳的主要税种为增值税、企业所得税。企业所得税征收方式为查账征收。 截止该结果单出具之日，尚未发现海油发展自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间存在欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。根据北 京市东城区地方税务局第一税务所于 2016 年 8 月 12 日出具的《纳税人、 扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，海油发展缴纳个人所得税共计 9,071,203.56 元。根据税务核心系统记载， 海油发展在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。 根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在补充核 查期间不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法行为。 根据相关税务主管部门出具的涉税证明、《审计报告》及发行人的确认， 发行人下属分公司及控股子公司在补充核查期间均依法申报纳税，不存在 因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十、 诉讼、仲裁或行政处罚 10.1 2016 年 7 月 22 日，中海石油金洲管道有限公司向浙江省湖州市吴兴区 人民法院提交《撤回对天津东能矿产贸易有限公司起诉申请书》和《变 更诉讼请求申请书》，撤回对天津东能矿产贸易有限公司(被告二)的起 诉，仅将山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司(被告一)作为唯一被告， 并变更诉讼请求如下：(1)请求确认其与被告一的合同解除有效；(2)请求 判令被告一向原告返还预付货款人民币 4,091 万元，并赔偿原告损失 632.5 万元。 5-3-10 2016 年 9 月 22 日，中海石油金洲管道有限公司向浙江省湖州市吴兴区 人民法院提交追加被告申请书和变更诉讼请求申请书。申请追加被告二 为共同被告，请求判令山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司(被告一) 向中海石油金洲管道有限公司返还预付货款，被告二对被告一的上述债 务承担连带清偿责任，并判令两被告共同赔偿中海石油金洲管道有限公 司相关损失。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未审结。 10.2 根据中国海油、中海投资提供的资料和本所律师核查，中国海油、中海 投资在补充报告期内存在如下 1 起金额在 1000 万元以上的未结诉讼： 2016 年 6 月 7 日，中国海油收到 Primeline Energy China Limited 及 Primeline Petroleum Corporation（以下合称“超准”）向中国海油和中海石 油（中国）有限公司（以下简称“海油中国”）发出的仲裁通知，声称中 国海油及海油中国在丽水 36-1 项目开发、生产和销售过程中存在不当行 为。目前超准已指定仲裁员，中国海油及海油中国正准备指定仲裁员， 本案尚未开庭。 10.3 2011 年 6 月，康菲公司作为作业者的蓬莱 19-3 油田发生溢油事故，造成 渤海湾海域污染，引发了多起针对康菲公司和合作方中国海油的诉讼， 上述案件在补充核查期间有如下进展： (1) 河北乐亭 29 户养殖渔民蓬莱溢油污染索赔案 2016 年 6 月 14 日，中国海油向天津市高级人民法院提交《上诉答辩 状》(法院案号：(2016)津民 69 号)，认为中国海油并非诉称的蓬莱 19-3 油田溢油事故的污染者、责任者，原审法院认定中国海油不承 担赔偿责任符合法律规定，应当予以维持。在不影响上述答辩意见 的前提下，中国海油认为被答辩人诉称的养殖损失与蓬莱 19-3 油田 溢油事故之间不存在必然联系；被答辩人索赔的养殖损失没有法律 和事实依据，不应得到法院的支持。请求法院判决驳回 21 名被答辩 人(上诉人)的全部上诉请求。 2016 年 7 月 14 日，该案件在天津高级人民法院进行二审庭审。截至 本补充法律意见书出具之日，本案尚未审结。 10.4 根据发行人提供的资料及本所律师核查，中海油能源发展股份有限公司 工程技术分公司(以下简称“工程分公司”)由于《安全生产许可证》过期而 被天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局责令停止生产的事 项，截至本补充法律意见书出具之日，工程分公司已完成产品的鉴定， 正在就鉴定为危险化学品的产品申请办理《安全生产许可证》，此外，监 管部门已同意工程分公司的非危险化学品产品在不办理安全生产许可证 的条件下生产。 10.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人在补充核查期间不存在 5-3-11 重大行政处罚。补充报告期内，发行人及其控股子公司新增 1 起受到相 关政府部门罚款数额在 5000 元以上的行政处罚，具体情况如下： 被处罚单位 处罚机构 处罚决定书 处罚原因 处罚 出具日期 主管部门确认意见 中海油能源 发展股份有 限公司工程 技术惠州分 公司 惠州市安 全生产监 督管理局 大亚湾分 局 《行政处罚 告知书（单 位）》((惠湾) 安监管罚告 [2016]04 号) 违规储存危化 品 责令整改， 并处罚款 7 万元 2016.6.20 惠州市安全生产监 督管理局于 2016 年 9 月 13 日出具证明文 件，确认中海油能源 发展有限公司工程 技术惠州分公司就 该等违规行为已进 行彻底整改，整改措 施到位。自 2016 年 3 月 24 日至今，中海 油能源发展有限公 司工程技术惠州分 公司没有发生生产 安全事故，也不存在 重大违法违规行为。 根据发行人的说明及本所核查：(1)前述行政处罚的罚款已经执行完毕； (2)前述行政处罚所涉金额较小，结合相关政府部门出具的书面证明文 件，本所认为，上述违法行为不属于重大违法行为，对发行人本次发行 上市不构成实质性障碍。 十一、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项，发行人的本次发行上市在形式 和实质上仍符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的首次公开发行股 票并上市的各项条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其股票上市 需经证券交易所同意。 本补充法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 (此页以下无正文) 5-3-12 (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中海油能源发展股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》之签字盖章页) 北京市通商律师事务所(章) 经办律师：________________ 吴刚 经办律师：________________ 詹越 负责人：________________ 程丽 二零一六年 月 日 5-3-13 附件一：发行人分公司变化情况 1. 注销的分公司 中海油能源发展股份有限公司深圳油田建设分公司取得深圳市市场监督管理局于 2016 年 6 月 20 日核发的《企业注销通知书》，完 成公司注销。 2. 其他变更情况 序 号 公司名称 注册地址 经营范围 备注 1. 中海油能源 发展股份有 限公司青岛 安全环保分 公司 青岛经济技术 开发区连江路 492 号办公楼 506 室 环境调查、治理及影响评价咨询；再生资源回收、批发（不含国家规定须经 审批的项目）；船舶油舱清洗及配套维修服务（涉及许可经营的凭许可证经 营）；垃圾箱、污油水罐租赁；技术服务（不含国家规定须经审批的项目）； 劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证备案回执经营）；人员培训。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） -- 2. 中海油能源 发展股份有 限公司湛江 安全环保分 公司 湛江市坡头区 南油第三生活 区技工学校教 学楼 1-4 层 安全环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安全环保产品开发、 应用、管理、咨询；环境调查、治理、监测及影响评价咨询；再生资源回收、 批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；垃圾箱、污油水罐租赁；工程防腐技 术服务；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、 涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；油田作业监督、监理服务；承包 境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；石油化工行业工程技 术服务；压力管道的安装、检测、维修；职业技术与安全培训；人力资源服 务、人力资源咨询服务；通信信息系统集成服务；数据处理；出租办公用房； 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） -- 5-3-14 序 号 公司名称 注册地址 经营范围 备注 3. 中海油能源 发展股份有 限公司北京 分公司 北京市东城区 朝阳门北大街 25 号办公楼 8 层 技术推广服务；劳务服务；物业管理；出租办公用房；计算机系统服务；海 洋工程测量；环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；数据处理； 在隶属企业授权范围内从事建筑活动。 -- 4. 中海油能源 发展股份有 限公司湛江 南海西部物 资分公司 湛江市坡头区 [南油公司第一 生活区(办)海 外联检楼] 销售：金属材料，建筑材料，普通机械及配件，农林牧渔业机械及配件，汽 车(除品牌汽车)，电器机械及器材，电子产品及通讯设备(除无线电发射、接 收设备)，矿产品(除国家规定须前置审批项目除外)，橡胶制品，汽车零配件， 五金交电，化工产品(除化学危险品)；普通货运(有效期至 2017 年 6 月 30 日 止)；仓储(除化学危险品及危险废物的仓储)；装卸搬运(除危险化学品及危险 废物)；码头租赁；对内劳务服务；钢结构加工与制造。 -- 5. 中海油能源 发展股份有 限公司惠州 基地分公司 惠州大亚湾石 化区石化大道 16 号 原油、石油、天然气制品及其产品、化工产品的仓储（筹建项目）；码头及油 库、化工品仓库的服务管理；铁路运输代理；道路普通货物运输、道路专用 运输、集装箱运输、物流、仓储、配载；企业委托的国内、国际采办及销售； 汽车租赁及场地出租；销售：燃料油、化工产品（不含危险品）、办公设备及 用品、劳保用品；拖轮租赁、拖轮拖带；顶推服务；布缆船服务；围油栏服 务；加工、生产、销售：吨袋、包装袋、木托盘、塑料制品、包装材料、包 装容器、木制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) 由“中海油能源发 展股份有限公司石 化物流分公司”变 更名称为“中海油 能源发展股份有限 公司惠州基地分公 司” 5-3-15 序 号 公司名称 注册地址 经营范围 备注 6. 中海油能源 发展股份有 限公司上海 安全环保分 公司 上海市长宁区 通协路 388 号 E322 石油行业安全、环保领域内的服务及相关产品、设备、系统的研发、设计、 安装、销售、检验、检测、维修（安装、维修上门服务），石油行业安全、环 保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，机械设备、电气设备及仪表仪 器技术检测（除认证），劳防用品、安全技术防范设备的销售，计算机图文设 计、制作及安装，劳务派遣，企业管理咨询，会务服务，翻译服务。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 由“中海油能源发 展股份有限公司上 海人力资源服务分 公司”变更名称为 “中海油能源发展 股份有限公司上海 安全环保分公司” 5-3-16 附件二：发行人及其一级分、子公司持有的主要经营许可或备案变化情况 1. 新增的主要经营许可或备案 序号 企业名称 证书或备案名称 有效期至 颁发机关/主管机关 1. 中海石油环保服务（天津）有限公司 国内水路运输经营许可证 2018.5.30 天津市航运管理处 2. 中海石油环保服务（天津）有限公司 建设项目环境影响评价资质证书 2019.1.23 中华人民共和国环境保护部 3. 渤海石油航务建筑工程有限责任公司 建筑业企业资质证书 2021.7.7 天津市城乡建设委员会 4. 深圳海油人力资源服务有限公司 人力资源服务许可证 2017.10.19 深圳市人力资源和社会保障局 5. 天津中海工程管理咨询有限公司 中华人民共和国对外承包工程资 格证书 长期 天津市商务委员会 6. 天津中海油工程设计有限公司 工程咨询单位资格证书(丙级) 2020.8.16 天津市城乡建设委员会 7. 天津中海油能源发展油田设施管理有限公 司 国际海运辅助业经营资格登记证 2017.3.31 天津市交通运输委员会 8. 中海石油葫芦岛精细化工有限责任公司 全国工业产品生产许可证 2019.4.19 辽宁省质量技术监督局 9. 中海石油葫芦岛精细化工有限责任公司 危险化学品登记证 2017.9.15 辽宁省安全生产监督管理局化 学品登记中心 10. 中海油能源发展珠海精细化工有限公司 危险化学品经营许可证 2019.6.12 珠海市安全生产监督管理局 11. 中海油能源发展珠海精细化工有限公司 对外贸易经营者备案登记表 - 珠海市商务管理局 12. 中海石油金州管道有限公司 对外贸易经营者备案登记表 / 湖州对外贸易经济合作局 13. 中海石油金州管道有限公司 中华人民共和国道路运输经营许 可证 2017.9.9 湖州市道路运输管理局 14. 中海石油金州管道有限公司 中华人民共和国港口经营许可证 2016.12.30 湖州市交通运输局 5-3-17 序号 企业名称 证书或备案名称 有效期至 颁发机关/主管机关 15. 中海油(天津)管道工程技术有限公司 检验检测机构资质认定证书 2022.5.2 天津市市场和质量监督管理委 员会 16. 中海油安全技术服务有限公司 中华人民共和国对外承包工程资 格证书 长期 天津市商务委员会 17. 海洋石油阳江实业有限公司 广东省污染物排放许可证 2020.12.28 阳江市环境保护局 18. 海洋石油阳江实业有限公司 广东省气瓶（移动式压力容器） 充装许可证 2017.5.16 广东省质量技术监督局 19. 海洋石油阳江实业有限公司 成品油批发经营批准证书 2019.10.24 中华人民共和国商务部 20. 海洋石油阳江实业有限公司 港口经营许可证 2018.8.25 阳江市交通运输局 （未完）  |