[股东会]昆药集团:2019年第一次临时股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司 KPC Pharmaceuticals,Inc. 2019年第一次临时股东大会 会 议 资 料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2019年6月 会 议 须 知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确 保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望 出席公司股东大会的全体人员严格遵守： 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用 普通表决方式。 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好 股东大会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急 处置。 目 录 序 号 名 称 页码 一 会议议程 1 二 议案表决办法说明 7 议案1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 9 议案2 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 10 议案3 关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案 18 议案4 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 的议案 50 议案5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 104 议案6 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的议案 105 议案7 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 114 议案8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案 125 议案9 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021 年） 127 议案10 将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为 “化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项 目” 的议案 130 昆药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 一、会议时间：2019年6月14日（星期五）上午9:30。 二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心 三、会议主持人：汪思洋董事长 四、与会人员：2019年6月10日下午15:00收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司 董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事 务所律师代表。 五、会议议程： （一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程； 根据公司于2019年5月23日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司《昆药 集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，及2019年6 月4日刊登的《关于2019年第一次临时股东大会通知更正补充公告》，本次会议 主要审议如下议案，并对议案相关内容进行分项表决，具体如下： 序号 议案名称 投票股 东类型 A股股 东 1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 √ 2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 √ 2.01 本次发行证券的种类 √ 2.02 发行规模 √ 2.03 票面金额和发行价格 √ 2.04 债券期限 √ 2.05 债券利率 √ 2.06 付息的期限和方式 √ 2.07 转股期限 √ 2.08 转股价格的确定及其调整 √ 2.09 转股价格向下修正 2.10 转股股数确定方式 √ 2.11 赎回条款 √ 2.12 回售条款 √ 2.13 转股年度有关股利的归属 √ 2.14 发行方式及发行对象 √ 2.15 向原A股股东配售的安排 √ 2.16 债券持有人会议相关事项 √ 2.17 本次募集资金用途 √ 2.18 担保事项 √ 2.19 集资金管理及存放账户 √ 2.20 本次决议的有效期 √ 3 关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案 √ 4 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案 √ 5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √ 6 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的议案 √ 7 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 √ 8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案 √ 9 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021年） √ 10 将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化 学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 的 议案 √ （二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有 表决权股份数的情况。 参会人为会议登记截止日2019年6月12日下午17:00止登记参加本次会议 的股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2018年年度股东大会现场会议到 会情况表。 （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过； 根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同 负责计票和监票，现提议本次股东大会的监票人由 担任，计票人由 担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。 六、下面开始审议本次股东大会的议案 1关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 2关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 公司董事人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详 见议案2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 3关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案3)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 4关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案4)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 5关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案5)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 6关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案6)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 7关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案7)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 8关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案8)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 9关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021年） 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案9)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 10将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化学 合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 的议案 公司董事会人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容 详见议案10)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 七、与会股东及授权代理人审议议案。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。 十、监票人公布现场表决结果。 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。 十二、与会股东及股东代表签署会议决议与会议记录。 十三、主持人宣布本次大会现场会议休会，等待网络投票后汇总结果。 议案表决办法说明 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决： 1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 3. 关于公司公开发行可转换公司债券议案的议案 4. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 5. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6. 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的议案 7. 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案 8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案 9. 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021年） 10. 将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化 学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 的议 案 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超 过发出的票数； 3、统计表决票。 四、表决方式 本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和 “○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃 权。 五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。 议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件 的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情 况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文 件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债 券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。 此议案已于2019年5月22日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请股 东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2019年6月5日 议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：（以 下议案请逐项审议） （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元 （含70,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述 额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （九）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续30 个 交易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债 券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报 并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能 再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议： 1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； 4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会 议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规 则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限 范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含 70,000.00万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 创新药及高端仿制药研发平台 51,297.43 46,670.00 2 营销数字化协同平台建设 5,110.00 2,335.00 3 补充流动资金 20,995.00 20,995.00 合计 77,402.43 70,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。 （二十）本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 此议案已于2019年5月22日召开的九届十一次董事会审议通过，现提请东 大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2019年6月5日 议案三 证券代码：600422 证券简称：昆药集团编号： 昆药集团股份有限公司 公开发换公司行可转债券议案 二〇一九年五月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公 司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自 行负责。 3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何 与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债 券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换 公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 重要内容提示 1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司 债券（简称“可转换公司债券”、“可转债”）。 2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股 东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股 东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次 发行的发行公告中予以披露。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公 司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际 情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于 公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000万元（含 70,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围 内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k） ÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k） ÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （九）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债 券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报 并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能 再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议： 1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； 4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会 议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。 公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规 则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限 范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币70,000万元（含 70,000万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 创新药及高端仿制药研发平台 51,297.43 46,670.00 2 营销数字化协同平台建设 5,110.00 2,335.00 3 补充流动资金 20,995.00 20,995.00 合计 77,402.43 70,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。 （二十）本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表 公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017 年度及2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 1、资产负债表 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 1,200,561,376.79 796,085,210.34 792,336,152.21 应收票据及应收账款 1,354,645,830.32 1,187,335,169.12 847,837,900.98 预付款项 192,980,745.77 137,287,235.33 114,405,729.15 其他应收款 102,295,875.63 81,479,341.08 89,381,048.88 存货 1,173,973,301.80 1,133,455,994.85 862,146,986.15 其他流动资产 176,560,415.06 720,223,912.65 653,878,553.92 流动资产合计 4,201,017,545.37 4,055,866,863.37 3,359,986,371.29 非流动资产： 可供出售金融资产 486,048,275.98 404,106,682.02 525,316,572.74 长期股权投资 87,855,931.22 63,589,479.25 27,119,863.78 固定资产 907,897,734.38 578,925,265.13 582,608,398.33 在建工程 314,740,140.25 408,372,678.95 232,570,891.53 无形资产 407,785,212.46 425,054,480.43 356,804,070.70 开发支出 180,764,499.25 134,030,093.18 88,213,651.55 商誉 91,727,481.11 83,581,158.37 73,826,525.58 长期待摊费用 15,305,644.85 12,714,914.83 9,666,211.64 递延所得税资产 157,630,444.55 125,519,936.61 81,964,087.87 其他非流动资产 40,840,514.42 46,411,550.10 64,186,697.55 非流动资产合计 2,690,595,878.47 2,282,306,238.87 2,042,276,971.27 资产总计 6,891,613,423.84 6,338,173,102.24 5,402,263,342.56 流动负债： 短期借款 435,440,000.00 311,639,060.03 155,685,478.40 应付票据及应付账款 825,048,211.66 705,342,400.61 536,967,913.08 预收款项 71,337,021.01 37,185,193.99 45,241,698.23 应付职工薪酬 74,510,303.14 79,414,340.92 65,699,482.08 应交税费 182,335,143.67 183,360,764.48 98,987,026.47 其他应付款 878,866,111.21 720,455,040.28 449,618,181.77 一年内到期的非流动负债 600,000.00 100,000.00 - 流动负债合计 2,468,136,790.69 2,037,496,800.31 1,352,199,780.03 非流动负债： 长期借款 254,600,000.00 40,400,000.00 - 应付债券 - 298,729,499.88 298,271,857.05 长期应付款 2,278,740.00 1,639,200.00 - 长期应付职工薪酬 2,701,706.76 1,294,980.00 10,199,294.61 递延收益 187,445,150.76 156,810,300.14 121,207,392.32 递延所得税负债 27,950,564.28 28,101,631.28 8,376,522.34 非流动负债合计 474,976,161.80 526,975,611.30 438,055,066.32 负债合计 2,943,112,952.49 2,564,472,411.61 1,790,254,846.35 所有者权益： 实收资本（或股本） 762,391,992.00 788,688,620.00 788,688,620.00 资本公积 1,220,844,307.19 1,418,934,744.84 1,414,908,107.42 减：库存股 40,163,928.57 86,863,567.43 - 其他综合收益 -754,017.81 2,437,568.25 -615,948.17 专项储备 2,484,185.93 2,484,185.93 2,484,185.93 盈余公积 234,549,670.83 207,154,597.72 183,262,470.29 未分配利润 1,641,187,198.38 1,333,046,429.39 1,168,805,941.61 归属于母公司所有者权益合 计 3,820,539,407.95 3,665,882,578.70 3,557,533,377.08 少数股东权益 127,961,063.40 107,818,111.93 54,475,119.13 所有者权益合计 3,948,500,471.35 3,773,700,690.63 3,612,008,496.21 负债及所有者权益合计 6,891,613,423.84 6,338,173,102.24 5,402,263,342.56 （2）母公司资产负债表 单位：元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 403,214,205.27 241,107,034.45 255,196,731.34 应收票据及应收账款 338,390,041.78 306,277,848.41 181,349,484.07 预付款项 73,138,141.45 63,661,057.66 40,641,174.81 其他应收款 417,455,758.03 479,904,026.38 354,421,370.09 存货 350,163,506.61 360,586,248.34 327,905,146.79 其他流动资产 103,988,952.04 577,708,985.15 624,941,932.50 流动资产合计 1,686,350,605.18 2,029,245,200.39 1,784,455,839.60 非流动资产： 可供出售金融资产 484,243,107.00 401,243,107.00 513,514,185.00 长期股权投资 1,699,347,815.50 1,260,623,978.71 1,134,424,954.35 固定资产 261,648,120.83 264,698,482.32 284,837,380.70 在建工程 167,980,244.15 167,473,053.61 79,676,556.83 无形资产 87,542,729.27 91,525,204.03 98,909,957.67 开发支出 125,660,287.62 105,066,430.56 72,867,331.21 递延所得税资产 94,641,495.14 76,497,504.42 47,892,565.51 其他非流动资产 14,374,667.38 5,493,221.87 26,367,052.55 非流动资产合计 2,935,438,466.89 2,372,620,982.52 2,258,489,983.82 资产总计 4,621,789,072.07 4,401,866,182.91 4,042,945,823.42 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 91,000,000.00 - 应付票据及应付账款 68,601,487.55 66,800,870.86 79,334,294.79 预收款项 28,206,977.35 19,095,596.19 28,950,634.77 应付职工薪酬 42,305,828.82 43,652,882.32 41,694,288.46 应交税费 97,539,274.89 101,566,249.61 45,661,317.78 其他应付款 504,684,119.47 429,697,687.55 274,284,255.60 一年内到期的非流动负债 400,000.00 - - 流动负债合计 941,737,688.08 751,813,286.53 469,924,791.40 非流动负债： 长期借款 249,400,000.00 40,000,000.00 - 应付债券 - 298,729,499.88 298,271,857.05 长期应付职工薪酬 - - 8,555,500.00 递延收益 85,136,743.63 64,553,414.77 33,544,085.91 非流动负债合计 334,536,743.63 403,282,914.65 340,371,442.96 负债合计 1,276,274,431.71 1,155,096,201.18 810,296,234.36 所有者权益： 实收资本（或股本） 762,391,992.00 788,688,620.00 788,688,620.00 资本公积 1,406,271,076.68 1,601,880,160.05 1,597,853,522.63 减：库存股 40,163,928.57 86,863,567.43 - 盈余公积 233,451,438.83 206,056,365.72 182,164,238.29 未分配利润 983,564,061.42 737,008,403.39 663,943,208.14 所有者权益合计 3,345,514,640.36 3,246,769,981.73 3,232,649,589.06 负债及所有者权益合计 4,621,789,072.07 4,401,866,182.91 4,042,945,823.42 2、利润表 （1）合并利润表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 7,101,977,675.03 5,852,287,432.54 5,100,597,122.86 减：营业成本 3,559,096,424.09 3,221,564,382.97 3,128,565,046.00 税金及附加 81,543,805.59 61,932,976.29 45,903,307.62 销售费用 2,664,957,151.85 1,806,316,643.80 1,183,119,195.39 管理费用 332,205,877.56 307,478,730.02 247,803,111.64 研发费用 77,114,273.74 63,189,694.20 88,474,572.38 财务费用 39,595,907.58 27,889,023.41 14,550,967.69 其中：利息费用 41,498,627.62 23,590,867.62 20,025,815.92 利息收入 8,910,032.10 3,617,853.96 5,537,998.87 资产减值损失 14,998,950.27 20,858,661.47 5,829,552.02 加：其他收益 45,599,629.60 49,306,038.49 - 投资收益 41,566,135.03 19,562,948.97 37,956,101.99 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -6,213,548.03 -13,980,384.53 -6,730,585.52 公允价值变动收益 - - - 资产处置收益 182,787.80 4,971.16 -592,371.34 二、营业利润 419,813,836.78 411,931,279.00 423,715,100.77 加：营业外收入 6,491,585.63 1,887,545.13 59,889,637.90 减：营业外支出 9,167,367.73 5,888,032.38 2,677,916.65 三、利润总额 417,138,054.68 407,930,791.75 480,926,822.02 减：所得税费用 75,452,374.36 72,643,944.30 71,408,440.62 四、净利润 341,685,680.32 335,286,847.45 409,518,381.40 （一）按经营持续性分类： 持续经营净利润 341,685,680.32 335,286,847.45 409,518,381.40 终止经营净利润 - - - （二）按所有权归属分类： 归属于母公司所有者的净利 润 335,535,842.10 330,096,566.81 407,256,142.49 少数股东损益 6,149,838.22 5,190,280.64 2,262,238.91 五、其他综合收益的税后净额 -3,412,641.79 3,355,344.20 232,738.22 归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 -3,191,586.06 3,053,516.42 279,101.43 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 - - - 1. 重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 - - - 2. 权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 -3,191,586.06 3,053,516.42 279,101.43 1. 权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - - 2. 可供出售金融资产公允价 值变动损益 -49,645.13 52,009.19 -79,195.81 3. 持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 - - - 4. 现金流量套期损益的有效 部分 - - - 5. 外币财务报表折算差额 -3,141,940.93 3,001,507.23 358,297.24 6. 其他 - - - 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 -221,055.73 301,827.78 -46,363.21 六、综合收益总额 338,273,038.53 338,642,191.65 409,751,119.62 归属于母公司所有者综合收 益总额 332,344,256.04 333,150,083.23 407,535,243.92 归属于少数股东综合收益总 额 5,928,782.49 5,492,108.42 2,215,875.70 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.42 0.52 （二）稀释每股收益 0.44 0.42 0.52 （2）母公司利润表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 2,337,848,510.68 1,757,482,394.16 1,413,115,478.11 减：营业成本 525,816,239.48 425,453,019.39 360,703,543.22 税金及附加 41,287,454.53 31,149,533.82 20,695,552.07 销售费用 1,367,159,206.56 908,748,036.01 581,286,685.15 管理费用 127,140,452.06 144,214,372.46 104,035,792.77 研发费用 43,635,648.90 41,043,179.22 79,092,838.80 财务费用 22,804,118.78 16,030,512.02 9,036,914.93 其中：利息费用 27,920,114.01 15,747,934.94 12,840,000.00 利息收入 7,240,413.51 2,088,844.66 3,122,687.46 资产减值损失 696,625.96 6,740,544.04 -3,266,485.21 加：其他收益 14,704,971.14 19,609,611.14 - 投资收益 99,138,148.66 76,021,434.85 85,029,155.44 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -5,606,163.21 -13,800,975.64 -7,281,146.42 公允价值变动收益 - - - 资产处置收益 - 275,266.21 -145,706.39 二、营业利润 323,151,884.21 280,009,509.40 346,414,085.43 加：营业外收入 4,483,615.21 977,934.40 27,428,334.06 减：营业外支出 6,907,432.74 2,148,616.59 410,199.62 三、利润总额 320,728,066.68 278,838,827.21 373,432,219.87 减：所得税费用 46,777,335.54 39,917,552.93 43,632,221.18 四、净利润 273,950,731.14 238,921,274.28 329,799,998.69 （一）持续经营净利润 273,950,731.14 238,921,274.28 329,799,998.69 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 - - - 1. 重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 - - - 2. 权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 - - - 1. 权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 - - - 2. 可供出售金融资产公允价 值变动损益 - - - 3. 持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 - - - 4. 现金流量套期损益的有效 部分 - - - 5. 外币财务报表折算差额 - - - 6. 其他 - - - 六、综合收益总额 273,950,731.14 238,921,274.28 329,799,998.69 3、现金流量表 （1）合并现金流量表 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,203,584,375.31 5,901,608,340.50 5,105,729,576.21 收到的税费返还 4,376,279.73 3,960,701.10 7,312,925.52 收到其他与经营活动有关的现金 373,071,141.38 341,719,707.94 197,453,514.44 经营活动现金流入小计 7,581,031,796.42 6,247,288,749.54 5,310,496,016.17 购买商品、接受劳务支付的现金 3,521,712,660.12 3,162,167,790.04 2,916,251,112.89 支付给职工以及为职工支付现金 481,925,256.96 513,857,051.25 492,834,426.02 支付的各项税费 711,781,268.58 530,701,540.41 427,392,033.82 支付其他与经营活动有关的现金 2,513,538,487.23 1,757,857,370.59 1,157,325,641.28 经营活动现金流出小计 7,228,957,672.89 5,964,583,752.29 4,993,803,214.01 经营活动产生的现金流量净额 352,074,123.53 282,704,997.25 316,692,802.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,388,930,000.00 4,847,600,000.00 4,234,941,261.52 取得投资收益收到的现金 54,568,449.62 33,605,193.66 43,935,180.66 处置固定资产、无形资产和其他 310,705.52 536,030.21 40,220,118.03 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 - - 1,800,000.00 投资活动现金流入小计 6,443,809,155.14 4,881,741,223.87 4,320,896,560.21 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 217,260,587.50 268,737,782.58 203,451,587.26 投资支付的现金 5,951,643,880.61 4,794,644,322.00 4,115,564,640.52 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 35,658,789.86 66,322,253.36 39,743,604.59 投资活动现金流出小计 6,204,563,257.97 5,129,704,357.94 4,358,759,832.37 投资活动产生的现金流量净额 239,245,897.17 -247,963,134.07 -37,863,272.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,080,000.00 2,220,972.86 4,950,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,080,000.00 2,220,972.86 4,950,000.00 取得借款收到的现金 942,118,370.93 373,325,761.63 159,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 38,924,600.00 3,932,200.00 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 982,122,970.93 379,478,934.49 183,950,000.00 偿还债务支付的现金 903,617,430.96 189,476,784.00 194,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 49,557,375.00 （未完）  |