[股东会]江淮汽车:2018年年度股东大会会议资料
安徽江淮汽车集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 会 议 议 程 . 现场会议时间：2019年6月12日上午9：00 现场会议地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司 管理大楼301会议室 . 网络投票起止时间：自2019年6月12日至2019年6月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到； 二、介绍与会人员情况、议程安排； 三、大会主持人主持会议； 四、宣读本次股东大会相关议案： 序号 议案名称 投票股东 类型 A股股东 非累积投票议案 1 2018年年度报告及摘要 √ 2 2018年度董事会工作报告 √ 3 2018年度监事会工作报告 √ 4 关于公司董事2018年度薪酬的议案 √ 5 关于公司2018年度财务决算报告的议案 √ 6 关于公司2019年度财务预算报告的议案 √ 7 关于公司2018年度利润分配的议案 √ 8 关于公司2019年度日常关联交易的议案 √ 9 关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案 √ 10 关于公司2019年度银行综合授信的议案 √ 11 关于远期结汇的议案 √ 12 关于江淮汽车及控股子公司江淮担保2019年对外担保额度的议案 √ 13 关于向控股子公司提供委托贷款的议案 √ 14 关于控股子公司安凯客车2019年度为客户提供汽车回购担保的议案 √ 15 关于控股子公司安凯客车为其子公司综合授信提供担保的议案 √ 16 关于公司2018年度重大长期资产计提资产减值准备的议案 √ 17 关于续聘审计机构及其报酬的议案 √ 五、股东及股东代表进行讨论； 六、逐项审议表决各项议案； 七、宣布现场表决结果； 八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果； 九、宣布总表决结果； 十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书； 十一、宣读会议决议； 十二、签署会议决议等相关文件； 十三、大会主持人宣布会议结束。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 安徽江淮汽车集团股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《公司章程》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等有关规定的要求，我们作为安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事， 本着为全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规，履行独立董 事勤勉尽责的义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将履职情况汇 报如下： 一、 独立董事基本情况 1、 储育明：男，1964年4月生，硕士研究生。1988年至今在安徽大学法学 院任教，曾任黄山金马股份有限公司独立董事。现任安徽大学法学院教授，合肥 美亚光电技术股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，本公司独立 董事。 2、 黄攸立：男，1955年2月生，博士。1991年至今在中国科技大学管理学 院任教，2009年以来担任中国科技大学管理学院MPA中心主任，曾任黄山永新股份 有限公司、黄山旅游股份有限公司独立董事，现任安徽中鼎密封件股份有限公司、 东华工程科技股份有限公司、安徽新力金融股份有限公司的独立董事，本公司独 立董事。 3、 余本功：男，1971年12月生，博士。1994年至今在合肥工业大学任教， 曾任合肥工业大学信息管理系主任。现任合肥工业大学管理学院教授，本公司独 立董事。 4、 李晓玲：女，1958年3月生，大学学历。历任安徽大学经济学院会计学 教授、教研室主任，工商管理学院会计学教授、系主任，安徽大学财务处处长， 商学院教授、院长、博士生导师。现任安徽大学商学院教授、博士生导师，兼任 安徽安利材料科技股份有限公司、安徽合力股份有限公司、华安证券股份有限公 司独立董事，本公司独立董事。 5、 许敏：男，1962年1月出生，美国国籍，教授，博士生导师。日本广岛 大学工学博士、美国卡内基麦隆大学博士后研究员。历任通用汽车公司德尔福分 部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级 技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长，现任上海交通大 学汽车工程研究院院长，本公司独立董事。 我们完全符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独 立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情况。 经公司六届二十六次董事会提名，并经2018年第二次临时股东大会审议通过， 选举储育明先生、黄攸立先生、余本功先生、李晓玲女士和许敏先生为公司独立 董事。因任期届满，潘学模先生不再担任公司独立董事。 二、 独立董事年度履职情况 （一） 出席董事会、专业委员会及股东大会情况 2018年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，我们出席情况如下： 独立董 事姓名 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 储育明 8 8 6 0 0 否 4 黄攸立 8 8 6 0 0 否 4 余本功 8 8 6 0 0 否 4 李晓玲 4 4 4 0 0 否 2 许敏 4 4 3 0 0 否 1 潘学模 4 4 3 0 0 否 1 作为董事会专业委员会委员，出席了公司2018年召开的薪酬与考核委员会会 议、审计委员会会议、提名委员会会议等公司专业委员会会议，对公司高管薪酬、 年报编制、董事、高管提名等履行了自己的职责。 在参加公司董事会及专业委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料、 并发表意见，公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，履行决策程序， 2018年我们没有对公司董事会决议提出异议。 （二）公司配合独立董事工作情况 公司设立有专门的投资者关系管理部门董事会办公室，由董事会秘书担任负责 人，能够很好的配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司 最新的经营情况，实地考察公司，方便了我们工作的开展。 （三）年报编制履职情况 在2018年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下： 1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通 审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞 弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公司本年度财 务状况和经营成果的汇报； 2、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见； 3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息 的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 关联交易情况 我们认真审阅了公司2018年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表 独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决 策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在 损害中小股东利益的情况。 (二) 对外担保及资金占用情况 2018年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司章程等法 律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按要 求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。 (三) 募集资金的使用情况 2016年公司完成非公开发行，成功募集45亿元资金用于公司高端商用车及新能 源汽车业务的发展。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相 关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、 不准确、不完整披露的情况。 (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2018年，我们通过参加董事会专业委员会会议，对公司提名高管的资格进行 了审查、对高管的薪酬等进行了审议，公司高管人员的提名、薪酬均合法合规。 (五) 业绩预告及业绩快报情况 2018年公司发布2017年度业绩预减公告、2018年半年度业绩预减公告及2018 年前三季度业绩预减公告，以上业绩预减公告的发布不存在提前泄露情形，符合 上市规则的要求。 (六) 重大长期资产计提资产减值准备的情况 2018年公司计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策 进行，能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况。决策程序符合相 关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、中小投资者利益 的情形。 (七) 聘任或者更换会计师事务所情况 2018年公司续聘了华普天健会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格 的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。 (八) 现金分红及其他投资者回报情况 2018年公司董事会组织实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本 1,893,312,117股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.70元（含税），共 计派发股利132,531,848.19元。 (九) 公司及股东承诺履行情况 2018年，公司及股东没有尚未履行承诺情况。 (十) 信息披露的执行情况 2018年，公司能够按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制 度的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范的披露信息。 (十一) 内部控制的执行情况 公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的 缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控进行审计。 (十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2018年公司召开了相关事项的董事会、薪酬与考核委员会会议、提名委员会 会议及审计委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司章程、董事 会及专业委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事在2018年能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董 事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议 案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。对公司生产经营、 财务管理、关联往来等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和 可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立 董事的职责。 2019年，我们将通过进一步学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认 识和理解，以更好地提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公 众股东权益的思想意识。 独立董事： 黄攸立 储育明 余本功 李晓玲 许敏 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 安徽江淮汽车集团股份有限公司 2018年度报告及摘要 各位股东： 公司2018年度报告及摘要已于2019年4月30日对外公告，请查阅刊登于上 海证券交易所（http://www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报、证券时报、 证券日报的公司公告。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 2018年度董事会工作报告 各位股东： 2018年汽车行业多年来首次负增长，公司经营也遇到了一些困难，但公司全 体董事在2018年认真负责、勤勉尽职，充分发挥了董事会的领导决策作用，为公 司的稳定发展与规范运作做了大量的工作。下面由我代表董事会就公司经营活动、 董事会运作、重点工作等方面报告如下： 一、2018年度经营情况回顾 （一）汽车行业概况 2018年受购置税优惠政策的全面退出、宏观经济增速回落、国际贸易争端以 及消费信心等因素的影响，2018年汽车产销量分别为2780.9万辆和2808.1万辆， 同期分别下降4.2%和2.8%，汽车行业出现了多年来的首次负增长。 （二）公司经营概况 在宏观经济下行、国际贸易争端频发、汽车行业增长多年来首次转负的严峻 背景下，公司的发展也遇到了较大困难，2018年销售各类整车及底盘46.24万辆， 同比下降9.48%，归属于母公司所有者净利润为-7.86亿元，同比下降282.02%， 但公司积极践行新发展理念，持续深化结构调整和变革创新，大力推进开放合作， 不断推进转型升级发展，在逆境中付出了很多努力，2018年公司营业收入为500.92 亿元，同比增长1.92%，经营活动净现金流同比大幅好转，产品结构不断优化，在 公司效益大幅滑坡的情况下，研发投入力度不减，技术创新不断深化，竞争力持 续加强，确保了企业发展大局的总体稳定，为公司后续的发展积蓄了能量。 （三）管理体系运行平稳，促进企业健康发展 2018年虽然效益下滑，但公司管理体系运行平稳。公司坚持依法经营、依法 管理，严格遵守国家法律法规、行业规范与职业道德。公司不断完善法律风险防 范体系，将法律审核全面落实在规章制度、经济合同和重大经营决策领域，促进 公司依法合规经营。2018年公司人力资源管理持续优化，坚持“总量控制、结构 优化”的原则，全年人员总数保持平稳；完成公司“十三五”战略的中期调整， 完成了各业务战略同步调整；持续完善公司内控体系建设，实现了全覆盖，公司 无重大缺陷；强化EHS管理体系的落地，公司安全环保总体保持平稳；完善招标 管理制度，加强招标监督检查；实施了组织结构优化，强化了专业化运营，商务 车公司、新能源乘用车公司实行研产销一体化运作等，促进了企业健康发展。 （四）合资合作成果丰硕 与大众合作项目持续深入。江淮大众新能源乘用车项目实现重大突破，江淮 大众公司正式运行，发布了全新纯电动汽车品牌——思皓（SOL），首款量产车型 E20X正式下线。与大众、西亚特合作成立研发中心并实现奠基动工，成为中外合 资汽车企业在国内设立的首家核心研发中心。多用途车合作项目有序推进。 与蔚来汽车合作项目取得重要成果。实现首款产品ES8全年过万辆的高质量交 付，确定第二款车型ES6的合作，合作关系进一步深化。 成立安徽康明斯动力有限公司并于年底正式运营，该项合作的持续深化，将 为公司做强做大商用车尤其是为轻卡培育成世界级品牌提供强有力支撑。 与安徽省投资集团控股有限公司合资成立中安汽车融资租赁公司，充分发挥 双方母公司的资源优势和融资租赁的专业优势，为公司的营销模式创新提供了新 的思路和途径。 （五）认真贯彻落实党委部署，营造风清气正的企业环境 2018年以开展“讲忠诚、严纪律、立政德”专题警示教育和“三查三问”工 作为契机，以内部审计、内部巡察为抓手，查找企业内部管理漏洞和干部失职问 题，加严处理问责，持续强化了干部队伍作风建设，维护了企业的健康发展。 强化舆论的正面引导，发布并宣贯学习2018版《JAC宪章》，认真抓好《形势 与任务》的常态化学习，引导全员增强危机意识，进一步统一了思想认识，凝聚 了共识，激发了抗争精神。 二、董事会运作情况 （一）公司董事会及专业委员会运作情况 2018年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律法 规规定和《公司章程》的规定规范运作、科学决策，全年共召开董事会8次，对 公司合资合作、募集资金使用、担保、委托贷款、关联交易等相关事项进行了充 分审议，发挥了董事会的决策功能。 董事会下设的专业委员会各司其职，发挥作用。报告期内公司召开了薪酬与 考核委员会、审计委员会会议，在公司薪酬考核、审计监督等方面认真地给出了 决策意见，较好的履行了职能。 （二）顺利完成董事会换届工作 鉴于公司第六届董事会任期届满，2018年7月经公司2018年第二次临时股东 大会审议通过，公司顺利完成董事会换届，形成第七届董事会。并在随后召开的 七届一次董事会上，选举安进先生为公司七届董事会董事长、项兴初先生为第七 届董事会副董事长，同时相应的调整了董事会下设的各专业委员会，并聘任了公 司经营领导班子，为公司持续稳定健康发展奠定了基础。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关 决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会 组织实施。 三、2019年展望及重点工作 （一）董事会层面重点工作: 1、积极做好合规工作 合规管理工作涵盖公司的各个业务层面，2019年公司各项工作的开展将严格 按照法律法规等要求，依法合规运作，确保企业的健康稳定发展。 2、积极开展投资者关系管理，维护公司市值 2019年公司将进一步加强同资本市场投资者的沟通、交流，通过举办投资者交 流会、召开股东大会、邀请投资者到公司来参观、调研等，以更加积极、主动的 态度，开展投资者关系管理工作，进一步提升公司的资本市场形象，维护公司市 值。 （二）公司经营层面重点工作： 1、主要经营目标 （1）销量预算 根据公司过去三年销量及未来市场预期为基础，并结合2019年新产品投放情 况，2019年预算销售汽车50万辆～60万辆，同比增长8.12%～29.74%。 （2）营业收入预算 根据2018年销售价格，并参考了2019年新上市产品定价分析确定，2019年 预算可实现营业总收入530亿元～600亿元，同比增长5.66%～19.62%。 2、2019年重点工作 （1）坚持底线思维，强化成本费用管控 2019年公司将坚持底线思维，增强危机意识，从紧控制各项费用，强化精益 研发，按照“简、优”原则，集中资源突出重点产品的开发，加严固定资产投资 的评审工作，强化项目实施过程中的再评审，提高投资的精准性。突出以效益为 中心，严格工效挂钩管理，强化人工成本的有效管理；同时持续推进成本合理化 工作，做好零部件整合、供应商整合工作。强化成本的对标分析，进一步加强与 优质供应商的深度合作，构建互惠共赢、长期稳定的联盟关系，共同应对市场挑 战，促进高质量的协同发展。 （2）聚焦客户价值，强化能力建设，深入践行敬客经营 2019年公司将进一步树牢以客户为中心的理念，深入践行敬客经营，聚焦主 流市场、客户价值，强化快速反应能力建设，持续提升公司的综合竞争力。强化 能力建设主要包括强化精准发现客户价值的能力建设，深化营销变革，强化客户 价值设计的能力建设，推进精益研发，强化客户价值实现、交付的能力建设，大 力提升管理效能。 （3）以效益为中心，推进结构调整，改善各项业务经营质量 ①坚持做强做大，持续巩固商用车业务的核心支柱作用。商用车业务是公司 的核心支柱业务，要大力强化用户细分和价值识别，提升快速满足能力；巩固竞 争优势，持续扩大规模，努力提升盈利，进一步提高对公司的规模、效益、品牌 的贡献。 ②坚持做精做优，促进乘用车业务上规模。乘用车业务要深化客户导向转变， 贯彻主流市场、明星产品、差异竞争的策略，增强用户价值洞察能力，坚持做精 做优，坚持品牌向上，努力实现乘用车更大的发展。 ③坚持大力发展，实现新能源业务健康持续进步。新能源车业务要坚持技术 领先、产品成熟、需求可靠的稳健发展原则，聚焦重点市场和重点客户，全力抓 好补贴退坡和无补贴时代的有效应对，确保新业务的健康持续发展。 ④坚持稳健经营，开拓国际业务新局面。国际业务要坚持稳健、聚焦、协同 的原则，坚持品牌向上，围绕重点市场、重点客户、重点产品，强化产品与市场 结构优化，为公司规模、效益、品牌作出更大贡献。 （4）抓好重点开放合作项目,促进转型升级发展 深入推进与大众汽车的合资合作项目。江淮大众新能源乘用车项目积极抓好 首款车型思皓E20X顺利上市，稳步推进研发中心建设，实现合资公司的稳健发展。 加强内外部资源的调动，积极推动江淮大众多用途车项目落地。全力推进与蔚来 汽车合作项目。持续提升ES8生产交付质量，全力以赴确保ES6达标量产。强化 与康明斯公司的密切协同，通过自产机及康明斯动力的搭载，实现公司商用车竞 争力和品牌力的再提升。 （5）认真贯彻落实党委部署，强化干部履职担当 认真贯彻落实党委部署，全面落实从严治党要求，切实加强新时代干部队伍 建设，努力打造一支“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁” 的干部队伍。全面加强自身能力素质建设，全面提高履职能力水平。深入现场、 一线，强化服务、协同，积极解决问题，提升管理效能。 各位董事，充满希望和挑战的2019年已经到来，让我们充分发挥董事会的科 学决策作用，带领公司经营团队、全体员工深入践行“敬客经营、质量为本、求 真务实”的核心价值观，坚持打造“有效益、有技术、有品质、有特色、有规模” 的优秀企业，为“十三五”战略目标的顺利实现而努力奋斗！ 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 2018年度监事会工作报告 各位股东： 下面我代表监事会作《2018年度监事会工作报告》。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，公司共召开6次监事会，对公司定期报告、财务预决算、内控、 募集资金使用等事项进行了审议。 （一）2018年3月19日，公司召开了六届十八次监事会，会议审议通过了以 下议案： 1、2017年度监事会工作报告； 2、2017年度报告及摘要； 3、2017年度财务决算报告 4、2018年度财务预算报告； 5、公司 2017年度内部控制评价报告； 6、公司 2017年度内部控制审计报告； 7、关于公司 2017年度履行社会责任的报告； 8、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 （二）2018年4月26日，公司召开了六届十九次监事会，会议审议通过了以 下议案： 1、江淮汽车2018年第一季度报告全文及正文； （三）2018年7月3日，公司召开了六届二十次监事会，会议审议通过了以 下议案： 1、关于选举第七届监事会成员的议案 2、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案 （四）2018年7月20日，公司召开了七届一次监事会，会议审议通过了以下 议案： 1、关于选举监事会主席的议案 （五）2018年8月29日，公司召开了七届二次监事会，会议审议通过了以下 议案： 1、江淮汽车 2018 年半年度报告全文及摘要； 2、江淮汽车2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告； （六）2018年10月29日，公司召开了七届三次监事会，会议审议通过了以 下议案： 1、江淮汽车2018年第三季度报告全文及正文 2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 3、聘任会计师事务所及其报酬的议案 二、监事会换届工作 2018年7月，公司第六届监事会届满，经公司选举产生第七届监事会，并选 举周刚先生为公司第七届监事会主席，顺利完成监事会换届工作，为进一步发挥 公司监事会监督职能打下了基础。 三、监事会报告期内工作情况 公司监事会根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，通过列席董事会会议 等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员工作情况行使 监督权。对公司募集资金使用、关联交易、对外担保等涉及公司和股东利益的事 项重点关注并及时监督，结合公司经营情况，监事会发表如下意见： 1、公司董事会2018年度按照《公司法》以及本公司章程规范运作，各项决 策程序合法。公司董事、高管人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司 章程或公司及股东利益的行为。 2、公司2018年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果， 由华普天健会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了 公司的财务状况和经营业绩。 3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非 关联方股东的利益。 4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审 查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也 不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。 5、关于公司内控建设，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法 规的要求建立了内控体系，基本与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化不断加以调整。在执行过程中，通过自我评价、 聘请外部审计机构等，及时发现内控缺陷，并进行整改。 6、关于现金分红政策，公司章程对现金分红相关事项有明确规定，规定了明 确的分红标准和分红比例、利润分配政策调整或变更的条件和程序等；在实际执 行过程中也能够严格按照公司章程规定来做，体现了对中小投资者的合法权益的 保护。 7、关于募集资金使用，监事会认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动 资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和公 司募集资金管理制度的规定。同时，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有 助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。 四、2019年度计划 公司监事会将继续根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，通过列席董事 会会议等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员工作情 况行使监督权。对公司募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资项目等涉 及公司和股东利益的事项重点关注并及时履行监督职责。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 监事会 2019年6月12日 关于公司董事2018年度薪酬的议案 各位股东： 经公司董事会审议，公司董事薪酬如下： 姓名 职务 2018年度薪酬（万元） 安进 董事长 53.89 项兴初 副董事长兼总经理 48.50 佘才荣 董事副总经理 59.99 王东生 职工董事 37.72 王兵 董事 37.62 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于公司2018年度财务决算报告的议案 各位股东： 安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司或江淮汽车”）2018年度 财务报告已经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字 [2019]2000号标准无保留意见审计报告。会计师认为：江淮汽车财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江淮汽车2018年12月31日 的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现 将公司2018年度财务决算报告如下： 一、公司财务状况 项目 本期期末数 （亿元） 上期期末数 （亿元） 本期期末金额较上期期 末变动比例（%） 资产总额 474.92 445.10 6.70 流动资产 248.38 234.90 5.74 非流动资产 226.53 210.20 7.77 负债总额 337.67 292.61 15.40 流动负债 272.20 249.56 9.07 非流动负债 65.47 43.05 52.08 所有者权益 137.25 152.49 -9.99 归属于母公司所有者权益 128.56 138.70 -7.31 少数股东权益 8.68 13.79 -37.06 二、公司经营情况 主要会计数据 2018年 2017年 同比（%） 销量 462,447辆 510,892辆 -9.48 营业总收入 501.61亿 492.03亿 1.95 营业利润 -15.19亿 1.99亿 -863.32 利润总额 -14.76亿 2.07亿 -813.04 归属于上市公司股东的净利润 -7.86亿 4.32亿 -281.94 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 -18.77亿 -0.93亿 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -34.54亿 -66.63亿 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -37.46亿 -3.47亿 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 38.93亿 24.37亿 59.72 基本每股收益 -0.42元 0.23元 -282.61 稀释每股收益 -0.42元 0.23元 -282.61 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 -0.99元 -0.05元 不适用 加权平均净资产收益率 -5.91% 3.12% 减少9.03个百分点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -14.11% -0.67% 减少13.44个百分点 2018年底负债总额较上年末增加45.06亿元，主要系本年银行借款余额增加 所致。 2018年公司汽车销量46.24万辆，同比下降9.48%，主要系乘用车销量下降 所致。 2018年公司利润总额-14.76亿元，较上期减少16.83亿元，主要系新能源汽 车补贴退坡和乘用车销量大幅下降；坚持在新能源、智能网联、新车型平台等领 域的研发投入，研发费用同比增加；长期资产计提减值；部分合营企业项目正处 于费用投入阶段，尚未进入销售运营等因素影响所致。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于公司2019年度财务预算报告的议案 各位股东： 现将公司2019年度预算报告如下： 一、编制说明 2019年汽车行业市场竞争加剧，新能源汽车补贴政策退坡力度加大，同时技 术要求提升；汽车行业的发展进入新时代，消费结构升级、环保法规趋严等，以 及电动化、职能化、网联化、共享化的深入发展，行业将迎来前所未有的挑战与 变革。 在这些宏观环境预期的基础上，公司内部加快新产品投放，强化内部成本费 用控制，以提升规模和效益为目标指引，结合公司2018年度确定的投资、经营计 划，编制了公司2019年度财务预算。 二、公司2019年度预算情况 （一）销量预算 根据公司过去三年销量及未来市场预期为基础，并结合2019年新产品投放情 况，2019年预算销售汽车50万辆～60万辆，同比增长8.12%～29.74%。 （二）营业收入预算 根据2018年销售价格，并参考了2019年新上市产品定价分析确定，2019年 预算可实现营业总收入530亿元～600亿元，同比增长5.66%～19.62%。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于公司2018年度利润分配的议案 各位股东： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利 润-665,709,255.17元，不提取法定盈余公积和任意盈余公积，加上上年度未分配 利润3,765,419,225.61元，可供投资者分配的利润为3,099,709,970.44元。鉴 于本年度公司净利润出现亏损，公司本年度不进行利润分配也不进行资本公积金 转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于公司2019年度日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规定， 现将关联交易事项提交股东大会审议，具体情况如下： 一、交易概述 在本公司生产过程中，由于业务发展的需要，本公司及控股子公司2019年将 与安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽集团控股公司”）及其下属部 分企业在生产上进行协作，由于江汽集团控股公司系本公司大股东，因此本公司 及控股子公司与江汽集团控股公司及其下属部分企业互为关联方，他们之间的交 易为关联交易。 同时，由于汽车行业涉及的零部件较多，为提升配套件的产品质量，公司在 零部件产业链开展了较多的合资合作，产生了关联人兼职，由于关联人兼职，公 司和相关的零部件企业之间的交易构成关联交易。 二、关联方介绍 1、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“黄山江淮工贸公司”） 企业性质：国有 法定代表人：李德斌 注册资本：375万元 注册地址：黄山市徽州区永兴一路36号 经营范围：汽车零部件制造、销售；客车、农用车、通用机械、江淮系列货车、 五金交电销售及售后服务。 主要财务数据：2018年末总资产4,688.40万元，净资产120.18万元；2018年 度实现营业收入8,322.81万元，实现净利润-393.65万元。 主要股东：安徽江淮汽车集团控股有限公司持股40%，安徽国元信托有限公司 持股60%。 关联关系：根据《股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，黄山江淮工贸 公司与本公司的控股股东均为安徽江淮汽车集团控股有限公司，因此黄山江淮工 贸公司与本公司为关联方。 2、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“合肥兴业公司”） 企业性质：国有 法定代表人：陈斌波 注册资本：7,500万元 注册地址：合肥市包河区东流路176 号 经营范围：许可经营项目：预包装食品销售；一般经营项目：房地产开发、 经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品、汽 车配件加工、销售；铁木加工；房屋维修；室内外装饰；废旧物资处理及收购（危 险品除外）；保洁服务；物业管理；蔬菜种植及销售、苗木花卉种植及销售、水产 养殖及销售、农产品加工及销售。 主要财务数据：2018年末总资产27,338.21万元，净资产16,800.06万元；2018 年度实现营业收入12,900.01万元，实现净利润1,131.14万元。 主要股东：安徽江淮汽车集团控股有限公司持股100%。 关联关系：根据《股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定，合肥兴业公司 与本公司的控股股东均为安徽江淮汽车集团控股有限公司，因此合肥兴业公司与 本公司为关联方。 3、关联方名称：合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司（以下简称“合肥云鹤安 道拓公司”） 企业性质：合资 法定代表人：Peter Ewald Heift 注册资本：780万美元 注册地址：合肥经济技术开发区始信路 经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后和技术 服务。 主要财务数据：2018年末总资产44,989.67万元，净资产7,429.15万元；2018 年度实现营业收入61,609.50万元，实现净利润914.97万元。 主要股东：本公司持股35%；延锋安道拓座椅有限公司持股33%；武汉云鹤汽 车座椅有限公司持股22%；Adient Asia Holdings Co., Limited持股10%。 关联关系：本公司董事长安进、副总经理李明兼任合肥云鹤安道拓公司董事。 根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥云鹤安道拓公司与本公司 为关联方。 4、关联方名称：延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司（以下简称“合肥延锋 公司”） 企业性质：合资 法定代表人：安进 注册资本：8,708万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路16号 经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其 他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务；从 事进出口业务（无进口商品分销业务）。 主要财务数据：2018年末总资产64,289.14 万元，净资产10,745.68万元； 2018年度实现营业收入76,453.37万元，实现净利润778.78万元。 主要股东：延锋汽车内饰系统有限公司持股65%，本公司持股35%。 关联关系：本公司董事长安进兼任合肥延锋公司董事长、副总经理李明兼任 合肥延锋公司董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥延锋 公司与本公司为关联方。 5、关联方名称：安徽康明斯动力有限公司（以下简称“安徽康明斯动力公司”） 企业性质：合资 法定代表人：安进 注册资本：60,000万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1218号 经营范围：柴油发动机及其零部件开发、设计、测试、制造、组装、推广、 销售，并提供相关的售后零部件及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（但国家限定或禁止的商品和技术除外）；厂房和设备的租赁。 主要财务数据：2018年末总资产124,179.25万元，净资产16,427.19万元；2018 年度实现营业收入157,197.66万元，实现净利润-33,073.58万元。 主要股东：本公司持股50%；CUMMINS SALES AND SERVICE SINGAPORE PTE. LTD. 持股50%。 关联关系：本公司董事长安进兼任安徽康明斯动力公司董事长、本公司副董 事长兼总经理项兴初、副总经理佘才荣兼任安徽康明斯动力公司董事。根据《股 票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，安徽康明斯公司与本公司为关联方。 6、关联方名称：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“江淮毅昌公司”） 企业性质：民营 法定代表人：陈志平 注册资本：10,000万元 注册地址：长丰县岗集镇合淮公路东侧 经营范围：汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配件（除发动机） 销售。 主要财务数据：2018年末总资产18,627.18万元，净资产10,417.14万元；2018 年度实现营业收入19,950.15万元，实现净利润0.11万元。 主要股东：合肥江淮汽车有限公司持股35%；广州毅昌科技股份有限公司控股 40%；合肥星通橡塑有限公司持股25%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任江淮毅昌公司董事长，根据《股票上 市规则》第10.1.3条第三款的规定，江淮毅昌公司与本公司为关联方。 7、关联方名称：合肥马瑞利排气系统有限公司（以下简称“合肥马瑞利公司”） 企业性质：合资 法定代表人：陈志平 注册资本：390万欧元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园卧云路合肥永丰汽配有 限公司A型厂房 经营范围：汽车发动机排放控制系统（包括歧管、尾喉、催化转换封装和消 音器）的研发、设计、生产、销售，并提供相关技术咨询、协助和其它售后服务。 主要财务数据：2018年末总资产8,764.45万元，净资产2,478.49万元；2018 年实现营业收入11,895.23万元，实现净利润234.75万元。 主要股东：MAGNETI MARELLI S.P.A持股51%；合肥江淮汽车有限公司持股37%； 合肥凌大塘集体资产经营有限责任公司持股12%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥马瑞利公司董事长，根据《股票 上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥马瑞利公司与本公司为关联方。 8、关联方名称：帝宝车灯制造（合肥）有限公司（以下简称“合肥帝宝公司”） 企业性质：合资 法定代表人：陈志平 注册资本：17,400万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路15号 经营范围：研发、设计、生产、制造及销售乘用车、商用车、客车及其它机 动车辆前大灯、后尾灯、雾灯及其他相关灯具产品。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 主要财务数据：2018年末总资产21,955.59万元，净资产15,203.37万元,2018 年实现营业收入1,302.52万元，实现净利润203.70万元。 主要股东：Lupo investment worldwide Ltd持股65%；合肥江淮汽车有限公 司持股35%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥帝宝公司董事长。根据《股票上 市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥帝宝公司与本公司为关联方。 9、关联方名称：安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝公司”） 企业性质：合资 法定代表人：陈志平 注册资本：6,000万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路2869号 经营范围：生产、经营各种汽车空调；轨道车辆空调、冷藏冷链车用制冷机 组及相关产品的开发生产；土地、房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：2018年末总资产62,983.35万元，净资产28,028.43万元；2018 年度实现营业收入78,543.83万元，实现净利润3,589.60万元。 主要股东：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司持股65%；合肥江淮汽车有限 公司持股35%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任江淮松芝公司董事长。根据《股票上 市规则》第10.1.3条第三款的规定，江淮松芝公司与本公司为关联方。 10、关联方名称：安徽中生汽车电子电器有限公司（以下简称“安徽中生公 司”） 企业性质：国有 法定代表人：李国明 注册资本：3,500万元 注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区黄岗路 经营范围：汽车用开关、车锁、车阀、电子产品及相关零件（包括注塑类零 件、油漆件喷涂、冲压类零件等）开发、制造和销售并提供相关的咨询和售后服 务；厂房租赁、办公楼租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主要财务数据：2018年末总资产9,629.36万元，净资产4,379.68万元；2018 年实现营业收入11,830.44万元，实现净利润409.74万元。 主要股东：合肥江淮汽车有限公司持股35%；湖北三环汽车电器有限公司持股 65%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任安徽中生公司董事长。根据《股票上 市规则》第10.1.3条第三款的规定，安徽中生公司与本公司为关联方。 11、关联方名称：合肥元丰汽车制动系统有限公司（以下简称“合肥元丰公 司”） 企业性质：民营 法定代表人：陈志平 注册资本：3700万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区天门湖工业园1#厂房一层 经营范围：整车制动系统产品及配套零部件、液压盘式制动器、气压盘式制 动器、鼓式制动器、电子控制产品的研发、制造、销售。 主要财务数据：2018年末总资产8,420.84万元，净资产4,094.65万元，2018 年实现营业收入8,013.68万元，实现净利润232.27万元。 主要股东：武汉元丰汽车零部件有限公司持股51%；合肥江淮汽车有限公司持 股49%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥元丰公司董事长。根据《股票上 市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥元丰公司与本公司为关联方。 12、关联方名称：合肥万力轮胎有限公司（以下简称“万力轮胎公司”） 企业性质：国有 法定代表人：李小云 注册资本：90000万元 注册地址：安长丰县岗集镇 经营范围：橡胶制品、塑料制品、轮胎生产、销售；汽车零配件批发、零售； 工程技术、科技信息技术咨询服务；新材料、节能、机械、环保技术咨询及交流 服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：2018年末总资产236,952.71万元，净资产84,282.04万元,2018 年实现营业收入129,678.63万元，实现净利润-1,728.40万元。 主要股东：万力轮胎股份有限公司持股90%；合肥江淮汽车有限公司持股10%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任万力轮胎公司副董事长。根据《股票 上市规则》第10.1.3条第三款的规定，万力轮胎公司与本公司为关联方。 13、关联方名称：比克希汽车科技（合肥）有限公司（以下简称“比克希公 司”） 企业性质：合资 法定代表人：赵虎 注册资本：10000万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区始信路62号 经营范围：交通运输设备用线束、电气集中分布系统线束、电线、线束配件、 汽车零部件及上述产品相关的工具和设备的设计、开发、制造及售后服务；本公 司生产产品的同类产品及零部件的批发、佣金代理（除拍卖）；产品、工具和设备 相关的维修、技术咨询、技术开发、技术转让；道路普通货物运输；仓储服务（除 危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主要财务数据：2018年末总资产22,915.14万元，净资产7,603.50万元,2018 年实现营业收入56,493.48万元，实现净利润-530.46万元。 主要股东：PKC GROUP APAC LIMITED持股50%；合肥江淮汽车有限公司持股50%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任比克希公司董事。根据《股票上市规 则》第10.1.3条第三款的规定，比克希公司与本公司为关联方。 14、关联方名称：安徽江淮华霆电池系统有限公司（以下简称“华霆电池公 司”） 企业性质：民营 法定代表人：项兴初 注册资本：6000万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区始信路62号发动机厂房 经营范围：汽车零部件、电池系统的开发、生产、销售及新技术、新产品的 研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 主要财务数据：2018年末总资产28,301.69万元，净资产500.40万元,2018年 实现营业收入87,959.30万元，实现净利润-85.10万元。 主要股东：华霆（合肥）动力技术有限公司持股50%；本公司持股50%。 关联关系：本公司副董事长兼总经理项兴初兼任华霆电池公司董事长。根据 《股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，华霆电池公司与本公司为关联方。 15、关联方名称：合肥江淮太航常青汽车安全系统有限公司（以下简称“太 航常青公司”） 企业性质：民营 法定代表人：陈志平 注册资本：3500万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区佛掌路东耕耘路北1#标准化厂房一、 二、三层西 经营范围：被动安全系统产品、气囊、气囊控制器、方向盘的研发、制造、 销售。 主要财务数据：2018年末总资产5,608.18万元，净资产2,508.01万元,2018年 实现营业收入6,188.37万元，实现净利润326.21万元。 主要股东：太航常青汽车安全设备（苏州）有限公司持股65%；合肥江淮汽车 有限公司持股35%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任太航常青公司董事长。根据《股票上 市规则》第10.1.3条第三款的规定，太航常青公司与本公司为关联方。 16、关联方名称：马钢（合肥）材料科技有限公司（以下简称“合肥马钢材 料公司”） 企业性质：国有 法定代表人：王江宁 注册资本：20000万元 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区云门路以东，紫蓬路以南办公楼 经营范围：汽车、家电、机械相关行业材料技术研究；激光拼焊板、冲压零 部件产品的研发、生产和销售；钢铁与延伸产品的加工、仓储及服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：2018年末总资产25,003.25万元，净资产22,778.90万元,2018 年实现营业收入20,504.45万元，实现净利润98.61万元。 主要股东：马鞍山钢铁股份有限公司持股70%；本公司持股30%。 关联关系：本公司副总经理陈志平兼任合肥马钢材料公司董事。根据《股票 上市规则》第10.1.3条第三款的规定，合肥马钢材料公司与本公司为关联方。 17、关联方名称：合肥道一动力科技有限公司（以下简称“合肥道一动力公 司”） 企业性质：有限责任公司 法定代表人：李明 注册资本：10,000万元 注册地址：安徽省合肥市包河工业区上海路东大连路北 经营范围：汽车零部件开发、生产、销售；新技术开发、新产品研制，本企 业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器、机械设备、零部 件及技术的进出口业务；技术服务，技术转让 主要股东：本公司持股50%，安徽巨一自动化装备有限公司持股50%。 主要财务数据： 2018年末总资产15,963.37万元，净资产1,971.38万元； 2018年度实现营业收入18,069.53万元，实现净利润34.30万元。 关联关系：本公司副总经理李明兼任道一动力董事长，根据《上海证券交易 所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，本公司与道一动力之间发生的交易为关 联交易。 三、关联交易标的 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 2018年预计金额 （万元） 2018年实际发生金额 （万元） 合肥延锋公司 销售 材料 15,000 4,529.43 安徽康明斯动力公司 销售 材料、设备 19,000 10,484.81 合肥马钢材料公司 销售 材 料 10,000 4,146.27 销售合计 44,000 19,160.51 合肥兴业公司 采购 包装材料 9,000 7,898.24 黄山江淮工贸公司 采购 汽车配套件 10,000 7,813.01 合肥云鹤安道拓公司 采购 汽车配套件 100,000 49,018.94 合肥延锋公司 采购 汽车配套件 148,000 65,364.28 安徽康明斯动力公司 采购 发动机 160,000 161,735.37 朝柴动力公司 采购 发动机 25,000 4,363.45 合肥帝宝公司 采购 汽车配套件 11,000 7,237.77 江淮松芝公司 采购 汽车配套件 95,000 55,280.27 安徽中生公司 采购 汽车配套件 21,000 10,614.19 江淮毅昌公司 采购 汽车配套件 21,000 15,384.11 合肥元丰公司 采购 汽车配套件 10,000 5,344.41 合肥马瑞利公司 采购 汽车配套件 20,000 9,848.16 比克希公司 采购 汽车配套件 78,000 46,858.34 太航常青公司 采购 汽车配套件 8,000 5,748.49 万力轮胎公司 采购 汽车配套件 9,000 6,795.24 华霆电池公司 采购 汽车配套件 180,000 8,1911.74 合肥马钢材料公司 采购 钢 材 15,000 9,228.79 合肥道一动力公司 采购 电机、驱动控 制器 20,000 15,776.31 采购合计 940,000 566,221.11 2018年关联销售及采购实际发生额与预计金额差异较大，主要系2018年度公 司汽车产品销量下降所致。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2019年预计金额 （万元） 合肥延锋公司 销售 材料 市场价 5,000 安徽康明斯动力公司 销售 材料、设备 市场价 12,000 合肥马钢材料公司 销售 材料 市场价 5,000 合肥道一动力公司 销售 材料、设备 市场价 4,000 销售合计 26,000 合肥兴业公司 采购 包装材料 市场价 9,000 黄山江淮工贸公司 采购 汽车配套件 市场价 10,000 合肥云鹤安道拓公司 采购 汽车配套件 市场价 55,000 合肥延锋公司 采购 汽车配套件 市场价 70,000 安徽康明斯动力公司 采购 发动机 市场价 160,000 合肥帝宝公司 采购 汽车配套件 市场价 9,000 江淮松芝公司 采购 汽车配套件 市场价 80,000 安徽中生公司 采购 汽车配套件 市场价 12,000 江淮毅昌公司 采购 汽车配套件 市场价 16,000 合肥元丰公司 采购 汽车配套件 市场价 7,000 合肥马瑞利公司 采购 汽车配套件 市场价 10,000 比克希公司 采购 汽车配套件 市场价 60,000 太航常青公司 采购 汽车配套件 市场价 6,000 万力轮胎公司 采购 汽车配套件 市场价 8,000 华霆电池公司 采购 汽车配套件 市场价 120,000 合肥马钢材料公司 采购 钢材 市场价 14,000 合肥道一动力公司 采购 电机、驱动控制器 市场价 25,000 采购合计 671,000 四、关联交易框架协议的主要内容 生产协作主体为本公司及其控股子公司与上述关联方； 交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性， 以成本加合理利润定价； 结算方式：由本协议双方按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在 签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定； 协议生效时间：协议自本公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年； 争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双 方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。 五、关联交易的目的及对公司业务影响 鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采 购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。因此， 本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育 核心竞争能力。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于在瑞福德汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案 各位股东： 瑞福德汽车金融有限公司是安徽江淮汽车集团股份有限公司与西班牙桑坦德 消费金融有限公司共同出资成立的专业化汽车金融公司，经中国银监会批准，于 2013年1月4日正式成立，注册资本10亿元人民币。2018年末资产总额164.06 亿元，净资产21.09亿元，2018年度实现营业收入13.21亿元，实现净利润3.82 亿元。为了更好支持乘用车业务发展，公司拟向瑞福德汽车金融公司存款，存款 余额不超过10亿元，存款期限不超过1年，利率依据国家政策，双方根据市场资 金水平确定，最低不低于银行同期存款利率的2倍。如获通过，授权公司财务部 门根据公司资金状况及瑞福德资金需求状况具体办理。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于公司2019年度银行综合授信的议案 各位股东： 2019年，为有效保障公司各项业务资金需求，进一步增强公司抗风险能力， 公司拟向中国进出口银行、国家开发银行等26家银行申请总额不超过人民币310 亿元的授信额度，各银行授信清单如下： 序号 授信银行 2019年预计银行授信 （万元） 1 光大银行 400,000 2 交通银行 350,000 3 中国工商银行 300,000 4 兴业银行 300,000 5 中国进出口银行 260,000 6 中信银行 150,000 7 国家开发银行 110,000 8 中国银行 105,000 9 建设银行 105,000 10 昆仑银行 100,000 11 广发银行 100,000 12 邮政储蓄银行 100,000 13 徽商银行 100,000 14 浦发银行 100,000 15 农业银行 70,000 16 渤海银行 70,000 17 招商银行 50,000 18 合肥科技农村商业银行 50,000 19 东亚银行 50,000 20 民生银行 50,000 21 杭州银行 50,000 22 平安银行 30,000 23 汇丰银行 30,000 24 渣打银行 30,000 25 马鞍山农村商业银行 20,000 26 浙商银行 20,000 合计 3,100,000 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于远期结汇的议案 各位股东： 2019年为强化汇率风险的管控，有效捕捉市场机会，公司拟继续以“锁定收 益、杜绝投机”为原则，择机进行远期结汇操作，计划全年签约金额不超过3亿 美元或等额其他币种（含全资子公司香港公司操作部分）。经股东大会批准后将 授权公司财务部具体办理。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于江淮汽车及控股子公司江淮担保 2019年对外担保额度的议案 各位股东： 为了满足控股子公司的生产经营及未来发展需要，补充控股子公司的流动资 金，增强其未来的可持续性发展能力，江淮汽车拟向控股子公司取得银行授信提 供担保，担保最高额度18.5亿元。被担保子公司及具体金额如下： 单位名称 担保最高额度（单位：亿） 安徽安凯汽车股份有限公司 8 江淮汽车（香港）有限公司 8 合肥和行科技有限公司 2 安徽江汽进出口贸易有限公司 0.5 合计 18.5 为提升公司产业链体系的整体竞争力，拓展融资渠道，促进公司产品销售和 相关业务的拓展，公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链 企业贷款提供担保，其中汽车按揭担保业务中，江淮汽车对购买本公司生产和销 售的汽车产品承担车辆回购责任。预计2019年担保发生额不超过80亿元，担保 余额不超过40亿元。 待股东大会审议批准后，对本次预计的担保额度内发生的具体担保事项，无 需再提交本公司董事会及股东大会审议，对担保总额超过本次预计的担保额度后 发生的对外担保事项均需根据《公司章程》规定履行必要的决策程序。公司将在 担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的 合同为准。 一、被担保人基本情况 （一）安徽安凯汽车股份有限公司 1、注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号 2、注册资本：人民币73332.9168万元 3、经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨 询试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）； 房产、设备租赁。 4、与本公司关系：本公司之控股子公司 5、主要财务数据： 2018年末资产总额713,147万元，负债总额667,720万元，其中流动负债 592,858万元，银行贷款230,200万元, 归属于母公司净资产38,679万元。 2018年度实现营业总收入314,680万元，实现利润总额-73,750万元，实现 归属于母公司净利润-89,334万元。 （二）江淮汽车（香港）有限公司 1、注册地址：RMS 05-15, 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY 17 CANTON RD TSIM SHA TSUI KL 2、注册资本：港币10,000元整 3、经营范围：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。 4、与本公司关系：本公司控股公司之全资子公司 5、主要财务数据： 2018年末资产总额为48,512万元，负债总额为 47,569万元，其中流动负债 6,389万元，非流动负债41,179万元，长期银行贷款41,179万元，净资产943万 元。 2018年度实现营业总收入29,466万元，实现利润总额83万元，实现净利润 109万元。 （三）安徽江汽进出口贸易有限公司 1、注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号 2、注册资本：人民币3000万元整 3、经营范围：预包装食品、酒销售；食用农产品销售；日化用品销售，自营 和代理各类商品和技术的进出口业务；项目投资。 4、与本公司关系：本公司之全资子公司 5、主要财务数据： 2018年末资产总额为11,786.18万元，负债总额为 7,924.75万元，其中流 动负债为7,924.75万元，净资产3,861.44万元。 2018年度实现营业总收入44,137.61 万元，实现利润总额793.2万元，实现 净利润590.62万元。 （四）合肥和行科技有限公司 1、注册地址：安徽省合肥市经济开发区紫蓬路1325号 2、注册资本：人民币5000万元整 3、经营范围：软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、技术 咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网信息服务；巡游、网络预 约出租车汽车经营；汽车租赁；代驾服务；电动汽车充电设施的投资、运营、服 务；电力销售；汽车及配件销售；市场调查；广告的设计、制作、代理、发布； 二手车交易及信息咨询服务；停车服务。 4、与本公司关系：本公司之全资子公司 5、主要财务数据： 2018年期末资产总额6,945万元，负债总额1,930万元，其中流动负债 1,930 万元，无银行贷款，净资产5,015万元。 2018年度实现营业总收入1,987万元，利润总额16万元，净利润12万元。 二、本次对外担保对公司的影响 本次公司为控股子公司提供授信担保事项，担保对象均为公司下属控股子公 司，该等公司资信状况良好，担保风险较低，公司为该担保对象提供担保不会损 害公司利益，且可以满足控股子公司的经营发展需求。 公司控股子公司江淮担保为终端客户按揭贷款及为相关产业链企业贷款提 供担保，不仅可以促进公司产品销售和相关业务的拓展，还可以提升公司产业链 体系的整体竞争力。为控制担保风险，江淮担保和相关合作银行须对客户进行严 格的信用审查。江淮担保依托江淮汽车管理优势，对经销商进行自主评级、自主 授信，采用合格证质押、固定资产抵押等多种形式进行风险管控；对江淮主流供 应商开展业务合作，采用应收账款质押、股东反担保、固定资产抵押等形式进行 风险管控；对终端车辆按揭业务，稳步推进代理制，在推进经销商对终端用户承 担无限连带担保责任按揭业务基础上，积极尝试推进自主承担风险的市场化按揭 业务。因此该对外担保风险可控，符合公司整体利益。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于向控股子公司提供委托贷款的议案 各位股东： 为解决集团股份公司各子公司资金短缺、融资成本高、融资效率低下的困难， 保证公司总体利益最大化，2019年拟继续向控股子公司开展委托贷款业务，用于 流动资金及项目建设。其中向各子公司委托贷款单户余额不超过5亿元，整体余 额不超过10亿元，执行利率不低于同期银行贷款基准利率，不高于基准利率的 110%，期限不超过两年。如获通过，授权公司财务部根据子公司资金情况和资金 需求状况具体办理。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于公司控股子公司安凯客车 2019年度为客户提供汽车回购担保的议案 各位股东： 为促进公司控股子公司安凯客车业务发展，加快安凯客车销售资金结算速度， 安凯客车拟与金融机构及其他融资机构（例如租赁公司）合作。为符合金融机构 及其他融资机构等审核通过的客户的融资需求，根据金融机构及其他融资机构的 要求，在相关合同约定的特定条件下安凯客车回购车辆提供回购或担保责任。业 务模式包括但不限于买方信贷、融资租赁等方式，其中融资租赁是指通过租赁公 司将安凯客车产品融资租赁给客户，安凯客车将按商品销售合同约定及时从租赁 公司获得货款，客户在租赁期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。例如针对 具体项目，安凯客车、租赁公司及客户（承租人）三方签订商品买卖合同，由安 凯客车将商品出售给租赁公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将商品租赁 给客户，客户分期将租赁费支付给租赁公司，在客户未支付完毕融资租赁费之前， 商品所有权为租赁公司所有。如果客户不能如期履约付款，安凯客车将承担回购 或担保责任，并要求客户就该融资租赁项下的回购或担保提供必要的反担保措施。 通过与金融机构及其他融资机构的合作，可以实现及时回款，缓解安凯客车 资金压力，节省安凯客车资源投入，降低安凯客车运行风险；并可以广泛及充分 利用第三方渠道快速促进安凯客车销售，符合安凯客车的整体利益。 安凯客车拟将在2019年度为购买安凯客车汽车产品而申请银行或租赁公司按 揭贷款的客户，提供总计不超过人民币40亿元的汽车回购担保（其中：中安汽车 融资租赁10亿元）。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于控股子公司安凯客车 为其子公司综合授信提供担保的议案 各位股东： 一、担保基本情况概述 为保证公司控股子公司安凯客车的控股子公司安徽江淮客车有限公司贸易及 融资业务的顺利开展，安凯客车为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总 额度不超过7,500万元。在具体办理过程中，安凯客车将根据担保合同的具体金 额要求被担保的控股子公司为安凯客车提供反担保。 二、被担保人基本情况 公司名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”） 注册地：合肥市包河工业区花园大道23号 注册资本：10368万元 法定代表人：查保应 经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽 车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外） 与公司的关系：公司控股子公司安凯客车持有其60.81%的股权。 主要财务数据：2018年末资产总额106,884.04万元，负债总额93,229.17万 元，净资产13,654.88万元。2018年度实现营业总收入115,082.50万元，实现净 利润3,807.63万元。 三、担保的主要内容 为江淮客车在银行及银行分支机构的授信提供担保： 担保金额：不超过7,500万元人民币 担保期限：安凯客车2018年度股东大会批准之日起至召开2019年度股东大会 做出新的决议之日止。 所提供担保的授信业务范围：融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2019年6月12日 关于公司2018年度重大长期资产 计提资产减值准备的议案 各位股东： 根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对出 现减值迹象的长期资产进行资产评估和减值测试，对部分长期资产计提减值准备， 现将公司减值事项提交审议。 一、固定资产的减值测试方法及会计处理方法 公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收 回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 二、无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收（未完）  |