[关联交易]通产丽星:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
C:\金杜模板\KWM2018 - 20180918-更改Logo和地址\KWMAddressBeijing18th-5.tif C:\金杜模板\KWM2018 - 20180918-更改Logo和地址\logo-01.tif 北京市金杜律师事务所 关于 深圳市通产丽星股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二〇一九年六月 目 录 引言 ............................................................................................................ 3 释 义 .......................................................................................................... 5 正 文 .......................................................................................................... 7 一、 本次交易方案 .................................................................................. 7 二、 本次交易相关各方的主体资格 ................................................... 13 三、 本次交易的相关协议 ................................................................... 21 四、 本次交易的批准和授权 ............................................................... 25 五、 本次交易的标的资产 ................................................................... 25 六、 关联交易及同业竞争 ................................................................... 74 七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安排 ............................... 77 八、 本次交易的实质条件 ................................................................... 85 九、 信息披露 ........................................................................................ 88 十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格 ................................... 90 十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................... 91 十二、 结论意见 .................................................................................... 91 北京市金杜律师事务所 关于深圳市通产丽星股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 引言 致：深圳市通产丽星股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市通产丽星股份有限公 司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳 市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，作为特 聘专项法律顾问，就公司发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法 律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行 法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有 关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必 要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共 和国现行法律法规文件的有关规定出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本 法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/ 或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报 告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据 的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申 报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意公司在其为本次交易发行所制作的《深圳市通产丽星股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中按照深圳证券交易 所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《深圳市通产丽星股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对上市公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 简称 指 含义 公司/上市公司/通 产丽星 指 深圳市通产丽星股份有限公司 标的公司/力合科 创 指 力合科创集团有限公司 清华科技 指 深圳市清华科技开发有限公司，系力合科创曾用名 清华创业 指 深圳市清华创业投资有限公司，系力合科创曾用名 清华力合 指 深圳清华力合创业投资有限公司，系力合科创曾用名 力合创业 指 深圳力合创业投资有限公司，系力合科创曾用名 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 通产集团 指 深圳市通产集团有限公司 研究院 指 深圳清华大学研究院 标的资产 指 力合科创集团有限公司100%股权。其中：力合科创 子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市 力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力 合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不 纳入本次重组标的范围 交易对方 指 标的公司力合科创集团有限公司全体股东，即深圳清 研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限 合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟 合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒 基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨 诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公 司。根据本法律意见书另有规定或者上下文含义，可 为交易对方中的全部或部分 清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司 嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司 简称 指 含义 鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司 慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 清控创投 指 清控创业投资有限公司 本次交易/本次重 组/本次发行股份 购买资产 指 上市公司发行股份购买力合科创集团有限公司100% 股权，同时向符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金的交易行为（根据本法律意见书另有规定或者 上下文含义，还可指该等交易行为的一部分） 基准日 指 对标的资产进行评估、审计的基准日，即2018年12 月31日 过渡期 指 指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包 括交割日当日）的期间 深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 本所 指 北京市金杜律师事务所 兴业证券/独立财 务顾问 指 兴业证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月 20日出具的《力合科创集团有限公司审计报告》（大 华审字[2019]006545号） 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司于2019年5月21日出具 的《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力 合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2019]第818号） 《重组报告书》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 简称 指 含义 《发行股份购买资 产协议》 指 交易各方于2019年6月5日所签署的《深圳市通产 丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北 京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资 产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业 （有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、 深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理 中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合 伙）、清控创业投资有限公司之发行股份购买资产协 议》 《盈利预测补偿协 议》 指 交易各方于2019年6月5日所签署的《深圳市通产 丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北 京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资 产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业 （有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、 深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理 中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合 伙）、清控创业投资有限公司之盈利预测补偿协议议》 《公司章程》 指 2017年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市通产 丽星股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018修订） 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 除另有说明外，均指人民币元 正 文 一、本次交易方案 根据上市公司第四届董事会第十二次会议决议内容、《重组报告书》、交 易各方签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等文件，本次 交易的方案如下： (一) 本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司发行股份方式购买力合科创100%股权并募集配套 资金。 1. 向交易对方发行股份购买力合科创100%股权 上市公司向交易对方非公开发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其 中力合科创子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深圳市力合科创创业投 资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行 剥离，不纳入本次重组标的范围。交易完成后，上市公司将持有力合科创100% 股权。 2. 募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的合格投资者非公开发行股份募集配套 资金，所募配套资金总额不超过50,000万元，募集配套资金扣除中介机构费用 及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行，上市公司向符合条件的合格投资者 非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募 集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易中，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募 集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 (二) 本次交易具体方案 本次交易分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，有关具体方案如 下： 1. 向交易对方发行股份购买力合科创100%股权 (1) 发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。 (2) 发行方式 本次发行采取非公开发行方式发行。 (3) 发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，即清研投控、嘉 实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企 管、清控创投。 (4) 标的资产作价 根据《评估报告》，截至本次评估基准日2018年12月31日，标的公司全 部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的 现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次标的资产的交易对价为550,166.84 万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告为准。 (5) 发行价格和数量 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审 议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方充分 协商，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93 元/股。鉴于上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配 的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且上市公司 2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，因此发行价格将调整为6.88 元/股。 本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格 ÷本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。在本次发行定价基准日 至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整，发 行股数也随之进行调整。 (6) 发行价格调整机制 1） 价格调整机制的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的价格不进 行调整。 2） 价格调整的生效条件 a. 上市公司董事会审议通过本次价格调整机制； b. 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制； c. 深圳市国资委批准本次价格调整机制； 3） 可调价期间 上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大 会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： a. 向下调整 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 b. 向上调整 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；且包装指数（886009.WI） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 5）除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行 数量再作相应调整。 6）调价基准日 调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的， 调价基准日为调价触发条件成就日。 7）发行价格调整机制 当满足“调价触发条件” 的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成 就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监 管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上 实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上 市公司股票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对 发行价格进行调整（除权除息调整除外）。 8）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调 整。 (7) 锁定期安排 交易对方中，清研投控、鼎晟合泰承诺： “因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十 六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情 形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市 公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司 拥有权益的股份。股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。” 交易对方中，嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、 谨诚企管、清控创投承诺： “因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二 个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形 除外。上述锁定期届满时，承诺人将根据本次交易各方所签署的《发行股份购 买资产协议》的约定在可解锁时间申请分批解锁股份。股份锁定期限内，因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵 守上述股份锁定安排。” 全体交易对方均承诺：“承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见 对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证 券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意 见对上述锁定期约定进行相应调整。” 2. 向特定对象非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的合格投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次 发行前总股本的20%，即72,989,791股。本次重组上市公司向符合条件的合格 投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金 发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调 整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据 股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 本次配套融资中，上市公司向不超过10名符合条件的合格投资者非公开发 行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司 流动资金和标的公司募投项目建设。 (三) 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的资产总额与交易价格的孰高者占上市公司2018年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元， 本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 (四) 本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司的控股股东为通产集团，标的公司的控股股东为清 研投控。通产集团、清研投控同属深投控控制的企业，上市公司与清研投控存 在关联关系，本次交易构成关联交易。 (五) 本次交易不构成重组上市 本次交易前60个月内，上市公司的实际控制人为深圳市国资委，未发生变 更。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会 导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 二、本次交易相关各方主体资格 (一) 上市公司主体资格 1. 基本情况 本次交易中，上市公司为标的资产的购买方及新增股份的发行方。根据通 产丽星现时持有的《营业执照》及其《公司章程》，截至本法律意见书出具之 日，上市公司的基本情况如下： 统一社会信用 代码 914403006188988448 名称 深圳市通产丽星股份有 限公司 类型 股份有限公司（上市） 法定代表人 陈寿 股票上市交易 所 深交所 股票代码 002243 注册资本 36,494.896万元 成立日期 1995年7月14日 住所 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段） 1001 号 营业期限自 1995年7月14日 营业期限至 无固定期限 经营范围 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研 发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术 开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；物业管理、自有物业租赁。 ^塑料容器、塑料制品的生 产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷； 普通货运。 2. 主要股本变动情况 (1) 设立及首次公开发行并上市 上市公司前身为一家于1995年7月14日在深圳市工商行政管理局核准登 记注册设立的中外合资企业。经2007年2月6日深圳市福田区贸易工业局批准、 2007年2月16日深圳市工商行政管理局核准，公司变更为内资性质的有限责任 公司。 2007年4月4日，公司召开股东会，通过了关于将公司整体变更设立股份 有限公司的决议，并签署了《深圳市通产丽星股份有限公司发起人协议》。全 体股东决定以公司截止至2007年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取 整后按照1:1的比例折合为股份有限公司的总股本120,793,098股，剩余净资产 0.39元计入资本公积金。 2007年4月20日，深圳市国资委下发《关于深圳市丽星丰达塑料有限公司 改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133号），确认 公司本次整体改制。 2007年4月24日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2007） 验字037号），对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。 公司设立后的股本结构如下： 序号 发起人名称 股份数（股） 占总股本比例 1 深圳市通产实业有限公司 87,152,220 72.15% 2 深圳市丽源祥工贸有限公司 18,674,613 15.46% 3 深圳市中科宏易创业投资有限 公司 14,966,265 12.39% 合计 120,793,098 100% 经中国证监会以证监许可[2008]623号文核准，并经深圳证券交易所《关于 深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]76 号）同意，通产丽星公开发行人民币普通股股票4,050万股并于2008年5月28 日在深交所上市，每股面值1.00元，发行价格为7.78元/股。股票简称“通产丽 星”，股票代码“002243”。本次发行完成后，公司股本由120,793,098股增加 至161,293,098股。 (2) 转增股本 2009年9月8日，通产丽星召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司2009年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2009年6 月30日的总股本161,293,098股为基数，向全体股东每10股送1股并派发0.2 元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后 公司总股本由161,293,098股增至258,068,956股。 (3) 非公开发行A股股票 2012年7月20日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了公 司非公开发行股票的相关议案。2012年12月28日，公司召开 2012年第五次 临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案调整的相关议案。2013年2月 26日，中国证监会下发《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]190号文），核准通产丽星非公开发行不超过12,545 万新股。 2013年5月2日，通产丽星披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市报 告书》，通产丽星本次向5名特定对象以6.66元/股的价格发行106,880万股， 募集资金71,182.08万元。本次发行完后，通产丽星股本由258,068,956股增加 至364,948,956股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验证 并出具了验资报告（大华验字[2013]000104号）。 综上，本所经办律师认为，通产丽星为依据当时法律法规依法设立并有效 存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，通产丽星不存在根据法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主 体资格。 (二) 交易对方主体资格 根据交易对方提供的现时有效的公司章程、营业执照等相关资料，全体交 易对方的基本情况如下： 1. 清研投控 统一社会信用 代码 91440300MA5DM8B34C 名称 深圳清研投资控股有限 公司 类型 有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资） 法定代表人 嵇世山 注册资本 10,000万元 成立日期 2016年10月8日 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 营业期限自 2016年10月8日 营业期限至 无固定期限 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提 供孵化服务。 经本所律师核查清研投控的工商档案，截至本法律意见书出具之日，清研 投控的唯一股东为研究院，自设立以来未发生股权变化。清研投控不存在根据 法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 2. 嘉实元泰 统一社会信用 代码 91110116327236867C 名称 北京嘉实元泰投资中心 （有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合 伙人 嘉实投资管理有限公司 出资额 102,000万元 成立日期 2015年1月21日 注册地址 北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村322号-3 营业期限自 2015年1月21日 营业期限至 2035年1月20日 经营范围 项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理。（下期 出资时间为2025年12月31日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 经本所律师核查嘉实元泰的合伙协议并在中国证券投资基金业协会官网 （www.amac.org.cn/）检索，嘉实元泰属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 所规定的私募基金，并按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相 关规定履行了基金备案登记手续，基金编号为S65585。根据《北京嘉实元泰投 资中心（有限合作）合伙协议》的约定，“有限合伙企业的存续期分为投资期 和退出期。投资期自有限合伙企业收到有限合伙人实缴出资之日1起满四（4）年 之日。投资期结束后12个月的期间为有限合伙企业的退出期。如有个别投资项 目存在限售期、股份转让限制或其他处置条件未获满足的情形，为合伙企业之 利益，普通合伙人可自行决定将退出期延长至投资项目完成处置之后，但普通 合伙人应提前一个月向各有限合伙人发出书面通知。”综上，截至本法律意见 书出具之日，不存在根据其合伙协议需要终止的情形，具备本次交易的主体资 格。 1 根据嘉实元泰提供的《验资报告》（普华永道中天验字[2015]第917号），嘉实元泰于2015年7月14日收到全体有 限合伙人的实缴出资。 3. 红豆骏达 统一社会信用 代码 91310000312346422D 名称 上海红豆骏达资产管理 有限公司 类型 有限责任公司（自然人投 资或控股） 法定代表人 龚新度 注册资本 30,000万元 成立日期 2014年9月11日 注册地址 上海市金山区海盛路689号305室 营业期限自 2014年9月11日 营业期限至 无固定期限 经营范围 股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务。 经本所律师核查红豆骏达的工商档案，截至本法律意见书出具之日，红豆 骏达的控股股东为上市公司江苏红豆实业股份有限公司（600400.SH），持有红 豆骏达80%股权。截至本法律意见书出具之日，红豆骏达不存在根据法律法规 及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 4. 鼎晟合泰 统一社会信用 代码 91440300326525106J 名称 深圳鼎晟合泰投资咨询 合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合 伙人 深圳贝赢投资咨询管理 有限公司 出资额 1,000万元 成立日期 2015年2月5日 注册地址 深圳市南山区西丽街道高新区北区清华信息港一期综合楼 营业期限自 2015年2月5日 营业期限至 2035年2月5日 经营范围 投资咨询。（以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营） 经本所律师核查，依据深圳市财政委员会出具的深财科函[2015]824号文， 鼎晟合泰为力合科创高级管理人员的持股平台，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》所规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，依法 不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。截至本法律意见书出具 之日，鼎晟合泰不存在根据其合伙协议需要终止的情形，具备本次交易的主体 资格。 5. 永卓恒基 统一社会信用 代码 91440300593004241U 名称 深圳市永卓恒基投资企 业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合 伙人 深圳市永卓御富资产管 理有限公司 出资额 22,024.35万元 成立日期 2012年3月23日 注册地址 深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4号楼3703C 营业期限自 2012年3月23日 营业期限至 2022年3月23日 经营范围 股权投资以及相关咨询服务 经本所律师核查永卓恒基的合伙协议并在中国证券投资基金业协会官网 （www.amac.org.cn/）检索，永卓恒基属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 所规定的私募基金，并按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相 关规定履行了基金备案登记手续，基金编号为SE8896。根据《深圳市永卓恒基 投资企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙期限为十年，自营业执照办法之日 起算，设立满八年后为退出期，不再新投项目，只进行存续性活动。经普通合 伙人一致同意，有权决定将存续期延长一次，延长不超过二年”。综上，截至 本法律意见书出具之日，不存在根据其合伙协议需要终止的情形，具备本次交 易的主体资格。 6. 百富祥投资 统一社会信用 代码 914403005867364876 名称 深圳百富祥投资有限公 司 类型 有限责任公司(自然人独 资) 法定代表人 郭仙 注册资本 3,000万元 成立日期 2011年11月22日 注册地址 深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼B区308室 营业期限自 2011年11月22日 营业期限至 2041年11月22日 经营范围 项目投资；投资咨询；财务顾问。（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） 经本所律师核查百富祥投资的工商档案，截至本法律意见书出具之日，其 唯一股东为自然人郭仙，持有百富祥投资100%股权。截至本法律意见书出具之 日，百富祥投资不存在根据法律法规、及其公司章程的规定需要终止的情形， 具备本次交易的主体资格。 7. 慈辉清科汇 统一社会信用 代码 91440300349671544A 名称 深圳慈辉清科汇投资管 理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合 伙人 深圳汇合众青投资有限 公司 出资额 9,730.8万元 成立日期 2015年7月21日 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 营业期限自 2015年7月21日 营业期限至 无固定期限 经营范围 投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理 股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事 公开募集及发行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）。 经本所律师核查慈辉清科汇的工商档案及合伙协议，慈辉清科汇合伙协议 中不存在管理人职权、管理费收取等特殊约定，也不存在委托他人管理或担任 其他私募投资基金管理人的情形。根据慈辉清科汇出具的说明，“本企业直接 及间接自然人合伙人间均系朋友关系，均以自有资金投资本企业，本企业对外 投资的资金均来源于合伙人的实缴出资，本企业自设立以来均不存在以非公开 方式向合格投资者募集资金的行为；本企业合伙协议中不存在管理人职权、管 理费收取等特殊约定，本企业不存在向合伙人支付管理费的行为，亦不存在委 托他人管理或担任其他私募投资基金管理人的情形。本合伙企业自设立以来未 从事私募投资基金业务，目前仅参与了对力合科创的投资，未投资其他企业亦 未实际开展任何业务。” 综上，慈辉清科汇不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以 非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不需要向中国证券投资基金业 协会办理私募基金备案。截至本法律意见书出具之日，慈辉清科汇不存在根据 其合伙协议需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 8. 谨诚企管 统一社会信用 代码 91310116MA1JA1RW74 名称 上海谨诚企业管理中心 （普通合伙） 类型 普通合伙企业 执行事务合 伙人 何平 出资额 300万元 成立日期 2017年10月31日 注册地址 上海市金山区金山卫镇老卫清路568号6幢144室 营业期限自 2017年10月31日 营业期限至 无固定期限 经营范围 企业管理咨询，企业营销策划，从事电子产品科技专业领域内技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品，计算机、 软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 经本所律师核查谨诚企管的工商档案及合伙企业，截至本法律意见书出具 之日，谨诚企管自设立以来出资份额未发生变化，普通合伙人何平持有95%出 资份额，普通合伙人王勉持有5%出资份额，合伙协议中不存在管理人职权、管 理费收取等特殊约定，也不存在委托他人管理或担任其他私募投资基金管理人 的情形，谨诚企管不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，依 法不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。截至本法律意见书出 具之日，谨诚企管不存在根据其合伙协议需要终止的情形，具备本次交易的主 体资格。 9. 清控创投 统一社会信用 代码 915404005768795807 名称 清控创业投资有限公司 类型 有限责任公司（法人独 资） 法定代表人 周立业 注册资本 100,000万元 成立日期 2011年6月14日 注册地址 西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号 营业期限自 2011年6月14日 营业期限至 2061年6月13日 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；创业企业提供创业管理服务业务；参 与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未取得行政许 可的项目除外） 经本所律师核查清控创投的工商档案，截至本法律意见书出具之日，清控 创投的唯一股东为清华控股有限公司，自设立以来未发生股权变化。截至本法 律意见书出具之日，清控创投不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终 止的情形，具备本次交易的主体资格。 综上，本所经办律师认为，本次发行股份购买资产交易对方均为依据中国 法律设立并有效存续的法人或合伙企业，具备本次交易的主体资格。 三、本次交易相关协议 (一) 发行股份购买资产协议 2019年6月5日，上市公司与全体交易对方签署《发行股份购买资产协议》， 其主要条款如下： 1. 交易对价 根据《评估报告》的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值 为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金 分红6,500万元），各方协商确认本次交易标的公司100%股权的交易价格确定 为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市国资委备案的评估报告为准。 2. 支付方式 本次交易价格由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付。 3. 资产交付安排 在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，上市公司 与交易对方应当相互配合，根据有关的法律法规，根据《发行股份购买资产协 议》约定的条件全部满足且未发生重大不利影响的情况下，分别向工商行政主 管部门办理标的资产的过户手续，使上市公司在工商行政主管部门登记为标的 公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门进行备案。 4. 过渡期损益及安排 股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的 公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有， 在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。 全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公 司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当 月或临近的一个月月末。 5. 限售期安排 清研控股、鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。 嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、 清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转 让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况进行分期解锁。 6. 协议生效 上市公司、全体交易对方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；上市公 司的董事会、股东大会审议通过本次交易；全体交易对方内部有权机构审议通 过本次交易；深圳市国资委会核准本次交易；中国证监会核准本次交易。 7. 违约责任 除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履 行其在本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并 未得到适当、及时履行，则该方应当被视作违反本协议。违约方应依本协议的 约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有 损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 本协议生效后，除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，如 任何一方（“违约方”）未能履行本协议项下之义务，或陈述与保证是虚假或 错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则另一方（守约方）有权 要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取 补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间 接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见或者应当预见的因违反协议 可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的 不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议的约 定主张赔偿责任。 如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能批准本次交易， 或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能 实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。 (二) 盈利预测补偿协议 2019年6月5日，上市公司与全体交易对方签署《盈利预测补偿协议》， 其主要条款如下： 1. 净利润承诺数 全体交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表 中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、 23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、 2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万 元、33,000万元、42,000万元（含本数）。 2. 实际净利润差异的确定方式 各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束 后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利 润情况出具专项审核报告，并由负责上市公司年度审计的审计机构于上市公司 年度审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。 3. 补偿的实施 根据专项审核报告，如标的公司未实现《盈利预测补偿协议》约定的承诺 净利润，则全体交易对方应当向上市公司进行股份补偿。全体交易对方（即“业 绩承诺方”）应当按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非 连带责任的补偿义务。 全体交易对方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。《盈利预测 补偿协议》所列的两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计 算结果中的孰高值为准。 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的 交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。 在各年度计算的补偿股份数量不足1股时，按1股计算。 在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内， 上市公司应当召开董事会，按照上述计算公式确定全体交易对方当年度需要补 偿的股份数量并发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿 事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。 在各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予 以冲回。 盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易上市公司向全体交易对方 支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获 得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格 其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量 自上市公司发出书面通知要求业绩承诺方履行补偿义务之日起，如逾期超 过15个工作日未履行，业绩承诺方应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。 若上市公司在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补 偿股份数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若上市公司在盈利预测 补偿期内实施送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为： 调整后应补偿股份数=按照股份补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增 比例）。 4. 减值测试 在盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试 报告出具时间不应晚于上市公司相应年度的年度报告出具之日后的45个工作日。 如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额， 则业绩承诺方应当按照向上市公司进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当 按照截至本协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义 务。 补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数 －已补偿现金总额÷本次发行价格。 按照上述公式计算的补偿股份数量结果为非整数时，按照四舍五入原则处 理。 5. 协议生效 本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方法定代表人或 授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》生效之日起 生效。 6. 违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方 应被视作违反本协议。本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给 对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出 的合理费用）。 综上，本所经办律师认为，本次交易涉及的协议之签署主体适格，内容不 存在违反法律法规强制性规定的情形，系签署各方真实意思表示，内容合法、 有效。 四、本次交易批准和授权 (一) 本次交易已获得的批准和授权 1. 上市公司控股股东通产集团出具的原则性同意本次重组的意见。 2. 深投控出具的《关于通产丽星重大资产重组项目的回复意见》（深投控 [2018]854号）。 3. 全体交易对方内部决策机构出具的关于同意本次交易的内部决议文件。 4. 国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审 查决定书》（反垄断审查处决定[2019]182号）。 5. 深圳市国资委出具的原则性同意本次重组的预审核意见。 6. 上市公司第四届董事会第八次会议、第十二次会议审议通过与本次交易 相关的议案。 本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶 段所需要的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效。 (二) 本次交易尚需取得的批准和授权 1. 深圳市国资委完成对标的资产评估报告的备案。 2. 深圳市国资委批准本次交易方案。 3. 上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项以及清研投控免于以要 约收购方式增持通产丽星股份。 4. 中国证监会核准本次交易方案。 本所经办律师认为，在完成上述各项批准及履行相应手续后，本次交易将 获得必要的批准和授权，其实施不存在实质性法律障碍。 五、本次交易标的资产 (一) 基本情况及历史沿革 1. 基本情况 经本所律师核查力合科创提供的工商档案和公司章程，截至本法律意见书 出具之日，其基本情况如下： 统一社会信用 代码 91440300715228172G 名称 力合科创集团有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 嵇世山 注册资本 46,595.1309万元 成立日期 1999年8月31日 企业地址 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼10楼1001 营业期限自 1999年8月31日 营业期限至 2039年8月31日 经营范围 高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高 新技术企业的科技服务(含技术开发、技术咨询、技术转让等)； 高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技 成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出 口与国际业务。 2. 历史沿革 (1) 1999年8月，设立 1999年8月19日，研究院和深圳市清华传感设备有限公司签署《深圳市清 华科技开发有限公司章程》，共同出资设立清华科技（力合科创前身），注册 资本为260万元，其中，研究院出资234万元，占注册资本90%，深圳市清华 传感设备有限公司出资26万元，占注册资本10%，股东全部以现金形式出资， 且所认缴的出资处在注册同时全部到位。 1999年8月25日，深圳市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（深 圳市名称预核内字[1999]第0042689号），同意预先核准企业名称为“深圳市清 华科技开发有限公司”。 1999年8月26日，深圳国安会计师事务所出具《验资报告》（深国安内验 报字[1999]第069号），确认截至1999年8月26日止，清华科技已收到全体股 东缴纳的注册资本合计260万元。 1999年8月31日，深圳市工商局就本次设立核发了《企业法人营业执照》 （注册号：4403011030881）。 本次设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例 1 研究院 234 货币 90% 2 深圳市清华传感设备有 限公司 26 货币 10% 合计 260 — 100% (2) 2000年8月，第一次增加注册资本 2000 年 7月17日，清华科技召开股东会并作出决议，同意：将注册资本 由260万元增至10,000万元。其中，新增的9,740万元注册资本中，研究院以 现金和专有技术2出资8,766万元，深圳市清华传感设备有限公司以现金出资974 万元；相应修改公司章程。 2 根据深圳市中衡信资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（深衡评字[1999]31A号），深圳清华大 学研究院灯盏花专有技术按评估价406万元作为本次增资的资本金。 2000年8月15日，深圳市兴粤合伙会计师事务所出具《验资报告》（验资 报字[2000]第119号），确认截至2000年8月15日，清华科技已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币10,000万元。 2000年8月30日，深圳市工商局就本次增资核发了新的《企业法人营业执 照》（注册号：4403011030881）。 本次增资完成后，清华科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例 1 研究院 9,000 货币、专有 技术 90% 2 深圳市清华传感设备有 限公司 1,000 货币 10% 合计 10,000 — 100% (3) 2001年8月，第二次增加注册资本 2001年5月8日，清华科技召开股东会并作出决议，同意：深圳市舸仁创 业投资有限公司向清华科技增资4,800万元，其中1,111万元计入注册资本，3,689 万元计入资本公积；清华科技名称变成为“深圳市清华创业投资有限公司”； 相应修改公司章程。 2001年5月18日，清华科技与深圳市舸仁创业投资有限公司签署了增资合 同，增资方同意新认缴投资总额人民币4,800万元，其中1,111万元注入注册资 本，占注册资本10%。 2001年7月6日，中天勤会计师事务所出具《验资报告》（中天勤验资报 字[2001]第A045号），确认截至2001年7月6日，清华科技已收到全体股东缴 纳的增资款项4,800万元。 2001年8月6日，深圳市工商局就本次增资核发了新的《企业法人营业执 照》（注册号：4403011030881）。 本次增资完成后，清华创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例 1 研究院 9,000 货币、专有 技术 81% 2 深圳市舸仁创业投资有 限公司 1,111 货币 10% 3 深圳市清华传感设备有 限公司 1,000 货币 9% 合计 11,111 — 100% (4) 2001年9月，第一次股权转让 2001年8月8日，清华创业召开股东会并作出决议，同意：深圳市清华传 感设备有限公司将其持有的清华创业9%股权以1,000万元的价格转让给研究院； 相应修改公司章程。 2001年8月18日，深圳市清华传感设备有限公司与研究院签署《出资转让 合同》。 2001年8月20日，深圳市公证处就本次股权转让出具《公证书》（[2001] 深证金字第16976号）。 2001年9月3日，深圳市工商局核准了本次变更。 本次变更之后，清华创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例 1 研究院 10,000 货币、专有技 术 90% 2 深圳市舸仁创业投资有 限公司 1,111 货币 10% 合计 11,111 — 100% (5) 2003年11月，第三次增加注册资本 2003年5月18日，清华力合3召开股东会并作出决议，同意：将清华力合 资本公积金人民币3,689万元全部转增为注册资本，清华力合股东研究院和深圳 市舟仁创业投资有限公司4分别按90%和10%的比例享有本次转增的注册资本； 深圳市舟仁创业投资有限公司对公司增资人民币2,005万元，其中1,850万元计 入注册资本，其余155万元计入资本公积。本次转增资本、增资完成后，清华 力合的注册资本变更为人民币16,650万元；相应修改公司章程。 3 2003年4月8日，清华创业召开股东会并作出决议，同意将清华创业名称修改为“深圳清华力合创业投 资有限公司”，并于2003年8月20日，取得深圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 4 深圳市舸仁创业投资有限公司已于2003年1月更名为深圳市舟仁创业投资有限公司。 2003年8月27日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字 [2003]130号），确认截至2003年8月26日，清华力合已收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计人民币5,539万元，其中以资本公积转增3,689万元，以现金 增资1,850万元。 2003年11月13日，深圳市工商局就本次增资核发了新的《企业法人营业 执照》（注册号：4403011030881）。 本次增资完成后，清华力合的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 13,320 货币、专有技 术 80% 2 深圳市舟仁创业投资有 限公司 3,330 货币 20% 合计 16,650 — 100% (6) 2004年1月，第四次增加注册资本 2003年12月4日，清华力合召开股东会并作出决议，同意：研究院增资11,218 万元，其中4,680万元计入注册资本，其余6,538万元计入资本公积；深圳市舟 仁创业投资有限公司增资6,400万元，其中2,670万元计入注册资本，其余3,730 万元计入资本公积；深圳市开元凯视网络科技有限公司增资1,4382万元，其中 6,000万元计入注册资本，其余8,382万元计入资本公积；本次增资完成后，清 华力合的注册资本变更为30,000万元；相应修改公司章程。 2003年12月19日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验 字[2003]193号），确认截至2003年12月18日，清华力合已收到全体股东缴纳 的新增注册资本合计13,350万元。 2004年1月16日，深圳市工商局就本次增资核发了新的《企业法人营业执 照》（注册号：4403011030881）。 本次增资完成后，清华力合的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 18,000 货币、专有 技术 60% 2 深圳市舟仁创业投资有 限公司 6,000 货币 20% 3 深圳市开元凯视网络科 技有限公司 6,000 货币 20% 合计 30,000 — 100% (7) 2004年11月，第二次股权转让 2004年10月26日，清华力合召开股东会并作出决议，同意：深圳市舟仁 创业投资有限公司将其持有的清华力合13%股权转让给研究院；其他股东放弃 优先购买权；相应修改公司章程。 2004年10月28日，深圳市舟仁创业投资有限公司与研究院签署《股权转 让合同》，约定本次股权转让的价格为4,225万元。 2004年10月29日，深圳市公证处就本次股权转让出具了《公证书》（[2004] 深证内叁字第18198号） 2004年11月1日，深圳市工商局核准了本次变更。 本次股权转让后，清华力合的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 21,900 货币、专有 技术 73% 2 深圳市开元凯视网络科 技有限公司 6,000 货币 20% 3 深圳市舟仁创业投资有 限公司 2,100 货币 7% 合计 30,000 — 100% (8) 2005年9月，第三次股权转让 2005年8月29日，清华力合召开股东会并作出决议，同意：深圳市开元凯 视网络科技有限公司将其持有的清华力合20%的股权全部转让给研究院，转让 价格为人民币14,382万元；其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。 2005年8月29日，深圳市开元凯视网络科技有限公司与研究院签署《股权 转让合同》，约定本次转让的价格为14,382万元。 2005年8月31日，深圳国际高新技术产权交易所就本次股权转让所出具《股 权转让见证书》（深高交所见[2005]字第2868号）。 2005年9月21日，深圳市工商局核准了本次变更。 本次股权转让后，清华力合的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 27,900 货币、专有 技术 93% 2 深圳市舟仁创业投资有 限公司 2,100 货币 7% 合计 30,000 — 100% (9) 2006年1月，第四次股权转让 2006年1月4日，上海市第二中级人民法院就招商银行股份有限公司四平 支行与深圳市舟仁创业投资有限公司等公司借款纠纷一案出具（2005）沪二中 执字第507-1号民事裁定书，鉴于该院执行中已委托上海新世纪拍卖有限公司对 原冻结的被执行人深圳市舟仁创业投资有限公司持有的标的公司7%的股权予以 拍卖且已成交，买受人为研究院，成交价为2,000万元，故该院裁定前述7%股 权转归研究院所有。 2006年1月4日，清华力合召开股东会并作出决议，同意：研究院参与上 述7%股权的司法拍卖，并以2,000万元的价格竞买成功；相应修改公司章程。 同日，深圳市工商局核准了本次变更。 本次转让完成后，清华力合的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 30,000 货币、专有 技术 100% 合计 30,000 — 100% (10) 2008年5月，第五次股权转让 2007年11月15日，深圳市财政局作出《关于深圳力合创业投资有限公司5 股权转让的批复》（深财企[2007]66号），同意研究院以不低于每股净资产的价 格转让50%以下公司国有股权。 5 2007年7月16日，清华力合召开股东会并作出决议，同意将清华力合名称修改为“深圳力合创业投资 有限公司”，并于2007年7月24日，取得深圳市工商局的核准变更通知书。 2008年4月28日，研究院与深圳市数点通投资管理有限公司签署《股权转 让合同》，约定将其持有的力合创业24.36%的股权转让给深圳市数点通投资管 理有限公司。双方以深圳市财政局备案审批的、北京国友大正资产评估有限公 司出具的《资产评估报告书》（国有大正评报字[2007]第140号）所确定的评估 净资产为定价依据，一致确认转让价格为人民币14,312.65万元。 2008年4月28日，深圳国际高新技术产权交易所对本次股权转让出具《产 权交易证书》（深高交所鉴字[2008]第33号）。 2008年5月15日，力合创业唯一股东研究院并作出股东决定，同意：研究 院将其持有的占注册资本24.36%股权转让给深圳市数点通投资管理有限公司， 转让价格为14,312.65万元；其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。 2008年5月21日，深圳市工商局核准了本次变更。 本次转让完成后，力合创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 22,692 货币、专有 技术 75.64% 2 深圳市数点通投资管 理有限公司 7,308 货币 24.36% 合计 30,000 — 100% (11) 2008年11月，第五次增加注册资本 2008年9月19日，深圳市财政局作出《关于批复深圳力合创业投资有限公 司增资的函》（深财函[2008]1500号）。 2008年9月26日，力合创业召开股东会并作出决议，同意：清华大学教育 基金会向力合创业增资9,149.99万元，其中3,333.33万元计入注册资本，剩余 5,816.66万元计入资本公积。本次增资完成后，力合创业的注册资本变更为 33,333.33万元。 2008年10月30日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （深鹏所验字[2008]165号），确认截至2008年10月8日，力合创业已收到清 华大学教育基金会缴纳的新增注册资本合计人民币3,333.33万元。 2008年11月6日，深圳市工商局就本次增资核发了新的《企业法人营业执 照》（注册号：4403011030881）。 本次增资完成后，力合创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 22,692 货币、专有 技术 68.08% 2 深圳市数点通投资管 理有限公司 7,308 货币 21.92% 3 清华大学教育基金会 3,333.33 货币 10% 合计 33,333.33 — 100% (12) 2013年1月，第六次股权转让 2012年12月26日，力合创业召开股东会并作出决议，同意：深圳市数点 通投资管理有限公司将其持有的力合创业21.92%的股权转让给百富祥投资，转 让价格为人民币19,800万元；其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。 2013年1月29日，深圳市数点通投资管理有限公司与百富祥投资签署《股 权转让协议》，约定就力合创业21.92%股权对应的作价为19,800万元。 2013年1月29日，深圳联合产权交易所就本次股权转让出具《股权转让见 证书》（见证书编号JZ20130129124）。 2013年1月31日，深圳市市监局核准了本次变更。 本次转让完成后，力合创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 22,692 货币、专有 技术 68.08% 2 百富祥投资 7,308 货币 21.92% 3 清华大学教育基金会 3,333.33 货币 10% 合计 33,333.33 — 100% (13) 2014年5月，第七次股权转让 2013年11月1日，力合创业召开股东会并作出决议，同意：股东清华大学 教育基金会将其持有的力合创业10%的股权转让给深圳市鹏瑞投资集团有限公 司，转让价格为10,000万元；他股东放弃优先购买权；相应制定新的公司章程。 同日，清华大学教育基金会与深圳市鹏瑞投资集团有限公司签署《股权转让协 议》，约定就力合创业10%股权对应的作价为10,000万元。 2014年5月6日，深圳市深圳公证处就本次股权转让出具了《公证书》（[2014] 深证字第61880号）。 2014年5月15日，深圳市市监局核准了本次变更。 本次转让完成后，力合创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 22,692 货币、专有 技术 68.08% 2 百富祥投资 7,308 货币 21.92% 3 深圳市鹏瑞投资集团 有限公司 3,333.33 货币 10% 合计 33,333.33 — 100% (14) 2015年2月，第六次增加注册资本 2014年11月27日，深圳市财政委员会作出《关于同意深圳力合创业投资 有限公司增资扩股的复函》（深财科函[2014]2858号），同意力合创业本次增资 扩股，以2013年12月31日为基准日净资产评估值226,926.40万元6作为增资扩 股价格参考基数。 6 根据《深圳力合创业投资有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值项目评估报告》（深中 企华评报字(2014)第18号），截至评估基准日，力合创业的净资产评估值为226,926.40万元。 2015年2月10日，力合创业召开股东会并作出决议，同意：红豆骏达增资 30,000万元，其中4,406.7146万元计入注册资本，25,593.2854万元计入资本公 积金。本次增资完成后，力合创业的注册资本由33,333.33万元增加至37,740.0446 万元。 2015年2月，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《验资报 告》（中汇会验[2015]010号），确认截至2015年2月11日，力合创业已收到 红豆骏达缴纳的新增出资额30,000万元，其中实收资本为4,406.7146万元，转 入资本公积25,593.2854万元。 2015年2月13日，力合创业完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，力合创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 研究院 22,692 货币、专有 技术 60.13% 2 百富祥投资 7,308 货币 19.36% 3 红豆骏达 4,406.7146 货币 11.68% 4 深圳市鹏瑞投资集团 有限公司 3,333.33 货币 8.83% 合计 37,740.0446 — 100% (15) 2015年4月，第八次股权转让 2015年2月13日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司与鼎晟合泰签署《股权转 让协议》，约定就力合创业8.83%股权对应的作价为10,667.3527万元。 2015年3月26日，力合创业召开股东会并作出决议，同意：股东深圳市鹏 瑞投资集团有限公司将其持有的占注册资本8.83%股权转让给鼎晟合泰，转让价 格为人民币10,667.3527万元；其他股东放弃优先购买权。 2015年4月7日，深圳市深圳公证处就本次股权转让出具《公证书》（[2015] 深证字第51293号）。 2015年4月10日，深圳市财政委员会出具《关于深圳清华大学研究院放弃 受让深圳力合创业投资有限公司非国有股权事项备案的复函》（深财科函 [2015]824号），同意为进一步优化力合创业的股权结构，以建立股东与管理团 队之间更趋一致的利益导向机制，由力合创业现有管理团队受让深圳市鹏瑞投 资集团有限公司拟转让的8.83%股权。 2014年4月13日，力合创业完成本次增资的工商变更登记。 本次转让完成后，力合创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 （未完）  |