[收购]通产丽星:收购报告书摘要
A股上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002243 证券简称：通产丽星 PPT-国信证券标志-中英文全称 深圳市通产丽星股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 深圳市通产丽星股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 通产丽星 股票代码： 002243 收购人名称： 深圳清研投资控股有限公司 收购人住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 通讯地址： 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院 A310室 收购方财务顾问 签署日期：二〇一九年六月 收购人声明 1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及《16 号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及《16号准则》的有 关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在通产丽星拥有权益 的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人及一致行动人没有通过任何其他方式在通产丽星拥有权益。 3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：1）国有资 产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；2）国有资产监督管理部门批准 本次交易方案；3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；4）中国证监会对 本次交易予以核准；5）其他涉及的审批或备案（如有）。根据《收购管理办法》 第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提 交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投 资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发 出要约”，因此，在满足前述规定的前提下，收购人及其一致行动人可以免于向 中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ...................................................................................................................... 1 第一节 释 义 .............................................................................................................. 1 第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 .............................................................. 3 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................... 16 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 18 第一节 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本次交易、本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合 计100%股权；向不超过10名投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发 行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 公司、上市公司、通产丽星 指 深圳市通产丽星股份有限公司 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科 汇、谨诚企管、清控创投等9家企业 清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司 嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司 鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司 慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 清控创投 指 清控创业投资有限公司 交易标的、标的公司、力合 科创 指 力合科创集团有限公司 标的资产 指 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、 百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力 合科创100%股权 发行股份购买资产协议 指 《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限 公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏 达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有 限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳 百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有 限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创 业投资有限公司之发行股份购买资产协议》 盈利预测补偿协议 指 《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限 公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏 达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有 限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳 百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有 限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创 业投资有限公司之盈利预测补偿协议》 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 通产集团、一致行动人 指 深圳市通产集团有限公司 研究院 指 深圳清华大学研究院 评估基准日 指 2018年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 一、 收购人及其一致行动人的基本情况 （一） 清研投控 收购人名称 深圳清研投资控股有限公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人 嵇世山 注册资本 10,000万元人民币 统一社会信用代码 91440300MA5DM8B34C 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提 供孵化服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 成立日期 2016年10月8日 股东名称 深圳清华大学研究院 通讯地址 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院A310室 联系电话 0755-26551419 （二） 通产集团 公司名称 深圳市通产集团有限公司 注册地址 深圳市南山区朗山路28号 法定代表人 李刚 注册资本 60,000万元人民币 统一社会信用代码 91440300715273299G 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材 料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租 赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新 材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企 业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可证后方可经营） 成立日期 2000年2月28日 股东名称 深圳市投资控股有限公司 通讯地址 深圳市南山区朗山路28号 联系电话 0755-83836199 清研投控及通产集团同受深圳市国资委控制，本次权益变动前通产集团持有 通产丽星188,003,552股股份，系其控股股东，清研投控不持有通产丽星股份；本 次权益变动后通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，清研投控持有通产丽星 416,812,955股份，占通产丽星35.79%（不考虑募集配套资金的影响），变成通产 丽星控股股东。清研投控系收购人，通产集团构成其一致行动人。 二、收购人及其一致行动人的股权控制关系 （一）清研投控的股权控制关系 2018年6月1日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院50%权益划 转有关事宜的通知》（深国资委函【2018】476号文），将原由深圳市人民政府 持有的研究院50%的权益划转至深投控持有。 上述权益划转的同时研究院修改章程，约定研究院是深圳市市属事业单位， 实行企业化管理，理事会是研究院的最高决策机构，理事会共10席，举办单位各 推荐5席，理事长由深圳市人民政府委派，副理事长由清华大学委派。除修改章 程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三 分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5 的情况下，理事长有一票最终裁定权，并约定由深投控合并研究院的财务会计报 表。上述权益划转及修改章程后，研究院的举办者权益由深投控直接享有，其国 有资产方面重大事项由深投控直接管理审核。深投控能够对理事会的决议产生重 大影响并具备能够支配研究院行为的权力，因此深投控为研究院控股股东，深圳 市国资委为研究院实际控制人。 2018年12月，为进一步明确各方权利义务，研究院对章程进行二次修订，明 确理事长由深投控委派，并明确由深投控依照章程行使在研究院的资产收益、参 与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权利。 基于上述，截至本报告书签署日，清研投控的控股股东为研究院，实际控制 人为深圳市国资委，具体股权结构如下： 研究院基本情况如下： 公司名称 深圳清华大学研究院 企业性质 深圳市属事业单位 企业地址 深圳市南山区高新南七道19号 注册资本 8,000万元人民币 成立日期 1996年12月21日 法定代表人 嵇世山 统一社会信用代码 12440300455746191Q 经营范围 开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、兴办高新技术企业， 为深圳服务。应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创 新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管 理人才培养。 （二）通产集团的股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，深圳市国资委、深投控分别为通产集团实际控 制人、控股股东。深投控具体情况如下： 企业名称 深圳市投资控股有限公司 成立时间 2004年10月13日 注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 法定代表人 王勇健 注册资本 2,534,900万元 统一社会信用代码 914403007675664218 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 自2004年10月13日起至2054年10月13日止 经营范围 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购； 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性 新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手 段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国 资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的， 获得审批后方可经营）。 通讯地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 通讯方式 0755-83883888 截至本报告书摘要签署日，通产集团股权关系如下图所示： （三）收购人控股股东控制的重要企业 1、研究院控制的重要企业情况 截至本报告书摘要签署之日，除清研投控外，研究院无其他重要企业。 2、深投控控制的重要企业情况 截至本报告书摘要签署之日，深投控控制的重要企业情况如下表所示： 序号 公司名称 经营范围 1 深圳经济特区房地 产（集团）股份有 限公司 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254 号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼 宇管理、租赁、建筑设计。 2 国信证券股份有限 公司 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司 提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 3 深圳市通产丽星股 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材 份有限公司 料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制 品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。 塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装 潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 4 深圳市纺织（集团） 股份有限公司 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管 理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标 带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、 纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子 产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 5 深圳国际控股有限 公司 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过 投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公 路等物流基础设施的规划、建设与经营，在此基础上应用供 应链管理技术及信息技术向客户提供高端物流增值服务。 6 合和公路基建有限 公司 倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之 珠江三角洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建 项目。 7 深圳高速公路股份 有限公司 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭 资格证书经营）。 8 深圳市怡亚通供应 链股份有限公司 国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理 咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰 的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的 购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备 租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进 出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进 出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥 购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜 精矿购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁 止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经 营）预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相 关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需 前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒 类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销 售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。 9 天音通信控股股份 有限公司 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除 外）、技术服务、技术咨询、摄影、翻译、展销通信设备和 照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果 种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副 土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照 相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术 和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工； 房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材 料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10 深圳市物业发展 （集团）有限公司 房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租 赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、 专控商品）。 三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况 （一）收购人的主要业务及最近三年主要财务指标 1、主要业务 清研投控的营业范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业 务；为企业提供孵化服务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，自2016年设立以来主要持有力 合科创股权，无实际经营。 2、收购人最近三年主要财务指标（母公司口径） 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 50,481.98 46,944.84 498.85 所有者权益 50,473.98 46,936.58 498.85 资产负债率 0.02% 0.02% 0.00% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 净利润 3,537.40 -37.91 -1.15 净资产收益率 7.01% -0.08% -0.23% 注1：净资产收益率=当年净利润/当年末净资产，以下同。 注2：清研投控2018年财务数据已由大华会计师事务所审计，2017年及2016年财务数 据已经深圳市财安合伙会计师事务所审计。 （二）收购人控股股东的主要业务及近三年的主要财务指标 1、主要业务 研究院的业务范围为科学研究与试验发展业务、专业化技术服务、科技推广 及相关服务、科技信息服务、科技金融服务、科技普及和宣传教育服务、综合科 技服务等科技服务；进行科技成果转化、高新企业孵化；开展高层次人才培养， 软科学课题研究，检验检测，评估研究，培训咨询，组织招投标，开展创新创业 投资等。 2、研究院最近三年的主要财务指标（母公司口径） 研究院经审计的最近三年财务情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 40,517.38 39,733.22 80,206.32 所有者权益 11,388.24 9,518.73 54,365.86 资产负债率 71.89% 76.04% 32.22% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 7,289.17 4,816.44 4,059.76 净利润 1,869.51 1,629.49 1,448.97 净资产收益率 16.42% 17.12% 2.67% （三）通产集团的主要业务及近三年的主要财务指标 1、主要业务 通产集团营业范围为：包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研 发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资 及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另 行申报）。 2、通产集团最近三年的主要财务指标（母公司口径） 通产集团经审计的最近三年财务情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 283,475.91 329,475.31 325,728.17 所有者权益 270,445.46 299,551.68 294,986.91 资产负债率 4.60% 9.08% 9.44% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 6,668.06 2,324.26 2,014.50 净利润 3,972.16 17,503.28 15,140.90 净资产收益率 1.47% 5.84% 5.13% 四、收购人及一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 （一）清研投控 截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁事项。 （二）通产集团 截至本报告书摘要签署之日，通产集团最近五年没有受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁事项。 五、收购人及一致行动人董事、监事、主要管理人员情况 （一）清研投控主要负责人情况 截至本报告书摘要签署之日，清研投控董事、监事、主要管理人员的基本情 况如下： 姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 嵇世山 无 董事长 中国 中国 无 刘仁辰 无 总经理 中国 中国 无 刘伟强 无 董事 中国 中国 无 贺臻 无 董事 中国 中国 无 严叔刚 无 董事 中国 中国 无 刘岩 无 监事 中国 中国 无 截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 （二）通产集团董事、监事、主要管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，通产集团董事、监事、主要管理人员的基本情 况如下： 姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权 李刚 无 董事长 中国 中国 无 杨红宇 无 董事 中国 中国 无 曹海成 无 董事、总经理 中国 中国 无 唐明通 无 董事、纪委书记 中国 中国 无 严中宇 无 董事 中国 中国 无 周日晖 无 董事 中国 中国 无 张冬杰 无 董事、财务总监 中国 中国 无 刘丹 无 监事会主席 中国 中国 无 郑秀英 无 监事 中国 中国 无 李刚 无 监事、办公室主任 中国 中国 无 注：上表中董事长李刚与监事李刚属于重名，非同一人。 截至本报告书摘要签署之日，通产集团董事、监事、主要管理人员最近五年 内未受重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其控股股东拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以 上股份的情况 截至本报告书摘要签署之日，清研投控未持有境内、境外上市公司及金融机 构5%以上股份。 截至本报告书摘要签署之日，通产集团在境内、境外直接或间接持股5%以 上的上市公司如下表所示： 公司名称 注册地 上市地点 营业范围 深圳市通产丽星 股份有限公司 深圳 深圳 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、 改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用 技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发 及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；物业管理、自有物业租 赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆 品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品 印刷；普通货运。 截至本报告书摘要签署之日，研究院未持有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份。 截至本报告书摘要签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上 的上市公司如下表所示： 序 号 公司名称 注册地 上市地点 营业范围 1 深圳经济特区房地产 （集团）股份有限公司 深圳 深圳 房地产开发及商品房销售；进出口业 务（按深府办[1994]254号文及深贸发 局深贸管审证字第140号审定证书规 定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。 2 国信证券股份有限公司 深圳 深圳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交 易，证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代 销；金融产品代销；为期货公司提供 中间介绍业务；证券投资基金托管业 务；股票期权做市。 3 中国平安保险（集团） 股份有限公司 深圳 上海 投资保险企业；监督管理控股投资企 业的各种国内、国际业务；开展保险 资金运用业务；经批准开展国内、国 际保险业务；经中国保险监督管理委 员会及国家有关部门批准的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 4 国泰君安证券股份有限 公司 上海 上海 证券经纪；证券自营；证券承销与保 荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融 券业务；证券投资基金代销；代销金 融产品业务；为期货公司提供中间介 绍业务；股票期权做市业务；中国证 监会批准的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 5 深圳市通产丽星股份有 限公司 深圳 深圳 一般经营项目：包装及方案设计、工 艺装备及精密模具设计、改性及环保 材料研发、包装废弃物循环利用技术 开发；塑料容器、塑料制品的技术开 发及销售；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；物业管理、自有物业 租赁。 许可经营项目：塑料容器、塑料制品 的生产加工、化妆品软管灌装；包装 装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通 货运。 6 深圳市纺织（集团）股 份有限公司 深圳 深圳 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒 店、物业租赁与经营管理；生产、加 工纺织品、针织品、服装、装饰布、 带、商标带、工艺品（不含限制项目）； 百货、纺织工业专用设备、纺织器材 及配件、仪表、标准件、纺织原材料、 染料、电子产品、化工产品、机电设 备、轻纺产品、办公用品及国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务。 7 深圳市天地（集团）股 份有限公司 深圳 深圳 商品混凝土及其原材料的生产、销售 （具体生产场地执照另行申办）；水 泥制品的生产、销售（具体生产场地 执照另行申办）；在合法取得土地使 用权的地块上从事房地产开发；物流 服务；机电设备维修；物业管理；投 资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；经营 进出口业务（按深府办函[1994]278号 文执行）。普通货运，货物专用运输 （罐式）（凭道路运输经营许可证经 营）。 8 深圳国际控股有限公司 百慕大 香港 以中国珠三角、长三角和环渤海地区 为主要战略区域，通过投资并购、重 组与整合，重点介入城市综合物流港 及收费公路等物流基础设施的规划、 建设与经营，在此基础上应用供应链 管理技术及信息技术向客户提供高 端物流增值服务。 9 深圳高速公路股份有限 深圳 上海 公路和道路的投资、建设管理、经营 公司 管理；进出口业务（凭资格证书经 营）。 10 合和公路基建有限公司 开曼群 岛（英 属） 香港 倡议、推动、发展及经营于华南广东 省，特别是毗邻香港之珠江三角洲地 区的策略性重点公路、隧道、桥梁及 相关基建项目。 11 深圳市怡亚通供应链股 份有限公司 深圳 深圳 国内商业（不含限制项目）；计算机 软硬件开发；企业管理咨询；黄金、 白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠 宝等首饰的购销；化妆品的进出口及 购销；汽车销售；初级农产品的购销 以及其他国内贸易；机械设备租赁、 计算机及通信设备租赁（不含金融租 赁项目及其他限制项目）；网上贸易、 进出口业务、供应链管理及相关配套 服务；游戏机及配件的进出口、批发 及销售；自有物业租赁；食品添加剂 销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购 销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精 矿购销。（以上不含法律、行政法规、 国务院决定规定禁止的及需前置审 批的项目，限制的项目须取得许可后 方可经营）预包装食品（含冷藏冷冻 食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、 进出口及相关配套业务（法律、行政 法规、国务院决定规定禁止的及需前 置审批的项目，限制的项目须取得许 可后方可经营）；酒类的批发与零售； 保健食品销售；特殊医学用途配方食 品销售；大豆、大米、玉米的购销； 天然气的购销。 12 天音通信控股股份有限 公司 深圳 深圳 各类信息咨询服务（金融、证券、期 货等国家有关规定的除外）、技术服 务、技术咨询、摄影、翻译、展销通 信设备和照相器材；经营文化办公机 械、印刷设备、通信设备；水果种植， 果业综合开发、果树良种繁育及技术 咨询服务，农副土特产品、化工产品 （除危险化学品）、机械电子设备、 照相器材的批发、零售，进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件（国家限止和 禁止的技术和商品除外），畜牧、种 植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房 地产开发经营；物业管理；房屋租赁； 房屋装修；建筑材料、装饰材料、五 金交电化工、金属材料的生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 13 深圳市物业发展（集团） 有限公司 深圳 深圳 房地产开发及商品房销售，商品楼宇 的建筑、管理，房屋租赁，建设监理。 国内商业、物资供销业（不含专营、 专卖、专控商品）。 14 深圳英飞拓科技股份有 限公司 深圳 深圳 开发、生产经营光端机、闭路电视系 统产品、出入口控制系统产品、数据 通信设备、以太网交换设备,视频传输 设备技术开发及计算机应用软件开 发。从事货物、技术进出口业务(不含 分销、国家专营专控商品)。开发、生 产经营防爆视频监控产品、防爆工业 通讯产品。从事自产产品租赁相关业 务。系统集成,电子设备工程的设计、 施工、维护业务；大数据分析及应用 业务。以上经营范围不含增值电信业 务、电子商务、其它在线数据处理与 交易业务处理、数据库服务、数据库 管理等国家规定实施准入特别管理 措施的项目,涉及备案许可资质的需 取得相关证件后方可经营。 截至本报告书摘要签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、 证券公司、保险公司的情况如下： 序 号 公司名称 注册地 营业范围 1 国任财产保险股份有限 公司（曾用名：信达财 产保险股份有限公司） 深圳 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险； 短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保 险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 2 国信证券股份有限公司 深圳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍 业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 3 中国平安保险（集团） 股份有限公司 深圳 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国 内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准 开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理 委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 4 国泰君安证券股份有限 公司 上海 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务； 股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 5 南方基金管理股份有限 公司 深圳 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许 可的其它业务 6 南方证券股份有限公司 深圳 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派 息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的 自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务 顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他 业务。 7 深圳市招商平安资产管 理有限责任公司 深圳 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产， 对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产 业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良 资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售； 本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实 业投资；资产管理； 财务、投资、法律及风险管 理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估； 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭 清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业 的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以 上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 8 招商局仁和人寿保险股 份有限公司 深圳 普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、 健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型 保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规 允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其 他业务。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次交易为清研投控等力合科创的股东以其所持有的力合科创的股权认购 通产丽星非公开发行的股份，收购完成后，清研投控将成为上市公司第一大股东， 力合科创将成为上市公司控股子公司。 通过本次交易，力合科创将获得A股融资平台，可进一步推动力合科创的业 务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为其后续发展提供持续动力。 同时，上市公司的资产及业务规模将显著提升，盈利能力将显著增强，实现上市 公司股东利益最大化。 二、收购人关于本次收购履行的相关程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意； 2、本次交易方案已获得深投控原则性同意； 3、本次交易方案已经交易对方内部决策通过； 4、已获得国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断 不实施进一步审查的决定； 5、本次交易方案已获得深圳市国资委出具的原则性同意的预审核意见； 6、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事 会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案； 2、国有资产监督管理部门批准本次交易方案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购 方式增持通产丽星股份； 4、中国证监会对本次交易予以核准。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12 个月内继续增持通产丽星股份的详细计划。但根据市场情况和通产丽星的发展需 求及其他情形收购人需增持通产丽星股份的（上述增持将不以终止通产丽星的上 市地位为目的），收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的 要求，及时履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 本次收购前，清研投控未持有通产丽星的股份。本次收购完成后，清研投控 将持有通产丽星416,812,955股股份，占比35.79%，将成为通产丽星的控股股东。 本次收购前，通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，占比51.52%。本次 收购完成后，通产集团持有通产丽星股份不变，占比下降至16.14%（不考虑募集 配套资金的影响）。 二、本次交易的基本方案 本次重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部 分。具体方案如下： （一）发行股份购买资产 通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富 祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力 合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投 资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行 剥离，不纳入本次重组标的范围。 本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集 团和清研投控同受深投控控制，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。因此本 次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即72,989,791股。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资 金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司 股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 三、发行股份购买资产协议的主要内容 2019年5月24日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉 实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、 清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《发行股份购 买资产协议》，其主要条款如下： （一）交易对价和价格调整 各方协商确认同意标的公司在评估基准日后将其全资子公司深圳市力合创 业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力 合英飞创业投资有限公司40%股权（统称“剥离股权”）进行剥离，故本次交易 不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股权。 根据评估报告的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值为 556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金分红 6,500万元），各方协商确认本次交易标的公司100%股权的交易价格确定为 550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 备案的评估报告为准。 本次交易价格由甲方以发行股份的方式向乙方进行支付。 甲方向乙方定向发行人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日， 即第四届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前20个交 易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通 过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完 毕，发行价格调整为6.88元/股。 在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易之前（“可调价期间”），出现以下情形（“触发条件”）时，甲方有权召开 董事会对发行价格进行一次调整： 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%； 且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上 市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%； 且包装指数（886009.WI） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%； 同时上 市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司 本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 调价基准日为可调价期间内满足触发条件的当日。当调价基准日出现时，甲 方有权在调价基准日出现后20个工作日内召开董事会会议审议对本次交易的发 行价格进行调整的事项，并根据相关国资监管要求履行国资审批程序。董事会决 定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：调价基准日前20日、 60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不低于上市公司每股净资产。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方如有派息、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东 大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之调整。 具体调整方式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三 项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金 股利，P1为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核 准确定的股份数量为准。 本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷ 本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。 根据本次交易价格，甲方向乙方发行的总股份数量不超过799,657,103股， 最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行价格因甲方发生 派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发生调整，发行数量 亦将做相应调整。 根据上述原则，甲方向乙方发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有标的公司 持股比例 股份数（股） 1 深圳清研投资控股有限公司 52.1237% 416,812,955 2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 13.6493% 109,148,143 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 9.4574% 75,627,149 4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 7.1538% 57,206,156 5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 6.1787% 49,408,660 6 深圳百富祥投资有限公司 4.7753% 38,186,216 7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 2.7298% 21,829,148 8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 2.0000% 15,993,222 9 清控创业投资有限公司 1.9315% 15,445,454 合计 100.0000% 799,657,103 （二）股份锁定 乙方一、乙方四通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个 月内不得转让。 乙方二、乙方三、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九通过本次交易 取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届 满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意， 就计算累积可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净 利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 第一期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 第一期解除锁定的股 份=交易对方所持股份 总数×标的公司第一 年度承诺净利润数÷ 业绩承诺总额－本期 应补偿股份数（如需）。 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 第二期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 第二期解除锁定的股 份=交易对方所持股份 总额×标的公司第一 年度和第二年度累积 承诺净利润数÷业绩 承诺总额－累积已补 偿股份数（如有）－本 期应补偿股份数（如 需）－第一期解除锁定 的股份数。 第三期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 第三期解除锁定的股 份=交易对方所持剩余 未解锁股份总额—本 期应补偿股份数（含业 绩承诺及减值测试） （如需）。 备注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，乙方二、乙方五将不适用第二期所列“3、 自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已 满三十六个月后的第5日”。 （三）业绩承诺及补偿 全体乙方（“业绩承诺方”）同意，标的公司2019年度、2020年度、2021 年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年 度、2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别 不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。 如标的公司实际实现的净利润低于上述净利润，则业绩承诺方应当就未达到 承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，具体补偿事项见本节“四、盈利预测补 偿协议的主要内容”。 （四）过渡期损益及安排 股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进 行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产 生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应 当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向甲方补足亏损部分。各 方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。 （五）股权交割 在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，甲方与乙 方应当相互配合，根据有关的法律法规，在协议约定的条件全部满足且未发生重 大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使甲 方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程 在工商行政管理部门进行备案。 （六）交易完成后标的公司运作 各方同意，本次交易完成后，标的公司的内部管理机构设置、高级管理人员 聘任依照标的公司届时有效的公司章程或甲方以标的公司股东身份作出的决议 为准。 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的 公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债 务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。 标的公司应当按照上市公司的标准规范财务制度，标的公司的对外投资、关 联交易、人员管理等事项均应当符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》。 （七）协议生效、变更及终止 《发行股份购买资产协议》在下列条件全部获得满足的前提后生效： 1、甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2、甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易； 3、乙方内部有权机构审议通过本次交易； 4、深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易； 5、本次交易获得中国证监会核准。 《发行股份购买资产协议》的变更需经交易各方协议一致并签订书面的协议。 《发行股份购买资产协议》可依据下列情况终止： 1、《发行股份购买资产协议》生效日之前，经各方协商一致，可以以书面 方式终止《发行股份购买资产协议》； 2、由于发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力而不能实施； 3、交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要求终 止本次交易的。 （八）违约责任 除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行 其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或 该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则该方应当被视作违反《发行股份购买 资产协议》。 违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理 费用）。 《发行股份购买资产协议》生效后，除《发行股份购买资产协议》约定的不 可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行《发行股份购买资产协议》 项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及 时履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守 约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见 或者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而 导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形 式通知违约方终止《发行股份购买资产协议》并按照《发行股份购买资产协议》 的约定主张赔偿责任。 如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因 中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的， 除双方另有约定外，《发行股份购买资产协议》自动解除，不视为任何一方违约。 四、盈利预测补偿协议的主要内容 2019年5月24日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉 实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、 清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《盈利预测补 偿协议》，其主要条款如下： （一）承诺净利润 业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、 23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、2020 年度、 2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万 元、33,000万元、42,000万元（含本数）。 （二）实际净利润差异的确定 各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后 60个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实 现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方年度 审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。 （三）补偿的实施 根据专项审核报告，如标的公司未实现协议约定的承诺净利润，则业绩承诺 方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至盈利预测补偿协议签署日 持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。 业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。协议所列的两个 承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公 司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交 易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。 在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内， 甲方应当召开董事会，按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿 的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审 议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。 盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的 股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份 进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格 其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量 若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份 数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若甲方在盈利预测补偿期内实施 送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应补偿 股份数=按照协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （四）减值测试 在盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试报告出 具时间不应晚于甲方相应年度的年度报告出具之日后的45个工作日。 如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额， 则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本 协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。 补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－ 已补偿现金总额÷本次发行价格。 当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。 应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已 补偿现金总额。 为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在 盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。 （五）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之 义务，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》。 《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履 行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损 失而支出的合理费用）。 （六）协议生效、变更和终止 《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方 法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》 生效之日起生效。 如《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自 动解除或终止。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，收购人清研投控未持有通产丽星的股份，一致行 动人通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，均不涉及股权质押、冻结等任何 权利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期见本报告书摘要“第四 节、收购方式”之“三、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（二）股份锁 定”。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人：____________ 嵇世山 深圳清研投资控股有限公司 日期： 年 月 日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人：____________ 李刚 深圳市通产集团有限公司 日期： 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章 页） 法定代表人：_____________ 嵇世山 深圳清研投资控股有限公司 日期： 年 月 日 （本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章 页） 法定代表人：_____________ 李刚 深圳市通产集团有限公司 日期： 年 月 日 中财网
 |