[公告]当代明诚:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
武汉当代明诚文化股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天风证券股份有限公司 关于 武汉当代明诚文化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿） 第一保荐机构 联合保荐机构 二〇一九年四月 说明: 未命吊 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年10月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》181330 号（以下简称―反馈意见‖）的要求，武汉当代明诚文化股份有限公司 （以下简称―当代明诚‖、―公司‖、―发行人‖和―申请人‖）会同申万宏源证券承销保荐有 限责任公司（以下简称―申万宏源‖、―第一保荐机构‖）、天风证券股份有限公司（以下 简称―天风证券‖、―联合保荐机构‖）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项 进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。 目 录 目 录 ........................................................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................................................... 7 一、一般释义 ....................................................................................................................................... 7 二、专业释义 ....................................................................................................................................... 9 一、重点问题 ............................................................................................................................................. 11 1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权，本次交易构成重大资产重组。 （1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性，说明新英 开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。（2）请申请人说明新英 开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回 购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司签订长期服务合同。说明新英开曼股权近三年 的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。（3）请申请人说明新英开曼最近 三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。请评估机构核查并发表意见。（4）请申请人 说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否 谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。请评估机构核 查并发表意见。（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合 资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体育。请申请人说明 新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易安排、定价公允性，结合新 英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新英开曼日常经营的影响，上述安排是 否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大 影响、是否损害上市公司利益。（6）请申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次 交易定价的合理性。（7）请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报 告。（8）请申请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融 资金1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等说明 本次融资的必要性。（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。请保荐机 构核查并发表意见。 .......................................................................................................................... 11 2、申请人于2016年1月非公开发行股份募集资金净额5. 75亿元。请申请人: （1）说明苏州 双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，说明募投项目变 更原因及合理性。（2）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差异并分析原因。 请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ........................................................................................ 104 3、请申请人（1）说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的 原因及合理性。（2）说明苏州双刃剑2018年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。 请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ........................................................................................ 118 4、关于影视业务。请申请人：（1）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税， 税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况。( 2 )说明 报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影视业务毛利率水平的合理 性。( 3 )分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销 售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情 况，报告期各期末坏账准备计提是否充分。( 4 )说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周 转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表 意见。 ............................................................................................................................................... 120 5、申请人未完成2015年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏双刃剑并购业务影 响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ..... 141 6、2018年6月30日申请人商誉账面价值15. 64亿元，收购新英开曼的交易于2018年8月31 日完成交割。请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限 于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行 情况。（2）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性。请保荐机构及 会计师核查并发表意见。 ................................................................................................................ 141 7、根据申请文件，本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣；李建光 为标的资产新英开曼重要股东IDG的委派对象。请申请人:（1）说明新英开曼历次股权融资的 具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否 存在关联关系；（2）结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购 本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资 金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形。请保荐机构及 申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................................................ 171 8、控股股东当代集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查当代集团及其控制的主体 等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如是，就 该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七) 项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ........................................................ 188 9、本次募投项目为收购新英开曼股权项目，实施方式为向明诚香港增资;根据申请人披露的《重 大资产购买进展公告)) , 截至目前，本次重大资产的股份购买对价4.315亿美元已经支付，但上 市公司交割时重要义务即向新英开曼增资6,850万美元增资款尚未支付。请申请人:（1）说明 收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资必要的审批程序；（2）说明本次 非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入；（3） 说明向新英开曼增资是否存在障碍?是否影响本次非公开发行。请保荐机构和申请人律师核查 并发表意见。 ................................................................................................................................... 190 10、截止2018年10月15日，新星汉宜持有公司股票数量80,262, 230股，持有比例为16.47%， 累计质押78,562,230股，质押比例为97.88%。当代集团持有公司股票数量40,871,268股，持 有比例为8.39%，累计质押40,499,822股，质押比例为99.09%。天风睿盈持有公司股票数量 7,612,000股，持有比例为1.56% , 累计质押7,612,000股，质押比例为100%。请申请人:（1） 说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途；（2）结合上述情形，说明控股股东 是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 ............................................................................................................................................... 194 11、根据申请文件，新英开曼2019年英超转播权即到期，同时，申请人多张《广播电视节目制 作许可证》将于2019年陆续到期。请申请人:（1）说明申请英超转播权续期拟采取的措施，是 否存在无法续期的风险；（2）各《广播电视节目制作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................................ 197 12、2017年度，新英开曼对乐视体育的销售收入占其总收入比例为19. 90%，目前新英开曼已 经终止与乐视体育的合作且在开拓其他潜在客户2017年及2018年1-6月，新英开曼前五名客 户的合计销售收入，分别占当期营业收入的比例的82. 79%、89.58%。请申请人:（1）说明终 止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考 虑该影响；（2）补充披露开拓潜在客户的具体进展；（3）说明是否存在大客户依赖的风险，以 及公司拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......................................... 199 13、根据申请文件，新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺,仅有标的公司主要股东及董事 长、总经理做出继续任职42个月的承诺，其他管理人员也没有做出继续任职的承诺。请申请 人:（1）说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性；（2）其他关键管理人员是否与 新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心 人员，若其离职是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响；（3）是否采取相应措施保证标 的资产经营及持续盈利能力的稳定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............. 203 14、申请人存在对51%控股子公司汉为体育提供担保，无反担保措施。请申请人: （1）说明 对外担保是否履行了必要的决策程序;（2）说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ............................................................ 209 15、请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况，并说明行政处罚事项是否属于重大 违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ............................................................ 205 二、一般问题 ........................................................................................................................................... 208 16、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差 异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。............................................. 208 17、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相 应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 . ........................................................................................................................................................... 212 18、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、 收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实 质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐 机构及会计师核查并发表意见。 .................................................................................................... 213 释 义 在反馈意见回复中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 申请人、发行人、当代明诚、 公司、上市公司 指 武汉当代明诚文化股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票、本次 非公开发行A股股票 指 当代明诚向当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣四名特定对 象非公开发行不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股A股股票的行为 本反馈意见回复、本反馈回 复 指 武汉当代明诚文化股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有 限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 本次交易 指 武汉当代明诚文化股份有限公司现金收购新英开曼100%股 权 明诚香港 指 当代明诚（香港）有限公司，上市公司在香港设立的全资子 公司 IDG美元基金 指 IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.的合称 PCCW Media 指 PCCW Media Limited/电讯盈科媒体有限公司 BesTV (开曼)/百视通国际 指 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED/百视通国 际（开曼）有限公司 雅迪投资人 指 胡斌、杨晓东 新英开曼 指 Super Sports Media Inc. 新英体育/新英体育集团 指 新英开曼及其子公司和新英传媒的合称 新英咨询 指 新英体育咨询（北京）有限公司 新英智通 指 新英智通（北京）技术有限公司 新英数字 指 新英体育数字电视传播（上海）有限公司 新英传媒 指 北京新英体育传媒有限公司 新爱体育 指 北京新爱体育传媒科技有限公司 当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司 当代乾源 指 当代乾源科技有限公司 当代科技 指 武汉当代科技投资有限公司 天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） 睿信维远 指 武汉睿信维远股权投资中心（有限合伙） 天风睿源 指 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙） 天风天睿 指 天风天睿投资股份有限公司 天风睿利 指 天风睿利（武汉）股权投资中心（有限合伙） 长瑞投资 指 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 长瑞招源 指 杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙） 灵瑜投资 指 上海灵瑜投资中心（有限合伙） 远洲生物 指 武汉远洲生物工程有限公司 夏天科教 指 武汉市夏天科教发展有限公司 强视传媒 指 强视传媒有限公司 苏州双刃剑、双刃剑 指 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 恒裕矿业 指 湖北恒裕矿业有限公司 健坤物业 指 武汉健坤物业有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 MBS 指 西班牙Media Base Sports, S.L和英国Media Base Sports 2 Limited 耐丝国际 指 Nice International Sports Limited 上海耐丝 指 上海耐丝投资管理中心 郝海东体育 指 郝海东体育发展（上海）有限公司 金华东影 指 金华东影投资合伙企业（有限合伙） 晟海云天 指 晟海云天股权投资合伙企业（有限合伙） 百视通香港 指 BesTV INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 百视通网络 指 百视通网络电视技术发展有限责任公司，为百视通香港及百 视通国际的母公司 百视通 指 百视通网络及其子公司 苏宁体育 指 江苏苏宁体育产业有限公司 格拉纳达 指 格拉纳达足球俱乐部有限公司 汉为体育 指 武汉汉为体育投资管理有限公司 东方明珠 指 上海东方明珠（集团）股份有限公司 乐视体育 指 乐视体育香港与其境内关联方 乐视体育香港 指 LETV SPORTS CULTURE DEVELOP (HONG KONG) CO., LIMITED 信达香港 指 中国信达（香港）控股有限公司 百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司 重庆力帆 指 重庆当代力帆足球俱乐部有限公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 新爱体育 指 北京新爱体育传媒科技有限公司 新英汇智 指 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） 和谐安朗 指 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 知行并进 指 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） 汇盈博润 指 汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙） 最近三年一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-9月 申万宏源、第一保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天风证券、联合保荐机构 指 天风证券股份有限公司 保荐机构 指 第一保荐机构及联合保荐机构的合称 审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 武汉当代明诚文化股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 公司章程 指 武汉当代明诚文化股份有限公司章程 《公司法》 指 《中国公司法》 《证券法》 指 《中国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 二、专业释义 西甲 指 西班牙足球甲级联赛（Primera división de Liga，简称 La Liga），是西班牙最高等级的职业足球联赛 英超 指 英格兰足球超级联赛（Premier League），是英格兰足球总会 属下的职业足球联赛 欧洲杯 指 欧洲足球锦标赛（European Football Championship），也称欧 洲杯，是一项由欧足联举办，欧洲足协成员国间参加的最高 级别国家级足球赛事 德甲 指 德国足球甲级联赛（Bundesliga），是德国足球最高等级的赛 事类别 意甲 指 意大利足球甲级联赛（意大利语：Serie A），是意大利最高 等级的职业足球联赛 欧洲五大足球联赛 指 西班牙足球甲级联赛、英格兰足球超级联赛、德国足球甲级 联赛、意大利足球甲级联赛、法国足球甲级联赛 中国甲A足球联赛 指 中国足球甲级A组联赛（C League），简称甲A联赛或者甲 A，曾是中国足球的顶级联赛 中超 指 中国足球协会超级联赛（Chinese Football Association Super League），由中国足球协会组织，是中国大陆地区最优秀的 职业足球联赛 足协杯 指 中国足球协会杯赛，是中国足协举办的国内男子足球最高水 平的淘汰制足球比赛 欧足联、UEFA 指 欧洲足球协会联盟（Union of European Football Associations） 英超公司、PL 指 足球超级联赛有限公司（The Football Association Premier League Limited） 世界杯 指 国际足联世界杯（FIFA World Cup） 奥运会 指 奥林匹克运动会（Olympic Games） 网络大电影 指 时长超过60分钟以上，具备完整电影的结构与容量，并且 符合国家相关政策法规，以互联网为首发平台的电影，符合 国家政策，也可以在电影院上映 网剧 指 专门为电脑网络制作的，通过互联网播放的一类网络连续 剧，网剧的主要播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设 备 院线 指 是指以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影发行 主体和若干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制 IP 指 人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利，通常是国家 赋予创造者对其智力成果在一定时期内享有的专有权或独 占权 F1 指 世界一级方程式锦标赛，是由国际汽车运动联合会（FIA） 举办的最高等级的年度系列场地赛车比赛，是当今世界最高 水平的赛车比赛，与奥运会、世界杯足球赛并称为―世界三 大体育盛事‖。 NFL 指 美国职业橄榄球大联盟（National Football Conference） NBA 指 美国男子职业篮球联赛（National Basketball Association） 四大网球公开赛 指 澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公开 赛、美国网球公开赛 ATP 指 职业网球联合会（Association of Tennis Professionals） CAGR 指 Compound Annual Growth Rate，复合增长率 AFC 指 亚洲足球联合会（Asian Football Confederation） 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本反馈回复中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、重点问题 1、申请人本次拟募集资金20亿元用于收购新英开曼100%股权，本次交易构成重 大资产重组。 （1）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计 的合理性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表 意见。（2）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明 新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公 司签订长期服务合同。说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关 的交易价格及定价依据。（3）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评 估结果差异的合理性。请评估机构核查并发表意见。（4）请申请人说明收益法下预测 期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资产等主要评估参数选取是否谨慎合 理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差异。请评估机构核 查并发表意见。（5）2018年8月新英开曼之控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等 签订《合资协议》设立合资公司新爱体育，新英传媒将其全部业务和资产注入新爱体 育。请申请人说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容、注入方式和交易 安排、定价公允性，结合新英传媒对新英开曼的收入利润贡献情况说明上述安排对新 英开曼日常经营的影响，上述安排是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，对本 次交易的估值及定价、交易实施是否具有重大影响、是否损害上市公司利益。（6）请 申请人说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性。（7）请申 请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一上市公司公开发行 证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。（8）请申 请人说明2018年6月末货币资金8.86亿元的主要预计用途，说明可供出售金融资金 1.16亿元的构成及是否构成财务性投资，结合上述情况及本次收购的资金来源安排等 说明本次融资的必要性。（9）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说 明。请保荐机构核查并发表意见。 回复： （一）请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理 性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。 1、新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性 1）根据《企业会计准则第6号——无形资产》： ―第十六条 企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产 量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用 寿命不确定的无形资产。 第十七条 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊 销。 企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。 企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。‖ 2）公司现行无形资产会计政策如下： 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原 值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。无形 资产的摊销方法、使用寿命和预计浄残值如下： 类 别 摊销方法 使用寿命 预计净残值 版权 直线法 6年 - 赞助权 直线法 2-6年 - 办公软件 直线法 10年 - 其他无形资产 直线法 10年 - 期末，对于使用寿命有限的无形资产，本公司对其使用寿命和摊销方法进行复核， 必要时进行调整。 3）公司现行无形资产摊销期限的判断依据 对于版权及赞助权等合同约定了使用年限的无形资产，新英开曼按照相应资产取得 成本在合同履约年限内平均摊销。具体版权及赞助权摊销期限及合同履约期限如下： 无形资产类别 摊销期限 合同履约期限 英超赛事转播权 6年 6年（2013年8月-2019年5月） 欧足联赛事第一周期赛事赞助权 2年 2年（2016-2017年） 欧足联赛事第二周期权赛事赞助权 及数字媒体版权 4年 4年（2018-2021年） 对办公软件及其他无形资产，公司参考行业一贯摊销政策，合理按照10年估计该 资产的使用寿命，按照相应资产取得成本在预期使用寿命年限内平均摊销。 2、新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性 新英开曼报告期业绩如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 营业收入 93,767.80 8.55% 86,382.73 22.54% 70,493.51 营业成本 52,796.00 5.88% 49,864.40 19.92% 41,582.32 销售费用 7,470.29 85.58% 4,025.44 -12.65% 4,608.25 管理费用 54,184.32 1,943.27% 2,651.84 -19.26% 3,284.39 净利润 -23,844.46 -187.20% 27,344.48 53.84% 17,775.12 归属于母公司所有者的净利润 -14,519.17 -153.10% 27,344.48 53.84% 17,775.12 新英开曼报告期内业绩增长逐年上升主要源于版权分销收入逐年上涨。 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 版权分销直销收入 79,784.87 9.10% 73,129.00 18.35% 61,787.89 版权获取直接成本 42,600.10 9.61% 38,865.18 17.64% 33,038.41 版权分销直销利润 37,184.78 8.52% 34,263.82 19.18% 28,749.48 版权运营业务收入 13,982.92 5.50% 13,253.72 52.2% 8,705.62 版权运营业务成本 10,195.90 -7.30% 10,999.22 28.7% 8,543.91 版权运营业务毛利润 3,787.02 67.98% 2,254.50 - 161.71 报告期内，新英开曼主要持有版权包括英超联赛2013-2019赛季全媒体版权和欧足 联2018至2022年系列赛事的大陆新媒体权益。 英超联赛版权版权直销收入情况：在IPTV（交互式网络电视）方面，新英开曼已 将2013年至2019年共计六个赛季的英超联赛IPTV独播版权一次性打包出售给运营商百 视通；在互联网电视端，由于新英开曼为保证客户差异化竞争的销售策略，一直以来仅 向一个客户销售互联网电视端版权；在互联网端，每个赛季购买英超联赛版权客户为2-3 个。由于新英开曼不接受一年以上的长期合同期限，与互联网体育视频媒体的业务合同 都是一年一签，但是体育版权资源的稀缺性、英超版权优质性，报告期内英超版权分销 单价逐年上涨。 2018年的营业收入为93,767.80万元、同比变动8.55%，归属于母公司所有者的净利 润-14,519.17万元，扣除回购员工持股计划所导致的费用45,403.24万元，净利润为 30,884.07万元，同比变动12.94%；根据众环会计师出具的新英开曼《关于Super Sports Media Inc备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年归属于母公司所有者的净利 润实际实现数为-14,519.17万元，相比盈利预测数-16,011.01万元，超额实现1,491.84万元。 保荐机构已在《尽职调查报告》中―第八节 募集资金运用调查‖之―二、本次募集资 金投资项目情况‖之―（五）新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理 性，及新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性‖中补充披露上述内容。 （二）请申请人说明新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。说明 新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工是否与公司 签订长期服务合同。说明新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交 易价格及定价依据。 1、新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况 2014年6月，新英开曼向PCCW Media Limited发行B轮可赎回可换股优先股 5,321,980股。根据PCCW认购新英开曼原B轮优先股时签署的《股份认购协议》，新 英开曼向PCCW授予期权的核心条款如下： （1）新英开曼分两期授予PCCW期权，PCCW在截止期限前有权决定该两期期权 是否行权； （2）第一期期权行权的截止时点为PCCW收到新英开曼2014年半年度审计报告 后的10个工作日，总认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准；第 二期期权行权时间的截止时点为PCCW认购本轮（B轮）融资完成后的18个月内，总 认购额度为1,000万美元，行权价格以新英开曼评估值为准； （3）如PCCW需要行权的，则应当向新英开曼发送行权通知，新英开曼应当在收 到行权通知后的15个工作日内完成期权行权。 截至本反馈回复出具之日，PCCW未在《股份认购协议》约定的期权行权期限内向 新英开曼发送期权行权通知，故该等期权因过行权期而失效。 2、说明新英开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员 工是否与公司签订长期服务合同 新英开曼自2010年起开始筹划员工持股计划，由于新英体育发展迅速、后续投资 人陆续引入导致新英体育资本运作方案持续发生变化，新英开曼一直未确定、亦未实施 员工持股计划。截至新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项达成协 议前，全体股东仅与管理团队达成了初步股权激励方案，具体授权安排尚待新英开曼董 事会批准。 2017年7月至12月，新英开曼全体股东与申请人就收购新英开曼100%股权事项， 签订《股份购买协议》及补充协议。根据《股份购买协议》及补充协议，本次交易交割 前，新英开曼的期权计划必须得到妥善解决，即新英开曼原有股东向当代明诚承诺并且 应使新英开曼批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期 权，期权回购价款为6,850万美元。 在上市公司向新英开曼原股东支付了全部股份收购价款、新英开曼股权交割前，新 英开曼召开了董事会批准了股票期权计划，任命李建光为股票期权计划的管理人。为了 推进股票期权回购事项、促进重大资产重组事宜顺利进行，管理人设立了SSM（BVI） LIMITED，以承接员工持股计划最终受益员工的权益。最终，新英开曼召开董事会并与 SSM（BVI）LIMITED签署股权回购协议，约定由新英开曼以6,850万美元的代价回购 股票期权。 上述员工持股计划涉及包括新英开曼核心管理团队成员李建光、喻凌霄、袁阳、姜 怡湘、张硕以及其他管理人员及资深业务骨干等22名员工，其中本次非公开发行认购 对象新英开曼董事长李建光和总裁喻凌霄持有上述员工持股计划权益的份额分别为 22.20%、39.30%，原总裁胡斌持有上述员工持股计划权益的份额13.30%，三人合计持 有份额74.8% 。 截至本反馈回复出具之日，新英开曼已向SSM（BVI）LIMITED支付了6,850万美 元，新英开曼员工持股计划已被终止。 经核查，截至本反馈回复出具日，原员工持股计划涉及的22名员工中有6名签署 了无固定期限的合同，其余员工的剩余劳动合同期限均少于3年。 3、新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依 据。 截至本反馈回复出具之日，除本次上市公司收购新英开曼100%股权及认购新增 7,499,453普通股外，新英开曼股权最近三年不存重大变化。本次交易价格是以中企华 以2017年5月31日为基准日出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 （1）新英开曼100%股权的评估值 评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对新英开曼 100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93 万元。评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。 （2）定价依据 经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5 亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315 亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。 ①根据《股份购买协议》，在新英开曼100%股权交割完成前，新英开曼须支付6,850 万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。因此，上市公司收购新英开曼现有股东持有 新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次评估值协商确定的5亿美元对价减去前述 员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。 ②为了认购新增7,499,453普通股，上市公司需向新英开曼支付新增股份认购款 6,850万美元。 因此，本次交易价格包括了两部分，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价， 为4.315亿美元；另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元。 保荐机构已在《尽职调查报告》中―第八节 募集资金运用调查‖之―二、本次募集资 金投资项目情况‖之―（六）新英开曼原B轮优先股所附带的认股权证的行权情况。新英 开曼员工持股计划的期权授予、回购及终止情况，接受期权回购的员工与公司签订长期 服务合同情况。新英开曼股权近三年的重大变化情况，以及重大变化相关的交易价格及 定价依据‖中补充披露上述内容。 （三）请申请人说明新英开曼最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理 性。请评估机构核查并发表意见。 新英开曼近三年进行的评估包括北京中企华资产评估有限责任公司出具的《武汉当 代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中 企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号。 评估基准日分别为：2017年5月31日和2017年12月31日。 评估目的均为：武汉当代明诚文化股份有限公司拟购买SUPER SPORTS MEDIA INC.股权，为此需要对评估基准日SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益的市场 价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 评估对象均为： SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益价值。 评估范围均为：被评估单位的全部资产及负债。 评估基准日为2017年12月31日的评估报告评估结论为：SUPER SPORTS MEDIA INC.评估基准日合并总资产账面值为107,168.97万元；负债账面值为20,912.53万元； 归属母公司净资产账面值为86,256.44万元。收益法评估后的净资产价值为345,849.84 万元。 评估基准日为2017年5月31日的评估报告评估结论为：SUPER SPORTS MEDIA INC.评估基准日合并总资产账面值为112,572.28万元；负债账面值为35,154.65万元； 归属母公司净资产账面值为77,417.63万元。收益法评估后的净资产价值为354,167.93 万元。 评估基准日为2017年12月31日的评估报告相对评估基准日为2017年5月31日 评估报告：账面归母净资产增加8,838.81万元，评估结果减少8,318.09万元，差异原因 是美元汇率变化。SUPER SPORTS MEDIA INC.的主要收入、成本为美元，评估时也是 先按照美元基准日汇率换算成人民币进行预测，故其股权价值按照美元核算更为准确，2017年12月31日美元兑换人民币为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币为 6.8633，按照基准日汇率折算，其评估结果分别为52,929.18万美元和51,603.15万美元， 按照美元计价评估结果是增加的。 基准日为2017年5月31日与基准日为2017年12月31日的两次评估报告具体差 异分析如下： 单位：万元/万美元 项目 基准日为2017年5月31日 基准日为2017年12月31日 差异率 美元 汇率 6.8633 6.5342 收入 成本 科目 收入 成本 收入 成本 计量 方式 人民币计 量 美元计量 （A） 人民币计 量 美元计量 （B） 人民币计量 美元计量 （a） 人民币计 量 美元计量 （b） （a-A） /A （b-B） /B 2018 年 103,766.22 15,119.00 51,380.25 7,486.23 96,933.61 14,834.81 49,414.33 7,562.41 -1.88% 1.02% 2019 年 103,756.92 15,117.64 48,914.68 7,126.99 99,71 1.90 15,260.00 47,285.28 7,236.58 -0.94% 1.54% 2020 年 118,583.07 17,277.85 49,639.88 7,232.65 114,314.65 17,494.82 48,345.02 7,398.77 1.26% 2.30% 2021 年 163,194.96 23,777.91 97,473.16 14,202.08 156,572.62 23,962.02 94,168.61 14,411.65 0.77% 1.48% 2022 年 143,958.07 20,975.05 72,868.12 10,617.07 138,472.89 21,192.02 70,767.55 10,830.33 1.03% 2.01% 计量 方式 人民币计量 美元计量（C） 人民币计量 美元计量（c） （c-C）/C 评估 值 354,167.93 51,603.15 345,849.84 52,929.18 2. 57% 新英开曼的主要收入、成本为美元，评估师在评估时是先按照美元基准日汇率换算 成人民币进行预测，故对比差异率时按照美元核算更为准确。2017年12月31日美元 兑换人民币汇率为6.5342，2017年5月31日美元兑换人民币汇率为6.8633，按照基准 日汇率折算。由上表可知，两次评估报告在不同的基准日，对于新英开曼收入和成本预 测差异不大，预测期间内收入的平均差异率为-0.05%，成本的平均差异率为1.67%。新 英开曼的股权价值评估结果按照美元计价分别为52,929.18万美元和51,603.15万美元， 二者差异不大，差异率为2.57%。 故，新英开曼最近三年内的评估结果差异合理。 保荐机构已在《尽职调查报告》中―第八节 募集资金运用调查‖之―二、本次募集资 金投资项目情况‖之―（二）本次募集资金投资项目基本情况‖中补充披露上述内容。 （四）请申请人说明收益法下预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率、溢余资 产等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明新英开曼2018年实际经营业绩与预测情况 是否存在重大差异。请评估机构核查并发表意见。 1、主要评估参数选取是否谨慎合理 由于《武汉当代明诚文化股份有限公司收购SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部 权益评估报告》中企华评报字(2017)第1186号和《武汉当代明诚文化股份有限公司收购 SUPER SPORTS MEDIA INC.股东全部权益评估报告》中企华评报字(2018)第1200号所 选取的主要评估参数不存在重大差异，本题以中企华评报字（2018）第1200号《评估 报告》对主要评估参数进行分析，主要评估参数的测算过程、依据及合理性分析如下： 1)营业收入预测 新英体育主营业务收入包括版权分销、广告业务、付费电视及视频点播。 （1）版权分销业务 版权分销收入是指新英体育将其所拥有的独家转播权以独家或非独家的方式授予 相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。 考虑到截至本反馈回复出具之日，新英体育持有的版权资源主要为英超联赛 2017-2019赛季版权及欧足联旗下系列赛事2018年1月1日到2022年11月30日的新 媒体版权及赞助商权益，本次评估师将未来收益预测期分三个阶段进行预测： ①第一阶段，对于英超联赛版权的分销业务，本次盈利预测考虑到乐视体育的经营 不善，根据已签订的合同以及参考往年的版权销售单价，按照2家新媒体客户的购买需 求预测2018年到2019年上半年英超赛事版权的销售收入。 ②第二阶段，对于欧足联赛事版权的分销业务，本次盈利预测结合欧洲杯、世界杯 预选赛在国内版权市场的受众规模及历史收视水平，参考运营英超联赛的历史毛利水平 和分销价格，预测2020年、2021年收入。 ③第三阶段，由于新英体育持有的欧足联系列赛事版权即将到期，随着欧洲五大联 赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到 来，本次盈利预测合理预测2021年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中 国大陆区域的市场总容量，参考目前的市场竞争格局以及新英体育的市场占有率，参考 运营英超联赛的历史毛利水平来反算新取得版权的收入。 本次对于第三阶段版权分销收入预测的核心参数测算过程及依据如下： A、市场总容量 根据最近2年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足球 赛事版权分销的市场规模。 赛事 价格 货币单位 周期 年度单价(亿美元) 英超 7.21 亿美元 2019-2022 2.40 西甲 2.85 亿美元 2015-2020 0.57 德甲 2.5 亿美元 2018-2023 0.50 合计 12.56 亿美元 - 3.47 注：上述赛事版权价格为公司通过市场公开信息收集整理。 B、市场占有率 根据版权市场现有的主要优质版权资源的份额、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争 者数量和新英体育优越的市场地位综合分析，本次收益法评估以国内版权分销市场规模 （3.47亿美元/年）的20%，即0.69亿美元（按照2017年12月31日的外汇牌价6.5342 换算为人民币为4.50亿元），作为新英体育在永续期内每年版权取得成本。 C、未来版权分销收入 根据新英体育运营英超赛事版权的历史财务数据，确定新英体育的收入与成本的比 例历史平均水平为2.4倍。参考以上测算数据，本次评估倒算2021年至永续年期每年 因新获取赛事版权的收入均为： 4.5×2.4=10.8亿元人民币 D、预测未来年度该类收入如下： 单位：万元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 版权收入 80,636.43 76,691.12 84,748.57 127,006.55 108,906.82 （2）广告业务 在新英体育持有英超赛事版权的有效期内，本次评估师按照已签合同的情况及历史 收入情况进行预测。除由于欧足联系列赛事赞助权到期的影响外，2021年至永续期广 告业务收入、付费电视及视频点播业务的预测方式均与2020年保持一致。 在持有版权到期后的预测年度中，即2019年以后的广告收入预测包含三个部分：1） 新英体育向外采购除央视以外的电视版权，利用向地方联播网进行版权分销而获取广告 时段资源，通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而获得广告收入；2） 新英体育利用合作视频网站平台及APP终端，与广告代理公司合作，获得广告收入；3） 因新英体育取得了与欧足联系列赛事相关的全球赞助权（包括2020年欧洲杯，2020年 欧洲杯欧洲区预选赛，2022年国际足联世界杯欧洲区预选赛等），其将广告赞助权授予 长期客户——海信集团从而获取广告收入。 经测算，预测未来年度该类收入如下： 单位：万元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 广告收入 7,547.18 11,320.78 15,566.07 15,566.07 15,566.07 （3）视频订阅业务 新英体育视频订阅业务主要包括有线电视订阅业务和视频网站订阅业务。 视频网站订阅业务主要是依托合作网络平台进行运营，对英超联赛进行―免费+付 费‖结合方式直播，消费者购买需付费观看的视频，新英体育从而获取相关订阅收入。 新英体育原视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的，根据新英传媒之前与百 视通网络签署的服务合同，新英传媒相关视听节目在域名ssports.smgbb.cn上载播放。 2018年8月，新爱体育成立之后，新英传媒将与爱奇艺合作，不再借用百视通网络的平 台。（注：评估报告在新爱体育设立之前出具，并未考虑新爱体育带来的影响。） 有线电视订阅服务是由新英体育与上海文广联合运营，将英超赛事节目加入新视觉 频道播出。其中，上海文广负责英超赛事节目的审核和在新视觉频道的播出，新英体育 负责该频道的落地发行，由全国各地方有线网络购买，从而收取由地方有线网络支付的 节目收视费。 在评估预测中，虽然新英体育未能取得英超赛事2019-2022赛季相关权益，本次收 益法评估仍合理预测新英体育将向第三方采购部分英超赛事的播映权，从而可以继续其 有关新视觉频道的有线电视订阅业务。同时，本次收益法评估合理预测新英体育后续将 采用收入分成的合作模式，与版权方合作，继续开展视频网站订阅业务。 因此，在本次盈利预测中，与新视觉频道有关的视频订阅业务与版权分销业务没有 关系。 视频订阅业务收入包括：1）新英体育利用全国各地方有线网络客户取得付费电视 收入；2）新英体育利用自有视频网站，取得会员用户的视频点播收入。 虽然新英体育未能取得英超赛事2019-2022赛季版权的分销权，本次收益法评估合 理预测新英体育预计将采购部分英超赛事的转播权，新英体育可以继续其有关新视觉频 道的付费电视业务。同时，本次收益法评估合理预测新英体育后续将采用收入分成的合 作模式，与版权方合作，继续视频点播业务。 经测算，预测未来年度该类收入如下： 单位：万元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 付费电视 3,500.00 4,000.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 视频点播 3,750.00 5,250.00 7,700.00 9,200.00 9,200.00 合计 7,250.00 9,250.00 12,500.00 14,000.00 14,000.00 2)营业成本预测 新英体育的主要营业成本包括无形资产摊销（版权及赞助权）、信号及技术成本、 广告发布成本、节目制作成本、人工成本、折旧及其他成本。 对于无形资产摊销，根据已有的欧足联系列赛事版权合同的规定来确定，对于信号 及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本等是根据历史业务成本结合市场 趋势预测的； 对于折旧成本按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定，对于其他成本 根据合作项目利润分成预测确定。 经测算，预测未来年度营业成本如下： 单位：万元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 主营业务收入 96,933.61 99,711.90 114,314.65 156,572.62 138,472.89 主营业务成本 49,414.33 47,285.28 48,345.02 94,168.61 70,767.55 毛利率 49.02% 52.58% 57.71% 39.86% 48.89% 3)营业税金及附加的预测 企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预 测后续的销售税金及附加。 4)营业费用的预测 营业费用主要为人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通 讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费等。 对于人工费，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。 对于广告与宣传费、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应 酬费及其他费用随着收入增加小幅增长。 对于折旧费、无形资产摊销费用按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而 定。根据预测，企业未来各年营业费用见后附的收益预测表。 5)管理费用的预测 企业管理费用主要包括人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅 及通讯费、专业服务费、办公费用及其他费用等。 对于人工费用，根据经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加。 对于折旧费及摊销，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算而定。 对于房租费用，按照企业签订的房租合同确认。 对于差旅及通讯费、办公费用及其他费用随着收入增加小幅增长。 对于专业服务费参考2017年度费用确认。 根据预测，企业未来各年管理费用见收益预测表。 6)营业外收支的预测 未对营业外收支预测。 7)所得税的预测 按照25%预测所得税。 8)损益表 根据对营业收入、营业成本、管理费用、所得税等进行的预测，确定收益预测表如 下： 单位：万元 项 目 未来预测数 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续 一、营业收入 96,933.61 99,711.90 114,314.65 156,572.62 138,472.89 138,472.89 其中:主营业务收入 96,933.61 99,711.90 114,314.65 156,572.62 138,472.89 138,472.89 其他业务收入 - - - - - 减:营业成本 49,414.33 47,285.28 48,345.02 94,168.61 70,767.55 70,767.55 其中：主营业务成本 49,414.33 47,285.28 48,345.02 94,168.61 70,767.55 70,767.55 其他业务成本 - - - - - - 主营业务税金及附加 291.28 414.89 550.85 547.04 547.04 547.04 营业费用 5,514.19 5,868.49 6,840.89 6,874.47 6,874.47 6,874.47 管理费用 4,589.34 4,962.86 5,709.84 5,895.59 5,912.27 5,912.27 二、营业利润 37,124.48 41,180.38 52,868.05 49,086.92 54,371.57 54,371.57 三、利润总额 37,124.48 41,180.38 52,868.05 49,086.92 54,371.57 54,371.57 所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 减：所得税费用 9,281.12 10,295.09 13,217.01 12,271.73 13,592.89 13,592.89 四、净利润 27,843.36 30,885.28 39,651.04 36,815.19 40,778.67 40,778.67 9）资本性支出的预测 企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对版权进行后续支出，根据与 英超、欧足协签订的协议预测后续资本性支出，具体见现金流量预测表。 10）营运资金增加额的预测 营运资金为企业经营所需现金。本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，按照 企业预测期扣除折旧摊销后的主营业务支出、营业费用、管理费用作为日常营运资金。 11）未来年度企业自由现金流量的预测 根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量按下列公式计算： 自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动 对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情 况，永续现金流量等于永续期净利润。 具体如下： 单位：万元 科 目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续 净利润 27,843.36 30,885.28 39,651.04 36,815.19 40,778.67 40,778.67 +财务费用(税后) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 息前税后营业利润 27,843.36 30,885.28 39,651.04 36,815.19 40,778.67 40,778.67 +折旧 134.62 215.37 344.63 473.89 473.89 473.89 +摊销 36,915.10 29,483.08 22,047.38 67,428.22 45,482.82 45,482.82 -资本支出 20,977.04 21,007.04 21,275.04 46,201.84 45,956.72 45,956.72 -营运资本变动 2,551.07 2,099.15 3,650.91 202.34 0.00 0.00 -提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 自由现金流量 41,364.97 37,477.55 37,117.11 58,313.13 40,778.67 40,778.67 12）折现率的确定 本次评估师采用的是加权平均资金成本（WACC）来确定折现率，具体如下： ①无风险报酬率Rf 根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为3.8807%，因此本次无 风险报酬率Rf取3.8807%。 ②无财务杠杆Beta的确定 根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定 过程如下： 首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆 的平均Beta为1.1827。 ③企业Beta的确定 企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下： βL=(1+(1-T)×D/E)×βU βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1827； T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25% 则根据上述计算得出企业风险系数Beta为： βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-25%)×0.00)×1.1827 = 1.1827 ④市场风险溢价Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风 险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次市场风险溢价取7.19%。 ⑤企业特定风险调整系数Rc 公司现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成 熟的运作有一定差距，存在一定风险。 综合上述各种因素，特定风险处于行业中等水平，Rc取2.5%。 ⑥权益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： Ke=Rf+β×RPm+Rc ＝14.88% ⑦债务资本成本Kd的确定 Kd取中国银行公布的基准日1年期贷款利率4.3%。 ⑧所得税率T 取所得税率25%。 ⑨折现率(加权平均资金成本)的确定（由于不存在负债，WACC等同于CAPM） WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.88% 13）其他资产和负债的评估 ①溢余资产 标的资产的溢余资产现金，溢余现金按照基准日现金减去企业非客户现金支出为 45,499.20万元。 ②非经营性资产（递延所得税、其他流动资产、交易性金融资产）标的资产在评估 基准日的非经营性资产及负债价值550.03万元。 14）评估结果 企业整体价值=经营性资产价值+未合并子公司投资+溢余资产+非经营性资产价值 =345,849.84 (万元) 单位：万元 科 目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续 自由现金流量 41,364.97 37,477.55 37,117.11 58,313.13 40,778.67 40,778.67 折现率 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现系数 0.9330 0.8126 0.7070 0.6154 0.5357 2018年至2022年各年折现值 38,593.17 30,437.19 26,239.95 35,884.83 21,844.05 2018年至2022年折现值合计 152,999.19 2023年自由现金流 40,778.67 2023年后自由现金流增长率 0% 2023年以后年度现金流合计 274,050.23 2023年以后年度现金流现值 146,801.42 营业价值 299,800.61 加：未合并子公司投资 非经营性资产 550.03 超额现金 45,499.20 企业价值 345,849.84 减：评估基准日有息负债 股东权益价值 345,849.84 15）对于市场占有率20%的合理性分析 （1）国内足球版权分销市场集中度较高、新英体育具备相对竞争优势 目前，国内主要体育赛事版权集中在足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、F1等 运动项目，其中，足球赛事版权主要包括英超、西甲、意甲、德甲、法甲、欧冠赛、世 界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯以及中超等其他赛事。 首先，从产业链上下游来看，足球版权领域的参与主体主要分为三类： 第一类为版权资源方，一般为赛事的组织方及运营方，主要是将下属足球赛事的版 权及赞助权授予给下游的运营商或者媒体平台并取得收益以维持赛事的持续运营，并以 扩大赛事的影响力为最大目标。 第二类为体育内容运营商，该类主体通过向上游资源方提交整体发行、制作、推广 方案并支付权益采购费用以取得版权及赞助权，然后向该主体通过向下游播出平台提供 源信号或经加工后的信号取得版权分销费用； 第三类为媒体播出平台，该类主体通过向上游运营商购买播放版权即取得源信号或 者加工信号，向终端受众播放体育赛事节目。该类媒体播出平台根据信号传输介质可分 为依赖于有线电视网络的传媒媒体和依赖于互联网的新媒体，其中新媒体根据最终播出 端口可分为PC、手机端等移动互联网端和OTTV、IPTV； 截至本反馈回复出具之日，国内足球版权市场主要的三类主体如下： 版权分销商 互联网渠道分销电视渠道分销其他电视渠道分销 传统电视台播放媒体 PC、手机端等互联网播 放媒体 OTTV、IPTV等互联网电视播 放平台 版权权益购买方 版权资源方 新媒体播放端 体育 内容 运营 商 类型 参与主体 第一类 世界足联、欧足联、亚足联、五大联赛联盟组织或足协、中超联赛公司 第二类 新英体育、苏宁体育（包括体奥动力）、IMG、拉加代尔 第三类 中央电视台体育频道、省级及地市级体育频道、PPTV、优酷、咪咕、腾讯、新浪 因此，新英体育作为主要90%收入来源于版权分销的体育运营商，其主要市场竞争 对手为以上第二类主体。相对于下游视频播放市场，版权分销市场参与者较少。 其次，从版权分销市场的集中度来看，除世界杯、欧洲杯、美洲杯、亚洲杯等固定 周期赛事（每隔4年一次）外，近年来主要足球联赛在中国地区的权益均被新英体育（以 及当代明诚）和苏宁体育（以及PPTV及体奥动力）取得。 版权 简介 持有人 权益内容 欧足联国家 联赛 由欧洲足球协会联盟主办，旗下各成员协会参加 的国家级男子足球赛事。该项赛事为跨年度举 行，将取代国家队间的友谊赛，首届比赛将在 2018年9月开启，每级别的胜出队伍将有机会参 加欧锦赛的附加赛。 新英体育 2018-2022年大陆地区 数字媒体版权 亚足联系 列赛事 国际足联世界杯亚洲区预选赛决赛（12强赛）， 亚足联女子亚洲杯，亚足联亚洲杯，男子U23、 新英体育 2021-2028年全球全媒 体版权和赞助运营权 U19、U16锦标赛，女子U19、U16锦标赛、亚 足联五人制足球锦标赛、亚足联职业俱乐部冠军 联赛、亚足联杯和亚足联五人制足球俱乐部锦标 赛等。 体奥动力 2017-2020年大陆地区 全媒体版权 英超 英格兰足球总会属下的最高等级职业足球联赛， ―欧洲五大联赛‖之一，由20支球队组成，由超级 联盟负责具体运作，赛季结束后积分榜末三位降 入英格兰足球冠军联赛。英超联赛一直以来被认 为是世界上最好的联赛之一，节奏快、竞争激烈、 强队众多，现已成为世界上最受欢迎的体育赛 事，也是收入最高的足球联赛。 新英体育 2013-2019 赛季大陆及 澳门地区全媒体独家 转播权 苏宁体育 2019-2022赛季大陆及 澳门地区独家全媒体 版权 西甲 西班牙足球甲级联赛成立于1928年，现有参赛 球队20支，是目前欧洲所有联赛中最具欧战竞 争力的联赛（共获得过16次欧冠奖杯），欧洲及 世界最高水平的职业足球联赛之一，素有―明星 联赛‖、―先生联赛‖之称，是培养足球先生和金球 奖的摇篮西班牙最高等级的职业足球联赛。 当代明诚 2017-2022赛季中国大 陆及澳门、台湾地区全 媒体版权 意甲 意大利最高等级的职业足球联赛，由意甲联盟管 理运营。参赛球队数量从2004/2005赛季 开始由18队增加至20队，以双循环方式比赛， 积分榜排名后3名的球队将会降级到意大利足球 乙级联赛；意甲是世界上水平最高的职业足球联 赛之一，其特点为注重防守。 苏宁体育 2018-2019赛季中国大 陆及澳门地区全媒体 版权 德甲 德国足球最高等级的俱乐部赛事，由德国足球协 会于1962年7月28日在多特蒙德确立；德甲联 赛共18支球队参赛，采取主客场双循环赛制， 排名最末的两支球队直接降级至德国足球乙级 联赛；作为欧洲五大联赛之一，德甲长期是全球 平均上座率最高的足球联赛之一。 苏宁体育 2018-2023赛季中国大 陆独家全媒体版权 法甲 法国最高级别的职业足球联赛，由法国职业足球 联盟运营。―欧洲五大联赛‖之一，由20支球队组 成，赛季结束后积分榜末二位降入法乙。 苏宁体育 2018-2021赛季中国大 陆独家新媒体版权 欧冠 欧洲足球协会联盟主办的年度足球比赛，代表欧 洲俱乐部足球最高荣誉和水平，被认为是全世界 最高素质、最具影响力以及最高水平的俱乐部赛 事，亦是世界上奖金最高的足球赛事和体育赛事 之一。 苏宁体育 （未完）  |