[年报]ST丰华:2018年年度报告（修订版）
公司代码：600615 公司简称：丰华股份 上海丰华（集团）股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。独立董 事特别提示投资者关注公司控股股东资金占用及资金安全风险。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李林辉 公务 涂建敏 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人 涂建敏 、主管会计工作负责人 张望宁 及会计机构负责人（会计主管人员） 董 兰 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司实现净利润9,331,577.78元，加上年初 未分配利润-96,213,086.39元, 本年度实际可供分配利润-86,881,508.61元。鉴于公司报告期内 净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2018 年度公司不 进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 公司控股股东隆鑫控股有限公司通过关联方重庆新兆投资有限公司以公司购买信托产品认购其发 行的一年期非公开债务融资券非经营性占用公司资金464,219,392.58元。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司 未来发展的讨论与分析中有可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 37 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 45 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 140 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 丰华股份、本公司、公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司 隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司 隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司 重庆镁业 指 重庆镁业科技股份有限公司 厦门信托 指 厦门国际信托投资有限公司 新兆公司 指 重庆新兆投资有限公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上证所、交易所 指 上海证券交易所 北京世纪公司、北京世纪房产 指 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 融德信源公司 指 北京融德信源投资管理有限公司 报告期、本报告期 指 2018年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海丰华（集团）股份有限公司 公司的中文简称 丰华股份 公司的外文名称 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写 SFH 公司的法定代表人 涂建敏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨乐 张国丰 联系地址 上海市浦东新区浦建路76号由 由国际广场1507室 上海市浦东新区浦建路76号由 由国际广场1507室 电话 021-50903399 021-58702762 传真 021-58702762 021-58702762 电子信箱 Shark166@sina.com gfzhang615@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场1507室 公司注册地址的邮政编码 200127 公司办公地址 上海市浦东新区浦建路76号由由国际广场1507室 公司办公地址的邮政编码 200127 公司网址 www.fenghwa.sh.cn 电子信箱 Fenghaw600615@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 丰华股份 600615 ST丰华 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 弋守川 华瑜 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 无 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 兴业证券股份有限公司 办公地址 上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大 厦18层 签字的保荐代表 人姓名 李杰 持续督导的期间 股权分置改革起至有限售条件的流通股办理 流通手续完毕止 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 无 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上 年同期增 减(%) 2016年 营业收入 83,306,296.33 94,506,126.59 -11.85 105,305,624.16 归属于上市公司股东的净利润 9,331,577.78 106,022,111.71 -91.20 9,257,020.68 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -3,425,308.77 -1,379,465.38 不适用 4,106,344.69 经营活动产生的现金流量净额 4,527,608.07 51,846,321.57 -91.27 1,513,401.36 2018年末 2017年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 598,771,806.79 590,506,012.24 1.40 485,205,353.79 总资产 646,164,012.76 650,177,449.63 -0.62 646,840,044.54 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.050 0.564 -91.13 0.049 稀释每股收益（元／股） 0.050 0.564 -91.13 0.049 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.018 -0.007 不适用 0.022 加权平均净资产收益率（%） 1.57 19.71 减少18.14个 百分点 1.92 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -0.58 -0.26 减少0.32个百 分点 0.85 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内公司净利润降低主要系上期公司出售子公司股权等取得的非经常性损益计入净利润较多 所致。 经营活动产生的现金流量净额减少主要系上期处置子公司股权收到的往来款项较多所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 24,138,638.60 20,047,403.21 17,608,185.49 21,512,069.03 归属于上市公司股东 的净利润 4,512,214.88 -879,823.38 12,882,904.02 -7,183,717.74 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -85,362.58 -1,144,575.33 757,185.60 -2,952,556.46 经营活动产生的现金 流量净额 3,796,098.69 1,938,059.58 3,223,742.68 -4,430,292.88 （1）影响2018年各季度的归母净利润产生波动有如下因素： ①公司确认投资理财收益的影响：2018年第一季度公司确认银行理财投资收益605.86万元；第 二季度，公司确认银行理财投资收益30.97万元；第三季度，公司确认厦门国际信托投资收益 1578.06万元，导致投资收益大幅增加；第四季度，因公司在期后未收到控股股东归还的信托本 金，基于谨慎性原则，公司将此前确认的信托收益1578.06万元调整作为本金冲回。2018年各季 度的归母净利润扣除投资收益的影响，分别约为-163.05万元、-118.95万元、-305.47万元、822.67 万元。 ②第四季度确认营业外收入1000万元：北京市第三中级人民法院于2018年12月26日出具的执 行裁定书裁定终结对公司某债务人的执行程序，公司据此依法行使了债务抵销权并确认营业外收 入1000万元。2018年各季度的归母净利润扣除投资收益和该营业外收入的影响后，分别为-163.05 万元、-118.95万元、-305.47万元、-177.33万元。考虑以上两项与经营无直接相关的因素，2018 年各季度的归母净利润未出现异常重大波动。 （2）2018 年第四季度的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入背离的原因及合 理性 ①2018 年第四季度的归母净利润为-718.37万元与营业收入2151.21万元背离的原因同（1）所 解释的存在冲回第三季度确认的投资收益以及营业外收入确认的影响，扣除以上影响因素后的归 母净利润为-177.33万元，占第四季度营业收入比例为-8.24%。2018年归母净利润扣除以上影响 因素后的总额为-764.80万元，占2018年营业收入比例为-9.18%。因此，我们认为第四季度经营 利润情况与全年的趋势基本一致。 ②经营活动产生的现金流量净额为-443.03万元与营业收入2151.21万元背离的原因包括非经营 因素和经营因素。 非经营因素系公司在前三季度误将购买模具的现金流计入到经营活动现金流，因此在准备年报时 更正，影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少76.43万元；以及丰华于第三季度收到信 托收益并在第四季度预缴相关所得税200万元。以上非经营因素合计影响第四季度经营活动产生 的现金流量净额减少276.43万元。 经营因素系重庆镁业授予客户的信用期和收款方式结构的变动所致。重庆镁业从确认收入到收款 的周期一般为3个月，因此第四季度应收第三季度营业收入对应的货款。第三季度营业收入共计 为1760.82万元，其中1688.45万元在第四季度收讫，包括以银行转账方式结算972.72万元和以 银行承兑汇票方式结算为715.73万元。由于客户在第四季度多以银行承兑汇票方式结算，导致第 四季度收到的银行存款较少。第四季度银行存款收款占相应营业收入的58%，而其他季度均在75% 左右。收款结构变化影响第四季度销售商品收到现金减少约287万（1688.45*（75%-58%））。经 营因素和非经营因素合计影响第四季度经营活动产生的现金流量净额减少约563.43万元。 扣除以上因素后的第四季度经营活动产生的现金流量净额为120.40万元，占第四季度营业收入的 5.6%，与全年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例相差不大。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注 （如适 用） 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 40,653.93 118,723,546.81 -192,989.68 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 204,124.00 318,451.00 43,270.18 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 6,909,143.02 11,419,275.74 10,369,554.40 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,426.27 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -231,104.58 50,976.07 -2,503,790.82 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 10,000,000.00 少数股东权益影响额 -47,085.99 -32,641.47 -2,923.86 所得税影响额 -4,120,270.10 -23,078,031.06 -2,562,444.23 合计 12,756,886.55 107,401,577.09 5,150,675.99 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 5,870,006.07 4,448,961.77 142,044.30 0 合计 5,870,006.07 4,448,961.77 142,044.30 0 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司从事的行业为制造业---金属制品业，主营业务的来源主要是公司控股95%的重 庆镁业科技股份有限公司，主要生产镁合金、铝合金制品，包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向 盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。 2018 年度公司实现其他业务收入 1557.95 万元。 1、其他业务主要为原材料镁合金、铝合金废料销售，该废料系压铸后的切边流程产生，大约 占到原材料的30%。其中镁合金废料是由原材料供应商按合同约定进行回收，即废镁回收价格按 镁合金价的71.1%计算，镁合金价格按当月亚洲金属网均价加合同约定加工费计算。其次，公司 有部分空置厂房，参照周边厂房租金对外出租产生租赁收入。由于承租方均使用公司名下电表用 电，公司按照原电价和实际耗用量进行结算，产生转售电力销售收入。2018年度公司其他业务收 入同比下降9.4%的原因系公司受汽车市场负增长影响，生产规模减少导致材料用量减少以及回收 材料的减少。 2、列示其他业务近三年的收入、成本、毛利率、主要客户如下： ①2016年其他业务收入明细表 单位：元 项目 其他业务收入 其他业务支出 毛利率 主要客户 废料销售 13,946,228.50 14,078,481.85 -0.95% 上海瑞格金属材料有限公司、重庆剑涛铝业有限 公司 销售电力 1,456,656.78 1,456,656.78 0.00% 重庆蟠龙印务有限公司、隆鑫通用动力股份有限 公司 模具 769,879.13 534,266.67 30.60% 纳恩博（常州）科技有限公司、Atlas Copco、 常州武进天源机械有限公司、东方久乐汽车安全 气囊有限公司 租赁 2,790,587.43 1,488,295.20 46.67% 重庆蟠龙印务有限公司、隆鑫通用动力股份有限 公司 其他 54,184.07 15,405.98 71.57% 重庆市深渝模具有限公司、重庆隆鑫压铸有限公 司 合计 19,017,535.91 17,573,106.48 7.60% ②2017年其他业务收入明细表 单位：元 项目 其他业务收入 其他业务支出 毛利率 主要客户 销售材料 13,351,425.91 13,377,399.51 -0.19% 上海瑞格金属材料有限公司、五台云海镁业有限 公司、重庆剑涛铝业有限公司、重庆西铝金属制 品加工厂 销售电力 723,016.06 721,571.97 0.20% 重庆蟠龙印务有限公司、隆鑫通用动力股份有限 公司 材料 250.00 231.02 7.59% 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 模具 344,818.09 183,216.32 46.87% 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 租赁 2,753,152.60 1,304,522.02 52.62% 重庆蟠龙印务有限公司、隆鑫通用动力股份有限 公司 其他 22,873.25 -177,193.24 874.67% 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 合计 17,195,535.91 15,409,747.60 10.39% ③2018年其他业务收入明细表 单位：元 项目 其他业务收入 其他业务支出 毛利率 主要客户 销售材料 11,424,663.53 11,566,797.22 -1.24% 上海瑞格金属材料有限公司、五台云海镁业有限 公司、重庆西铝金属制品加工厂 销售电力 750,862.30 750,862.30 0.00% 重庆蟠龙印务有限公司、隆鑫通用动力股份有限 公司 模具 1,080,113.90 621,876.51 42.42% 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、天 合富奥汽车安全系统（长春）有限公司、东方久 乐汽车安全气囊有限公司 租赁 2,316,245.12 1,304,753.04 43.67% 重庆蟠龙印务有限公司、隆鑫通用动力股份有限 公司 其他 7,586.21 43,228.13 -469.83% 重庆隆鑫压铸有限公司 合计 15,579,471.06 14,287,517.20 8.29% 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核心竞争力未发生变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2018年，公司实现营业总收入8330.63万元，比上年同期9450.61万元减少 1119.98万元， 减幅为11.85％；实现利润总额1225.89万元，比上年同期12849.74万元减少11623.85万元， 减幅为90.46%；股东权益59877.18万元，比上年同期59050.60万元增加826.58万元，增幅为 1.38 %；实现归属于上市公司全体股东的净利润933.16万元，比上年同期10602.21万元减少 9669.05万元，减幅为91.20%。 报告期内公司净利润大幅减少的主要原因系上期公司出售子公司取得的非经常性损益计入上 年度净利润所致。 2018年度，公司在董事会的领导下，围绕公司年度经营目标，总体经营业绩平稳： 一是完成北京全资子公司债务抵销，对公司报告期财务产生积极影响 根据北京市第三中级人民法院“(2018)京03执恢1号之一”执行裁定书，因被执行人融德信 源公司名下暂无财产可供执行，公司依法向融德信源公司公证送达了《债务抵销通知书》，通知 融德信源公司，委托人将依法行使抵销权，即融德信源公司欠委托人的债务本金人民币 15,533,129.11元中的10,000,000元，与在《股权转让协议》及补充协议解除的情况下委托人需 返还融德信源公司的人民币10,000,000元相互抵销并冲减。本次行使债务抵销权后，对公司报告 期财务将产生积极影响。 二是继续加强子公司的经营管理，保持主营业务健康平稳 2018年，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司生产销售业务稳中有降，由于汽车配件 相关产品销量和价格较上期降低，镁铝合金原材料价格上涨，公司营业利润较上期减少约434万 元。面对报告期内诸多不利因素，重庆镁业科技股份有限公司继续积极努力开拓，努力保持公司 市场份额，保证公司主营业务保持健康稳定。 除此之外，2018年3月，经营层在以自有资金购买信托产品的过程中，未严格执行公司股东 大会的相关授权，导致公司购买的信托产品未能按期收回并被控股股东非经营性占用。 公司蕫事会、监事会及经营层已要求公司控股股东尽快归还上述欠款及资金占用费，控股股 东已书面承诺在3个月内即2019年6月23日前分期或一次性归还公司4.8亿元欠款及资金使用 费。同时，控股股东还承诺包括但不限于通过运用现有资产抵质押进行增量融资及通过股权或债 务重组获取增量资金的方式筹集资金优先归还。上述承诺已经控股股东隆鑫控股有限公司临时董 事会决议及临时股东会决议通过。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司的主营业务主要来源于公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司，该公司主要 生产镁铝合金产品等。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 83,306,296.33 94,506,126.59 -11.85 营业成本 70,313,812.13 75,676,270.61 -7.09 销售费用 3,187,406.97 3,380,014.07 -5.70 管理费用 12,228,547.18 15,365,650.00 -20.42 研发费用 财务费用 -95,794.44 -144,770.17 33.83 经营活动产生的现金流量净额 4,527,608.07 51,846,321.57 -91.27 投资活动产生的现金流量净额 -117,527,478.54 -264,007,514.94 55.48 筹资活动产生的现金流量净额 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 重庆镁业专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具等镁合金铸造产品以及牺牲阳极、专用型 材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、铸造、机加、表面处理的企业，主要产品包括镁合金方 向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。镁业公司产品主要为汽车主 机厂配套，主要下游客户包括延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司）、东方久乐汽 车安全气囊有限公司等；主要尚有供应商包括上海瑞格金属材料有限公司、重庆剑涛铝业有限公 司等。 我国汽车产业出现二十八年来的首次负增，产销量下滑，对重庆镁业的经营业绩造成较大的 影响，主要表现为： ① 产品产销量下降：2018年度，公司产品销量267.94万件，同比2017年度下降11.49%； 产品产量265.67万件，同比2017年下降35.68万件，降幅为11.84%。 ② 国内销售出现较大幅度的下滑：公司对延锋百利得（包括上海公司、北京公司、天津公司） 等客户的销量下降17.00%，销售收入同比下降17.54%。 ③ 出口产品有较大幅度的增长：外销有较大幅度增长300.32%,销售收入同比增长133.10%。 虽然出口产品销售有较大幅度的增长，但由于出口产品占比较小，因此公司总体产销仍然下降。 由于公司主要产品为汽车配件、铝合金产品、手动工具等，受国内汽车行业不景气的影响，下游 客户的需求量出现下滑，导致重庆镁业司产销出现下滑。重庆镁业公司在维持现有市场份额的基 础上，积极布局、开拓诸如出口市场、新能源车等新客户和新市场。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 67,726,825.27 56,026,294.93 17.28 -12.40 -7.04 减少4.77 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 镁合金类 产品 57,755,015.84 45,652,106.75 20.96 -16.87 -11.73 减少4.59 个百分点 铝合金类 产品 9,971,809.43 10,374,188.18 -4.04 27.23 21.41 增加4.98 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 华北地区 11,082,794.13 9,101,925.93 17.87 -51.75 -47.45 减少6.72 个百分点 华东地区 46,133,377.23 39,485,729.53 14.41 2.11 7.21 减少4.08 个百分点 西南地区 3,645,081.19 2,549,510.68 30.06 -44.09 -44.18 增加0.11 个百分点 境外 6,865,572.72 4,889,128.79 28.79 160.02 215.63 减少12.54 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 镁合金类产品毛利率下降主要系产品销售单价降低所致。铝合金类产品本期销售有所增加，毛利 率有所提高。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 镁合金类产品- 其他（万件） 243.34 246.49 26.96 -22.69 -13.71 -35.56 镁合金类产品- 0.37 0.36 0.01 -29.21 -28.71 -90.00 挤压型材（吨） 铝合金类产品- 方向盘（万件） 22.78 21.09 1.88 21.05 27.26 -2.43 产销量情况说明 铝合金类产品产量与销售同比增加，库存有所减少。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分 行 业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 制 造 业 直接材料 39,531,925.53 70.56% 42,312,031.66 70.21% -6.57% 产量减少导致相 应材料减少 人工工费 3,557,386.27 6.35% 3,556,698.67 5.90% 0.02% 计件工资增加 制造费用 12,936,983.13 23.09% 14,397,792.68 23.89% -10.15% 整体产能下降, 能耗摊销增加 合 计 56,026,294.93 100.00% 60,266,523.01 100.00% -7.04% 分产品情况 分 产 品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 铝 合 金 类 产 品 直接材料 7,532,200.67 72.61% 6,592,858.12 77.15% 14.25% 产量增加，材料相 应增加 人工工费 840,096.42 8.10% 446,039.24 5.22% 88.35% 计件工资增加 制造费用 2,001,891.08 19.30% 1,506,166.66 17.63% 32.91% 铝合金件产量增 加，摊销增加 小计 10,374,188.18 8,545,064.02 21.41% 镁 合 金 类 产 品 直接材料 31,999,724.86 70.09% 35,719,173.54 69.06% -10.41% 整体产能下降，相 应材料减少 人工工费 2,717,289.85 5.95% 3,110,659.43 6.01% -12.65% 产能减少导致工 资减少 制造费用 10,935,092.05 23.95% 12,891,626.02 24.93% -15.18% 整体产能下降，低 耗、能耗摊销增加 小计 45,652,106.75 51,721,458.99 -11.73% 合 计 56,026,294.93 60,266,523.01 -7.04% 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额6,211.13万元，占年度销售总额74.55%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额4,995.68万元，占年度采购总额65.46%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用 √适用 □不适用 项 目 本期数 上期数 增减% 原因说明 销售费用 3,187,406.97 3,380,014.07 -5.70 主要系本期人工成本费用降低所致。 管理费用 12,228,547.18 15,365,650.00 -20.42 主要系本期职工薪酬及中介费用降低所致。 财务费用 -95,794.44 -144,770.17 33.83 主要系本期银行存款降低,利息较少所致。 4. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 项 目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 原因说明 经营活动产生的 现金流量净额 4,527,608.07 51,846,321.57 -91.27 主要系上期转让股权收到 的往来还款较多所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -117,527,478.54 -264,007,514.94 55.48 主要系上期购买理财产品 较多所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内公司净利润大幅减少，主要原因系上期公司出售子公司取得的非经常性损益计入上 年度净利润所致。北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称北京沿海）系公司于2008 年通过关联交易方式收购的前控股股东沿海地产投资(中国)有限公司持有的资产。北京沿海主营 业务是房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、 经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房。主要开发项目为位于北京市中关 村生命科学园18号地块青年公寓项目，由于北京沿海取得该项目地块后一直未能实施开发，因此， 北京沿海无主营业务收入，截至出售时北京沿海处于亏损状态。 出售之时，北京沿海两年一期主要财务指标： 单位：万元 项目 2014年末 2015年末 2016年11月 总资产 15,299.80 17,229.40 17,450.49 总负债 13,851.01 16,018.97 16,598.76 所有者权益 1,448.80 1,210.49 851.73 营业收入 -- -- -- 净利润 -87.44 -238.30 -358.76 鉴于上述情况，公司第八届董事会2017年第二次临时会议及2017 年第二次临时股东大会审 议通过了关于出售北京沿海100%股权的议案，并于2017年4月收到全部股权转让款合计人民币 29，000万元后办理完成工商变更登记，最终确认投资收益11,876.57万元。上述股权转让是公 司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于进一步优化整合内部产业，集中有限资 源，聚焦主营业务的发展。出售北京沿海股权未对公司主营业务造成影响。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 6,817,884.45 1.06 119,755,939.27 18.42 -94.31 主要系本期控股股东非经常性占用所致。 预付款项 61,579.49 0.01 544,672.05 0.08 -88.69 主要系本期支付购买设备及材料预付款减少所致。 其他应收款 469,417,824.85 72.65 566,573.74 0.09 82,752.03 主要系本期控股股东非经常性占用所致。 其他流动资产 69,717,643.96 10.79 419,963,475.14 64.59 -83.40 主要系本期末期购买理财产品减少所致。 长期待摊费用 7,872,262.24 1.22 3,407,889.81 0.52 131.00 主要系本期模具采购增加所致。 预收款项 55,096.80 0.01 95,863.49 0.01 -42.53 主要系本期末结转销售预收款较多所致。 应交税费 144,980.97 0.02 1,455,598.81 0.22 -90.04 主要系本期末应交所得税等税金减少所致。 其他应付款 18,594,631.21 2.88 28,239,438.54 4.34 -34.15 主要系本期将股权转让定金转营业外收入所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 请参阅本报告公司未来发展的讨论与分析中的行业竞争格局和发展趋势一节 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 公司持有申万宏源集团股份有限公司（以下简称申万宏源）人民币普通股1093111股，持股比例 为0.0055%，自2016 年 1 月 26 日起上市交易。公司持有的申万宏源股票为无限售流通股，2018 年12月31日申万宏源A股收盘价为4.07元/股，市值444.90万元。 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 子公司名 称 子公司 类型 注 册 地 经营范围 注册资 本 本公司 持股比 例（%） 总资产 净资产 主营业 务收入 主营业 务利润 净 利 润 重庆镁业 科技股份 有限公司 控股子 公司 重 庆 制造销售镁 铝金属汽车 零配件 5,100 95 13,467 2,529 6,773 1,170 210 （1）重庆镁业专业从事汽车、摩托车、手（电）动工具等镁合金铸造产品以及牺牲阳极、专用型 材等镁合金挤压产品的设计、应用开发、铸造、机加、表面处理的企业。生产工艺分别为：压铸 --切边--去毛刺--抛光—机械加工、铆接--拉齿--钝化--刻码--校正--包装、挤压--校正--打包 等；主要产品包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件等。 镁业公司产品主要为汽车主机厂配套，主要下游客户包括延锋百利得（包括上海公司、北京公司、 天津公司）、东方久乐汽车安全气囊有限公司等；上游供应商为镁合金、嵌件、钢圈、低耗等基 础材料供应商，主要有上海瑞格金属材料有限公司、重庆剑涛铝业有限公司等。 （2）重庆镁业成立之初，依托与重庆大学技术合作，镁合金压铸技术处于行业领先地位，重庆镁 业以镁合金精密压铸技术和镁合金封闭熔炼技术应用为基础，采用自动化和工艺集成化实现连续 批量性生产。其在国内率先为大众系汽车配套生产镁合金方向盘骨架，并不断优化模具与工艺以 完成技术沉淀，优质的产品质量（低孔隙率）获得客户好评，取得了上汽大众方向盘骨架50% 的 供应份额。除镁合金方向盘骨架外，重庆镁业的高塑性铝合金方向盘骨架产品开启了国内同类产 品的先河，钢铝混合结构方向盘骨架及扁钢钢圈产品的成功应用在国内处于先进水平。 重庆镁业系国内仅有的四家镁合金方向盘生产企业之一，其主要产品方向盘骨架国内市场占 用率达到10%以上。公司的主要客户包括延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、天合富奥 汽车安全系统(长春)有限公司、东方久乐汽车安全气囊有限公司等国内大型汽车配件供应商。其 中延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司是国内首家配备动态滑道碰撞试验机的汽车安全系 统供应商，其业务涵盖国内各大主机客户，如上海通用、上海大众、上汽汽车、北京现代、长安 福特马自达、一汽大众、江淮汽车、上汽通用五菱、吉利汽车、奇瑞汽车等。天合富奥汽车安全 系统(长春)有限公司系全球领先的汽车安全系统供应商天合汽车集团(TRW Automotive Holdings Corp.)的子公司。天合汽车集团系汽车安全系统的先驱和领导者，世界十大汽车零部件供应商之 一，位列世界财富五百强。同时公司今年进入了全球领先的汽车座椅供应商李尔（中国）投资有 限公司的配套体系，将进一步拓宽产品线，提升核心竞争力。 （3）公司主要利润来源为投资理财收益及控股子公司重庆镁业。扣除非经常损益后，主营业务利 润主要来源于重庆镁业。基于政策因素和宏观经济影响，2018年中国汽车市场结束二十八年来持 续增长的势头，全年累计销量2808万辆，同比下滑2.8%，增速低于上年5.8个百分点。乘用车 销售 2371万辆，同比下滑4.1%，首次出现负增长。(相关数据来源于《中国汽车工业产销快讯》 （中国汽车工业协会） 及其行业信息发布.) 重庆镁业产品主要为汽车主机厂配套，因此经营业绩受汽车行业景气度影响较大，公司2014年 至2018年营业收入分别为： 6260.10万元、8142.00万元、10489.56万元、9410.61万元、8290.39 万元，呈现出与汽车行业相似发展趋势。由于镁合金应用在汽车轻量化发展趋势中处于初期阶段， 整体规模偏小。同时，受制于原材料及人工等成本因素的逐年上涨，从而导致公司净利润及净利 润率出现下滑。重庆镁业2014年至2018年净利润和净利率分别为：432.22万元（7%）、708.04 万元（9%）、1197.55万元（11%）、601.04万元（6%）、210.07万元（3%）。 鉴于上述原因，公司在过去 5 年中，4 年扣非后归母净利润为负。 公司最近五年的合并净利润及构成情况如下：（单位：万元） 年度 公司本部 重庆镁业 普华贸易 北京沿海 抵消 合并 2014 1,234.97 432.22 -48.02 -87.44 - 1,531.73 2015 223.80 708.04 -3.78 -238.30 74.21 763.97 2016 170.39 1,197.55 - -382.36 - 985.58 2017 6,307.70 601.04 - -65.82 3,789.34 10,632.26 2018 733.59 210.07 - - - 943.66 根据审计报告，公司最近五年的非经常性损益情况如下：（单位：万元） 年度 公司本部 重庆镁业 普华贸易 北京沿海 合并 2014 1,730.33 34.04 - -5.85 1,758.53 2015 959.39 4.88 -1.02 -85.76 877.50 2016 765.64 5.56 - -256.13 515.07 2017 10,678.19 62.02 - -0.05 10,740.16 2018 1,186.23 89.46 - - 1,275.69 （4）重庆镁业是公司控股95%的子公司，公司作为控股股东，通过股东会、董事会对其实施控制， 以定期财务及经营数据获取进行监督。重庆镁业董事会成员主要由公司委派董事组成，重庆镁业 总经理及财务总监等管理层由董事会提名并报备公司后选聘，重大事项按照重庆镁业公司章程及 相关制度决策与报告公司。日常运营由重庆镁业管理层负责，重庆镁业管理层按月向公司财务部、 董事会办公室发送财务报表、经营分析报告及运营统计报表等报告。公司管理层根据工作需要及 经营情况，对重庆镁业进行实地考察及业务检查、指导等。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 公司在报告期内行业分类为制造业-金属制品业，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司 主要生产镁铝合金产品。 在国家政策支持下，2018年镁应用，尤其是交通领域的应用获得进一步发展和扩大，镁用量 也在不断增加，从而支撑镁价提升。2018年，从国内镁市看整体向好。 镁及镁合金的消费结构大致可分为两类：一类是非工程结构材料，主要包括镁元素添加、炼 钢脱硫、还原海绵钛、镁阳极等，这部分属于原镁消费的传统领域；第二类是工程结构材料，主 要指镁合金，终端消费主要集中在汽车、3C等领域。镁合金在汽车产品应用中的主要切入点是汽 车轻量化，主要是替代铝合金和钢材，减轻汽车重量，同时也有较好的舒适度和安全性，轻量化 作为直接有效的车辆节能减排措施，成为当前汽车行业发展的趋势，镁及镁合金消费未来发展空 间巨大。 重庆是国内最重要的汽车、摩托车生产基地之一，相关配套产业发展比较完备，竞争比较充 分。重庆镁业在镁合金生产加工、技术研发、物流配送及成本控制等方面具有较强的竞争优势， 公司拥有实用新型专利十余项，连续多年被评为国家高新技术企业。 重庆镁业产品主要包括镁合金精密压铸件和镁合金挤压型材，主要用于汽车零部件、3C产品 壳体、摩托车零部件、高档手动工具零件、高速纺织机械型材等。重庆镁业目前拥有镁合金压铸 生产线10条，具备年产铸造件500万件（3000吨）、挤压型材2000吨的生产能力，成为西南地 区领先的镁合金深加工企业。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司目前的主营业务来源主要依赖于控股95%的子公司重庆镁业科技股份有限公司。基于公 司目前规模小，资产少的现状，在综合分析外部的市场需求、政策导向以及内部的资源条件，公 司董事会与管理层在规划未来公司发展战略上，将积极拓宽视野，努力进行业务开拓，确保公司 可持续稳定发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019 年公司将重点做好以下工作： 1、加强公司内控建设，全面对公司相关内控制度及其执行情况进行梳理，围绕报告期内公司 购买厦门信托所存在的问题进行深刻检讨和反思，以杜绝此类事项的再次发生。 2、继续加强对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，积极开发市场客户，保持并提高市场 占有率，保持并提升经营效益； (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、公司控股股东非经营性占用公司购买信托产品本金4.8亿元，已承诺在三个月内归还信托本金 及资金占用费,如届时仍未归还，公司可能面临上述资金损失的风险； 2、目前公司所拥有的实体资产较少，如在未来没有新的资产注入，公司将面临缺乏新的利润增长 点。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司章程第156条至160条明确了公司的利润分配政策以及制定、执行或调整的程序，公司 严格执行《公司章程》及相关法规制定、执行或调整股利分红政策。报告期内公司股利分红政策 没有变化。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司实现归属于母公司的净利润 9,331,577.78元，加上年初未分配利润-96,213,086.39元, 本年度实际可供分配利润 -86,881,508.61元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研 究，公司董事会提出 2018 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2018年 0 0 0 0 9,331,577.78 0 2017年 0 0 0 0 106,022,111.71 0 2016年 0 0 0 0 9,257,020.68 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改 相关的 承诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解 决 同 业 竞 争 隆 鑫 控 股 有 限 公 司 在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆 鑫控股及隆鑫控股的控股子公司与上市公司 的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司 不会在现有业务以外新增与上市公司及其控 股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式从事与上市公司及其控股子 公司主营业务形成竞争的业务；在作为上市 公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控 股控股子公司未来从任何第三方获得的任何 商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则 隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条 件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司 优先选择权。 否 是 解 决 关 联 交 易 隆 鑫 控 股 有 限 公 司 股权收购交易完成后，隆鑫控股将继续按照 《公司法》等法律、法规、规章等规范性文 件的要求以及上市公司《公司章程》的有关 规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使 董事权利，在上市公司股东大会以及董事会 对有关涉及隆鑫控股事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务；本次交易完成 后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关 联交易。在进行必要的关联交易时，保证按 相关法律、法规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务。 否 是 解 决 关 联 交 易 涂 建 华 股权收购交易完成后，本人将继续按照《公 司法》等法律、法规、规章等规范性文件的 要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东 权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上 市公司股东大会以及董事会对有关关联交易 进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义 务；本次交易完成后，本人控制的其他企业 将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在 进行必要的关联交易时，保证按相关法律、 法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促 关联方履行交易程序及信息披露义务。 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 与首次 公开发 行相关 的承诺 与再融 资相关 的承诺 与股权 激励相 关的承 诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 其他承 诺 其 他 隆 鑫 控 股 有 限 公 司 分期或一次性归还丰华股份公司4.8亿元欠 款及资金使用费。同时，公司还承诺包括但 不限于通过运用现有资产抵质押进行增量融 资及通过股权或债务重组获取增量资金的方 式筹集资金优先归还。 2019 年6 月 23 日前 是 其他承 诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 （未完）  |