[公告]蓝晓科技:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票代码：300487 股票简称：蓝晓科技 上市地点：深圳证券交易所 sunresin 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN （住所：西安市高新区锦业路135号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png 二零一九年六月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明 书相关章节。 一、关于本次发行可转债的信用评级 本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信 用评级报告，蓝晓科技主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展 望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海 新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部 经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降 低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 公司章程对股利分配政策的相关规定如下： 1、公司的利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润 分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原 则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润 分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分 配。 3、现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生 重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的20%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后 方可实施。 4、发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司 经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净 资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方 案。 5、利润分配应履行的审议程序 （1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方 案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意； 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决 方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过； 6、利润分配方案的研究论证程序 （1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （2）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 （1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身 经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大 不利影响导致公司经营亏损； ③中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的 意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审 议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关 调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提 供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）现金分红情况 公司重视投资者的合理回报，并兼顾公司的长远发展，保持连续、稳定的利 润分配政策。 2015年度至2017年度，公司现金分红实施情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 现金分红（含税） 17,203,468.75 11,334,050.00 20,000,000.00 可供分配利润 69,482,438.33 61,695,588.09 50,633,931.81 当年现金分红占可供分配 利润比例 24.76% 18.37% 39.50% 最近三年实现的年均可分 配利润 60,603,986.08 最近三年以现金方式累计 分配的利润 48,537,518.75 最近三年以现金方式累计 分配的利润占该三年实现 的年均可分配利润的比例 80.09% 注：根据《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事 项》中规定，公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题 的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同 时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 则来确定具体的利润分配比例。故可供分配利润系以合并报表、母公司报表中可供分配利 润孰低的原则来确定。 2015年8月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于投资建 设新材料产业园项目的议案》，并于2015年9月7日经由公司2015年第四次临 时股东大会审议通过。为了支持企业发展，提高核心竞争力，进行产业制造升 级，解决公司发展过程的产能掣肘，拟由公司全资子公司高陵蓝晓科技新材料 有限公司在泾河工业园区新购土地约304亩，用于建设新材料产业园项目，项 目总投资约5亿元。2016年度制定权益分派政策时，因预计公司未来12个月内 拟对外投资或者购买设备累计支出达到或超过公司2016年度经审计总资产的 30%，故当年现金分红低于可供分配利润的20%，符合公司章程规定。 公司最近三年以现金方式累计分配4,853.75万元，占最近三年实现的年均 可分配利润6,060.40万元的80.09%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。 发行人于2019年2月22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第九次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》。公司拟定的2018年度利 润分配预案为：以公司股本总数202,393,750股为基数，每10股派送现金股利 1.50元（含税），2018年度现金股利共计人民币30,359,062.50元（含税），剩余 未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案于2019年3月19日召开的2018 年年度股东大会审议通过，并于2019年4月3日实施完毕。2018年度发行人拟 现金分红占可供分配利润（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 确定）比例为44.53%。 三、本次可转债发行担保事项 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事 宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次公开发行的可转债不提供担保。 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险： （一）经营管理风险 1、经营规模扩张带来的管控风险 公司主营研发、生产和销售吸附分离材料，并提供载有特定工艺的系统装置， 以及一体化的吸附分离技术服务，经营模式不断丰富，产业布局逐渐完善。公司 通过大力发展吸附分离技术，持续拓展产品应用领域，前瞻性布局创新板块，产 品应用领域实现多行业跨度；同时，针对细分领域客户需求，公司持续进行产品 研发，产品种类不断丰富。随着业务量增加，公司部门、生产线和人员不断增加， 经营和生产规模实现较快增长，本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、增加 总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。 公司面临需要建立更加规范的内控制度、提高管理能力、控制费用、保证经 营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体 制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将 可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在 组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增 长的风险。 2、市场竞争风险 公司作为国内吸附分离材料龙头企业，现有产品涵盖八大系列一百多个品 种，是国内吸附分离技术新兴应用领域跨度最大、产业化品种最多、综合技术实 力最强的产品和应用服务提供商之一。受下游新兴应用领域的良好前景带动，国 内外厂商也在加大在这些领域的投入，下游市场呈现出激烈竞争的态势。另外， 由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这 也使得企业竞争压力增大。如果公司不能持续开发出新产品，有效提升产能，提 高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面临盈利能力下滑、 市场占有率无法持续提高等风险。 3、原材料价格波动风险 公司营业成本中原材料占比较高，因此原材料价格的波动将对公司成本的波 动产生一定影响。公司生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、甲醇、苯 乙烯等。受国际原油价格以及国内环保政策等的影响，部分主要原材料2015年 到2016年有一定下调后，2017年开始保持回升趋势，因此，公司采购价格也呈 现一定幅度的波动。未来如果原材料价格持续上涨，将导致公司生产成本的相应 增加。 4、下游应用领域变化的风险 公司产品应用广泛，主要集中在生物医药、金属、食品加工、环保、化工和 工业水处理等领域，如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关 于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需求不相符， 将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。 5、核心技术人员流失、技术泄密的风险 技术人才是公司核心的资源，尤其是核心技术人员对公司自主创新、持续发 展起到关键作用，研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关 键所在。由于公司的核心技术涉及高分子材料、复合材料、食品工程、生物工程、 精细化工、工业水处理、机械工程、自动化工程、计算机工程等多方面的综合知 识，需要经过多年技术研究和工程经验的积累，因此具备复合型特点的核心技术 人员对于公司的重要性更加凸显。 同时，公司通过多年科技开发和生产实践，积累了丰富的技术成果，形成多 项专利技术、自动吸附装置制备技术、专用树脂制备技术和工艺技术等。 综上，如果公司出现核心技术人员流失，或者相关核心技术内控制度不能得 到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄 露，将影响公司的竞争优势，对公司产生不利影响。 6、国际业务拓展风险 随着公司全球化战略逐步推进，国际市场业务量占比增大。伴随国际业务的 开展，公司将面临境外市场环境的挑战。如果相关国家或地区关于业务监管、外 汇管理、资本流动管理或税收管理等方面的法律、法规或政策发生对公司不利的 变化，将会对公司的业务拓展产生不利影响。此外，海外市场的拓展对业务管控 和人才储备的要求较高，增加公司的管理难度，对公司管理层提高自身管理水平 提出更高要求。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致 的管理能力不适应日趋增长的国际业务的风险。 7、公司部分经营场所尚未取得房产证的风险 截至2018年12月31日，公司目前正在使用的位于锦业路延伸段北侧面积 30,299.00㎡的办公楼、门卫室、车间、食堂及地下车库虽已根据规定履行报建 手续，并依法取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《建设工 程竣工规划验收合格证》，该房屋不动产权证书尚在办理当中。截至募集说明书 签署日，上述位于锦业路延伸段北侧的房屋建筑物已取得了西安市不动产登记局 核发的陕（2019）西安市不动产权第0095249号、陕（2019）西安市不动产权第 0095254号、陕（2019）西安市不动产权第0095256号、陕（2019）西安市不动 产权第0095260号不动产权证书。 公司位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧的系统装置安装车间、仓 库、职工宿舍等正在申请办理房屋产权登记证明等相关文件，截至募集说明书出 具日，以上文件正在办理中。 8、公司特种树脂工厂存在可能搬迁的风险 公司特种树脂工厂厂房所位于高陵县泾渭镇泾渭十路，原规划用途为工业、 仓储。2015年在政府对该区域进行统一规划下，以上土地规划用途发生变更， 因此未来存在搬迁的风险。政府将在保证公司正常生产经营的前提下，协助公司 做好产能转移的安置措施。 9、安全生产的风险 公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安 全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失 火、爆炸、有毒气体、液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成 经济损失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。 10、重大订单执行风险 报告期内，公司盐湖卤水提锂技术获得大额订单，分别承担了藏格锂业和锦 泰锂业的碳酸锂项目，合同金额合计超过10亿元。公司过往无执行类似大型项 目的案例，承担此类大项目，公司面临项目执行风险。锦泰锂业碳酸锂项目中， 回款周期较长，且存在运营管理和收益水平不确定性的风险。 11、中美贸易摩擦对公司出口业务的风险 2016年至2018年，公司对美国出口收入占历年营业收入的比重分别为 4.84%、5.09%和7.13%，占比较低。2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，公 司向美国客户出口的树脂产品已被列入第一批加征关税名单，自2018年8月23 日起被加征25%关税。虽然公司美国市场业务尚处于市场培育阶段，收入及毛利 占比较低，但如果随着中美贸易摩擦进一步加深，美国政府采取诸如继续持续提 高关税或其他贸易保护政策，将对公司对美出口业务产生重大不利影响。 12、募投项目尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、 《建筑工程施工许可证》即已开工建设的风险 本次募投项目在暂未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、 《建筑工程施工许可证》等规划、施工许可证书的情况下即已开工建设，不符合 相关法律法规之规定。根据西安市高陵区人民政府、西安市规划局高陵分局、西 安市高陵区建设和住房保障局分别出具的情况说明，确认募投项目上述证件正在 办理中。发行人上述许可证延迟办理的原因主要系高陵区2015年8月撤县升区、 政府职能部门处于调整期所致。发行人尚未办结上述许可证不影响募投项目的后 续投资建设，发行人取得上述许可证证书不存在障碍。西安市高陵区人民政府、 西安市高陵区建设和住房保障局在出具的说明中确认不会对发行人的建设行为 进行处罚。如果上述许可证的办理出现障碍或长期延迟，可能会对募投项目的后 续建设及公司产生不利影响。 （二）财务风险 1、汇率变动风险 2016年、2017年和2018年，境外销售收入占主营业务收入比重分别为 14.24%、16.73%和15.71%，境外销售收入近两年来增长较快。外销业务主要通 过外币结算，因此人民币汇率的变动会对公司的经营业绩产生一定影响。但如果 国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上 影响公司的产品出口和经营业绩。 2、企业所得税优惠政策变化的风险 公司于2014年9月取得高新技术企业资格认证，2017年12月通过高新技术企 业资格复审。报告期内，公司享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)，陕西省发展和改革委员会《关于 公司属于国家重点鼓励发展产业的确认函》(陕发改产业函〔2004〕86号文)，公 司之分公司西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂以及子公司高陵蓝 晓科技新材料有限公司地处国家重点支持的西部地区并主营国家鼓励类发展产 业，享受西部大开发战略企业所得税税收优惠，报告期内企业所得税减按15%的 税率计缴。 此外，公司还享受研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政策以及出口 货物“免、抵、退”增值税税收优惠政策。 如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其 他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公 司的净利润水平。 （三）环保风险 公司在生产经营中存在“三废”排放与综合治理问题，随着国家经济增长 模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境污染管制标准日趋严格，行业内 环保治理成本不断增加，这将导致公司增加环保治理的费用支出，从而影响公司 的盈利水平。若公司在日常经营过程中出现环保责任事故，或者公司环保设施及 污染物排放治理未达到环保监管部门的要求，将会对公司日常生产经营产生不利 影响。 （四）募集资金运用不能达到预期效益的风险 本次募集资金将用于新材料产业园区项目，尽管公司对前述募集资金投资项 目进行了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政 策和公司的战略发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。 但相关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的，项目实施过程 中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境和下游应用领域发生重大 不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度 或效益未达预期的风险。 本次募集资金投资项目总投资金额较大，且主要为固定资产投资，预计项目 建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如 果募投项目效益未达预期，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响， 从而使公司面临盈利能力下降的风险。 （五）可转债本身的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿 还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的 事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其 投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。 3、可转债在转股期内不能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股 价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债 到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担 到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股 的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公 司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次 公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可 转债后即期回报存在被摊薄的风险。 5、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风 险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。 此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司 根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的 转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的信 用评级报告，蓝晓科技主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，，展望为 稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、 经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响 公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主 体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利 益产生一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债的信用评级 ............................................................................... 2 二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ............................................................... 2 三、本次可转债发行担保事项 ........................................................................................... 7 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： ...................................................................................................................................... 7 目 录 ......................................................................................................................... 16 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 20 二、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 34 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ......................................................... 36 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37 一、本次发行前公司股本结构 ......................................................................................... 37 二、本次发行前公司前10名股东持股情况 .................................................................. 37 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................. 38 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 39 一、财务报告及审计情况 ................................................................................................. 39 二、最近三年的财务报表 ................................................................................................. 39 三、最近三年合并报表范围的变化 ................................................................................. 57 四、最近三年的财务指标 ................................................................................................. 57 五、非经常性损益情况 ..................................................................................................... 58 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 60 一、财务状况分析 ............................................................................................................. 60 二、盈利能力分析 ............................................................................................................. 75 三、现金流量分析 ............................................................................................................. 85 四、资本性支出分析 ......................................................................................................... 86 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 88 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 88 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................... 88 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................................... 91 四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ................................................. 96 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 97 第一节 释义 在募集说明书及摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司 /发行人/蓝晓科技 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 本次发行 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债 券拟募集总额不超过3.40亿元人民币的行为 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书 指 蓝晓科技本次公开发行可转换公司债券出具的《西安蓝晓科 技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》 高陵蓝晓 指 高陵蓝晓科技新材料有限公司（公司全资子公司） 特种树脂工厂 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司特种树脂工厂（公司分公 司） 南大环保 指 西安南大环保材料科技有限公司（公司参股子公司） 蒲城蓝晓 指 蒲城蓝晓科技新材料有限公司（公司全资子公司） 鹤壁蓝赛 指 鹤壁蓝赛环保技术有限公司（公司控股子公司） 西安蓝朔 指 西安蓝朔新材料科技有限公司（公司控股子公司） 藏格锂业 指 格尔木藏格锂业有限公司 锦泰锂业 指 青海锦泰锂业有限公司 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司，股票代码601600 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院 指 中华人民共和国中央人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 招商证券/保荐机构/主 承销商 指 招商证券股份有限公司 德恒律师/发行人律师 指 北京德恒律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪评级公司/评级 机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 报告期/最近三年 指 2016年、2017年和2018年 报告期各期末 指 2016年末、2017年末和2018年末 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由于四舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司 英文名称：SUNRESIN NEW MATERIALS CO., LTD, XI’AN 法定代表人：高月静 住所：西安市高新区锦业路135号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：蓝晓科技 股票代码：300487 成立日期：2001年4月5日 上市时间：2015年7月2日 注册资本：202,393,750元 统一社会信用代码：91610131726285914J 经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合 成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交 换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械 设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技 术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁 止进出口的货物和技术除外）。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2018年10月8日召开的第三届董事会第九次会议和于 2018年10月25日召开的2018年第一次临时股东大会批准。 公开发行可转换公司债券已于2019年1月3日经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会证监许可[2019]474号文核准。 （二）本次发行基本条款 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债的的募集资金总额为人民币34,000万元，发行数量为 3,400,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年6月11日至 2025年6月10日。 5、债券利率 第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.30%、第四年2.00%、第五年2.50%、 第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年6月17日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年12月17日至2025 年6月10日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间 付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为29.59元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票 交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面 面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享 有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、本次可转债的发行对象 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019 年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券 投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机 构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方 式进行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原 A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。 根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最 终网上和网下发行数量。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的蓝晓转债数量为其在股权登记日（2019年6月10日， T-1日）收市后登记在册的持有蓝晓科技的股份数量按每股配售1.6461元面值 可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1 张（100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本206,543,750股，按本次发行优先配售比例计算，原 股东最多可优先认购3,399,916张，约占本次发行的可转债总额3,400,000张的 99.9975%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最 终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“蓝晓配债”，配 售代码为“380487”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “蓝晓发债”，申购代码为“370487”。每个账户最低申购数量为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申 购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。 （3）网下发行 机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限 为10万张（1000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000 万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为300万张（30,000万元）。每一参 与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网 下申购账户（或每个产品）50万元。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申 购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不 得全权委托证券公司代为申购。 机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。 机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。 证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相 同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购 无效，无效申购对应的定金将原路退还。 证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者 进行统计。 机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告 [2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》 （2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申 购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过 资产规模或资金规模。 16、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过34,000万元（含34,000万 元），扣除发行费用后将投资于“高陵蓝晓新材料产业园项目”，具体如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额 高陵蓝晓新材料产业园项目 50,057.11 34,000.00 本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。 17、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级及担保情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次 可转债主体信用评级为A＋，债券信用评级为A＋，评级展望为稳定。 本次发行的可转债不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债 本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议； （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持 有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时， 不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议 事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的 未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券组织承销团承销，认购金额不足 34,000万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商） 包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 10,200万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销 风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施， 并及时向中国证监会报告。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2019年6月6日至2019年6月17日。 （七）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 374.00 发行人律师费用 48.00 会计师费用 69.00 资信评级费用 15.00 手续费、信息披露、路演推介等费用 104.20 注：以上费用为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）主要日程及停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 T-2日 2019年6月6日 1、刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 T-1日 2019年6月10日 1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演3、网下申购 日，网下机构投资者在15:00前提交《网下申购表》等相 关文件，并于17:00前缴纳申购保证金 T日 2019年6月11日 1、发行首日2、刊登《发行提示性公告》3、原股东优先 配售认购日（缴付足额资金）4、网上申购（无需缴付申 购资金）5、确定网上中签率 T+1日 2019年6月12日 1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》2、网上 申购摇号抽签 T+2日 2019年6月13日 1、刊登《网上中签结果公告》2、网上投资者根据中签号 码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金）3、网下投资者根 据配售金额于15:00前完成缴款（如申购保证金低于配售 金额） T+3日 2019年6月14日 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 T+4日 2019年6月17日 刊登《发行结果公告》 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上 市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司 法定代表人：高月静 办公地址：西安市高新区锦业路135号 电话：029-81112902 传真：029-88453538 联系人：张成 （二）保荐机构和主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：张鹏、崔永锋 项目协办人：葛麒 其他项目组成员：赖元东、耿尧 （三）发行人律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-66575888 传真：010-65232181 经办律师：赵永刚、黄丰 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 办公地址：杭州市西溪路128号9楼 电话：0571-88215821 传真：0571-88216889 经办注册会计师：孙文军、黄元喜、徐晋波、吴金玲 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼 电话：021-63501349 传真：021-33070219 经办评级人员：吴晓丽、胡颖 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 发行人基本情况 一、本次发行前公司股本结构 截至2018年12月31日，公司股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 94,015,499 46.45 1、国家股 2、国有法人股 3、境内一般法人 4、境内自然人 94,015,499 46.45 5、境外法人 6、境外自然人 7、基金、理财产品等 二、无限售条件流通股份 108,378,251 53.55 1、人民币普通股 108,378,251 53.55 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,393,750 100.00 二、本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2018年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 寇晓康 境内自然人 51,600,000 25.49% 38,700,000 田晓军 境内自然人 34,200,000 16.90% 25,650,000 高月静 境内自然人 27,300,000 13.49% 20,475,000 关利敏 境内自然人 4,192,100 2.07% 4,087,500 苏碧梧 境内自然人 4,087,700 2.02% 4,022,062 全国社保基金四一四组合 基金、理财产 品等 3,699,250 1.83% - 全国社保基金一一四组合 基金、理财产 品等 3,419,350 1.69% - 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 交通银行股份有限公司-浦银 安盛增长动力灵活配置混合 型证券投资基金 基金、理财产 品等 1,470,500 0.73% - 中国工商银行-浦银安盛价值 成长混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 1,346,300 0.67% - 邢映红 境内自然人 1,314,900 0.65% - 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 截至2018年12月31日，寇晓康先生持有公司51,600,000股股份，占公司 总股本的25.49%；高月静女士持有公司27,300,000股股份，占公司总股本的 13.49%，二人系夫妻关系，为公司的控股股东和实际控制人。 第四节 财务会计信息 本节的财务会计信息，2016年度、2017年度和2018年度的财务会计数据均 引自经审计的财务报告，财务指标以上述财务报告为基础编制。 一、财务报告及审计情况 天健会计师对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计， 分别出具了天健审天健审【2017】368号、天健审【2018】2398号和天健审【2019】 188号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 652,298,724.76 277,133,091.18 247,647,081.76 应收票据及应收账款 234,743,653.67 181,891,638.66 157,824,047.01 其中：应收票据 69,755,230.24 29,567,476.00 30,920,938.66 应收账款 164,988,423.43 152,324,162.66 126,903,108.35 预付款项 31,632,311.14 9,702,907.69 2,747,296.40 其他应收款 3,801,657.03 2,633,657.04 983,997.53 其中：应收利息 - 1,108,287.66 486,875.00 存货 238,389,866.05 77,596,108.49 91,669,950.10 其他流动资产 16,289,851.60 130,096,285.97 110,000,000.00 流动资产合计 1,177,156,064.25 679,053,689.03 610,872,372.80 非流动资产： 可供出售金融资产 127,000.00 127,000.00 - 长期股权投资 801,247.09 467,610.23 - 投资性房地产 26,747,831.56 16,716,784.00 - 固定资产 143,824,691.99 157,136,914.96 178,213,070.52 在建工程 380,363,285.97 98,832,605.67 2,780,236.10 无形资产 90,977,232.50 38,044,447.45 41,371,936.45 长期待摊费用 140,154.02 493,597.66 145,259.34 递延所得税资产 8,350,234.30 4,446,957.43 4,342,490.47 其他非流动资产 29,056,454.24 64,535,679.87 54,720,000.00 非流动资产合计 680,388,131.67 380,801,597.27 281,572,992.88 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 1,857,544,195.92 1,059,855,286.30 892,445,365.68 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动负债： 短期借款 342,000,000.00 - - 应付票据及应付账款 239,711,884.92 120,279,027.46 79,541,038.87 预收款项 225,339,341.64 56,646,396.35 40,216,028.15 应付职工薪酬 2,848,046.81 2,258,421.84 1,883,274.36 应交税费 29,754,074.74 27,738,754.20 23,802,247.16 其他应付款 36,362,536.83 21,828,215.44 23,102,227.37 其中：应付利息 964,305.28 - - 应付股利 229,625.04 259,415.70 236,543.86 流动负债合计 876,015,884.94 228,750,815.29 168,544,815.91 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 - 递延收益 3,062,580.90 3,576,743.79 1,850,000.00 非流动负债合计 13,062,580.90 13,576,743.79 1,850,000.00 负债合计 889,078,465.84 242,327,559.08 170,394,815.91 所有者权益： 股本 202,393,750.00 202,393,750.00 80,957,500.00 资本公积 285,910,882.83 284,217,981.46 403,556,252.94 减：库存股 8,630,903.94 14,979,035.15 21,210,356.14 盈余公积 45,052,123.42 38,233,980.97 31,285,737.14 未分配利润 421,576,991.83 302,364,784.68 227,461,415.83 归属于母公司所有者权益合计 946,302,844.14 812,231,461.96 722,050,549.77 少数股东权益 22,162,885.94 5,296,265.26 - 所有者权益合计 968,465,730.08 817,527,727.22 722,050,549.77 负债和所有者权益总计 1,857,544,195.92 1,059,855,286.30 892,445,365.68 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 391,881,667.58 250,321,357.39 239,992,564.47 应收票据及应收账款 183,361,825.61 162,380,680.56 156,905,051.01 其中：应收票据 52,692,351.92 29,317,476.00 30,820,938.66 应收账款 130,669,473.69 133,063,204.56 126,084,112.35 预付款项 30,032,392.63 9,333,423.58 2,703,198.11 其他应收款 363,304,673.65 86,615,210.00 12,478,175.46 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 其中：应收利息 - 1,108,287.66 486,875.00 存货 210,175,178.10 72,730,640.33 92,701,223.34 其他流动资产 1,089,154.03 130,000,000.00 110,000,000.00 流动资产合计 1,179,844,891.60 711,381,311.86 614,780,212.39 非流动资产： 可供出售金融资产 127,000.00 127,000.00 - 长期股权投资 158,801,247.09 32,967,610.23 20,000,000.00 投资性房地产 26,747,831.56 16,716,784.00 - 固定资产 138,534,809.78 156,411,811.88 178,108,156.69 在建工程 3,976,065.08 520,756.41 2,780,236.10 无形资产 35,911,512.83 38,044,447.45 41,371,936.45 长期待摊费用 140,154.02 493,597.66 145,259.34 递延所得税资产 4,389,345.77 4,067,924.34 4,160,283.79 其他非流动资产 1,056,454.24 1,056,419.56 54,720,000.00 非流动资产合计 369,684,420.37 250,406,351.53 301,285,872.37 资产总计 1,549,529,311.97 961,787,663.39 916,066,084.76 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动负债： （未完）  |