[公告]上海石化:2018年度股东周年大会会议资料
中国石化上海石油化工股份有限公司 2018年度股东周年大会 会 议 资 料 2019年6月20日 上海市·金山区 目 录 一、2018年度董事会工作报告 ................................... 1 二、2018年度监事会工作报告 .................................. 11 三、2018年度经审计的财务报告 ................................ 14 四、2018年度利润分配方案 .................................... 23 五、2019年度财务预算报告 .................................... 24 六、关于续聘境内审计师和境外核数师的议案 ..................... 26 七、2018年度独立董事述职报告 ................................ 27 普通决议案一 中国石化上海石油化工股份有限公司 二○一八年度董事会工作报告 各位股东、股东代理人： 首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向 前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢 迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广 大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。 下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司2018 年度董事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2018年，世界经济维持复苏态势，美国经济表现抢眼，欧洲经济 增长呈现放缓，日本经济也遭遇下行压力，新兴市场和发展中经济体 整体增长趋缓。我国面对错综复杂的国内外形势和诸多困难挑战，经 济运行保持总体平稳，新旧动能加速转换，结构不断优化，质量效益 有所提升，但在外部环境不确定性风险增加、国内股市汇市波动加大、 实体经济经营困难等问题影响下，经济运行呈现温和回落态势，全年 国内生产总值（GDP）增长6.6%，比去年降低0.3%。我国石化行业总 体态势继续稳中向好，生产和市场需求增长基本平稳，产品价格上涨， 行业主营收入和利润总额实现双增长。 2018年，本集团积极应对复杂多变的市场形势，以经济效益为中 心，努力抓好安全环保、优化运行、降本减费、市场开拓、发展攻坚、 人才储备等工作，生产经营取得较大进步，继续保持了较高的盈利水 平。 1、加强HSSE管理，夯实生产运行基础 2018年，本集团积极探索HSSE管理新模式，落实安全环保责任 制，试点构建过程安全管理体系，为全面推行过程管理奠定基础。加 强风险点领导承包管理、承包商和直接作业环节安全管理等。积极开 展绿色企业创建，以大气治理为重点，完善LDAR基础数据建设，推 进LDAR全覆盖工作。积极推进上海市清洁空气行动计划、第二轮金 山地区环境综合整治行动相关项目。持续开展全员安全诊断和“万员 行动查异味”活动。全年公司保持了“七个为零”的HSSE纪录，并 荣获中石化安全生产、环境保护先进单位称号。加强生产运行管理， 强化非计划停车管理和考核，加强关键机组设备的维护管理，顺利完 成以2#乙烯新区为主的48套装置集中检修改造，并全部实现一次开 车成功。在公司监控的71项主要技术经济指标中，38项指标好于去 年，同比进步率为53.52%；29项指标达到行业先进水平，行业先进 率为40.85%。 2018年，本集团装置运行平稳，原油加工总量基本持平，来料加 工有所减少，致本集团的产品商品量上升，主要产品销售总量为 1341.60万吨，比上年增加6.42%。2018年，本集团营业额为人民币 1076.89亿元，比上年增长17.10%。产品产销率为100.21%，货款回 笼率为100%，产品质量继续保持优质稳定。 2、石油石化市场继续景气，产品价格上升 2018年，国内石油石化市场受益于大宗商品价格上涨以及行业投 资恢复性增长，行业继续保持景气，石化产品价格上涨，行业的收入 和利润均出现增长，但成品油市场日趋饱和竞争更加激烈，化工毛利 收窄。截至2018年12月31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、 中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分 别增长了20.35%、7.77%、9.68%和24.72%。 3、国际原油价格大幅震荡，全年均价上涨，原油加工量基本持平 2018年国际原油价格呈倒V型走势，前三季度在主要产油国减产 效果显现和一系列地缘政治风险的作用下，布伦特原油价格震荡攀升 到86美元/桶的近年高点；进入第四季度市场开始担忧因全球经济增 长放缓将使原油供应过剩，美国和俄罗斯原油产量创历史新高及美国 通过政治手段向沙特施压抑制油价等因素使油价呈直线下滑的趋势， 油价一路跌至当年最低。至2018年底，布伦特原油价格较2017年底 下跌约20%，美国西德克萨斯轻质原油（WTI）价格较2017年底下跌 约25%。但2018年全年原油平均价格仍然高于去年水平，2018年WTI 原油平均价为64.22美元/桶，比2017年的50.92美元/桶增长26.12%； 布伦特原油平均价为71.59美元/桶，比2017年的54.79美元/桶增 长30.66%；迪拜原油平均价为69.87美元/桶，比2017年的53.45美 元/桶增长30.72%。 截至2018年12月31日止，本集团共加工原油1,437.90万吨（其 中来料加工72.92万吨），比上年增加2.62万吨，微增0.18%。2018 年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币3382.38 元/吨（2017年：人民币2,581.35元/吨），增加31.03%。2018年度 本集团原油加工总成本为人民币461.68亿元，比上年的人民币329.04 亿元增加40.31%，占总销售成本的51.39%。 4、持续优化运营和降本减费 2018年，本集团坚持以市场为导向，以效益为中心，不断优化生 产经营，持续降本减费，实现了经营水平和增效能力的有效提升。坚 持三个月滚动价格预测，动态调整生产运营安排，做好原油配送优化、 乙烯原料结构优化等工作，吨乙烯原料成本位列中石化第二。优化成 品油结构，加快油品质量升级工作，8月份实现国六标准汽柴油投放 市场，累计柴汽比1.16，较2017年下降0.06，高牌号汽油比例达 31.42%，同比提高2.46个百分点。持续推进降本减费工作，大力实 施降低原油采购成本、费用管控、开展货币类金融衍生品业务等措施， 原油采购成本较中石化平均价低1.12美元/桶，重点费用较目标值下 降1.28亿元，积极争取各类税收优惠政策，累计增效0.95亿元，全 年财务费用-3.37亿元，同比减少1.30亿元。 5、继续深化节能减排 2018年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节 能减排措施，全面完成政府下达的节能减排目标。2018年，本公司累 计综合能源消费量684.9万吨标煤，万元产值综合能耗为0.760吨标 煤（2010年不变价），比上年的0.769吨标煤/万元下降了1.17%。同 上年相比，全年COD排放下降24.58%，氨氮排放下降39.20%，二氧 化硫排放下降64.01%，氮氧化物排放下降39.96%，VOCs排放下降 16.63%，外排废水、有控制废气外排达标率达100%，危险废物妥善处 置率100%。加热炉平均热效率为92.67%，较上年提高0.13个百分点。 6、努力开拓市场和提升销售服务水平 2018年，本集团积极协调出口计划，灵活转换贸易方式，扩大成 品油出口，4月份顺利打通陈山油库出口柴油全流程，全年出口成品 油212万吨，同比增长14.35%，并首次实现沥青出口。建立重点产品 销售跟踪机制，积极推进原液着色腈纶等产品销售，大力推进网上平 台挂牌竞拍交易和E贸平台销售。强化技术服务，加强用户走访和技 术交流，继续开展腈纶、涤纶、塑料等产品销售的技术专家服务工作， 客户服务水平不断提高。 7、稳步推进项目建设、科研开发和信息化工作 2018年，本集团全力推进油品清洁化项目环评工作，7月份完成 了项目环评公参。强化与周边地区联动发展，成功签约独山港浙沪新 材料产业园公共管廊项目。推进碳四原料下游发展、碳纤维技术研发 应用等合作项目。“劣质油浆生产优质针状焦技术开发及工业应用” 等4项成果获中石化科技进步奖，全年完成专利申请71件，专利授 权32项。着力推进碳纤维技术攻关和产品应用，48K大丝束碳纤维在 第二十届工博会上荣获新材料产业展优秀参展产品一等奖。持续深化 “两化融合”，实验室信息管理系统升级、地理信息平台、大型机组 三维培训等项目上线运行，炼化一体化价值链表征等项目继续推进， 公司被国家工信部评为2018年“智能制造试点示范企业”。 8、进一步加强企业管理 2018年，本集团稳妥推进管理体制机制优化，开展精细化工和碳 纤维业务体制机制改革，进一步提高科研人员的工作积极性。持续推 进化工部扁平化管理模式试点，完成专业化集中管理后评估、公务用 车管理职能调整等工作，不断提升基层工作效率和活力。积极推进法 人压减工作，检验公司以增资扩股方式完成法人压减，金地公司由投 发公司吸收合并。积极推进配售电公司组建工作，年内完成股权架构 搭建、存量资产评估、合资合作意向书签订等工作。颁布实施公司2018 年岗位设置和劳动定员标准，推进劳动用工优化配置。推进培训教材 体系建设，初步建成技能岗位培训教材体系。进一步完善公司基本薪 酬体系，优化生产运行岗位激励机制。持续优化人员结构，不断畅通 离岗人员出口渠道，全力做好人才引进工作。 截至2018年12月31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休 人员）764人，占年初在册员工总数10,361人的7.37%。 二、2018年度董事会工作开展情况 2018年，公司共召开9次董事会会议，审议若干重大事宜。 2018年1月8日，公司九届六次董事会会议以通讯方式召开。董 事长吴海君主持会议，副董事长高金平，董事金强、郭晓军等11人 出席会议。监事会主席马延辉，监事左强、李晓霞、翟亚林、范清勇、 郑云瑞、蔡廷基，副总经理金文敏列席会议。董事会审议通过关于上 海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量 的议案；关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二 个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案。 2018年3月20日，公司九届七次董事会会议以现场表决方式在 上海石化办公大楼第八会议室召开。董事长吴海君主持会议，副董事 长高金平，董事金强、郭晓军等7人出席会议，董事雷典武、董事莫 正林、董事周美云、独立董事刘运宏因公未能亲自出席本次会议，董 事莫正林、周美云授予董事长吴海君不可撤销的投票代理权，董事雷 典武授予副董事长高金平不可撤销的投票代理权，独立董事刘运宏授 予董事张逸民不可撤销的投票代理权。监事会主席马延辉，监事郑云 瑞、蔡廷基、左强，副总经理金文敏，董事会秘书室、审计部、财务 部、企管部（内控办），普华永道会计师事务所徐宏、刁利平列席会 议。董事会审议通过公司2017年度总经理工作报告；审议通过2017 年度董事会工作报告；审议通过2017年度计提资产减值准备的议案； 审议通过2017年度经审计的财务报告；审议通过2017年度利润分配 预案；审议2018年度财务预算报告；审议通过续聘普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度境内审计师，续聘 罗兵咸永道会计师事务所为本公司2018年度的境外核数师，并建议 授权董事会决定其酬金；审议公司《2017年度内部控制评价报告》； 审议通过关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；审议 公司《2017年年度报告》全文和摘要；审议修订公司《内部控制手册》， 并同意授权公司内控领导小组，在年度内根据国家法律法规等的发布 或调整，以及公司实际业务管理需要，及时修订和完善，以满足内外 部监管要求；审议公司《2017年企业社会责任报告》。 2018年4月26日，公司九届八次董事会会议以通讯方式召开。 董事长吴海君主持会议，副董事长高金平，董事金强、郭晓军等12 人出席会议。监事会主席马延辉，监事左强、李晓霞等5人，副总经 理金文敏列席会议。董事会审议批准将提呈美国证券交易委员会的 20F表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议有关资料；审议 通过公司2018年第一季度报告，授权公司董事会秘书按相关规定传 送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所；审议决定于2018 年6月13日下午14时在上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼召 开公司2017年度股东周年大会。并授权董事长吴海君决定暂停股份 过户登记安排、股利分配的暂停股份过户登记安排及股利派发日期等 权益安排；审议通过通过聘任郭晓军、陈诗婷为联席公司秘书，任期 自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。 2018年6月12日，公司九届九次董事会会议以通讯方式召开。 董事长吴海君主持会议，副董事长高金平，董事金强、郭晓军等12 人出席会议。监事会主席马延辉，监事左强、李晓霞等6人列席会议。 董事会审议通过金文敏为公司执行董事。 2018年8月21日，公司九届十次董事会会议以现场表决方式在 上海石化办公大楼第八会议室召开。董事长吴海君主持会议，副董事 长高金平，董事金强、郭晓军等11人出席会议，董事雷典武授予董 事长吴海君不可撤销的投票代理权。监事会主席马延辉，监事左强、 李晓霞等4人，财务部主任张枫、审计部主任顾道根，普华永道会计 师事务所列席会议。董事会审议通过公司2018年半年度报告（全文 和摘要），批准公布半年度报告；审议通过考虑到公司实际情况，不 进行中期分红。 2018年9月19日，公司九届十一次董事会会议以通讯方式召开。 董事长吴海君主持会议，董事金强、郭晓军等11人出席会议。监事 会主席马延辉、监事左强、李晓霞等7人，候任总经理、候任董事史 伟列席会议。董事会审议通过批准聘任史伟担任公司总经理，任期与 本届董事会同期；审议通过提名史伟为本公司第九届董事会非独立董 事候选人；审议通过《公司章程》及其附件修正案；审议通过了关于 召开2018年第一次临时股东大会的议案。并授权董事会秘书筹备2018 年第一次临时股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体 日期及发布股东大会通知等信息披露文件。 2018年10月25日，公司九届十二次董事会会议以通讯方式召开。 董事长吴海君主持会议，董事金强、郭晓军等11人出席会议。监事 马延辉、左强等7人，总经理史伟列席会议。董事会审议通过公司2018 年第三季度报告，并授权公司董事长按相关规定传送香港交易所、上 海证券交易所及纽约证券交易所。 2018年11月8日，公司九届十三次董事会会议以通讯方式召开。 董事长吴海君主持会议，董事史伟、金强等12人出席会议。监事会 主席马延辉，监事左强、李晓霞等6人列席会议。董事会审议通过史 伟为公司执行董事；审议通过史伟为公司第九届董事会战略委员会委 员。 2018年12月28日，公司九届十四次董事会会议以现场表决方式 在上海石化办公大楼第八会议室召开。董事长吴海君主持会议，董事 史伟、金强等9人出席会议，董事雷典武、莫正林，独立非执行董事 刘运宏先生因公未能亲自出席本次会议，董事雷典武、莫正林授予董 事长吴海君先生不可撤销的投票代理权，刘运宏先生授予独立非执行 董事张逸民先生不可撤销的投票代理权。监事李晓霞列席会议。会议 审议通过本公司与中国石化集团石油商业储备白沙湾分公司签署有 关储罐及附属设施租赁合同的议案；审议通过本公司与石化盈科信息 技术有限责任公司签署有关上海石化智能工厂项目技术服务合同的 议案；审议通过关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期 权第三个行权期不符合行权条件的议案。根据《中国石化上海石油化 工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事 会将注销激励对象已获授予但尚未行权的第三个行权期对应的 8,946,900份股票期权。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 2019年，世界经济有望延续复苏势头，但全球经济格局正发生深 刻变化，贸易投资保护主义加剧，主要国家货币政策转向趋紧，国际 上政策协调难度加大，全球经济调整的风险加大。我国面临的发展环 境更加复杂，困难挑战更多，外部不确定性增强，国内经济运行稳中 有变，中美贸易摩擦影响逐步显现、部分企业经营困难较多、金融动 荡风险较大等问题使国内经济下行压力加大，但改革开放进一步深 化、财政货币政策持续加力将对经济增长实现支撑，预计2019年我 国经济运行总体平稳，增长速度放缓。 2019年，世界石油市场存在很多不确定性，其中中美贸易争端、 英国脱欧和中东地区的冲突仍将是影响油价走势的重要因素。美国原 油产量预计仍将强劲增长，全球经济增长放缓将拖累原油需求的增 长，预计2019年世界石油市场将难以实现均衡，原油价格将宽幅震 荡。 全球经济放缓将影响石化产品需求的增长，预计2019年全球化学 品市场仍将继续增长，但全球化工产量增速将放缓。美国由于关键终 端市场强劲增长以及丰富的优势能源和原料供应，美国化工生产将保 持劲升趋势，中国经济将保持稳定增长，但中国市场未来的产能扩建 潮，将使得国内市场竞争更趋激烈。 2、公司发展战略 本公司以建设“国内领先、世界一流”能源化工及新材料公司为 目标，根据世界石油化工行业发展的现状和趋势，以及国内特别是华 东地区油品、化工产品市场的发展态势，明确公司发展战略为：低成 本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，侧重上游低成本、规模化， 下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠 近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，公司以 “一龙头、一核心、一基地”的发展思路，结合上海地区企业资源优 化及发展规划，进一步整合现有的炼油、烯烃、芳烃三条加工链，利 用分子炼油、分子化工的理念，创新炼油化工一体化发展新模式，进 一步推进产业融合，有选择地发展具有成本优势、物流优势、市场支 撑的下游化工产品链，建设具有世界规模和一流竞争力的杭州湾北岸 绿色能源、精细化工、高端材料产业基地，在杭州湾北岸形成不可复 制、盈利模式稳定的产业联合体。 3、经营计划 2019年，本集团将坚持以市场为导向、以效益为中心，坚决打牢 安全环保基础，突出生产稳定增效和费用管控降本，强化结构调整、 改革创新和队伍优化，努力创造更高质量的生产经营水平。 2019年，公司计划原油加工总量1,505万吨，计划生产成品油总 量936万吨、乙烯82.0万吨、对二甲苯67.5万吨、聚烯烃101.0万 吨、合成纤维原料66.1万吨、合纤聚合物45.5万吨、合成纤维19.7 万吨。 为实现2019年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工 作： （1）打牢安全环保基础 加大HSSE宣教培训力度，努力提升员工HSSE意识，推动安全生 产责任制层层落实，建立HSSE管理长效机制。推进绿色企业创建， 强化环保责任落实，强化源头减排、过程管控和末端治理，持续提升 清洁生产水平。加强承包商管理和隐患排查治理，持续推进LDAR全 覆盖工作和精细化管理。 （2）提升装置运行效率 制定细化“安稳长满优”量化指标，全面推行生产作业标准化管 理，在部分重点装置推广设备完整性管理体系，加大推进往复机状态 监测等新技术应用，强化工艺技术和设备基础管理，努力提升装置运 行可靠性和可利用率。做好RDS装置A系列、丁二烯老区、重整、乙 二醇等装置换剂或检修消缺，确保油品清洁化装置平稳开车。 （3）提升系统优化水平、挖掘降本增效潜力 继续抓好原油采购工作，提高原油采购集中度和高性价比油种采 购比例。加强市场分析研判，不断提高三个月滚动预测的前瞻性和准 确性，提高价格预测对生产经营的预期管理能力。做好裂解原料优化 和乙烯装置运行优化，提高烯烃收率，降低乙烯生产成本。进一步优 化氢气系统、污油回炼和污水处理流程，提升运行效率。深化区域合 作，继续推进与赛科公司之间的物料互供、资源优化、储罐能力互补、 检修物料平衡和协调、物资储备共享等合作。深化全面预算管理，继 续对修理费用、财务费用、管理费用、销售费用等签约考核。重点做 好对经济效益影响较大的生产流程优化、产品结构调整、产供销协同、 库存控制和成本控制等工作。 （4）推进产业结构调整、加大创新开发力度 细化完善公司发展规划，重点推进产品结构和产业结构调整，确 保油品清洁化项目十月底实现中交，积极推进碳纤维二期项目，力争 启动1#乙烯易地改造、大丝束碳纤维等项目。强化区域协同发展，积 极寻求与独山港石化产业园区、金山第二工业区等合资合作。着力推 进碳纤维等技术攻关，完成高性能碳纤维装备改造，继续开展碳杆结 构优化、应用模式拓宽、碳纤维复合材料的研制和应用。开展光学膜 用聚酯、工程塑料用聚酯、阻燃聚酯等产品的市场推广工作。推进己 烯共聚和大口径聚乙烯管材料、发泡聚丙烯系列化产品开发，医用聚 丙烯注射器产品的升级开发。以炼化生产一体化优化、炼化生产集成 管控、工业云平台为着力点，持续推动智能化工厂建设。 （5）进一步加强企业管理 研究策划公司组织机构精简优化工作，完善职能部门和二级单位 的管理职责。推进碳纤维事业部试点工作，提高新产品产销研一体化 运行水平。推进精细化工业务体制机制完善工作，探索科研成果转化 的孵化机制。持续完善绩效考核体系，结合公司核心业务流程梳理， 优化考核指标体系。探索创新干部选拔任用和监督考核制度，盘活内 部人力资源，加大成熟人才引进力度，控制用工总量，不断提高劳动 生产率。 普通决议案二 中国石化上海石油化工股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东、股东代理人： 我受公司监事会的委托，向大会作2018年度监事会工作报告， 并提请各位股东和股东代理人审议。 2018年，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章 程》等有关法律法规及公司制度的规定，遵守诚实守信原则，积极参 与过程监督，谨慎、认真地履行自身职责，依法独立行使职权，切实 维护公司利益和股东合法权益，促进公司规范运作和健康发展。具体 报告如下： 一、监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开六次会议。 第一次会议：于2018年1月8日召开的第九届监事会第四次会 议，审议通过了《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象 人员名单、股票期权数量的议案》《关于上海石化A股股票期权激励 计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及确定行权日等 行权安排的议案》，并形成会议决议。 第二次会议：于2018年3月19日召开的第九届监事会第五次会 议，审议通过了《公司2017年年度报告》《监事会关于公司2017年 年度报告的审议意见》《公司2017年度内部控制评价报告》《公司2017 年度监事会工作报告》《公司2018年监事会工作要点》，并形成会议 决议。 第三次会议：于2018年4月25日召开的第九届监事会第六次会 议，审议通过了《公司2018年第一季度报告》《监事会关于公司2018 年第一季度报告的审议意见》，并形成会议决议。 第四次会议：于2018年8月20日召开的第九届监事会第七次会 议，审议通过了《公司2018年半年度报告》《监事会关于公司2018 年半年度报告的审议意见》，并形成会议决议。 第五次会议：于2018年10月24日召开的第九届监事会第八次 会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告》《监事会关于公司2018 年第三季度报告的审议意见》，并形成会议决议。 第六次会议：于2018年12月28日召开的第九届监事会第九次 会议，审议通过了《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股 票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》，并形成会议决议。 二、报告期内公司依法运作情况 本报告期内，监事会对公司管理层执行《中华人民共和国公司法》 《公司章程》等有关法律法规及公司制度的情况实施了监督；对执行 股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督；对董事会决策程序、 内控制度的执行情况进行了监督；对公司财务活动情况进行了检查。 监事会认为，2018年，董事会认真履行国家法律法规和《公司章 程》所赋予的权利和义务，对公司生产经营、改革发展等重大事项进 行科学决策。总经理班子带领全体干部员工认真学习贯彻党的十九大 精神，积极落实集团公司“四个坚持”兴企方略和“改革、管理、创 新、发展”工作方针，牢固树立“向先进水平挑战、向最高标准看齐” 的理念，公司保持了良好的发展态势，安全环保工作总体平稳，生产 经营管理水平不断提升。未发现公司董事会、总经理班子及其高级管 理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公 司利益、股东合法权益的行为。 监事会认为，公司分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准 则编制且经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永 道会计师事务所审计的2018年年度报告，真实、公允地反映了公司 的财务状况和经营成果。 报告期内，公司A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个 行权期行权，行权日为2018年1月12日，符合行权条件的激励对象 人数为185人，期权行权数量为963.69万份，行权价格为3.85元/ 股。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永 道中天审字(2014)第10008号《审计报告》、普华永道中天审字(2018) 第10008号《审计报告》，公司2017年度净利润复合增长率较2013 年度（以2013年度为基数）未达到《股权激励计划》首次授予股票 期权第三个行权期的行权业绩条件，公司激励对象已获授但尚未行权 的第三个行权期对应的894.69万份股票期权不能行权，应予注销。 报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成 公司资产流失的情况。 报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进 行，未发现损害公司及股东利益的情况。 监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司根 据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原 则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有 效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完 整。2018年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。 2019年，公司监事会将继续按照《中华人民共和国公司法》《公 司章程》等法律法规和规章制度要求，为维护公司经营管理规范运行 作出积极努力，在依法独立履行职责的同时，进一步完善监督机制、 丰富监督手段，提升监督效能，切实维护公司利益和股东合法权益， 为促进公司依法依规运作、持续健康发展保驾护航。 普通决议案三 中国石化上海石油化工股份有限公司 2018年度经审计的财务报告 （详见本公司年度报告） 按照中国企业会计准则编制的财务报告： 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“上 海石化”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负 债表，2018年度的合并及公司利润表，合并及公司现金流量表，合 并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了上海石化2018年12月31日的合并及公司财 务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海石化，并履 行了职业道德方面的其他责任。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最 为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审 计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项为原材料、在产品及库存商 品的可变现净值： 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 原材料、在产品及库存商品的可变现净值 参见财务报表附注二(10)“存货”、附注二 (31)“重要会计估计和判断”及附注四 (7)“存货”。 上海石化主要从事石油化工业务，将原油 加工制成石油产品及其他石化产品。通过 不同的加工方式，原油可以被制成各种产 品。存货按成本和可变现净值孰低计量。 2018年12月31日的原材料、在产品及库 存商品原值合计为人民币8,069,197千 元，对应的存货跌价准备余额合计为人民 币111,546千元。 可变现净值以存货的预计售价减去至完工 时估计将要发生的成本(如相关)、估计的 销售费用以及相关税费后的金额确定。 管理层在确定在产品及库存商品的预计售 价以及至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用及相关税费时需要运用重大 判断，并考虑历史情况及未来市场趋势。 鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作 出重大判断，我们将其作为关键审计事项。 我们了解、评估并测试了与确定原材料、在 产品及库存商品的可变现净值相关的内部控 制。 对于部分于2018年12月31日后已销售的在 产品及库存商品，我们进行了抽样，将样本 的实际售价与预计售价进行了比较。 对于2018年12月31日后尚未销售的在产品 及库存商品： 能够获取国内公开市场售价的产品，我们独 立检索了公开市场价格信息，并将其与预计 售价进行了比较。 无法获取国内公开市场售价的产品，我们将 预计售价与最近的实际售价进行了比较。同 时，我们通过查看公开数据和研究资料并结 合我们的行业经验，对管理层确定预计售价 时所考虑的未来市场趋势因素，包括市场供 应及需求、技术发展、相关的国家政策及国 家指导价格等可能发生的变化，进行了独立 的评估。 我们通过比较历史同类原材料及在产品至完 工时仍需发生的成本、销售费用以及相关税 费，对管理层估计的至完工时将要发生成本、 估计的销售费用以及相关税费的合理性及计 算的准确性进行了评估。 我们获取的证据，能够支持管理层在确定可 变现净值时作出的判断。 四、 其他信息 上海石化管理层对其他信息负责。其他信息包括上海石化2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其 他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此 过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的 情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工 作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在 这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 上海石化管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估上海石化的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管 理层计划清算上海石化、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督上海石化的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计 证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的 重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根 据获取的审计证据，就可能导致对上海石化持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致上海石化不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评 价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就上海石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当 的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督 和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些 事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国.上海市 2019年3月19日 注册会计师 注册会计师 黄哲君 (项目合伙人) 刁 利 平 按照《国际财务报告准则》编制的财务报告 致中国石化上海石油化工股份有限公司股东： 意见 我们已审计的内容 中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称「贵公司」)及其 附属公司(以下统称「贵集团」)的合并财务报表，包括 ： 于二零一八年十二月三十一日的合并资产负债表； 截至该日止年度的合并利润表； 截至该日止年度的合并综合收益表； 截至该日止年度的合并权益变动表； 截至该日止年度的合并现金流量表；及 合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。 我们的意见 我们认为，该等合并财务报表已根据由国际会计准则理事会发布 的《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于二零一八年十 二月三十一日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现 及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。 我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报 表承担的责任」部分中作进一步阐述。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计 意见提供基础。 独立性 根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「守 则」)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责任。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表 的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财务报表及 出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 我们在审计中识别的关键审计事项概述如下： 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 原材料、在产品及库存商品的可变现净 值 参见财务报表附注二(10)“存货”、附 注二(31)“重要会计估计和判断”及附 注四(7)“存货”。 上海石化主要从事石油化工业务，将原 油加工制成石油产品及其他石化产品。 通过不同的加工方式，原油可以被制成 各种产品。存货按成本和可变现净值孰 低计量。 2018年12月31日的原材料、在产品及 库存商品原值合计为人民币8,069,197 千元，对应的存货跌价准备余额合计为 人民币111,546千元。 可变现净值以存货的预计售价减去至 完工时估计将要发生的成本(如相关)、 估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。 管理层在确定在产品及库存商品的预 计售价以及至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用及相关税费时需 要运用重大判断，并考虑历史情况及未 来市场趋势。 鉴于该项目涉及金额重大且需要管理 层作出重大判断，我们将其作为关键审 计事项。 我们了解、评估并测试了与确定原材料、在产 品及库存商品的可变现净值相关的内部控制。 对于部分于2018年12月31日后已销售的在产 品及库存商品，我们进行了抽样，将样本的实 际售价与预计售价进行了比较。 对于2018年12月31日后尚未销售的在产品及 库存商品： 能够获取国内公开市场售价的产品，我们独立 检索了公开市场价格信息，并将其与预计售价 进行了比较。 无法获取国内公开市场售价的产品，我们将预 计售价与最近的实际售价进行了比较。同时， 我们通过查看公开数据和研究资料并结合我们 的行业经验，对管理层确定预计售价时所考虑 的未来市场趋势因素，包括市场供应及需求、 技术发展、相关的国家政策及国家指导价格等 可能发生的变化，进行了独立的评估。 我们通过比较历史同类原材料及在产品至完工 时仍需发生的成本、销售费用以及相关税费， 对管理层估计的至完工时将要发生成本、估计 的销售费用以及相关税费的合理性及计算的准 确性进行了评估。 我们获取的证据，能够支持管理层在确定可变 现净值时作出的判断。 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息， 但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。 我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等 其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息， 在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中 所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈 述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。 董事及治理层就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据由国际会计准则理事会发布的《国际财务 报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的合并财 务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误 而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力， 并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会 计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的 替代方案。 治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。 核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误 而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师 报告。我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别无其他目 的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的 审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或 错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表 使用者依赖合并财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被 视作重大。 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判 断，保持了专业怀疑态度。我们亦： . 识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈 述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和 适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、 伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发 现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导 致的重大错误陈述的风险。 . 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非 对贵集团内部控制的有效性发表意见。 . 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的 合理性。 . 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审 计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可 能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在 重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务 报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保 留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然 而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。 . 评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及 合并财务报表是否中肯反映交易和事项。 . 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭 证，以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、 监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、 重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺 陷。 我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专 业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。 从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报 表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描 述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见 的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超 过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是CHAN KWONG TAK。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港﹐二零一九年三月十九日 普通决议案四 中国石化上海石油化工股份有限公司 二○一八年度利润分配方案 各位股东、股东代理人： 《公司章程》规定，公司当年实现的母公司净利润为正，及累计 未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展 情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的母公司净利润的30%。 2018年，上海石化实现归属于母公司净利润527,719万元，每股 收益0.488元/股。扣除2018年度7月份分配2017年度现金红利 324,714万元后，截止2018年12月31日，扣除提取法定盈余公积金 本公司可供分配的利润为1,263,129万元。 考虑到公司一贯的红利政策以及2019年的生产经营需要，董事会 建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2018年度股 利每10股人民币2.50元（含税）。 以上议案提请股东大会审议。 普通决议案五 中国石化上海石油化工股份有限公司 二○一九年度财务预算报告 各位股东、股东代理人： 受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海 石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务预算方案。 一、财务预算编制的指导思想 1．优化整合内部资源，突出结构调整，提高资源投入效率，深 化内部资源市场化机制，提高公司一体化经营质量和效率。 2．深化全员成本目标管理，聚焦重点成本费用，明确管控目标， 遏制成本费用上升势头。 3．提高现金流创效能力，降低资金占用、降低融资成本。 4．研究利用好税收优惠政策，有针对性适当增加科技投入，提 高科技成果转化力度，支撑公司转型发展。 二、公司2019年度主要财务预算指标 1．利润总额：预计合并口径利润总额64.82亿元，其中：化工 板块34亿元，炼油板块30.82亿元，比2018年减少2.67亿元，降 幅为3.9%。 2．营业收入：预计合并营业收入为1,139亿元，比2018年增加 61.36亿元，增幅为5.69%。 3．原油成本：预计全年加工原油1,505万吨（其中含原油来料 加工79.2万吨）。基准原油价格按65美元/桶，人民币兑换美元汇率 按全年平均6.9预计，估算加工原油的平均单位成本为3,283元/吨， 较2018年下降99元/吨。 4．营业税金及附加：按2019年的产销计划，营业税金及附加将 达135.42亿元（其中汽柴油消费税116.72亿元），同比增加14.67 亿元，增幅为12.15%。 5．销售费用：预计销售费用为6.01亿元，比2018年增长11.9%。 6．管理费用:预计管理费用为26亿元，与2018年基本持平。 7．财务费用：预计财务费用为-3.05亿元，与2018年基本持平。 8．资金预算：2019年公司预计经营性净现金流入53.91亿元， 预计投资净现金流出17.36亿元，预计筹资净现金流出17.06亿，到 年底公司的资产负债率约为26%左右，2018年底公司没有对外担保， 预计2019年不会新增担保。 三、其他说明 2019年国际原油价格和国内化工产品价格仍处于震荡局面，因此 公司2019年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。 以上为公司2018年度的财务预算报告，提请大会审议。 谢谢！ 普通决议案六 关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计 师事务所分别为中国石化上海石油化工股份有限公司2019年度 境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案 各位股东、股东代理人： 普华永道1849年创立于英国伦敦，经过百年发展，已经成为一家 全球性运营的专业服务机构。普华永道提供的主要服务包括审计、税 务和管理咨询等，其专业服务网络遍布全球。普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天”）设立于1993年，是普华永 道在中国内地从事审计业务的实体，是在中国大陆最具规模的专业服 务机构。在中国注册会计师协会组织的会计师事务所综合评价中，普 华永道中天已经连续十四年排名第一。罗兵咸永道会计师事务所（“罗 兵咸永道”）设立于1965年，注册地香港。 普华永道在能源行业具有丰富的实践经验。在国内，连续15年为 中国石油天然气股份有限公司提供审计服务；国际上，在全球年营业 额超过100亿美元的国际大型能源公司中，普华永道的审计份额始终 名列前茅，服务的客户包括皇家荷兰壳牌公司、雪佛龙股份有限公司 等。 普华永道从2013年度开始担任本公司境内外审计师，至今已连续 为本公司服务5年。公司认为续聘普华永道中天和罗兵咸永道作为本 公司的境内外审计师，能够满足本公司在上海、香港、纽约三地的监 管机构对上市公司的监管要求。 现提请本次股东大会审议批准续聘普华永道中天为本公司 2019 年度的境内审计师，续聘罗兵咸永道为本公司 2019 年度的境外核数 师，同时为本公司提供审计等服务，并建议授权董事会决定其酬金。 谢谢！ 中国石化上海石油化工股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事，我们按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制 度》和《公司章程》的有关规定，在2018年度工作中，认真审议董 事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，在发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、诚信、 谨慎地履行了职责。现将我们在2018年度履行职责的情况报告如下： 一、 独立董事及董事会专业委员会成员调整情况 2018年11月8日，公司第九届第十三次董事会审议通过史伟为 公司第九届董事会战略委员会委员。 二、 参加会议情况 1．出席股东大会情况 2018年，公司召开了两次股东大会，我们的出席情况见下表： 出席情况 股东会议名称 独立董事 李远勤 张逸民 刘运宏 杜伟峰 2017年度股东周年大会 出席 出席 未出席 未出席 2018年第一次临时股东大会 未出席 未出席 出席 出席 2．出席董事会会议情况 2018年，公司共召开了9次董事会会议，我们的出席情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 张逸民 9 9 6 - 0 刘运宏 9 7 6 2 0 杜伟峰 9 9 6 - 0 李远勤 9 9 6 - 0 作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论 和决策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专 业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并 在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。 3．出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会目前下设四个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会及战略委员会。2018年，审核委员会召开了二次 会议，薪酬与考核委员会召开了三次会议，提名委员会召开了二次会 议，战略委员会召开了一次会议。我们的出席情况如下： 审核委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 李远勤 2 2 0 0 刘运宏 2 2 0 0 杜伟峰 2 2 0 0 薪酬与考核委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 张逸民 3 3 0 0 杜伟峰 3 3 0 0 提名委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 张逸民 2 2 0 0 杜伟峰 2 2 0 0 战略委员会 独立董事姓名 本年应参加 会议次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 李远勤 1 1 0 0 会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业 意见。 4．与外部审计师的见面沟通情况 按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的 规定，2018年，在外部审计师——普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进公司审计2017年报之前， 我们与之沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围， 同时在其进场前，审阅了由公司编制的财务会计报表（资产负债表、 利润表和现金流量表）。在外部审计师出具初步审计意见后，我们再 一次与之沟通，并对年度财务报告进行了审议和表决。 三、 发表独立意见的情况 1月8日，针对公司第九届董事会第六次会议关于股权激励计划 调整激励对象人员名单、股票期权数量；首次授予股票期权第二个行 权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案,我们仔细审阅了 公司提供的相关材料，根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断，发表了独立专业 意见。 3月20日，针对公司2017年度业绩报告，我们就公司的利润分 配方案和对外担保事项分别发表了独立意见和专项说明。同时，我们 就第九届董事会第七次会议审议的关于提名金文敏先生为公司第九 届董事会非独立董事候选人的议案发表了独立意见。 9月19日，针对公司第九届董事会第十一次会议审议的聘任史伟 先生任公司总经理及提名史伟先生为公司第九届董事会非独立董事 候选人的相关议案，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断， 发表了独立意见。 12月28日，针对公司第九届董事会第十四次会议审议的关于公 司与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司关联交易的 议案；关于公司与石化盈科信息技术有限责任公司关联交易的议案； 关于公司首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件相关事宜， 我们仔细审阅了公司提供的相关材料，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国 石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划》的有关规定， 基于独立判断，发表了独立意见。 四、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1．对公司信息披露情况的监督 2018年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管 理制度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了2018年度公司信 息披露的真实、准确、及时和完整。 2．对公司治理情况的监督 2018年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定， 继续巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了 全体股东的利益。 3．对公司经营情况的监督 2018年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了 认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联 交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或 专项说明，积极有效地履行了自己的职责。 五、 培训和学习情况 作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不 断提高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和 培训，我们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东 权益保护等相关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理 解，提高了我们的履职能力，使我们自觉保护社会公众股东权益的思 想意识得到了提升，从而为公司的科学决策和风险防范提供更好的意 见和建议，促进公司进一步规范运作。 六、 其他事项 1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 2．无提议召开董事会的情况。 3．无提议改聘或解聘会计师事务所的情况。 七、 日常工作 2018年，我们认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公 开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一 些重大事件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和 进行沟通，均得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事 会和管理层亦十分重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履 行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。 综上，我们在2018年度积极有效地履行了独立董事的职责，为 维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、 守信的良好形象，发挥了积极的作用。新的一年里，我们将继续认真 学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独 立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监 事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推 进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法 权益。 谢谢各位股东和股东代理人！ 独立董事：张逸民、刘运宏、杜伟峰、李远勤 中财网
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