[股东会]中国铝业:2018年度股东大会会议资料
中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 2018年度股东大会 会议资料 中国铝业股份有限公司 二○一九年六月二十五日 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 目 录 议 程 ................................................................................................... 1 议案及附件 .................................................................................................. 3 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议 程 一、会议时间：2019年 6月 25日下午 2:00 二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62号中国铝业股份有限 公司总部办公楼会议室 三、主持人：董事长卢东亮先生 参加人：股东及股东代表、董事、监事、律师、审计师等 四、会议议程： （一）通过监票人、记票人名单； （二）审议如下议案： 1. 关于公司 2018年度董事会报告的议案 2. 关于公司 2018年度监事会报告的议案 3. 关于公司 2018年度审计报告及经审计的财务报告的议案 4. 关于公司 2018年度利润分配方案的议案 5. 关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资 提供担保的议案 6. 关于公司拟为贵州华仁新材料有限公司融资提供担保的议案 7. 关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华 科技股份有限公司融资提供担保的议案 8. 关于 2019年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公 司有关担保事项的议案 9. 关于制定 2019年度公司董事、监事薪酬标准的议案 1 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 10.关于公司拟接续购买 2019-2020年度董事、监事及高级 管理人员责任保险的议案 11.关于公司拟续聘会计师事务所的议案 12.关于公司拟与中国铝业集团有限公司签订产品和服务互供 总协议之补充协议及调整交易年度上限的议案 13.关于山西华圣铝业有限公司拟转让电解铝产能指标的议案 14.关于公司 2019年度境内债券发行计划的议案 15.关于公司 2019年度境外债券发行计划的议案 16.关于提请股东大会给予公司董事会增发 H股股份一般性授 权的议案 17.关于选举公司第七届董事会董事的议案（不包括独立非执 行董事 18.关于选举公司第七届董事会独立非执行董事的议案 19.关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案 （三）统计并宣布表决结果； （四）律师发表见证意见。 2 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案一：关于公司 2018年度董事会报告的议案 各位股东： 公司 2018年度董事会报告已经公司第六届董事会第四十一次 会议审议通过，现将报告正式提交公司 2018年度股东大会审议、 批准（报告详细内容请见附件）。 2019年6月25日 3 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案一之附件 中国铝业股份有限公司 2018年度董事会报告 尊敬的各位股东： 董事会谨此提呈截至2018年12月31日止年度之董事会报告，内容如下： 主营业务 本集团是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居全球铝工业前列，也是目前 中国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销 售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电于一体的大型生产经营企 业。 业务审视 有关本集团年内业务的审视及对未来业务发展的论述载于本公司2018年度报告“董 事长报告”章节。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析”章节运用财务关 键指标对本集团的财务和经营情况进行了分析。对本集团有重大影响的相关法律及 规例之遵守情况载于“董事会报告”和“企业管治及内部控制报告”章节。 公司在生产运营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险。但不断 变化的国内外竞争、市场、经济、社会环境等各方面风险因素，可能会对公司业务、 财务状况和运营业绩造成不良影响。这些风险主要包括： 1.市场价格风险：大宗商品市场价格呈现不稳定波动，受国内市场需求减弱及中美 贸易摩擦影响，铝产品及原辅材料价格上下波动较大，对公司财务状况和运营业绩 产生潜在重大影响。 为应对此风险，公司将加强市场分析，密切关注政策及基本面因素，及时调整营销 采购策略，充分发挥市场价格风险监控和预警机制作用，利用供需关系灵活调整产 量，不断提高市场价格风险管控能力；进一步加强供应市场分析，优化采购策略， 提高采购的集中度，实现采购降本增效；合理运用金融衍生产品，提高期货和现货 联动盈利能力。 4 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 2.安全环保风险：《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》 《控制污染物排放许可证实施方案》等法律法规对企业的安全生产和环境保障能力 提出了更加严格的要求，公司生产作业覆盖煤矿、非煤矿山、建筑施工和化学品生 产等行业，企业可能不能及时发现环保隐患；部分企业环保设施落后，一旦发生安 全环保事故，将会给公司带来声誉以及财产上的巨大损失。 为应对此风险，公司安全环保健康部（煤电安全监察局）作为职能部门，一方面， 不断完善安全环保管理制度，落实安全环保责任；另一方面，全面梳理企业环保问 题，会同投资部等部门积极推进环保升级改造；同时，建立零报告制度，每天关注 企业环保动态。 3. 现金流风险：目前公司转型升级项目对资本性支出的现金要求较多，资金流动性 受到一定影响，且受国家货币政策的影响仍存在现金流入不足的潜在风险，可能对 公司财务状况产生重大影响。 为应对此风险，公司尽量压缩投资规模和减缓投资进度，制定并严格执行与投资相 关的财务管理办法；强化预算管理，从源头上管控资金，避免大额或突发的预算外 支出情况；拓展融资渠道，创新融资方式，确保资金链安全。 4. 利率风险：利率的变动将使公司融资成本增加不确定性，可能导致公司经营目标 受到影响。 为应对此风险，公司将加强对利率走势的分析研究，积极开拓低成本融资渠道，优 化债务结构，降低财务费用。 5. 信息披露风险：上市公司信息披露风险主要表现为披露信息内容不准确、不完整， 不及时。这与业务部门没有按要求及时、完整提供相关信息、业务和披露部门间沟 通不充分、或没有与公司境内外律师及时进行确认等因素相关。上述情况可能会因 未及时、详实、准确披露信息而导致投资者投诉及相关监管机构的问询、调查，要 求公司进一步披露信息、对公司进行谴责或处罚，对公司在资本市场的形象造成负 面影响。 为应对此风险，公司组织公司领导及部门参加信息披露规则培训；与境内外法律顾 问充分沟通，保证公告内容无误；信息披露部门及早提醒业务部门信息披露时间点， 保证公告的及时准确发布。 6. 海外项目经营风险：主要表现为人员健康风险和汇率风险。由于公司在非洲、东 南亚等地理位置独特、经济发展及医疗卫生水平有限地区开展业务，员工健康面临 5 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 的风险有所增加。汇率波动也会给海外项目投资和运营带来不确定性，可能会对公 司经营产生影响。 为应对人员健康风险，公司制定了海外人员健康安全后勤保障方案及海外安全卫生 制度；为应对汇率风险，公司制定并完善汇率风险管理制度或办法。 社会责任与环境保护 公司在享受国家和社会环境赋予的发展机遇的同时，主动将企业社会责任（“社会 责任”）全面融入管理，将可持续发展融入自身长远发展的战略目标，保持企业成 功发展的竞争力，承担起对员工、客户、社会和环境等利益相关方的责任。公司在 “点石成金、造福人类”的社会责任观的指导下，将社会责任融入企业日常管理体 系，责任落实到各部门并纳入绩效考核。 公司设有社会责任领导小组，由公司董事长亲自担任组长，公司总裁任社会责任管 理代表。在社会责任工作领导小组领导下，各部门╱企业层面上设有专职机构，将 公司治理、环境、雇员及员工权益、小区责任各方面责任管理细分并落实到公司各 部门，并设有社会责任管理人员和联络人员在实际运营的每个环节中执行公司社会 责任的相关政策。 公司一贯积极、自觉履行企业社会责任，在员工权益保障、环境保护、扶贫及公共 事业方面做了大量工作。公司始终视员工为最宝贵的资源和财富，保障员工权益， 提升员工幸福感，是公司履行社会责任、实现可持续发展的基础。公司坚持以人为 本，尊重员工、成就员工，创造“阳光 坦诚 简单 包容”的企业氛围。 公司始终把保护员工生命安全与健康放在首位，致力于实现零事故、零伤害，为员 工提供安全、进步、有尊严的人生平台。公司遵守《中华人民共和国安全生产法》 《中华人民共和国职业病防治法》《煤矿安全监察条例》等国家安全生产法律法规， 并结合公司实际运营情况制定了《中国铝业股份有限公司安全生产管理办法》《中 国铝业股份有限公司总部安全环保责任规则》等安全健康环保管理规定。公司早在 2004年已通过ISO14004环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系认 证。同时，为保障员工的身体健康，公司建立了职业健康制度管理体系，逐级落实 职业健康安全措施，定期组织员工体检，建立员工健康档案，为职工提供安全舒适 的作业条件和防护设备。公司注重对员工安全健康意识的培训和提升，时刻督促员 工严格执行安全健康管理体系。 公司一向秉承尊重员工、平等就业的原则，坚持非歧视的用工政策，以公平、公正 6 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 的理念对待全体员工，不分国籍、种族、性别、宗教信仰和文化背景皆一视同仁， 坚持同工同酬，保障女性、残障人员等弱势群体的平等就业，努力为社会提供就业 机会，将稳定就业与公司发展相结合，与维护劳动者权益相结合，持续完善劳动用 工和收入分配制度，加强劳动用工管理，规范劳动用工行为，合理确定收入分配。 公司注重人才的培养与接续，坚持实施“人才强企”战略，高度重视教育培训工作。 公司建立了员工分级、分专业培训体系，创新培训发展理念和工作机制，构建学习 型企业，打造学习型团队，培养和造就结构优化、素质一流、富于创新的人才队伍， 为公司持续健康发展提供人才支撑。 公司在注重业务发展的同时不忘回馈社会，积极关注、支持公益事业，践行社会责 任理念。公司始终积极响应国家精准扶贫号召，切实展开扶贫攻坚工作，结合企业 自身优势，合理确定帮扶对象，科学谋划帮扶项目，充分调动公司各部门的积极性， 发挥员工的主观能动性，确保扶贫工作的有效推进。同时，建立志愿者服务团队， 坚持开展社会公益活动，推动当地社会建设，改善当地民生水平。 公司依照《中国铝业股份有限公司对外捐赠管理办法》，开展多元化扶贫方式，并 将创新精神拓展至扶贫领域，开创智力扶贫模式，通过技术培训、田间教学等方式 帮助贫困群众致富脱贫，改变贫困命运。2018年，公司用于扶贫及各类捐赠的资金 为人民币2,368.4万元，比2017年增加人民币1,336.6万元，具体明细如下： 单位：万元 币种：人民币 扶贫及捐赠对象 性质 方式 金额 西藏自治区昌都市 定点援助 货币资金 1,440.00 青海省海晏县 定点援助 货币资金 410.00 湖北省阳新县 定点援助 货币资金 90.00 甘肃省渭源县秦齐乡人民政府 定点援助 货币资金 12.00 焦作市修武县七贤镇铁匠村 定点援助 货币资金 4.50 蒙古国乌兰巴托市巴彦祖尔赫区 中蒙友好儿童诊所 向医疗卫生事业 捐赠 货币资金 100.00 其他 其他捐赠 货币资金 311.90 在环境保护方面，由于公司身处高污染的有色金属行业，业务涉及矿山开采、氧化 铝、电解铝生产、发电等，排污情况一直受到环保部门的高度关注。根据国家环保 部门发布的重点排污单位名录，公司有多家下属企业被列为大气、水、土壤重点排 污监控单位，其中，有22家企业被列入大气环境重点排污单位、4家企业被列入水环 7 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 境重点排污单位、8家企业被列入土壤环境污染重点监控单位。 公司作为中国有色金属行业的龙头企业和国有控股的三地上市公司，始终致力于加 强能源管理和污染物减排工作，严格遵守国家相关法律法规、地方政策及公司内部 规章制度，完善环境管理体系，加大环保投入力度，实行新技术改造，从环保隐患 冶理、水资源循环利用、绿色矿山建设、危险废弃物处置等方面加强管理，全面实 施节能减排、循环利用、生态保护等措施，以提高能源使用效率，促进清洁生产， 从而最大程度降低生产过程中造成的环境影响。 公司通过推进实施环保类技改项目对铝工业烟气、废水及废弃物进行无害化、资源 化治理，并结合企业实际生产情况，解决生产技术难题。 废气治理方面：二氧化硫、氮氧化物和烟尘是公司生产过程中产生的主要废气种类， 公司一直致力于通过改进创新生产工艺以降低废气的排放量。 污水减排方面：公司持续在氧化铝企业和电解铝企业中推行水资源循环利用工程， 建立整流循环水、铸造循环水、空压站循环水、炭素工艺循环水、生阳极循环水、 氧化铝用水等水循环工艺流程，提高水的梯级利用和重复使用效率，实现经济效益 和环保效益双丰收。对不能重复利用的污水，公司严格按照国家要求进行处理，达 标排放。 固体废弃物处置方面：公司按照国家相关法律法规要求，对一般固体废弃物进行分 类处置并定期进行处理。公司涉及的固体废弃物主要包括氧化铝生产过程中产生的 赤泥、电解铝产生的大修渣、生产运输过程中使用的包装材料、电厂产生的粉煤灰 及生活垃圾等。公司对赤泥、粉煤灰进行技术开发，实现变废为宝，对包装材料进 行循环利用，不但提高了资源利用效率，同时有效解决了固体废弃物的安全处置问 题。 2018年，公司进一步开展环保全面大整改，通过建设危险废物无害化处置工程、清 洁工厂建设工程、绿色低碳示范工程等三大环保工程，建成了2条铝电解大修渣无害 化生产线；对7家企业工业炉窑实行限期治理和提标改造；实施5项火电锅炉超低排 放改造；进行4项原燃物料堆场治理；实施4项工业废水零排放改造工程；实施3项雨 污分流工程；实施3项赤泥综合利用项目；实施1项发展绿色产品项目；实施4项绿色 矿山建设及复垦。这些环保设施的建设极大推动了公司生态环境质量持续好转。 有关本公司社会责任与环境保护的更多信息请参见本公司另行披露的《中国铝业股 份有限公司2018年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。 8 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 财务摘要 本集团截至2018年12月31日止年度业绩及五年期的财务摘要请见本公司已披露的 2018年度报告。 股息及股息政策 股息政策 1. 公司利润分配政策的基本原则： (1) 公司充分考虑对投资者的回报，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，按 当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； (2) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； (3) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2. 公司利润分配政策： (1) 利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且优先采用现金分红的分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； (2) 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可供分配利润的30%。 截至本报告期，在公司可供分配利润为正的情况下，公司历次利润分配均按照不少 于母公司当年实现净利润的30%进行分配，且全部采用现金分红方式。近几年，由 于公司累计未分配利润为负，公司各年盈利均用于弥补亏损，未进行现金股利分配。 股息 董事会建议不派发截至2018年12月31日止之年度末期股息。前两年派发股息总计 情况如下： 2018年2017年 已派发股息合计：（人民币百万元） 无无 占本公司权益持有人应占盈利比例：（%）无无 9 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 股本 2018年度，公司总股本为14,903,798,236股。2019年2月25日，公司完成发行股 份购买资产之新增股份登记手续，公司总股本变更为17,022,672,951股。 公司债券 截至2018年底，公司发行的公司债券情况如下： 单位：人民币 亿元 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券 余额 利率 （%） 交易场所 中国铝业 股份有限 公司非公 开发行 2016年公 16中铝 01 135890 2016.09.23 2019.09.23 4 4.30 上海证券 交易所 司债券(第 一期) 中国铝业 股份有限 公司公开 发行 2018 年公司债 18中铝 01 143804 2018.09.14 2021.09.18 11 4.55 上海证券 交易所 券(第一期) (品种一) 中国铝业 股份有限 公司公开 发行 2018 年公司债 18中铝 02 143805 2018.09.14 2023.09.18 9 4.99 上海证券 交易所 券(第一期) (品种二) 中国铝业 股份有限 公司公开 发行 2018 年公司债 18中铝 03 155032 2018.11.14 2021.11.16 14 4.19 上海证券 交易所 券(第二期) (品种一) 中国铝业 股份有限 公司公开 发行 2018 年公司债 18中铝 04 155033 2018.11.14 2023.11.16 16 4.50 上海证券 交易所 券(第二期) (品种二) 10 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 储备 本集团及本公司于本年内之储备变动情况请见本公司2018年度报告合并权益变动 表和财务报表附注四十五。 物业、厂房及设备 本集团物业、厂房及设备变动情况请见本公司2018年度报告财务报表附注六。 可供分配储备 根据本公司公司章程第一百八十九条，中国企业会计准则与国际财务报告会计准则 如有差异，相关期间的可供分配储备以两份财务报表中较低者为基准。因此，本公 司于2018年12月31日无可供分配储备。 募集资金之使用 2018年度，本公司无募集资金使用情况。 非募集资金之使用 内蒙古华云新材料50万吨铝合金产品结构调整升级技术改造项目：项目建设投资人 民币64.50亿元，截至2018年底完成资本性支出人民币56.4亿元。项目现已正式投 产运行。 广西华磊新材料有限公司40万吨轻合金材料项目：项目建设投资人民币59.39亿元， 截至2018年底完成资本性支出人民币50亿元。2018年底项目全部建成投产，3台机 组全部并网发电。 几内亚Boffa年产1200万吨铝土矿项目：项目总投资7.06亿美元，截至2018年底完 成资本性支出0.64亿美元。预计2019年底矿山采场具备采矿条件，2020年3月底建 成投产。 山西中铝华润有限公司一期轻合金项目：项目建设投资人民币39.09亿元，截至2018 年底完成资本性支出人民币26.6亿元。2018年底项目已基本建成，陆续投产。 广西防城港年产200万吨氧化铝项目：项目总投资人民币58.05亿元，截至2018年 底完成资本性支出人民币3.3亿元。正在进行热电及成品仓库片区、分解及沉降片区、 蒸发及循环水片区、厂前区基础土建施工。 11 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 优先认股权 根据本公司的公司章程及中国的法律，本公司并无有关优先购股权规定使本公司需 按比例向现有股东呈请发售新股。 捐款 本集团于2018年内捐款约人民币2,368.4万元（2017年约人民币1,031.80万元）。 诉讼与或有负债 2018年度，本公司没没有需要披露的重大未决诉讼，亦没有需要披露的重大或有负债。 董事及监事 截至2018年12月31日，本公司董事会及监事会组成如下： 执行董事 余德辉（于2016年6月28日获连任，已于2019年2月21日辞任） 卢东亮（于2016年6月28日获委任） 蒋英刚（于2016年6月28日获连任） 朱润洲（于2018年12月11日获委任） 2019年4月29日，本公司2019年第二次临时股东大会选举贺志辉先生为公司第六届 董事会执行董事 非执行董事 敖 宏（于2016年6月28日获连任，于2018年2月13日由执行董事调任非执行董事） 王 军（于2016年6月28日获连任） 独立非执行董事 陈丽洁（于2016年6月28日获连任） 胡式海（于2016年6月28日获连任） 李大壮（于2016年6月28日获连任） 监事 叶国华（于2018年12月11日获委任） 王 军（于2016年6月28日获连任，已于2019年2月20日辞任） 伍祚明（于2016年6月28日获委任） 12 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 2019年2月20日，本公司2019年第一次临时股东大会选举单淑兰女士为公司第六届 监事会股东代表监事 各位董事及监事之简历请见本公司2018年度报告。 董事、监事任期之服务合约及酬金 根据本公司之公司章程第一百零八条及一百五十条，董事及监事任期均为三年，可 经选举连任。各位董事及监事均与本公司订立服务合约，此等服务合约不可由本公 司于一年内免付补偿（法定补偿除外）而终止。董事及监事之酬金及五位最高薪酬 人士之详情载于本公司2018年度报告。截至2018年12月31日止年度，本公司并无 董事或监事放弃或同意放弃任何酬金之安排。 获准许可的弥偿条文 截至2018年12月31日，本公司所有董事、监事及其他高级管理人员均享有本公司 为其购买的责任保险。 董事、最高行政人员及监事所拥有的本公司及其相联法团股份权益 截至2018年12月31日，本公司下列董事、监事拥有本公司股份权益： 姓名 于本公司 的职务 作为个人权益 持有的本公司 A股数目 身份 占有关已发行 类别股本之 百分比 占已发行 股本总数之 百分比 蒋英刚 执行董事、 高级副总裁 10,000 实益拥有人 0.000091% 0.000067% 除以上披露者外，截至2018年12月31日，本公司各董事、最高行政人员、监事或 其各自的联系人概无在本公司或任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》） 之股份、相关股份及债券中拥有(a)根据香港《证券及期货条例》第XV部第7和第8 部份须知会本公司及香港交易所；或(b)根据香港《证券及期货条例》第352条规定 须记录于本公司保存的登记册；(c)根据香港《上市发行人董事进行证券交易的标准 守则》（“标准守则”）须知会本公司及香港交易所的任何权益或短仓。 于截至2018年12月31日止之年度内，本公司并无授予本公司各董事、最高行政人 员、监事、高级管理人员或其各自的配偶及18岁以下子女任何认购本公司或任何相 联法团（定义见香港《证券及期货条例》）之股份、相关股份或债券之权利。 13 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 董事及监事所拥有的交易、安排或合约权益 本公司或其子公司概无订立任何令本公司董事或监事或与该董事或监事有关连的实 体于截至2018年12月31日止年度内直接或间接享有重大权益的重要交易、安排或 合约。 雇员及退休金计划 截至2018年12月31日，本集团雇员人数为65,211人。雇员的薪酬包括工资、奖金、 津贴、补贴及医疗、住房、生育和失业、工伤、退休金等福利及其他各种福利待遇。 根据适用的中国法规，本公司目前参与由各省市政府规定的一系列退休金计划。据 此，本公司各附属公司必须按其雇员的工资、奖金和各种津贴比例向该养老基金供 款，出资占员工薪酬的比例大约在20%左右。 本公司与雇员紧密联系，为雇员提供公平的工作环境。本公司重视雇员的发展，为 雇员提供诸多培训机会，包括内部培训和由专业机构提供的培训课程，以使雇员对 市场、行业及各项业务的最新发展有进一步了解。 回购、出售和赎回本公司之股份 本公司于2018年并无赎回其任何股份。本公司及其子公司于2018年度亦无购买或 出售其任何上市证券。 管理合约 本年度内并无订立或存续有关本公司全部或主要部份业务的管理或行政合约。 主要客户与供货商 1. 主要客户 公司始终将客户利益放在首位，坚持为客户提供优质的产品与服务，在不断提升产 品质量的同时，深入与客户的交流沟通，了解市场需求，为客户提供个性化的综合 解决方案，努力为客户创造更多价值。公司依靠贯穿材料采购、生产制造、销售服 务等全产业链的质量管理体系，全面保障产品的优质可靠；公司建立了丰富的客户 沟通渠道，采用多样化的在线线下沟通方式宣传公司产品，定期召开重点客户高峰 论坛了解客户需求，通过参加各类行业专业展会加强与上下游客户的沟通，巩固合 作关系；公司制定了完善的售前、售中及售后服务管理体系，同时面向客户提供健 14 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 全的投诉及反馈通道，采用问卷调查的方式，根据ISO9001体系进行客户满意度调 查，不断提升服务水平；公司在深入了解客户需求后，采用降低采购成本、加强协 调等多种措施为客户提供综合解决方案，极大地提升了客户满意度。 公司氧化铝的主要客户为国内的电解铝企业，原铝的主要客户为国内的铝加工企业 及分销商。公司向客户出售氧化铝产品主要采用长期销售协议及现货市场销售的方 式。公司根据对外签署的现货合同、一至三年不等的长期销售合同销售自产氧化铝 及部分外购氧化铝。氧化铝长期销售合同通常约定每月、每年销售氧化铝的数量、 销售价格、定价方式、付款方式、产品交付地、产品交付方式等；本公司通过现货 市场销售氧化铝，销售价格主要在考虑下述因素后厘定：(i)国内外上下游企业供需 形势；(ii)进口氧化铝至中国港口到岸价格及进口相关费用；(iii)国际、国内氧化铝运 输成本；(iv)国家政策对氧化铝企业原材料的影响；(v)公司对氧化铝市场的短期及中 期预测。 公司向客户出售原铝产品主要通过以下三种方式：(i)合同销售。本公司直接与有长 期业务关系的客户订立合同，合同有效期通常为一年，销售价格根据上海期货交易 所价格及市场现价制定；(ii)在上海期货交易所通过1至12个月不等的期货合约进行 销售；(iii)现货市场销售，销售价格在考虑市场现货价格及运输成本等因素后厘定。 2018年，集团前五名客户销售额人民币17,041百万元，占年度销售总额的9.45%； 其中前五名客户销售额中关联方销售额人民币3,143百万元，占年度销售总额的 1.74%。 2. 供货商 公司始终坚持以合作共赢的精神帮助供货商及承包商，加强自身的环境、社会、管 治水平，在共同实现经济利益增长的同时，履行环境和社会责任，打造可持续发展 的供应链。公司制定有《中国铝业股份有限公司供货商管理办法》，严格执行供货 商准入程序，确保供货商具有履行合同的能力和售后服务能力；公司与供货商建立 长期稳定的沟通交流渠道，通过定期举办供货商年会、采购工作总结、参加商品交 易会等多种方式加强与供货商的联系；公司对供货商进行全面考核，持续跟进供货 商的产品和履约情况，对供货商的整体实力、供应份额、合同执行情况及供货商奖 惩情况进行跟踪记录，根据年度综合考评结果编制优秀供货商名录及供货商退出名 单，精简供货商以促进有效管理。 2018年，集团前五名供货商采购额人民币15,369百万元，占年度采购总额8.59%； 15 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 其中，前五名供货商采购额中关联方采购额人民币4,226百万元，占年度采购总额 2.36%。 企业管理守则 本公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会 各专业委员会工作细则及董事、监事和特定雇员有关证券交易的行为守则等相关制 度组成本公司企业管治常规守则的参考依据。董事会已审阅其企业管治文件，并认 为该等文件已包含香港上市规则附录十四所载的《企业管治守则》的准则及守则条 文及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求。 审核委员会 有关审核委员会权力及职责的书面条款乃根据及参考香港会计师公会“成立审核委 员会指引”及美国证券交易委员会第10A-3规则而编制和采用。 本公司截至2018年12月31日止年度之财务报表已经由本公司的审核委员会审阅。 核数师 公司按中国会计准则及国际会计准则编制的2018年度财务报表已经由安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审核。安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）和安永会计师事务所为本公司2018年度聘请的境内外会计师事务所， 彼等亦为本公司2012年度至2017年度聘请的会计师事务所。有关本公司会计师事 务所的其他情况，请参见本公司2018年度报告《企业管治及内部控制报告》“核数 师酬金”部分。 承董事会命 卢东亮 董事长 16 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案二：关于公司 2018年度监事会报告的议案 各位股东： 公司 2018年度监事会报告已经公司第六届监事会第十八次会 议审议通过，现将报告正式提交公司 2018年度股东大会审议、批 准（报告详细内容请见附件）。 2019年6月25日 17 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案二之附件 中国铝业股份有限公司 2018年度监事会报告 尊敬的各位股东： 2018年，公司监事会积极落实本公司《公司章程》《监事会议事规则》规定的职权， 围绕加强重大决策监督、定期报表监督、董监高职务行为监督以及公司经营情况等， 通过定期或不定期会议、现场调研等多种形式，不断规范监督行为，提高监督效能， 提高了公司经营的透明、规范，树立了公司在资本市场的良好形象，采取有效措施， 保护了投资者特别是中小投资者的利益。下面将具体工作汇报如下： 一. 监事变动情况 公司第六届监事会共有监事三人，其中股东代表监事2人，职工监事1人。2016年6 月28日，经股东大会选举，刘祥民先生、王军先生当选为本公司第六届监事会股东 代表监事；经公司职工代表大会选举，伍祚明先生当选为第六届监事会职工代表监 事，刘祥民先生为第六届监事会主席。 由于工作需要，2018年11月20日，刘祥民先生提请辞去公司监事（监事会主席） 职务，公司于2018年12月11日召开的2018年第二次临时股东大会补选叶国华先生 为公司第六届监事会股东代表监事，刘祥民先生的辞任于同日生效。同日，公司第 六届监事会第十五次会议选举叶国华先生为第六届监事会主席。 因工作需要，2018年12月24日，王军先生提请辞去公司监事职务，公司于2019年 2月20日召开的二零一九年第一次临时股东大会补选单淑兰女士为公司第六届监事 会股东代表监事，王军先生的辞任于同日生效。 二. 会议召开情况 2018年，本公司监事会共召开8次会议，其中包括3次现场会议及5次通讯会议。会 议具体情况如下： 1. 2018年3月22日，本公司召开第六届监事会第九次会议，全部3名监事均亲自出 席会议。会议审议批准了公司《2017年度业绩报告》《2017年度监事会报告》《2017 年度内部控制评价报告》《2017年度环境、社会与管治报告》及《2017年度募集 18 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 资金存放与实际使用情况专项报告》共5项议案。 2. 2018年4月17日，本公司以通讯方式召开第六届监事会第十次会议，全部3名监 事参加会议。会议审议批准了公司《2018年第一季度报告》。 3. 2018年7月30日，本公司召开第六届监事会第十一次会议，王军先生、伍祚明先 生参加会议，刘祥民先生委托王军先生出席会议并投票。会议审议批准了关于公司 发行股份购买资产暨关联交易相关的3项议案。 4. 2018年8月15日，本公司以通讯方式召开第六届监事会第十二次会议，全部3名 监事参加会议。会议审议批准了公司《2018年中期业绩报告》。 5.2018年10月25日，本公司以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议，全部3 名监事参加会议。会议审议批准了公司《2018年第三季度报告》。 6.2018年11月20日，本公司以通讯方式召开第六届监事会第十四次会议，全部3 名监事参加会议。会议审议批准了《关于推荐叶国华先生为公司股东代表监事候选 人人选的议案》。 7. 2018年12月11日，本公司召开第六届监事会第十五次会议，全部3名监事参加会 议。会议审议批准了《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。 8.2018年12月24日，本公司以通讯方式召开第六届监事会第十六次会议，全部3 名监事参加会议。会议审议批准了《关于提名单淑兰女士为公司股东代表监事候选 人人选的议案》。 上述监事会会议符合《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及《监事会 议事规则》等相关规定。 三. 监事会履职情况 2018年，公司监事会各位监事通过参加股东大会、列席董事会会议、召开监事会会 议、进行现场调研、提出经营建议等多种形式，对公司财务管理、关联交易、资本 运作、投融资活动等进行了有效监督，公司经营更加规范，运作更加透明，有效促 进了公司治理结构的进一步优化。具体如下： （一） 监督股东大会决议执行情况 监事会成员列席公司股东大会、董事会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项 报告和议案进行了监督，未提出异议。同时，监事会对董事会及全体董事、高管人员 19 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 执行股东大会决议情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事及高管人员在行使职 权时，依法依规履行了诚信和勤勉义务，严格执行了股东大会通过的各项决议。 （二） 监督检查依法经营情况 在日常工作中，监事会通过对公司经营管理的合法合规性进行监督检查，以及对公 司董事和高管人员的工作进行监督，监事会一致认为，公司经营决策程序符合《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规和本公司《公司章程》的规定；公司董事、 高管人员遵守诚信和勤勉义务，认真履行了职责，未发现违反法律法规和本公司《公 司章程》的规定，未发现超越范围授权行为和损害公司及股东利益的行为。 （三） 监督检查公司财务情况 监事会认真监督审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行财务政策、法律法规 情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。监事会认为，公司的经营业绩是真 实的，各项关联交易是公平的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果， 其报告编制和审议程序符合相关法律、法规及本公司《公司章程》、内部管理制度 的各项规定。2018年，公司所有重大事项均已按照有关规定进行了真实、及时、准 确、完整、公平的信息披露。监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 及安永会计师事务出具的2018年度审计报告。 （四） 监督检查公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会审查了本公司收购、出售资产的有关情况，认为公司收购、出售 资产的交易价格公平合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的 行为。 （五） 监督检查公司关联交易情况 报告期内，监事会审查了本公司及其附属公司与控股股东中国铝业集团有限公司及 其附属公司进行关联交易的有关情况，认为关联交易订立程序符合相关法律、法规 及本公司《公司章程》的规定，交易条款公平、合理，关联交易信息披露及时充分， 不存在损害股东或公司权益的行为。 （六） 对内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内，监事会听取了公司内部控制工作执行及检查情况汇报，充分发挥指导监 督作用。监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》及《董事对公司内部控制评 价的工作底稿》审阅后认为，公司按照《上市公司内部控制指引》、《内部控制基 20 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 本规范》的要求，建立健全了覆盖公司各流程的内部控制制度，保证了公司业务活 动的规范有序运行，保护了公司资产的安全和完整。监事会认为，公司内部控制自 我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 2019年，公司监事会将继续按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规及本 公司《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职权，认真履行公司常设监督性机 构的工作职责，在公司经营、信息披露、关联交易、公司财务报告等方面行使监督 职能，并对董事会及其成员以及公司高级管理人员进行监督，维护好股东尤其是中 小股东、公司及公司员工的合法权益。 承监事会命 叶国华 监事会主席 21 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案三：关于公司 2018年度审计报告 及经审计的财务报告的议案 各位股东： 公司 2018年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第六届 董事会第四十一次会议审议通过，现将报告正式提交公司 2018年 度股东大会审议、批准（包括按国际会计准则编制的财务报告及按 中国会计准则编制的财务报告）。 安永会计师事务所出具的核数师报告及按国际会计准则编制的 财务报告请见以下网址： http://www3.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2019/0328/L TN201903281942_C.pdf 安永华明会计师事务所出具的审计报告及按中国会计准则编制 的财务报告请见以下网址： http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/i ndex.shtml?productId=601600 2019年6月25日 22 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案四：关于公司 2018年度利润分配方案的议案 各位股东： 经安永会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司） 2018年度运营所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民 币 5.73亿元，按照中国会计准则计算为人民币 6.93亿元。虽然 2018年度公司净利润为正，但由于累计未分配利润按照国际会 计准则为亏损人民币 71.8亿元，按照中国会计准则为亏损人民 币 55.3亿元，因此，公司 2018年度利润拟用于弥补亏损，不 进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。 上述方案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 2019年 6月 25日 23 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案五：关于公司拟为中国铝业香港有限公司 及其所属子公司融资提供担保的议案 各位股东： 为充分利用海外融资渠道，公司全资子公司中国铝业香港有 限公司及其所属子公司拟开展总额不超过 14亿美元（或等值的 其他币种）的融资，融资方式包括但不限于发行债券、保函融资、 银行贷款等方式，公司拟为前述融资提供担保，担保金额不超过 14亿美元（或等值的其他币种），担保期限不超过 10年。前述 融资担保授权期限为本议案获股东大会批准之日起 12个月内有 效。 在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大 会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上 述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 有关上述担保事项详情请见以下网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c /2019-03-29/601600_20190329_19.pdf 2019年 6月 25日 24 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案六：关于公司拟为贵州华仁新材料 有限公司融资提供担保的议案 各位股东： 贵州华仁新材料有限公司（以下简称“贵州华仁”）为公司 的控股子公司，公司持有贵州华仁40%的股权。现贵州华仁拟 办理新增融资人民币 4.57亿元，公司拟按股权比例为贵州华仁 前述融资提供担保，担保金额不超过人民币 1.83亿元，担保期 限1年。前述融资担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之 日起 12个月内有效。 在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大 会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上 述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 有关上述担保事项详情请见以下网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2019-03-29/601600_20190329_20.pdf 2019年 6月 25日 25 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案七：关于公司及中铝山东有限公司 拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司 融资提供担保的议案 各位股东： 中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司（以下简称“兴华 科技”）为公司的控股子公司，公司及所属控股子公司中铝山东 有限公司（以下简称“中铝山东”）各持有其33%的股权。兴华 科技现拟办理新增融资人民币 2亿元，公司及中铝山东拟按照股 权比例为兴华科技的前述融资提供担保，公司、中铝山东的担保 金额分别不超过人民币 0.67亿元，担保期限不超过 1年。前述 融资担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12个月 内有效。 在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大 会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上 述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 有关上述担保事项详情请见以下网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2019-03-29/601600_20190329_22.pdf 2019年 6月 25日 26 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案八：关于 2019年度中铝宁夏能源集团 有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案 各位股东： 中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）为公 司的控股子公司。截至 2018年末，宁夏能源及其所属子公司担 保借款余额为人民币 28.82亿元。 为确保宁夏能源及其所属子公司到期债务的顺利接续以及 项目建设的有序开展，公司拟授权宁夏能源及其所属子公司在 2019年对到期担保借款办理偿还或接续担保，并拟新增担保人 民币 2.3亿元用于保障项目建设所需资金以及补充流动资金需 求，至 2019年末宁夏能源及其所属子公司的担保余额不超过人 民币 29.62亿元。 在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大 会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上 述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 有关上述担保事项详情请见以下网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2019-03-29/601600_20190329_23.pdf 2019年 6月 25日 27 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案九：关于制定 2019年度 公司董事、监事薪酬标准的议案 各位股东： 公司董事、监事 2019年度薪酬标准已经公司第六届董事会 第四十一次会议审议通过，现正式提交公司 2018年度股东大会 审议、批准（薪酬标准表请见附件）。 2019年 6月 25日 28 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案九之附件： 中国铝业股份有限公司 董事、监事薪酬标准表 (2019年度) 单位：万元 岗位名称 年薪标准 （万元） 备注 董事长 100.00 执行董事/总裁 100.00 执行董事/高级副总裁 85.00 执行董事/副总裁 80.00 独立董事 20.00 税后港币 非执行董事 15.00 税前人民币 监事 60.00 29 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十：关于公司拟接续购买 2019-2020年度董事、 监事及高级管理人员责任保险的议案 各位股东： 鉴于 2018-2019年度公司董事、监事及高级管理人员责任 保险已于 2019年5月17日到期，为保障公司本身及董事、监 事及高级管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年（2019 年5月18日至2020年5月17日）的董事、监事及高级管理 人员责任保险。 公司建议 2019-2020年度董事、监事及高级管理人员责任 保险由中国平安财产保险股份有限公司作为首席承保人，承保份 额为 30%，共保人为阳光财产保险股份有限公司、苏黎世财产 保险（中国）有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司，承 保份额分别为45%、15%和10%。保险金额为 2,500万美元， 总保费 29.74万美元。 同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人 士全权处理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关 的一切事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 2019年 6月 25日 30 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十一：关于公司拟续聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟继续聘任“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）” 及“安永会计师事务所”为公司提供境内外审计服务，其中：安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责公司国内及美国 业务；安永会计师事务所主要负责公司香港业务。两家会计师事 务所的聘期至公司 2019年度股东大会结束时止。 建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具 体确定上述会计师事务所的酬金。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 有关上述续聘会计师事务所的详情请见以下网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c /2019-03-29/601600_20190329_18.pdf 2019年 6月 25日 31 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十二：关于公司拟与中国铝业集团有限公司 签订产品和服务互供总协议之补充协议及 调整交易年度上限的议案 各位股东： 公司于 2018年9月17日召开的第六届董事会第三十一次 会议及于 2018年 12月 11日召开的 2018年第二次临时股东 大会审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司续订持续 关联交易协议及该等交易于 2019-2021年三个年度交易上限额 度的议案》。2018年底，中国铝业集团有限公司（以下简称“中 铝集团”）之全资子公司中国铜业有限公司接受云南省人民政府 国有资产监督管理委员会无偿划转的云南冶金集团股份有限公 司（以下简称“云冶集团”）51%股权，云冶集团成为中铝集团 的附属公司。 由于公司部分附属公司与云冶集团存在产品和服务互供交 易，云冶集团成为中铝集团的附属公司后，该等交易即构成公司 与中铝集团的关联交易，鉴于前述原因，公司拟与中铝集团签订 产品和服务互供总协议之补充协议，就新增产品互供范围、新增 互供产品定价原则和付款方式等进行约定；同时，公司拟增加与 中铝集团在 2019-2021年三个年度于产品和服务互供总协议 （经补充协议修订）项下的持续关联交易额度，具体如下： 单位：百万元 项 目 2019年2020年2021年 原额度 提高后 额度 原额度 提高后 限额 原额度 提高后 额度 开支 产品和服务互供 8,600 14,100 9,300 15,300 10,000 17,500 收入 产品和服务互供 17,700 28,400 19,100 30,800 20,700 33,500 32 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负 责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文 件。 2019年6月3日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的 《<产品和服务互供总协议>之补充协议》。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 有关上述关联交易事项详情请见以下网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2019-03-29/601600_20190329_24.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2019-06-04/601600_20190604_1.pdf 2019年 6月 25日 33 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十三：关于山西华圣铝业有限公司 拟转让电解铝产能指标的议案 各位股东： 山西华圣铝业有限公司（以下简称“山西华圣”）为公司的 控股子公司，山西华圣为实现扭亏脱困、运营转型目标，拟将其 19万吨电解铝产能指标转让给鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简 称“鹤庆溢鑫铝业”），转让价格（含税）为人民币 5,000元/吨， 交易总价为人民币 9.5亿元（以转入省最终确定的电解铝产能指 标数量为准）。 由于鹤庆溢鑫铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司 之附属公司，因此，上述交易构成关联交易。 同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人 士具体负责办理与上述转让电解铝产能指标事项相关的一切事 宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 有关上述事项详情请见以下网址： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2019-02-21/601600_20190221_9.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/ 2019-05-29/601600_20190529_4.pdf 2019年 6月 25日 34 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十四：关于公司 2019年度 境内债券发行计划的议案 各位股东： 为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公 司拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、国家发改 委等注册并在境内一次或分次发行债务融资工具及债券，且所有 债券待偿还余额不超过人民币 500亿元（含截至 2018年 12月 31日止已发行、尚未偿还的各类境内债券余额人民币 119亿元）。 前述发行债券的授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 至公司 2019年度股东大会结束时止。 同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他 人士根据公司需要确定发行债券的品种、具体条款和条件以及相 关事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、确定实际发行债 券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以 及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过 程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露 等。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 2019年 6月 25日 35 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十五：关于公司 2019年度 境外债券发行计划的议案 各位股东： 为优化债务结构及降低融资成本，公司或其所属的境内外各 级子公司拟在境外发行总额不超过 10亿美元（或等值的其他币 种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公 司 2019年度股东大会结束时止。 同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人 士根据公司需要具体确定发行债券的具体事宜，包括但不限于确 定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集 资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构及向监管机 构报送申请文件并取得其批准，签署在公司发行债券过程中监管 所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 2019年 6月 25日 36 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十六：关于提请股东大会给予公司董事会 增发 H股股份一般性授权的议案 各位股东： 为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，建议 公司股东大会在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定 的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行 H股总额 20% 的限额内，增资发行 H股股份的常规一般性授权（具体说明请 见附件）。授权期限自本议案获公司股东大会批准之日起至公司 2019年度股东大会结束时止。 上述事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过， 现正式提交公司 2018年度股东大会审议、批准。 2019年 6月 25日 37 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十六之附件 关于给予公司董事会 增发 H股股份一般性授权的说明 一、在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件及一般 权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（H股），及就该 等股份订立或授出发售建议，协议或购买权： （1）除本公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协 议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后 进行或行使外，该授权不得超逾有关期间； （2）由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（无论 是否根据购买或其他原因配发）之股本数目不得超过于本决议通过的日 期已发行的本公司 H股股份数目之 20%；及 （3）董事会仅在符合（不时修订之）中国公司法及香港联合交 易所有限公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及/或 其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力； 就本决议而言： “H股”指公司股本中每股面值人民币 1.00元以港元持有及 买卖之境外上市外资股； “有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日 期止之期间： （i） 在本决议通过后，本公司下届股东周年大会结束时； （ii） 在本决议通过后 12个月届满之日；或 （iii）于股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所载 列之授权之日； 38 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下， 授权董事会： （1）批准、签订及做出或促使签订及做出所有其认为是与发行 该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之时间及 地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或任何其他 协议））； （2）确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关做出必 须之存档及注册； （3）根据本决议第一分段发行的股份增加本公司之注册股本，并 对本公司章程作出其认为合适的修改，以便反映本公司新增注册股本。 39 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十七：关于选举公司第七届董事会 董事的议案（不包括独立非执行董事） 各位股东： 根据《中国铝业股份有限公司章程》的相关规定，公司第六 届董事会任期即将于公司 2018年度股东大会结束时届满。根据 相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定，经 公司董事会换届提名委员会审核通过，董事会建议提名以下人员 为公司第七届董事会董事候选人（不包括独立非执行董事候选 人）： 执行董事候选人：卢东亮先生、贺志辉先生、蒋英刚先生和 朱润洲先生； 非执行董事候选人：敖宏先生、王军先生。 上述董事候选人简历请见附件。 上述董事候选人已经公司第六届董事会第四十三次会议审 议通过，现正式提交公司 2018年度股东大会履行选举程序。 2019年 6月 25日 40 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十七之附件： 中国铝业股份有限公司 第七届董事会董事候选人简历 执行董事候选人： 卢东亮先生，45岁，现任本公司董事长。卢先生毕业于北方工业大 学会计学专业，经济学学士，会计师。卢先生拥有20多年的财务管 理及有色金属行业企业工作经验，曾先后担任中国有色金属工业总公 司审计部干部、中国铜铅锌集团公司财务部资金处负责人、中国铝业 公司财务部会计处、资金处主管，本公司财务部资金管理处副经理、 经理，综合管理处经理、财务部副总经理、总经理，中国铝业甘肃铝 电有限责任公司财务总监，本公司总裁助理兼本公司兰州分公司总经 理、中国铝业甘肃铝电有限责任公司执行董事兼总裁，本公司执行董 事兼高级副总裁、总裁。卢先生目前还担任中国铝业集团有限公司副 总经理。 贺志辉先生，56岁，现任本公司执行董事、总裁。贺先生毕业于华 中工学院，获工学硕士学位，成绩优异高级工程师。贺先生曾先后担 任贵阳铝镁设计研究院电控室工程师、副主任，电气自动化所所长， 电气自动化分院院长，贵阳铝镁设计研究院副院长、院长，中铝国际 工程有限责任公司副总经理、总经理，中色科技股份有限公司董事长， 中铝国际工程股份有限公司党委书记、董事长、执行董事、总裁、工 会主席，中国铝业集团有限公司总经理助理。 蒋英刚先生，56岁，现任本公司执行董事、高级副总裁。蒋先生毕 业于中南矿冶学院有色金属冶金专业，有色冶金工程硕士，教授级高 级工程师。蒋先生长期在生产企业从事生产运营和企业管理工作，专 业经验丰富，曾先后担任青海铝厂企管处副处长、处长，青海铝厂电 解铝厂厂长，青海铝业有限公司副经理、经理及本公司青海分公司总 经理，本公司执行董事、副总裁。 41 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 朱润洲先生，54岁，现任本公司执行董事、副总裁。朱先生毕业于 武汉大学软件工程专业，工程硕士，成绩优异高级工程师。朱先生在 能源、发电厂技术、企业经营管理方面拥有丰富的经验，曾先后担任 甘肃靖远发电厂燃料分场检修主任、运行主任、主任，甘肃靖远发电 厂副总工程师、检修部主任、维修一部主任兼甘肃光明监理工程公司 华明分公司经理，甘肃靖远第一发电有限责任公司工会主席、职工持 股会常务理事长、副总经理兼白银华电供水有限公司董事长，国电凯 里发电厂厂长，国电都匀技改项目筹建处主任，国电贵州分公司副总 经理，国电云南分公司副总经理兼国电电力宣威发电有限责任公司总 经理，国电广西分公司副总经理、总经理，本公司能源管理部副总经 理兼中铝能源有限公司副总经理，中铝宁夏能源集团有限公司董事、 总经理兼中铝新疆铝电有限公司总经理，中铝宁夏能源集团有限公司 董事长兼中铝新疆铝电有限公司总经理。 非执行董事候选人： 敖宏先生，57岁，现任本公司非执行董事。敖先生毕业于中南大学 管理科学与工程专业，博士研究生，教授级高级工程师。敖先生拥有 30多年的有色金属行业企业工作经验，曾先后担任北京有色金属研 究总院副院长并兼任有研半导体硅材料股份有限公司董事长、国瑞电 子股份有限公司董事长、香港国晶微电子控股公司董事长，中国铝业 公司副总经理并先后兼任本公司监事会主席、中国铝业公司工会主席、 中铝科学技术研究院院长、中国稀有稀土有限公司董事长，本公司执 行董事、总裁。敖先生目前还担任中国铝业集团有限公司专职党组副 书记。 王军先生，53岁，现任本公司非执行董事。王先生毕业于华中工学 院工业与民用建筑业专业，工程师。王先生在财务、企业管理方面具 有丰富经验，曾先后担任北京巴布科克威尔科克斯有限公司工程部工 程师，中国燕兴总公司房地产开发部副经理，中国信达资产管理公司 42 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 股权管理部高级副经理、实体管理部高级经理，中国信达资产管理公 司托管清算部高级经理、副总经理、总经理，中国信达资产管理股份 有限公司股权管理部总经理。王先生现任中国信达资产管理股份有限 公司业务总监。 43 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十八：关于选举公司第七届董事会 独立非执行董事的议案 各位股东： 根据《中国铝业股份有限公司章程》的相关规定，公司第六 届董事会任期即将于公司 2018年度股东大会结束时届满。根据 相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定，经 公司董事会换届提名委员会审核通过，董事会建议提名以下人员 为公司第七届董事会独立非执行董事候选人： 独立非执行董事候选人：陈丽洁女士、胡式海先生和李大壮 先生。 上述独立非执行董事候选人简历请见附件。 上述独立非执行董事候选人已经公司第六届董事会第四十 三次会议审议通过，现正式提交公司 2018年度股东大会履行选 举程序。 2019年 6月 25日 44 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十八之附件： 中国铝业股份有限公司 第七届董事会独立非执行董事候选人简历 陈丽洁女士，64岁，现任本公司独立非执行董事。陈女士毕业于中 国人民大学法学专业，法学博士。陈女士在法律事务方面具有逾30 年的工作经验，曾先后担任国务院法制局工交商事司处长、副司长， 国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视 员，中国移动通信集团公司总法律顾问。 胡式海先生，64岁，现任本公司独立非执行董事。胡先生毕业于上 海交通大学热能工程专业，教授级高级工程师。胡先生在电力行业工 作逾40年，具有丰富的企业管理和技术管理经验，曾先后担任华能 上海石洞口第二发电厂主管、主任、副厂长，上海外高桥第二电厂筹 建处副主任，华能电力股份有限公司生产部经理、总经理助理，中国 华能集团公司总经理助理兼安生部主任、总工程师。 李大壮先生，58岁，银紫荆星章、法国国家功绩荣誉勋章、太平绅 士。李先生现任本公司独立非执行董事。李先生是新大中国际（集团） 有限公司以及中国概念（咨询顾问）有限公司的执行主席。李先生自 一九九三年以来曾被选为第 8届、9届、10届和 11届中国人民政 治协商会议全国委员会委员，于二零零七年至二零一三年，李先生担 任香港特别行政区政府财务汇报检讨委员团召集人兼成员。李先生目 前还是约旦哈希姆王国驻香港特别行政区名誉领事，港台经济文化合 作协进会主席，香港特别行政区政府策略发展委员会委员，中华海外 联谊会常务理事，香港总商会理事。李先生目前还担任香港上市公司 兴利集团有限公司(Herald Holdings Limited)独立非执行董事、海 港企业有限公司独立非执行董事。 45 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十九：关于选举公司第七届监事会 股东代表监事的议案 各位股东： 根据《中国铝业股份有限公司章程》的相关规定，公司第六 届监事会任期即将于公司 2018年度股东大会结束时届满。根据 相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定，经 公司控股股东中国铝业集团有限公司推荐，监事会建议提名以下 人员为公司第七届监事会股东代表监事候选人： 股东代表监事候选人：叶国华先生、单淑兰女士。 上述股东代表监事候选人简历请见附件。 上述股东代表监事候选人已经公司第六届监事会第二十次 会议审议通过，现正式提交公司 2018年度股东大会履行选举程 序。 2019年 6月 25日 46 中国铝业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 议案十九之附件： 中国铝业股份有限公司 第七届监事会股东代表监事候选人简历 叶国华先生，50岁，现任本公司监事会主席。叶先生毕业于上海财 经大学会计学专业，经济学学士，高级会计师。叶先生在财务管理、 会计核算等方面拥有丰富的经验，先后担任上海高桥石油化工公司炼 油厂财务处处长，中国石化股份公司上海高桥分公司副总会计师、财 务部部长，上海石油化工股份有限公司财务总监、执行董事、党委委 员、副总经理，中国石油化工集团公司财务部主任，盛骏国际投资有 限公司董事长，中石化保险有限公司董事长，太平石化金融租赁有限 责任公司副董事长，中石化财务有限责任公司董事，中石化石油工程 技术服务股份有限公司董事。叶先生目前还担任中国铝业集团有限公 司党组成员、总会计师。 单淑兰女士，47岁，现任本公司监事。单女士毕业于北京轻工业学 院工业企业管理专业，工学学士，注册会计师、统计师。单女士在会 计、财务管理等方面拥有丰富的经验，曾先后担任北京玻璃仪器厂经 研室经济分析师，中国圣戈班北京赛姆菲尔玻璃纤维有限公司财务经 理，家乐福（中国）有限公司北京区财务经理，美国贝克休斯石油公 司深锤分公司中国区财务经理，微软（中国）亚洲研究院中国区财务 经理，中国铝业公司财务部预算处业务主管、副处长、预算考核处处 长。单女士目前担任中国铝业集团有限公司财务部副主任，同时还担 任中铝创新开发投资有限公司监事，中铝海外控股有限公司董事及中 铝保险经纪（北京）股份有限公司董事。 47 中财网
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