[公告]京山轻机:关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-55 湖北京山轻工机械股份有限公司 关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”、或“京山轻机”）于 2019年5月23日收到深圳证券交易所《关于对湖北京山轻工机械股份有限公司 的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第93号）（以下简称“问询函”）。 公司董事会对相关问题进行了认真核实与分析，并就问询函所提问题进行了回复， 现公告如下： 一、年报显示，你公司报告期实现营业收入22.49亿元，同比增长46.36%； 实现归属于上市公司普通股股东的净利润1.44亿元，同比下降6.08%；扣非后 净利润-3188.22万元，同比下降125.95%。年报同时显示，你公司报告期计提商 誉减值损失1.54亿元。请你公司： （1）结合公司业务模式、盈利模式、市场竞争情况、成本构成、主要客户 类型等，分析说明营业收入增长而扣非后净利润大幅下滑的具体原因； 回复： 公司所处行业为专用设备制造，产品以自动化设备为主，根据客户的个性化 需求进行定制，公司采用“以销定产、以产定采”的生产模式，以直销模式向客 户提供产品和服务。针对国内劳动力成本上升、人力资源紧缺的状况，公司抓住 “机器换人”的发展良机，加快在人工智能和工业自动化产业的布局，初步形成 了智能装备制造生态圈。目前行业已从包装拓展至新能源、3C、食品等多个领域。 公司营业收入增长而扣非后净利润大幅下滑的具体原因： 一、计提了商誉减值准备 公司的子公司惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）、深圳市 慧大成智能科技有限公司（以下简称“深圳慧大成”或“慧大成”）以及武汉璟 丰科技有限公司（以下简称“武汉璟丰”）都是通过非同一控制下企业合并取得， 在收购这三家公司股权时，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额计入商誉。2018年惠州三协、慧大成、武汉璟丰等三家子公司经营业绩未达 到预期，公司计提了商誉减值准备1.54亿元，计入资产减值损失，属于经常性 损益。 二、部分高毛利率业务营业收入下降 受到经济环境变化和中美贸易战的影响，惠州三协2018年实现的自动化生 产线营业收入下降，影响了公司整体业绩。 三、研发支出增幅较大 公司2018年研发投入金额为1.05亿元，比上年同期增加了4,733.24万元， 增幅81.76%,影响了公司2018年扣非后净利润。 以上综合导致公司整体营业收入增长而扣非后净利润大幅下滑。 （2）对比同行业可比公司，说明不考虑商誉减值影响的情况下你公司收入 与利润变动关系与可比公司变动趋势是否一致，如否，说明原因； 回复： 一、不考虑商誉减值影响的情况下公司收入与利润变动关系： 2018年公司实现营业收入22.49亿元，同比增长46.36%；实现归属于上市 公司普通股股东的净利润1.44亿元，同比下降6.08%。如果不考虑商誉减值1.54 亿元、持有的慧大成股权在购买日的公允价值进行重新计量的投资收益1.27亿 元以及业绩补偿款对净利润的影响额0.44亿元（实际业绩补偿款为0.54亿元）， 公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1.26亿元，同比减少17.59%； 公司营业收入增加而净利润减少。 二、同行业可比公司收入与利润变动关系如下表： 证券代码 证券简称 营业收入(亿元） 净利润（亿元） 2018年 2017年 增减率 2018年 2017年 增减率 002196 方正电机 13.64 13.18 3.45% -0.02 1.66 -101.04% 002209 达意隆 9.86 9.62 2.48% 0.10 0.20 -48.73% 002611 东方精工 66.21 46.85 41.34% 0.10 5.10 -97.96% 002833 弘亚数控 11.94 8.20 45.59% 2.70 2.34 15.31% 300195 长荣股份 13.11 11.30 16.05% 0.86 1.48 -42.10% 从上表可以看出，受国内和国际经济环境的影响，与同行业公司相比，大部 分公司营业收入较2017年增加，净利润较2017年减少。公司营业收入与利润变 动关系同行业上市公司变动趋势相同，符合行业实际情况。 （3）说明公司业绩对非经常性损益的依赖程度，依靠非经营性损益盈利的 可持续性、可能面临的风险和你公司拟采取的改进措施。 回复： 一、公司2018年归属于上市公司股东净利润为14,390.16万元,非经常性损 益为17,578.38万元，占净利润的122.16%，非经常性损益对公司2018年经营 业绩影响较大。 公司2018年非经常性损益主要项目如下： 项目 金额（万元） 说明 业绩补偿款 5,393.02 慧大成业绩未能达到预期，需要向公司支付的补偿款 股权在购买日的公允 价值进行重新计量 12,681.57 企业因追加投资对慧大成形成非同一控制下合并，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 从上表可以看出，2018年公司非经常性损益主要项目都是临时性的，不具 有可持续性。 目前公司生产运营良好，公司近3年主要经营数据： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 营业收入 128,152.93 153,652.49 224,888.42 归属于上市公司股东的净利润 8,536.30 15,322.45 14,390.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,447.57 13,313.80 -3,188.22 从上表可以看出，公司近三年营业收入稳步增长，近三年平均净利润为1.27 亿元。2018年扣非后净利润为-3,188.22元的主要原因是计提了1.54亿的商誉 减值准备。 针对产生商誉减值的问题，后期公司的应对措施： 一是督促各子公司管理层勤勉尽责，积极开拓业务，提高运营效率，降低 经营风险，实现既定业务目标。 二是帮助子公司创造和挖掘业务机会，提升并购后的协同效应，增强子公司 的盈利能力，将收购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。 三是对相关公司完善预算管理和绩效考核制度，通过奖惩机制提升公司员工 的积极性和主动性，促进业绩目标的实现。 二、年报显示，你公司报告期对深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称 “慧大成”）进行增资5000万元，占增资后7.41%的股权，同时以9,672.75万 元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有慧大成14.33%的股权。 增资和股权转让后，公司持有慧大成51%的股权并形成非同一控制下合并，你公 司对于购买日之前持有的慧大成股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，确认投资收益1.27亿元。年报同时显示，慧大成的其他股东罗月雄、王 建平、深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺深圳慧大成2018年度扣 非后净利润不低于5,000万元，慧大成2018年度实现的扣非后净利润3015.45 万元，按照协议约定的补偿公式计算补偿金额为5393.01万元；你公司对慧大成 计提商誉减值准备7504.11万元。此外，罗月雄、王建平曾承诺使用股权转让款 中的部分资金从二级市场购买你公司股票并锁定1年，具体金额为不少于3,000 万元，购买期限为收到全部股权转让款后的90天内（如遇到甲方股票停牌则顺 延），锁定期限以上述股票购买全部完成之日起一年；但承诺履行中，为筹措业 绩补偿资金，罗月雄已在承诺期卖出其所持股票，王建平目前承诺期卖出后剩余 100万股。请你公司： （1）说明对慧大成的投资历史沿革、各时点的会计处理情况（包括涉及科 目、初始和后续计量情况）、1.27亿投资收益的计算过程； 回复： 一、公司2015-2018年通过对慧大成增资和受让股权，合计持有慧大成51% 的股权，具体情况如下： 年度 期初投资 追加投资 权益法确认的 投资收益 期末余额 持股比例 2015年 1,000.00 1,000.00 10.00% 2016年 1,000.00 2,600.00 336.25 3,936.25 28.00% 2017年 3,936.25 2,600.00 539.93 7,076.18 31.60% 2018年1-4月 7,076.18 -7.75 7,068.43 31.60% 2018年5-12月 7,068.43 14,672.75 21,741.18 51.00% 会计处理情况： 2015年：公司持有慧大成10%的股权，对该公司财务和经营决策无重大影响， 将投资款1,000万元计入可供出售金融资产。 2016年：公司对慧大成增资2,600万元，增资后持有慧大成28%的股权，对 该公司财务和经营决策具有重大影响，公司将该投资计入长期股权投资，同时将 原有的可供出售金融资产转入长期股权投资，后续采用权益法核算,按持股比例 确认投资收益。 2017年：公司对慧大成增资2,600万元，增资后持有慧大成31.6%的股权， 对该公司财务和经营决策具有重大影响，公司将该投资计入长期股权投资，后续 采用权益法核算，按持股比例确认投资收益。 2018年1-4月：公司对慧大成财务和经营决策具有重大影响，公司继续采 用权益法核算，按持股比例确认投资收益。 2018年5月1日：公司对慧大成增资5000万元，同时以9,672.75万元受 让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有慧大成14.33%的股权。增资 和股权转让后，公司持有慧大成51%的股权并形成非同一控制下合并，公司将该 投资计入长期股权投资，后续采用成本核算。 二、1.27亿投资收益的计算过程： 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，投资方因追加 投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表 时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的 其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合 收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财 务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进 行会计处理。 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字[2018]第 E0034号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市慧大成智 能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》以及公司与罗月雄、深圳市 慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）、王建平等3名交易对方签订了《增资和 股权转让协议》，深圳市慧大成智能科技有限公司增资前估值6.25亿元，在增 资和股权转让前，公司持有深圳市慧大成智能科技有限公司31.6%，该股权的公 允价值为1.98亿元。 截止2018年4月30日，该股权的账面价值为7,068.43万元，该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入投资收益 （1.98亿元-0.71亿元=1.27亿元）。 （2）说明慧大成未实现业绩承诺的具体原因，补充披露慧大成商誉减值测 试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、 关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、 折现率、预测期等）及其确定依据等信息，未来各年企业自由现金流量表的预测 表，并说明与公司投资时预测关键参数是否发生差异，如是，说明原因； 回复： 一、慧大成未实现业绩承诺的具体原因： 慧大成2018年因为部分项目实施时间超过预期，导致未达成业绩承诺，具 体情况如下： 项目一：水质视觉检测仪项目，相关新产品研发完成，因供应商原因公司未 能及时取得生产所需的部分零配件，交货推迟。 项目二：重点人群人脸识别轨迹跟踪项目，因最终客户融资资金未能落实， 为规避风险项目暂停。 项目三：油田节能项目，因部分客户推迟了项目实施的时间，没有交货。 二、慧大成商誉可收回金额的确定方法 根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产可收回金额应当根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 资产预计未来现金流量的现值应当根据资产在持续使用过程中和最终处置 时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基 础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资 产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量现值作为 其可收回金额。公司采用现金流折现法评估结果作为对慧大成商誉及相关资产组 的可收回金额。 三、慧大成商誉减值测试重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等 信息 1、重要假设： （1）假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营， 管理方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测； （2）预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化； 预测对象产品价格无不可预见的重大变化； （3）预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； （4）假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀 流出； （5）国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年分内有关利率、汇率、 税率无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属 行业的发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保 持稳定。 2、关键参数及其确定依据 慧大成主要测算参数如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期 营业收入增长率 41.04% 29.19% 26.78% 25.21% 14.32% 0 毛利率 33.41% 32.67% 32.30% 32.16% 31.87% 31.87% 折现率 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 备注：预测期为2019 -2023年，以后为稳定期，折现率为税前折现率。 （1）营业收入增长率预测 慧大成于2014年12月31日成立，主要从事包括节能控制、水质检测、视 觉识别及光伏检测等几大模块，目前核心业务采用自主研发与销售，生产外包的 商业模式。在现有业务基础上，依托研发团队和技术实力，保持技术领先，加大 新产品研究开发和市场拓展力度，完善产品和服务配套体系，优化产品结构，提 升产品市场竞争力。慧大成近年来对机器视觉、智能换电柜、生物识别及水质检 测、胶粉生产、智能生物萃取等技术和产品的研发投入较多，同时做了大量前期 客户开发工作。受到国家政策支持，预计公司节能控制、生物识别、水质检测及 换电柜等业务增长较快。 （2）毛利率预测 根据慧大成历史年度成本与毛利率水平，参考慧大成在手订单情况，预计公 司未来产品销售毛利率的大致区间为31.87%-33.41%。 （3）折现率 评估采用预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，评估采用加 权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下： WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t) 式中：式中：E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； t为被评估单位的所得税率； D/E：根据目标资本结构估计的被评估单位的债务与股权比率 其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc 式中：Ke为权益资本成本； Rf1为目前的无风险利率； Beta为权益的系统风险系数； MRP为市场风险溢价； Rc为企业的特定的风险调整系数； 参考慧大成的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平， 经综合分析，选取的折现率为12.83%。 四、商誉减值准备的计算过程： 公司聘请具有证券资格的评估师出具商誉减值测试评估报告，按照未来现金 流量现值法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组 的可收回金额。根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减 值金额。 项目名称 慧大成（万元） 公司持股比例 51% （1）包含商誉的资产组的账面价值 ①对应资产组或资产组组合的账面价值 3,265.48 ②商誉账面价值 50,152.89 合计=①+② 53,418.37 （2）可回收金额 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 ②资产组预计未来现金流量的现值 38,704.42 ③可回收金额取①和②中较高者 38,704.42 （3）商誉减值金额 14,713.95 （4）归属于母公司股东商誉减值金额 7,504.11 （5）以前年度减值金额 （6）本年度商誉减值损失 7,504.11 五、未来各年企业自由现金流量表的预测表： 项目 预测数据 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年度 营业收入 12,172.41 15,724.96 19,935.43 24,960.75 28,535.94 28,535.94 营业成本 8,105.67 10,587.30 13,495.43 16,932.52 19,442.78 19,442.78 销售税金及附加 143.55 190.11 217.38 250.37 273.07 273.07 销售费用 108.74 119.37 131.10 144.07 157.93 157.93 管理费用 977.55 1,081.38 1,201.22 1,339.97 1,442.01 1,442.01 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 2,836.90 3,746.80 4,890.31 6,293.82 7,220.15 7,220.15 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 2,836.90 3,746.80 4,890.31 6,293.82 7,220.15 7,220.15 所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 净利润 2,836.90 3,746.80 4,890.31 6,293.82 7,220.15 7,220.15 折旧 45.07 45.07 45.07 45.07 45.07 45.07 摊销 51.94 51.94 51.94 51.94 51.94 51.94 减：资本性支出 97.01 97.01 97.01 97.01 97.01 97.01 减：营运资金追加额 6,252.43 1,820.29 2,140.94 2,543.58 1,831.00 0.00 净现金流量 -3,415.53 1,926.51 2,749.36 3,750.24 5,389.16 7,220.15 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 折现率 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 折现系数 0.9414 0.8344 0.7395 0.6554 0.5809 4.5277 净现金流现值 -3,215.38 1,607.48 2,033.15 2,457.91 3,130.56 32,690.69 合计 38,704.42 六、说明与公司投资时预测关键参数是否发生差异 2018年公司收购慧大成采用的方法是评估股东全部权益评估方法，主要用 于产权交易定价；本次商誉减值测试是评估商誉所在资产组未来现金流量现值。 本次商誉减值测试所采用的关键参数与公司投资时预测关键参数差异以及原因 分析如下： 营业收入预测： 项目 预测数据（万元） 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年度 2018年收购时预测 5,607.68 6,620.81 7,529.27 8,239.63 8,857.92 8,857.92 本期减值测试预测 12,172.41 15,724.96 19,935.43 24,960.75 28,535.94 28,535.94 毛利率预测： 项目 预测数据 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年度 2018年收购时预测 69.19% 69.44% 69.65% 69.74% 69.84% 69.84% 本期减值测试预测 33.41% 32.67% 32.30% 32.16% 31.87% 31.87% 慧大成成立初期以软件研发、销售和技术服务为主。现在慧大成的盈利模 式发生改变，慧大成同时为客户提供软件和硬件的整体解决方案，导致本次减值 测试预测的毛利率低于投资时的预测，但是营业收入高于投资时的预测。 慧大成未来主要经营生物科技（生物检测、水质检测）、机器视觉（外观 检测、综合切块机）、能源环保（换电柜、节能产品）、智能生物萃取线及胶粉 自动化生产线等产品。慧大成成立时间不长，成长速度较快，近年来对机器视觉、 智能换电柜、生物识别及水质检测、胶粉生产、智能生物萃取等产品研发投入较 多，同时做了大量前期客户开发工作，预计以后年度此类业务会有较大幅度增长。 折现率： 本次商誉减值测试折现率为12.83%，与收购时预测的折现率相比基本一致。 综上所述，本次商誉减值测试与收购时相比，慧大成的行业发展趋势、盈利 模式、生产经营情况、毛利率水平等方面存在差异，导致本次商誉减值测试与收 购时预测的关键参数存在差异；关键参数的变化符合行业及慧大成实际情况。 （3）说明业绩补偿款的回收情况，尚未收到的，说明是否存在回收风险、 后续时间安排和应对措施。 回复：经与业绩补偿方协商，深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）、 王建平先生和罗月雄先生向公司承诺：在王建平先生持有公司股票承诺到期后将 择机处置，与筹措的其他资金一起于2019年6月30日前支付业绩补偿款不低于 2700万元，剩余补偿款将于2019年12月31日前支付完毕。 目前，业绩补偿方深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）、王建平先 生和罗月雄先生合计持有深圳慧大成49%的股权，该公司目前发展势头良好；同 时王建平先生目前尚持有公司100万股股票，上述股权价值说明业绩补偿方具备 良好的补偿能力；另外王建平先生和罗月雄先生无不良信用纪录，个人资产状况 良好。公司将积极与对方保持沟通，督促补偿金早日到位。 请年审会计师对问题（1）及慧大成商誉减值准备计提的充分性、合规性及 计算过程的准确性进行核查并发表明确意见。 年审会计师核查意见： 我们的主要核查程序：会计师取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构 代码证等资料，根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等， 检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确；对发生的长期股权投资的增减变 动，检查至支持性文件，确定其会计处理是否正确；检查企业合并取得的长期股 权投资的会计处理是否正确；对于长期股权投资分类发生变化的，检查其核算是 否正确；对于因合并产生商誉的，会计师将商誉的减值作为关键审计事项予以关 注；会计师按照《中国注册会计师审计准则第1211号-通过了解被审计单位及其 环境识别和评估重大错报风险》的要求，对商誉减值测试相关内部控制进行了解， 将商誉减值测试识别和评估为项重大错报风险。会计师与财务人员、管理层等进 行访谈，了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，识别关键的内部控制环节， 评价执行商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力，检查商誉减值 测试相关的内部控制文件资料；检查商誉的增加，获取协议、资产评估报告等文 件，检查商誉的计算和会计处理是否正确；检查收购协议、有关收购的董事会决 议及其他相关文件，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企 业会计准则》的规定；获取管理层在资产负债表日商誉减值测试资料，了解各资 产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；获取管 理层重大估计和判断的关键参数，如主要产品的未来产能、市场价格、毛利率、 费用率及折现率等，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价测试所引用参数 的合理性；了解被审计单位管理层是否聘请了专家协助执行商誉减值测试，了解 管理层的专家的工作，评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价将管理层 的专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性；对专家预测和采用的的关键数 据和指标，如收入、成本、收入增长率、毛利率、折现率等，进行分析、复核、 验证，确认其合理性；评价专家的工作是否足以实现审计目的；对商誉减值测试 的计算过程进行验证；检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作 出恰当列报和披露。 经核查，京山轻机对慧大成投资的相关会计处理符合企业会计准则规定，慧 大成商誉减值准备计提充分、合规。 三、年报显示，你公司重要子公司惠州三协精密有限公司（以下简称“惠州 三协”）报告期实现营业收入2.64亿元，较2017年4.41亿元下降40%；实现 净利润2391.54万元，较2017年9786.37万元下降75.56%。惠州三协为你公司 2014年重组收购资产，形成商誉4.79亿元；2014-2016年累计实现扣非后的净 利润18,838.97万元，业绩承诺实现比例为123.23%。你公司报告期对惠州三协 计提商誉减值准备6039.72万元。请你公司： （1）说明惠州三协报告期业绩显著下滑的具体原因； 回复： ①受中美贸易战及国内经济环境等着诸多因素叠加影响，惠州三协的客户对 固定资产投资趋于谨慎，原有的部分项目出现推迟或取消，导致公司营业收入下 滑。 ②自动化设备行业人工成本上涨非常快，为留住和吸引人才，惠州三协对研 发人员进行了大幅加薪，2018年薪酬支出增加了1200万元。 （2）说明惠州三协2012年以来主营业务收入中自动化生产线和精密件的占 比和变化情况，毛利率的变化情况和波动原因；说明自动化生产线的收入确认原 则，前五大客户销售和变化情况； 回复： 一、惠州三协自动化生产线和精密件的占比和变化情况 年份 部门 销售收入 (万元) 销售收入占比 2012年 自动化 188.72 2% 精密件 12,344.28 98% 合计 12,532.99 100% 2013年 自动化 9,743.79 53% 精密件 8,676.38 47% 合计 18,420.17 100% 2014年 自动化 14,052.99 67% 精密件 6,817.24 33% 合计 20,870.23 100% 2015年 自动化 10,214.76 56% 精密件 8,131.85 44% 合计 18,346.61 100% 2016年 自动化 21,296.32 64% 精密件 12,082.15 36% 合计 33,378.47 100% 2017年 自动化 28,139.97 68% 精密件 13,103.22 32% 合计 41,243.19 100% 2018年 自动化 18,965.84 72% 精密件 7,232.22 28% 合计 26,198.07 100% 从上表可以看出，从2012年开始惠州三协从做精密件为主，逐步转向自动 化，自动化占比从不足2%上升到72%，与惠州三协的战略发展方向一致。 二、惠州三协2012年-2018年毛利率的变化情况和波动原因 年份 部门 销售收入 (万元) 销售成本 (万元) 毛利 (万元) 毛利率 2012年 自动化 188.72 158.41 30.31 16% 精密件 12,344.28 10,915.38 1,428.90 12% 合计 12,532.99 11,073.79 1,459.20 12% 2013年 自动化 9,743.79 5,888.95 3,854.85 40% 精密件 8,676.38 6,822.02 1,854.35 21% 合计 18,420.17 12,710.97 5,709.20 31% 2014年 自动化 14,052.99 8,213.84 5,839.15 42% 精密件 6,817.24 4,976.71 1,840.53 27% 合计 20,870.23 13,190.55 7,679.68 37% 2015年 自动化 10,214.76 4,539.66 5,675.10 56% 精密件 8,131.85 6,151.76 1,980.10 24% 合计 18,346.61 10,691.41 7,655.20 42% 2016年 自动化 21,296.32 11,057.21 10,239.11 48% 精密件 12,082.15 8,335.55 3,746.60 31% 合计 33,378.47 19,392.75 13,985.72 42% 2017年 自动化 28,139.97 14,602.01 13,537.96 48% 精密件 13,103.22 9,619.06 3,484.16 27% 合计 41,243.19 24,221.07 17,022.12 41% 2018年 自动化 18,965.84 12,427.45 6,538.39 34% 精密件 7,232.22 5,454.01 1,778.22 25% 合计 26,198.07 17,881.46 8,316.61 32% 从上表可以看出，惠州三协受到宏观经济环境影响，随着人口红利消失，企 业用工成本增加，非标自动化行业竞争比较激烈，2018年产品的毛利率略有下 降。 三、惠州三协自动化生产线的收入确认原则 内销：内销自动化生产线以货物出库客户验收日作为收入的确认时点，内销 配件销售以货物出库客户签收日作为收入的确认时点。 外销：外销自动化生产线及配件以货物报关并取得经海关核准的报关单、货 物装船并取得货物提单为收入确认时点。 四、惠州三协2012年-2018年前五大客户销售和变化情况 客户名称 销售额(万元) 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 自动化客户一 10,091 9,016 4,831 自动化客户二 2,214 2,144 自动化客户三 2,247 - 3,851 4,422 7,376 9,744 - 自动化客户四 1,862 2,360 自动化客户五 1,021 3,370 自动化客户六 - 1,880 自动化客户七 5,064 自动化客户八 4,171 2,872 精密件客户一 2,161 自动化客户九 2,725 精密件客户二 1,146 229 精密件客户三 756 277 998 1,291 精密件客户四 128 764 2,100 精密件客户五 90 精密件客户六 2,247 3,586 精密件客户七 683 832 精密件客户八 571 819 从上表可以看出，惠州三协的前五大客户从2012年的全是精密产品的客户 到2018年变成全是自动化产品客户，说明惠州三协的主业逐步向自动化聚焦， 跟公司的战略发展方向一致。 （3）对比2014-2018年度惠州三协经营数据和重组收益法评估过程中净利 润预测情况，说明各指标存在的差异及其原因； 回复： 惠州三协2014-2018年度经营情况： 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 一、营业总收入 22,185.86 18,892.52 33,895.01 41,393.00 26,320.88 减：营业成本 14,048.57 10,942.70 19,637.32 24,310.13 17,930.66 税金及附加 151.94 206.80 242.05 418.88 217.28 销售费用 297.33 331.98 393.95 660.31 613.17 管理费用 1,754.64 2,220.86 3,135.85 4,884.44 5,800.86 财务费用 -4.01 -116.72 -230.64 229.96 -38.51 资产减值损失 54.33 -61.14 366.10 527.68 123.14 加：其他收益 950.00 854.18 投资收益 -20.47 92.70 16.54 38.12 -0.17 资产处置收益 5.79 -0.38 二、营业利润 5,862.58 5,460.74 10,366.93 11,355.51 2,527.92 加：营业外收入 114.19 84.14 451.79 31.36 100.45 减：营业外支出 11.69 1.52 5.22 13.60 13.89 三、利润总额 5,965.07 5,543.36 10,813.50 11,373.27 2,614.48 减：所得税费用 839.26 729.13 1,485.87 1,430.65 22.31 四、净利润 5,125.81 4,814.23 9,327.62 9,942.62 2,592.16 归属于母公司所有 者的净利润 5,120.23 少数股东损益 5.58 重组收益法评估过程中净利润预测情况： 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 一、营业收入 22,351.93 24,826.11 27,453.31 29,150.40 29,860.88 营业成本 14,720.80 15,947.35 17,261.78 18,286.53 18,698.19 营业税金及附加 160.93 178.75 197.66 209.88 215.00 销售费用 349.71 365.90 384.14 416.22 443.61 管理费用 2,234.65 2,436.09 2,579.85 2,738.56 2,817.29 财务费用 44.63 45.23 45.84 46.46 47.10 加：投资收益 48.48 56.81 63.51 70.91 79.10 二、营业利润 4,889.69 5,909.60 7,047.55 7,523.66 7,718.79 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 4,889.69 5,909.60 7,047.55 7,523.66 7,718.79 减：所得税 726.18 877.92 1,047.61 1,117.91 1,145.95 四、净利润 4,163.51 5,031.68 5,999.94 6,405.75 6,572.84 一、营业收入 从上表可以看出，惠州三协2014年-2018年营业收入与预测基本一致，其 中2014年营业收入与预测一致，2015年部分项目验收时间晚于预期，导致2015 年营业收入略小于预期，2016年营业收入大于预期。2017年公司自动化产品收 入增加，导致营业收入大于预期。2018年受国内和国际经济环境的影响，部分 客户推迟或取消了新设备的投入，导致2018年营业收入略低于预测。 二、营业成本 受到营业收入变动的影响，导致相应的2014年-2018年营业成本实际数与 预测数存在差异。 三、税金及附加 受到营业收入变动的影响，导致相应的2014年-2018年税金及附加实际数 与预测数存在差异。 四、销售费用 惠州三协2014-2018年销售费用整体与预测基本保持一致，2017年、2018 年公司项目增加，加大了市场营销投入，导致销售费用实际数大于预测数。 五、管理费用 惠州三协2014-2018年管理费用整体与预测基本保持一致，面对复杂的经 济环境和市场环境，公司2017年、2018年公司加大了研发投入，导致管理费用 实际数大于预测数。 六、财务费用 2014-2017年公司资金状况好于预期，没有向银行贷款无利息支出。另外， 预测数没有考虑汇兑损益的影响，因惠州三协存在出口销售，人民币对美元的汇 率波动较大，2017年产生了汇兑损失，2015年、2016年、2018年产生了汇兑收 益。导致财务费用实际数与预测数存在差异。 七、营业利润、利润总额、净利润 受到营业收入和研发费用的影响，导致营业利润、利润总额、净利润等利 润指标与预测数存在差异。 （4）说明惠州三协商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性； 对比本次商誉减值测试中未来各年企业自由现金流量表和重组收益法评估过程 中的未来各年企业自由现金流量表，说明存在的差异及其原因。 回复： 一、惠州三协商誉减值测试的计算过程 公司聘请具有证券资格的评估师出具商誉减值测试评估报告，按照未来现金 流量现值法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组 的可收回金额。根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减 值金额。 项目名称 惠州三协（万元） 公司持股比例 100% （1）包含商誉的资产组的 账面价值 ①对应资产组或资产组组合的账面价值 3,200.44 ②商誉账面价值 47,945.72 合计=①+② 51,146.16 （2）可回收金额 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 ②资产组预计未来现金流量的现值 45,106.44 ③可回收金额取①和②中较高者 45,106.44 （3）商誉减值金额 6,039.72 （4）归属于母公司股东商 誉减值金额 6,039.72 （5）以前年度减值金额 （6）本年度商誉减值损失 6,039.72 二、关键参数的取值及其合理性 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期 营业收入增长率 61.57% 2.36% 2.37% 2.38% 2.40% 0 毛利率 35.29% 35.26% 35.23% 35.21% 35.17% 35.17% 折现率 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 1、营业收入增长率 惠州三协主要业务为客户提供定制的自动化设备和精密件。公司现有的电池 封装线、槟榔点卤自动化生产线等自动化产品，客户的需求一直比较稳定。公司 持续加大研发投入，仅2018年研发的项目就有19项，研发成功项目及产品（如 智能物流）陆续投放到市场，将会持续提高公司的营业收入。根据惠州三协历史 销售订单、2019年已签订单及合作意向，预计公司后期产品整体销售收入会有 较大幅度增长。 2、毛利率 预测期毛利率主要参考历史期毛利率情况及管理层规划的生产计划进行的， 近三年惠州三协毛利率保持在38%左右，根据公司在手订单及意向订单，预计毛 利率在35%左右。 3、折现率 评估采用预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，评估采用加 权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下： WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t) 式中：式中：E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； t为被评估单位的所得税率； D/E：根据目标资本结构估计的被评估单位的债务与股权比率 其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc 式中：Ke为权益资本成本； Rf1为目前的无风险利率； Beta为权益的系统风险系数； MRP为市场风险溢价； Rc为企业的特定的风险调整系数； 参考惠州三协的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平， 经综合分析，选取的折现率为14.53%。 三、对比本次商誉减值测试中未来各年企业自由现金流量表和重组收益法评 估过程中的未来各年企业自由现金流量表，说明存在的差异及其原因 公司收购惠州三协采用的方法是评估股东全部权益评估方法，主要用于产权 交易定价；本次商誉减值测试是评估商誉所在资产组未来现金流量现值。本次商 誉减值测试所采用的关键参数与公司投资时预测关键参数差异以及原因分析如 下： 营业收入预测（2014年-2018年）： 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 收购时预测营业收入 22,351.93 24,826.11 27,453.31 29,150.40 29,860.88 实际营业收入 22,185.86 18,892.52 33,895.01 41,393.00 26,477.66 从上表可以看出，惠州三协2014年-2017年营业收入与预测基本一致，经 营净利润好于预测。2018年受国内和国际经济环境的影响，公司一些出口占比 较大的客户，推迟或取消了新设备的投入，导致2018年营业收入下降。 营业收入预测（2019年-2023年）： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 收购时预测营业收入 29,860.88 29,860.88 29,860.88 29,860.88 29,860.88 本期减值测试预测 42,525.55 43,530.37 44,563.61 45,626.24 46,719.29 惠州三协主要业务为客户提供定制的自动化设备和精密件。公司现有的电池 封装线、槟榔点卤自动化生产线等自动化产品，客户的需求一直比较稳定。公司 持续加大研发投入，仅2018年研发的项目就有19项，研发成功项目及产品（如 智能物流）陆续投放到市场，将会持续提高公司的营业收入。因收购惠州三协预 测期开始的时间为2014年，与本次减值测试时间间隔较长，企业自身的技术、 财务、人力资源、信息等内部资源以及外部的经济环境、行业环境以及市场环境 发生变化，导致本次减值测试预测的营业收入与收购时预测的营业收入存在差异。 毛利率预测： 项目 预测数据 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年度 收购时预测 37.38% 37.38% 37.38% 37.38% 37.38% 37.38% 本期减值测试预测 35.29% 35.26% 35.23% 35.21% 35.17% 35.17% 惠州三协主要从事非标自动化的研发、生产和销售，受到内外因素综合影响。 结合行业情况及惠州三协自身原因，本次商誉减值测试中预计的综合毛利率略低 于收购时预测数。 折现率： 项目 税前折现率 收购时预测 15.42% 本期减值测试预测 14.53% 本次商誉减值测试折现率与收购时预测的折现率相比，差异较小。 综上所述，本次商誉减值测试与收购时相比，惠州三协的行业发展趋势、生 产经营情况、毛利率水平等方面存在差异，导致本次商誉减值测试与收购时预测 的关键参数存在差异；关键参数的变化符合行业及惠州三协实际情况。 请年审会计师对惠州三协商誉减值准备计提的充分性、合规性及计算过程的 准确性进行核查并发表明确意见。 年审会计师核查意见： 我们的主要核查程序：会计师将商誉的减值作为关键审计事项予以关注；会 计师按照《中国注册会计师审计准则第1211号-通过了解被审计单位及其环境识 别和评估重大错报风险》的要求，对商誉减值测试相关内部控制进行了解，将商 誉减值测试识别和评估为项重大错报风险；会计师与财务人员、管理层等进行访 谈，了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，识别关键的内部控制环节，评价 执行商誉减值测试的人员是否具备相关经验和专业胜任能力，检查商誉减值测试 相关的内部控制文件资料；检查商誉的增加，获取协议、资产评估报告等文件， 检查商誉的计算和会计处理是否正确；检查收购协议、有关收购的董事会决议及 其他相关文件，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业 会计准则》的规定；获取管理层在资产负债表日商誉减值测试资料，了解各资产 组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；获取管理 层重大估计和判断的关键参数，如主要产品的未来产能、市场价格、毛利率、费 用率及折现率等，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价测试所引用参数的 合理性；了解被审计单位管理层是否聘请了专家协助执行商誉减值测试，了解管 理层的专家的工作，评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价将管理层的 专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性；对专家预测和采用的的关键数据 和指标，如收入、成本、收入增长率、毛利率、折现率等，进行分析、复核、验 证，确认其合理性；评价专家的工作是否足以实现审计目的；对商誉减值测试的 计算过程进行验证；检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出 恰当列报和披露。 经核查，惠州三协商誉减值准备计提充分、合规。 四、年报显示，除惠州三协、慧大成外，报告期你公司还对武汉璟丰科技有 限公司（以下简称“武汉璟丰”）计提商誉减值准备1820.96万元。年报同时显 示，你公司报告期新增因收购苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”） 形成的商誉6.25亿元，报告期末商誉账面净值合计12.7亿元，占期末总资产的 24.35%、归母净资产的45.02%。请你公司： （1）补充披露武汉璟丰商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回 金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值 时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据 等信息，未来各年企业自由现金流量表的预测表； 回复： 一、武汉璟丰商誉可收回金额的确定方法 根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产可收回金额应当根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 资产预计未来现金流量的现值应当根据资产在持续使用过程中和最终处置 时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基 础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资 产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量现值作为 其可收回金额。公司采用现金流折现法评估结果作为对武汉璟丰商誉及相关资产 组的可收回金额。 二、武汉璟丰商誉减值测试重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据 等信息 1、重要假设： （1）假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营， 管理方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测； （2）预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化； 预测对象产品价格无不可预见的重大变化； （3）预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； （4）假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀 流出； （5）国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年分内有关利率、汇率、 税率无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属 行业的发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保 持稳定。 2、武汉璟丰主要测算参数如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期 营业收入增长率 40.37% 1.04% 10.00% 10.00% 10.00% 0 毛利率 38.82% 39.26% 39.63% 39.63% 39.63% 39.63% 折现率 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 备注：预测期为2019年-2023年，以后为稳定期，折现率为税前折现率。 （1）营业收入增长率预测 武汉璟丰与喷头厂家形成了战略合作关系，并结合自身强大的硬件、软件开 发能力，能针对不同的行业推出解决方案。武汉璟丰依托公司的专利技术和相对 稳定的销售渠道，已经获得了下游行业的认可，京山轻机控股武汉璟丰之后，武 汉璟丰将进一步依托京山轻机的资源优势，扩展自己的业务覆盖面。根据武汉璟 丰前几年历史数据、在手订单、意向订单以及公司的发展战略，对未来年度营业 收入做出预测。 （2）毛利率预测 根据武汉璟丰历史年度成本与毛利率水平，近三年毛利率平均为45%，参考 武汉璟丰在手订单、意向订单以及未来的发展规划，预计公司销售产品的毛利率 的大致区间为38.82%-39.63%。 （3）折现率 评估采用预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，评估采用加 权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下： WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t) 式中：式中：E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； t为被评估单位的所得税率； D/E：根据目标资本结构估计的被评估单位的债务与股权比率 其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc 式中：Ke为权益资本成本； Rf1为目前的无风险利率； Beta为权益的系统风险系数； MRP为市场风险溢价； Rc为企业的特定的风险调整系数； 参考武汉的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，经 综合分析，选取的折现率为12.17%。 三、武汉璟丰商誉减值测试的计算过程 公司聘请具有证券资格的评估师出具商誉减值测试评估报告，按照未来现金 流量现值法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组 的可收回金额。根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减 值金额。 项目名称 武汉璟丰 单位：（万元） 公司持股比例 63.08% （1）包含商誉的资产组的账面 价值 ①对应资产组或资产组组合的账面价值 673.44 ②商誉账面价值 10,052.87 合计=①+② 10,726.31 （2）可回收金额 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 ②资产组预计未来现金流量的现值 7,839.57 ③可回收金额取①和②中较高者 7,839.57 （3）商誉减值金额 2,886.74 （4）归属于母公司股东商誉减 值金额 1,820.96 （5）以前年度减值金额 0.00 （6）本年度商誉减值损失 1,820.96 四、未来各年企业自由现金流量表的预测表 项目 预测数据 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续年 营业收入 5,068.17 5,120.69 5,632.76 6,196.03 6,815.64 6,815.64 减：营业成本 3,100.89 3,110.34 3,400.52 3,740.57 4,114.63 4,114.63 减：税金及附加 58.89 59.54 65.50 72.05 79.26 79.26 减：销售费用 208.39 210.51 221.81 234.88 248.49 248.49 减：管理费用 817.98 831.49 850.74 870.90 891.94 891.94 减：财务费用 减：资产减值损失 加：公允价值变动收益 加：投资收益 营业利润 882.02 908.81 1,094.19 1,277.63 1,481.32 1,481.32 加：营业外收入 减：营业外支出 利润总额 882.02 908.81 1,094.19 1,277.63 1,481.32 1,481.32 减：所得税 净利润 882.02 908.81 1,094.19 1,277.63 1,481.32 1,481.32 加：折旧 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 加：摊销 10.70 10.70 10.70 10.70 10.70 10.70 减：资本性支出 39.54 39.54 39.54 39.54 39.54 39.54 减：营运资金追加额 3,087.65 22.70 284.24 324.10 356.03 净现金流量 -2,205.63 886.11 809.95 953.53 1,125.30 1,481.32 折现率 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 折现系数 0.9442 0.8418 0.7504 0.669 0.5964 4.9006 经营性资产现值 -2,082.56 745.92 607.78 637.91 671.13 7,259.38 经营性资产现值之和 7,839.57 （2）对比苏州晟成近两年实际经营数据和重组收益法评估过程中净利润预 测情况，说明各指标是否不存在较大差异，是否不存在商誉减值迹象； 回复： （未完）  |