[年报]洲际油气:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对洲际油气股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函》的回复
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于对洲际油气股份有限公司 2018年度报告的事后审核问询函》的回复 中汇会专[2019]3578号 上海证券交易所上市公司监管一部： 由洲际油气股份有限公司（以下简称洲际油气）转来的贵部2019 年5月17日发出的 《关于对洲际油气股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0700 号）已收悉，根据贵部要求，本所对审核问询函所列问题进行了审慎核查，现回复如下： 问询1、公司持续经营能力情况。年报显示，审计机构在审计报告中提醒财务报表使 用者关注公司因存在较大金额逾期借款、短期财务风险较大而导致持续经营能力存在重大 不确定性。报告期末公司总资产147.02亿，总负债92.20亿，资产负债率62.72%，相对 处于高位。负债结构来看，报告期末公司短期借款23.51亿，约为货币资金总额的2.45 倍、非受限货币资金总额的20.65倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计14.94亿元，同 时一年内到期的非流动负债14.10亿元，公司流动比率、速动比率分别为0.62、0.61，短 期偿债压力较大。报告期内，公司财务费用5.55亿元，同比下降20.65%，但仍处于较高 水平，同时报告期末货币资金余额同比下滑13.84%，主要为银行存款减少导致。请公司补 充披露：（1）上述短期债务的还款安排及资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司持 续经营能力是否已构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种 措施降低财务杠杆、化解流动性风险，并补充说明公司境外资金汇入境内的受限情况；（3） 公司2019年度一季报显示，在2018年度置出Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd（下称新加坡洲际）及其子公司Prtroleum LLP（下称运输公司）导致 合并财务报表范围发生变化的情况下，2019年一季度实现营业收入5.84亿元，同比下滑 29.74%，归母净利润0.07亿元，同比下滑83.14%，经营状况及业绩仍未呈现改善态势。 请公司补充披露，当前是否面临经营状况恶化状况，持续经营能力是否具备修复可能性， 公司当前针对经营状况恶化有无切实可行的应对措施。 一、公司回复 1. 公司目前存在部分逾期贷款，短期借款偿还压力比较大，对公司生产经营造成了一 定影响，但持续经营能力并未受影响，各项目公司生产经营正常。公司正在与多家债权人 积极协商债务重组方案，同时拟采用融资置换及资产处置的方式，改善公司债务结构，缓 解目前资金压力。 目前可以获得的资金来源如下： （1）为改善公司债务结构、缓解目前资金压力，公司拟对子公司克山公司进行出售。 公司于2019年4月25日召开第十一届董事会第四十八次会议，审议通过《关于签署<有关 KOZHAN JSC的谅解备忘录>的议案》，同意于2019年4月25日与Perfectech International Holdings Limited签订《有关KOZHAN JSC的谅解备忘录》，PIHL（或通过 其附属公司）拟从HONG KONG SINO-SCIENCE ENERGY INVESTMENT COMPANY LIMITED收购 KOZHAN JSC的100％股权。交易对价将由各方参考独立估值师出具的最终估值报告协商决 定。资产出售后所得资金部分将用于补充公司的流动性。 （2）2018年7月11日，洲际油气全资子公司香港油泷能源发展有限公司（下称香港 油泷）与汉盛控股集团有限公司（下称汉盛控股）签订了《股权收购转让协议》，转让其持 有的新加坡洲际60%的股权，交易对价总计1.003亿美元。其中在2018年度，汉盛控股已 支付4850万美元股权价款，后经多次沟通催款，剩余5180万美元将于2019年度逐笔支付 完毕。款项支付后将用于补充公司流动性。 （3）2015年年中，公司获得中国银行发放的并购及补流贷款，随着公司马腾和克山 油田年产量和盈利能力逐年提高，对油田的滚动勘探开发不断深入，贷款对应抵押的油田 资产价值较2015年已有大幅提升。近期公司与包括中国银行在内的多家境内外银行进行沟 通，商谈利用公司现有在产油田资产获得更大规模的银行贷款，补充项目公司流动性。 2. 公司当前面临较大偿债压力，为降低财务杠杆、化解流动性风险，公司拟采取如下 措施： （1）公司拟通过出售部分资产回笼资金以缓解公司短期资金压力； （2）公司积极与各金融机构沟通债务重整方案，通过较大额度的长期贷款置换短期债 务，从而优化债务结构、降低财务费用，化解公司财务风险。 （3）公司充分利用资本市场的融资功能，积极开展再融资工作，补充资本金，从而降 低公司资产负债率，降低财务风险。 公司境外资金汇入境内的受限情况：公司境外资金汇入境内受到中国及项目当地国家 外汇管制及银行贷款条款约束，公司将积极同各方沟通，统筹安排上市公司资金。 3. 为缓解公司流动性风险，2018年7月11日，香港油泷与汉盛控股签订了《股权收 购转让协议》，转让其持有的新加坡洲际60%的股权，导致洲际油气2019年一季度合并报 表范围较上年同期发生变化，对公司2019年一季度业绩同比造成了一定影响。 2019年一季度上市公司实现营业收入5.84亿元，其中，马腾公司实现营业收入5.63 亿元，较去年同期同比增长10.09%；2019年一季度上市公司实现归母净利润0.07亿元， 其中，马腾公司实现净利润0.83亿元，较去年同期同比增长18.83%，充分说明公司的油 气勘探开发主营业务发展良好。同时为确保公司持续经营不受影响及公司业绩的稳步增长， 公司拟采取如下应对措施： （1）公司将积极推进前述问题答复中所列示的各项方案，降低财务杠杆、改善公司财 务结构，降低财务费用总体规模； （2）公司将继续加强马腾、克山项目的勘探开发运营管理，持续推进降本、增产、增 效措施，全面提高马腾公司盈利能力，同时进一步提升母公司管理效力，减少母公司管理 费用规模，实现公司合并口径下的盈利提振； （3）在持续改善公司财务结构、提升主营业务盈利能力的同时，公司将在力所能及的 范围内谨慎开展能源相关产业的延伸，培育公司新的利润增长点。 二、会计师回复 针对持续经营能力情况，我们执行的主要审计程序如下：（1）针对公司的短期借款、 一年内到期的非流动负债、长期借款等报表项目，我们执行了相应的审计程序；（2）评价 管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，已逾期借款的处置方案，这些计划、方 案的结果是否可能改善目前的状况；（3）与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关 预测。 针对报告期末公司存在导致其持续经营存在重大不确定性的情况，我们在审计报告中 已做了相关强调事项段。 经核查，我们未发现公司对偿债能力的应对措施文件、计划等信息资料存在重大异常。 问询2、经营业绩季节性波动异常。年报显示，报告期内，公司各季度营业收入分别 为8.31亿元、10.25亿元、7.82亿元、6.89亿元，归母净利润分别为0.40亿元、0.17 亿元、0.61亿元，-0.49亿元，经营活动现金流量净额分别为3.25亿元、3.15亿元、 3.41亿元、3.76亿元。请公司结合自身业务模式、各主要产品价格波动、行业竞争格局、 历史同期情况等因素，补充披露：（1）结合近年国际原油价格走势、公司开采收入及成本 情况，补充说明公司第四季度归母净利润转负的原因及合理性；（2）公司第三季度营业收 入环比下滑的情况下，归母净利润回升，二者走势显著背离的原因及合理性；（3）公司各 季度营业收入、归母净利润波动较大的情况下，经营现金流量净额始终保持较为稳定的原 因及合理性，并说明在第四季度公司营业收入、归母净利润双双下滑的情况下，经营活动 现金流量净额出现回升的原因及合理性。 一、公司回复 1. 2018年，布伦特原油年均价为 71.13 美元/桶， WTI原油年均价为64.90美元/桶。 布伦特原油价格与WTI原油价格在2018年第三季度分别创下87.28美元/桶和76.41美元/ 桶的近四年高点，但第四季度深度下挫，12月24日布伦特原油价格跌至50.34美元/桶， WTI原油价格跌至42.53美元/桶，分别为一年来最低。 公司第四季度归母利润转负的另一主要原因是2018年第四季度公司计提资产减值准备 共计10,546.69万元，其中对云南正和计提6,391.69万元、CNR计提1,488.65万元， Qazaq Banki银行计提1,354.42万元。剔除上述资产减值准备后，公司2018年第四季度 实现归母利润0.56亿元。 2.公司2018年第三季度实现营业收入7.82亿元，环比减少2.43亿元。主要变化原因 包括新加坡洲际去表致营业收入减少2.98亿元、马腾公司因油价和产量上涨致收入增加 0.60亿元等。 公司2018年第三季度实现归母净利润0.61亿元，环比增加0.44亿元。尽管公司第二 季度合并报表净利润中包含新加坡洲际归母利润0.095亿元，但由于2018年第三季度较第 二季度美元兑人民币平均汇率环比波动较大，马腾公司受美元升值及收入增长致公司合并 报表净利润增加0.66亿元。 3.公司合并经营活动现金流主要来源于油气主营业务分部，经营活动现金流量净额与 马腾公司毛利存在高度相关性，在马腾公司分季销售实现油价、产量以及桶均操作成本基 本保持稳定的情况下，公司经营现金流净额亦可保持环比相对稳定。 第四季度公司归母净利润大幅下降主要受公司基于谨慎性原则计提多项减值准备影响， 该因素对经营活动现金流净额数据未产生影响。 二、会计师回复 针对经营业绩和现金流等情况，我们执行的主要审计程序如下： （1）了解和测试相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；（2）获取销售合 同，检查销售合同条款；核对化验单、运输单、出口报关单等；（3）对公司主要客户信用 政策及应收账款账期进行分析，检查有无异常情况；（4）实施收入截止性测试；（5）按照 抽样原则选择部分客户，询证应收账款余额及销售额；（6）了解公司现金流量表的编制情 况，结合货币资金包括银行存款双向核对检查，将其中的数据与经审计后的相关数据进行 核对。 经核查，我们未发现公司本期经营业绩和经营活动现金流量净额存在重大异常。 问询3、业绩变化情况。年报显示，报告期内公司营业收入33.26亿元，同比增长 16.67%，归母净利润0.70亿元，实现扭亏为盈。公司解释称本期收入较上期增幅较大的 主要原因是原油价格上涨，产销量增加。同时，分行业情况显示，报告期内公司油气业务 营业收入26.49亿元，同比增长56.20%，产销量情况显示，报告期内公司原油生产、销售 量分别为94.94万吨、94.69万吨，分别同比增长21.45%、22.29%。请公司补充披露：（1） 公司销售原油定价机制，定价所追踪主要基准价格指数，并结合报告期国际原油价格走势 及公司原油销售价格变化情况，分季度分析报告期内公司油气业务营收及净利润同比实现 较大增加的原因；（2）产销量情况分析表中公司列示的主要产品为原油，而经营情况讨论 与分析部分显示公司业务涉及油气田气藏潜力探查等，请公司补充说明当前是否已存在天 然气开采及销售业务，如是，请说明产销量情况分析表中是否存在油气合并计算的情况， 列示油气当量换算系数，并在主营业务分行业情况及产销量情况分析表中分项列示石油、 天然气的分产品产销数据；（3）年报显示，报告期内公司运输服务业务事项营业收入5.87 亿元，同比下滑42.03%，同时公司在“经营情况讨论与分析”部分表示，哈国油气运输公 司“营业收入较之去年同期有所提高”，全年实现净利润1.43亿元。考虑到公司已于报 告期期中处置运输公司，于2018年7月起不再将其纳入合并报表范围，请公司补充披露 2017年1-6月间运输公司实现营业收入、营业成本、毛利率、净利润等情况，并将本报告 期的上述数据与之对比，说明同期变动情况。 一、公司回复 1. 马腾公司的原油销售包括出口和内销两个部分，出口销售路线包括欧洲方向和中亚 方向等，内销客户以哈国境内炼厂为主。出口销售定价的主要基准价格指数为布伦特油价， 与国际油价的变化直接相关。作为石油生产国的哈萨克斯坦，哈国国内销售的原油价格与 国际市场关联相对较小，内销价格主要由哈国内成品油市场供需变化、哈国政府关于成品 油价格调控政策变化等因素确定，通常情况下内销价格较之外销价格偏低。马腾公司原油 外销占比较为稳定、通常介于80%-85%间，且出口销售价格定价以布伦特油价为基准，因 此马腾公司营业收入及利润变化与国际布伦特原油价格走势呈现较为明显的正向相关性。 报告期内公司油气业务营业收入和净利润同比实现较大增长，主要源自量、价两个层 面，即2018年马腾公司原油年销量和销售价格的同步增长： （1）销量方面，本报告期内，受益于马腾和克山项目年产量的大幅提升，马腾公司 2018年全年实现原油销售94.69万吨，比上年销售77.43万吨增长17.26万吨，增长 22.29%； （2）销售价格方面，得益于国际原油价格总体呈现上升趋势，马腾公司2018年的平 均实现油价高于2017年，同比增长约30%。 受上述因素的共同作用，马腾公司（合并口径数据）2018年实现营业收入264,906.81 万元，同比增长56.10%；实现净利润49,661.20万元，同比增长 153.32%。 马腾公司营业收入和净利润变动基本与原油价格和原油销量变动趋势保持一致，现将 2017-2018年布伦特原油均价、马腾公司原油销量、营业收入和净利润情况分季度列示如 下： 指 标 年 度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 布伦特原油均价 （美元/桶） 2018年 67.04 74.98 75.82 67.21 2017年 54.56 50.83 52.11 61.41 同比变动率 22.88% 47.53% 45.50% 9.45% 销 量 （万吨） 2018年 18.60 26.92 23.54 25.63 2017年 18.89 17.41 20.05 21.08 同比变动率 -1.55% 54.61% 17.43% 21.58% 营业收入 （万元人民币） 2018年 51,154.09 69,509.66 75,500.93 68,895.35 2017年 47,711.44 28,541.06 43,172.40 50,277.85 同比变动率 7.22% 143.54% 74.88% 37.03% 指 标 年 度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 净利润 （万元人民币） 2018年 7,008.61 10,041.87 16,657.50 5,953.23 2017年 6,016.06 1,522.02 8,518.82 3,547.16 同比变动率 16.50% 559.77% 95.54% 349.75% 2. 公司目前没有天然气开采及销售业务。 公司参股的苏克气田目前还处于勘探和评价阶段，尚未投入开发生产，因此不存在天 然气的开采及销售，公司油气业务产销数据仅包括原油一项。 3. 现将新加坡洲际及其子公司哈国油气运输公司2018年1-6月及其上年同期主要财 务数据、和相关同比变动情况列示如下： 单位：万元人民币 项 目 2018年1-6月 2017年1-6月 同比变化 营业收入 58,749.67 49,854.19 17.84% 营业成本 32,325.79 35,360.50 -8.58% 毛利率 44.98% 29.07% 上升了15.91个百分点 净利润 14,263.81 5,829.65 144.68% 二、会计师回复 针对业绩变化情况，我们执行的主要审计程序如下： （1）了解和测试相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；（2）了解公司原 油定价机制，获取销售合同，检查价格条款；检查实际结算价格；对公司原油销售价格与 基准价格指数及国际原油价格走势进行比较分析；（3）对运输公司处置前实现的损益情况 执行相应的审计程序。 经核查，我们未发现公司本期业绩变化情况存在重大异常。 问询4、毛利率水平显著高于同行业水平。年报显示，报告期内公司销售毛利率 67.22%，同比上升12.73个百分点，其中作为核心的油气业务毛利率高达72.63%，同比上 升7.16个百分点，显著高于同行业水平，运输服务业务、租赁及服务业务、管理咨询及 其他业务毛利率分别为44.98%、59.33%、39.25%，也均处于较高水平。请公司补充披露： （1）分项列示报告期内各油田项目营业收入、营业成本、项目毛利率等情况；（2）对比 同行业可比公司毛利率水平及历史情况，结合自身业务特点、商业模式、收入确认政策等， 分析当前毛利率显著高于同行业上市公司的原因及合理性；（3）补充说明公司除油气田外 其他各项业务毛利率均较高的原因及合理性。 一、公司回复 1. 现将报告期内公司各油田项目营业收入、成本及毛利率情况列示如下： 单位：万元人民币 项目名称 营业收入 营业成本 毛利率 克山项目 122,309.58 32,340.74 73.56% 马腾项目 142,597.23 40,172.82 71.83% 合 计 264,906.81 72,513.56 72.63% 2． 石油销售毛利率受原油销售环境、原油产品质量、油气地质情况、油气资产地理 位置、油田资产所处国家相关税务政策等多因素的影响。销售成本中不同国家的油田操作 成本、油气资产折耗、税费种类也存在较大差异。不同国家的各油气公司销售毛利率可比 性不高。据公开资料查询，全世界16个国家石油单桶开采成本从10美元以下到50美元区 间不等。 公司2018年油气业务平均毛利率为72.63%，较上年同期平均毛利率65.47%增长7.16 个百分点，油气业务毛利率同比增长的主要原因是，国际原油价格年均价上涨致公司原油 销售平均实现价格上行，同时桶均成本仍保持稳定。 对比同行业可比公司，现将各公司石油销售毛利率列示如下： 单位：百万元人民币 公司名称 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率 洲际油气 2,649 725 1,924 72.63% 新潮能源 4,781 2,161 2,620 54.80% 中海油 185,872 24,268 161,604 86.94% 中石化 147,429 47,227 100,202 67.97% 中石油 490,308 128,740 361,568 73.74% 注：以上数据摘自各公司对外披露的2018年年报或根据其年报相关数据计算所得。其中，中海油石 油销售营业成本数据摘自“作业成本”项数据；中石化石油销售营业成本取自“生产成本（除税项外）” 项数据；中石油石油销售成本取自“除税外生产成本”项数据；本公司石油销售营业成本中不包含除矿产 资源税外的其他所有税项，扣除矿产资源税后，公司石油销售毛利率（按照除税外生产成本计算毛利率） 为78.59%。 如上表所示，公司销售毛利率对比同行可比公司处于中上水平，主要是由于公司油田 自身的地质油藏特点及优化开采作业等一系列降本增效的措施所致。从桶均成本来看，2018年公司马腾项目桶油操作费为5.9美元/桶，克山项目桶油操作费为3.8美元/桶，两 项目产量加权平均操作费为4.7美元/桶，根据全球油田开发实践结果观察，这大幅低于国 内多数油田及海外多数页岩油的桶均水平。 公司油田自身的地质油藏特点和相应的降本增效措施包括以下几个方面： （1）马腾、克山油田储层物性较好，属于中孔、中高渗储层，钻生产井后不需要采取 酸化压裂等改造措施即可投产，而国内油田目前还存在大量的低渗（致密油气）和稠油油 藏，必须经储层改造后才能达到经济产量，拉高了桶油操作费； （2）马腾、克山油田有充足的地层能量，油田利用天然能量即可保持油井的稳定生产， 不需要钻大量的注水井，不需要采用注水、注化学药剂等二次、三采开发手段。而国内油 田大部分已进入开发后期，部分油田能量衰竭，必须采用注水开发，由此产生的分采分注、 调剖调驱等手段及地面维护费用较高； （3）由于马腾、克山油田流体物性较好，开采及地面处理工艺流程简单，生产井的日 常维护费用较低，产液经过大罐沉降、添加化学剂破乳、降盐即可达到原油销售标准。而 国内部分油田油品较稠，需要注入聚合物、蒸汽或其他化学药剂才能有效动用储量，大大 增加了生产和地面处理费用； （4）公司项目管理水平和效率逐年提升，截至报告期末，马腾、克山油田现场操作人 员已精简至600余人，在操作人员薪酬水平基本保持稳定的基础上，人均产量和营业收入 实现了进一步的提升，一定程度上也对毛利率的提升起到积极作用。 3． 报告期公司除油气田外其他各项业务毛利率情况如下表： 单位：万元人民币 分行业 租赁、服务 管理咨询及其他 运输服务 营业收入 62,645,062.40 27,104,370.29 587,496,681.47 同比增减 -7.69% 37.22% -42.03% 营业成本 25,480,246.29 16,467,247.79 323,257,923.48 同比增减 13.94% 114.30% -49.09% 毛利率 59.33% 39.25% 44.98% 同比增减 下降7.72个百分点 下降21.85个百分点 上升7.64个百分点 运输服务业务是哈国油气运输公司的主营业务，具体为石油和液化石油气的运输、油 罐和LPG罐的租赁、清洗、维修以及铁路运营等服务。报告期内，公司通过加强对哈国油 气运输公司的管理、提升其运营效率,毛利率较上年同期同比上升了7.64个百分点。作为 哈国油气运输行业市场的龙头公司，运输公司在哈萨克斯坦同行业市场占有率约为65%， 其拥有和租赁的油罐数量巨大，持续的规模效应较好地保障了运输公司相对稳定的较高毛 利率。 租赁、服务业务主要是柳州和北京的商业物业管理服务，报告期内公司继续完善商城 设施、改善商城环境、营造商业氛围，积极拓展招商工作、引进优质商户，同时积极借鉴 先进物业管理经验、深化改革和创新商业管理模式。报告期内，公司柳州谷埠街国际商城 与北京方庄物业合计实现租金收入6,264.51万元，较高的商铺出租率使得公司的租赁、服 务业务实现了近60%的毛利率水平。 管理咨询及其他业务主要是公司向北里海、新疆科力等公司等提供技术咨询服务。该 项业务的毛利率随项目个体特征不同波动较大，报告期内该项业务的毛利率较之上年同期 同比下降了21.85个百分点，仍均属行业毛利率的合理波动范畴。 二、会计师回复 经核查，公司本期各油田项目营业收入、营业成本、项目毛利率等情况符合实际情况， 结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们认为公司毛利率水平与公司经营的实际情 况一致，未发现毛利率水平高于同行业上市公司的原因存在重大异常；公司其他各项业务 按照业务发生核算，未发现其他各项业务实际毛利率存在重大异常的不合理情形。 问询5、客户集中度情况。年报显示，报告期内前五名客户销售额占年度销售总额比 重升至78.70%，去年同期为64.49%。请公司补充披露：（1）补充列示前五名客户基本信 息及股权结构图，说明其是否与公司存在关联关系；（2）结合上述客户的经营能力、财务 状况、销售规模等，分析其与公司开展业务对公司营业收入实现情况是否具有重大影响， 公司后续业务开展是否具备稳定性；（3）结合当前客户及订单项目情况，分析说明公司是 否存在对单一客户依赖风险，并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施， 化解客户集中度较高对公司业绩的潜在不利影响。 一、公司回复 1、报告期内，公司前五大客户收入占比如下： 客户名称 收入金额（元人民币） 收入占比 1 Vitol Central Asia S.A. 2,112,961,263.70 63.52% 2 Central Asia Transit LLP 318,484,910.09 9.57% 3 Fuel-transport company LLP 77,212,921.37 2.32% 4 Quantum Oil LLP 55,239,297.80 1.66% 5 Arkhar Business LLP 54,137,067.98 1.63% 合 计 2,618,035,460.94 78.70% （1）Vitol Central Asia S.A. 基本信息： 公司名称 VITOL CENTRAL ASIA S.A. 注册地址 Place des Bergues 3, 1201 Geneva, Switzerland 公司简介 VITOL CENTRAL ASIA S.A.（维多中亚公司）是Vitol Group（维多集团） 的子公司，维多集团（Vitol Group）由Henk Vi.tor 和 Jacques Detiger在荷兰鹿特丹创立于1966年，现总部位于瑞士，是一家全球性能 源和商品贸易公司，也是世界上最大的独立石油交易商。 股权结构： Vitol Group（维多集团） 100% Vitol Central Asia S.A. （维多中亚公司） Vitol Central Asia S.A.与公司不存在关联关系。 （2）Central Asia Transit LLP 基本信息： 公司名称 Central Asia Transit LLP 注册地址 吉尔吉斯斯坦比什凯克市拉扎科夫大街22号 公司简介 公司注册于吉尔吉斯斯坦比什凯克，是一家以原油和成品油销售为主营 业务的贸易公司。 股权结构： 自然人 Suleimenov Rauan Zholdygalievich 100% Central Asia Transit LLP Central Asia Transit LLP与公司不存在关联关系。 （3）Fuel-transport company LLP 基本信息： 公司名称 Fuel-transport company LLP 注册地址 哈萨克斯坦巴甫洛达尔市化工联合工厂街1号 公司简介 公司注册于哈萨克斯坦巴甫洛达尔市，是一家以铁路运输、组织哈国境 内、独联体和远邻国家货物铁路运输以及货物运输计划为主营业务的运输 公司。 股权结构： Joint Technologies LLP 自然人 Aldybergenova Elmira Kolganatovna 自然人 Beysebayev Renat Kemelbekovich 自然人 Degenbayev Marat Sharipkhanovich 20% 49% 7% 24% Fuel-transport company LLP Fuel-transport company LLP与司不存在关联关系。 （4）Quantum Oil LLP 基本信息： 公司名称 Quantum Oil LLP 注册地址 哈萨克斯坦阿拉木图市多斯特克大街180号 公司简介 公司注册于哈萨克斯坦阿拉木图市，是一家以原油和成品油销售为主营业务 的贸易公司。 股权结构： 自然人 Bekbenbetov Nurdaulet Raushanbekovich 50% 50% Lukrum Capital LLP Quantum Oil LLP Quantum Oil LLP与公司不存在关联关系。 （5）Arkhar Business LLP 基本信息： 公司名称 Arkhar Business LLP 注册地址 哈萨克斯坦乌拉尔斯克市杰拉耶沃工业区14/1栋 公司简介 公司注册于哈萨克斯坦乌拉尔斯克市，是一家以原油和成品油销售为主营 业务的贸易公司。 股权结构： 自然人Kubekov Kairat Makhambetovich 100% Arkhar Business LLP Arkhar Business LLP与公司不存在关联关系。 2. 公司前五大客户中，原油销售出口客户Vitol Central Asia S.A.是世界知名的原 油贸易商维多集团的子公司，经营能力较强，资金状况良好，与公司发生的销售业务规模 较大，对公司营业收入具有重大影响；其他四家客户均为中小型规模的私营公司，经营能 力和资金状况较好，以上五家客户与公司已形成良好的长期合作关系，公司与这些客户的 后续业务开展具有较好的稳定性。 3． 公司原油销售包括出口和内销两个部分，出口销售路线包括欧洲方向和中亚方向 等，内销客户以哈国境内炼厂为主。欧洲方向出口客户为Vitol Central Asia S.A.，中 亚方向出口客户为Central Asia Transit LLP。内销客户为Quantum Oil LLP和Arkhar Business LLP。 哈萨克斯坦是世界上最大的内陆国，原油出口主要通过过境俄罗斯销售到欧洲市场。 由于俄罗斯指定港口用于装船出口哈萨克斯坦石油，和过境运输距离长、过境运输手续复 杂、单个生产商存在资源量不足需要拼装油轮等因素，购买哈萨克斯坦出口原油的贸易商 总体相对固定，固定贸易商几近包揽所有的哈萨克石油生产商的出口资源。因此，理论上 公司在一定程度上存在对单一客户的依赖风险，但实际上选择固定贸易商是绝大多数哈萨 克斯坦石油生产商的一致选择。也正因为如此，实际上通过与掌控绝大部分哈萨克斯坦出 口资源的Vitol公司签署执行出口合同，相比于分别与多家中小贸易公司签约，无论在价 格透明、履约保证以及满足资源国当局的相关税务检查等方面都更具有稳定性与合理性。 Vitol是世界上最大的独立石油贸易商，具有很强的贸易实力和运输组织能力，深谙欧亚 大陆开展石油贸易的规律，长期以来获得了多个资源国政府的认可和支持。 公司通过不断完善销售业务管理架构和强化过程管理，实现对哈国油田项目销售业务 的全面高效掌控。未来公司将继续整合销售资源、发挥规模优势，与哈国能源部、哈国国 家石油运输公司、客户保持良好的沟通，及时掌握市场动态信息，与市场其他潜在客户建 立联系，随时准备应对市场变化策略，化解客户集中度较高对公司的潜在风险。 二、会计师回复 针对客户集中度情况，结合年报审计过程中执行的相关审计程序，我们从公开渠道查 询了前五名客户基本信息及股权结构，了解公司对单一客户的依赖程度。经核查，我们未 发现前五名客户与公司存在关联关系，未发现客户集中度较高对公司业绩产生潜在不利影 响的情况。 问询6、报告分部财务信息情况。年报显示，报告分部的营业费用与主营收入分行业 列示中各类别的营业成本在分布上差异较大，请公司补充披露：（1）进一步拆分各报告分 部营业费用的具体构成，列示营业费用与营业成本的关系；（2）油气分部的营业费用为 19.51亿元，对应油气行业营业成本7.25亿元，请说明上述二者差异显著较大的原因及合 理性；（3）报告期内总部及其他分部营业利润为-4.50亿元，请说明该分部大幅亏损的原 因。 一、公司回复 1．公司分部报告中的营业费用包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财 务费用及其他收益，其中营业成本占营业费用的38.14%。公司报告期内各报告分部的营业 费用具体构成如下： 单位：万元人民币 项 目 总部及其他 租赁、服务 油 气 运输服务 抵 销 合 计 营业成本 1,646.72 2,548.04 72,513.56 32,325.79 - 109,034.11 税金及附加 484.17 93.75 71,742.16 - - 72,320.08 销售费用 - - 25,155.32 - - 25,155.32 管理费用 11,428.71 659.79 9,602.21 2,333.82 -153.21 23,871.32 财务费用 34,192.77 620.27 16,129.69 4,578.45 - 55,521.18 其他收益 -15.13 - - - - -15.13 营业费用合计 47,737.24 3,921.85 195,142.94 39,238.06 -153.21 285,886.88 2．报告期油气分部营业费用总额195,142.94万元，其组成部分除营业成本 72,513.56万元外，还包括了税金及附加71,742.16万元（含出口收益税38,330.33万元 和出口关税33,411.83万元）、销售费用25,155.32万元、管理费用9,602.21万元和财务 费用16,129.69万元。 3．报告期内总部及其他分部营业利润为-4.50亿元，导致较大亏损的主要原因是总部 及其他分部负担总部主体贷款所产生的财务费用3.42亿元、管理费用1.14亿元等。 二、会计师回复 经核查，公司的报告分部财务信息情况披露符合规定，营业费用和营业成本的差异原 因合理，我们未发现分部信息存在重大异常的情况。 问询7、出售克山公司股权相关情况。年报及前期临时公告显示，公司拟出售控股子 公司克山公司。年报显示，克山公司对公司业绩增长具有重要作用，报告期内克山公司实 现营业收入12.23亿元，净利润4.17亿元，由此计算贡献合并报表净利润约为3.96亿元， 约为公司归母净利润的5.69倍。经营情况讨论与分析部分显示，报告期内克山公司生产 原油53.73万吨，占公司全年原油产量的56.60%。请公司结合当前克山公司业绩情况补充 说明，若后续完成对克山公司的出售，公司持续经营能力是否将受到重大负面影响，公司 后续拟采取何种应对措施或计划。 一、公司回复 2018年克山公司实现净利润6,296.81万美元，股权投资溢价摊销560.98万美元，股 权投资溢价摊销后利润为5,735.83万美元，影响上市公司归母利润5449.04万美元。 若后续完成对克山公司的出售，按报告期数据计算，将减少上市公司归母利润 5449.04万美元，按2018年美元兑人民币平均汇率6.6174折算，减少上市公司归母利润 3.61亿元人民币。公司将利用股权出售资金偿还公司现有银行和非银行金融机构贷款，预 计可减少财务费用约4亿元人民币，帮助公司全面化解流动性风险，从根本上改善公司债 务结构，使得公司财务状况走上良性运行轨道，夯实公司既有盈利能力，保护公司股东尤 其是中小股东的利益。未来根据宏观经济政策环境变化、微观资金面转好进展，公司再行 考虑在力所能及的范围内谨慎筛选、评价优质能源项目、通过合理高效的融资途径，适时 增加公司新的利润增长点。 二、会计师回复 经核查，公司评估的出售克山公司对公司经营业绩的影响未见重大异常，我们未发现 公司对出售克山公司后的拟采取的应对措施和计划存在不合理的情形。 问询8、前期收购标的资产业绩承诺。前期公司收购哈萨克斯坦共和国马腾石油股份 有限公司（下称马腾公司）95%股权，控股股东广西正和实业集团有限公司（下称广西正 和）承诺马腾公司2014-2016年累计实现净利润不低于31.46亿元，未实现部分的95%以 现金对价偿还。后经2015年10月股东大会审议通过，变更业绩承诺截止期限为2020年。 前期公司回复我部问询函时表示，马腾公司2014-2017年间累计实现合并报表净利润共计 6.36亿元，占全部业绩承诺的20.2%。年报显示，报告期内马腾公司实现净利润1.96亿。 请公司补充计算截至报告期末马腾公司累计实现合并报表净利润金额及占业绩承诺比重， 并说明在业绩承诺期限仅剩2年、当前业绩承诺完成比例仍较低且相应油田的油气资产储 量随开采而不断下滑的情形下，是否存在较大可能无法实现前期业绩承诺，公司有无相应 应对计划或措施，如后续业绩承诺未能完成，公司控股股东及实际控制人是否具备相应业 绩补偿的能力，能否有效保证上市公司利益不受损害。 一、公司回复 公司控股股东广西正和承诺2014-2020年马腾公司利润为31.46亿元。截止本报告期 末，马腾公司累计完成合并净利润12.2亿元，与承诺业绩相差19.26亿元。其中,2014年 马腾公司完成合并净利润人民币25,871.8万元；2015年完成7,691.06万元；2016年完成 2,948.50万元；2017年完成27,843.20万元；2018年完成57,604.24万元。 按照目前项目公司的运营情况，基于近年国际油价波动中枢稳中有升和项目公司产量 持续增加、马腾公司完成克山项目出售的情况下，公司预测马腾公司后续两年累计实现净 利润16.28-21.71亿元人民币，有一定可能兑现业绩承诺。其中包括： 2019年马腾公司 预计能完成合并净利润6.27亿元人民币；2019年马腾公司完成克山公司股权出售预计可 实现股权出售利润约5.57-11.00亿元人民币；克山公司股权出售完成后，2020年马腾公 司预计实现利润4.44亿元人民币。 根据第三方储量评估机构GCA出具的克山项目2018年底的储量评估报告，10%折 现率下克山2P储量净现值7.63亿美元，现假设克山100%股权出售对价为6-7亿美元，克 山目前投资成本为4.26亿美元，2019年预计实现利润7120万美元（按美元兑人民币为 6.8折算），2019年期末预计投资成本为4.97亿美元，预计实现税前利润1.02-2.02亿美 元，扣除所得税后预计实现利润0.82-1.62亿美元，预计实现股权出售净收益5.57-11.00 亿元人民币（按美元兑人民币为6.8折算）。 现将具体预测过程列示如下： 单位：万元人民币 项目 2018年 2019年预测 2020年 预测 马腾 克山 合计 马腾 克山 合计 一、营业收入 142,750 122,310 265,060 113,479 187,706 301,185 136,175 减：营业成本 29,138 32,341 61,478 18,728 47,649 66,377 22,473 税金及附加 37,347 34,395 71,742 32,970 53,057 86,027 39,564 销售费用 18,280 5,521 23,801 10,115 14,627 24,742 12,137 管理费用 6,914 2,414 9,328 3,529 2,016 5,545 4,235 财务费用 15,962 -886 15,076 30,268 4,403 34,671 100 资产减值损失 1,356 173 1,528 - - - - 二、利润总额 33,076 47,532 80,608 17,870 65,954 83,824 57,666 减：所得税费用 13,428 9,576 23,004 3,574 17,539 21,112 13,263 三、净利润 19,648 37,956 57,604 14,296 48,416 62,711 44,403 注：1.2020年预计利润未包含克山公司。 2.2020年较2019年财务费用大幅度下降，主要是考虑到在克山公司出售完成后，可归还银行贷款， 减少利息费用支出。 克山100%股权出售是影响公司承诺业绩实现的关键，如克山股权在约定期限内不能成 功出售或交易对价较低，公司承诺业绩有不能完成的风险。若马腾公司不能如期完成承诺 业绩，公司控股股东会根据规定履行承诺。目前控股股东所拥有的苏克气田项目天然气储 量丰富，目前已进入评价期，正在按照计划组织储量评估和转开发的前期准备工作。根据 2014年6月国际储量评估公司GCA出具的《马塞尔区块储量和资源量评估报告》（马塞尔 区块后改名苏克区块），苏克气田拥有2C资源量1430亿方，项目净现值计50.06亿美元。 二、会计师回复 针对前期收购标的资产业绩承诺情况，我们检查了公司的应对计划及措施。经核查， 公司业绩承诺完成相关数据计算正确，业绩预测中涉及的条件假设未见不合理的情形，然 而由于我们无法准确预估未来国际原油价格的走势及克山公司实际处置交易价格，马腾公 司能否按照约定完成业绩承诺尚存在不确定性；控股股东广西正和实业集团有限公司持有 的公司股票全部处于冻结状态，控股股东是否能够履行业绩承诺尚存在不确定性。 问询9、终止苏克气田项目。前期公司控股股东广西正和实业集团有限公司（下称广 西正和）延长业绩承诺完成期限时，作为追加补偿，公司实际控制人Hui Ling（许玲）将 其全资持有的Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（下称中科荷兰）所持有的全 资子公司Sozak Oil & Gas LLP（下称苏克公司）10%股权无偿赠予公司，上述股权已于 2016年10月完成过户。后因公司无法在合作期间完成苏克气田所要求的义务工作量投资， 2018年12月，经股东大会审议通过，公司与中科荷兰、苏克公司签署《终止协议》，解除 与其就苏克气田的合作关系。年报显示，公司可供出售金融资产中苏克合作开发项目期末 余额1.49亿元，与“其他关联交易”部分显示公司截至报告期末对苏克公司的累计投资 金额相对应，去年同期为1.31亿元，变动主要是由于报告期内增加投资0.11亿元及汇率 变动0.07亿元导致。请公司补充说明：（1）2017年年报显示，截至2017年末苏克项目完 成了储层压裂改造及试气工作，尚未投入运营。上述终止协议是否将对苏克气田项目开发 进程构成较大影响，并进而影响苏克公司经营业绩；（2）中科荷兰、苏克公司是否拟对苏 克气田开发追加投入资金，如是，请说明具体计划。如否，结合前期实际控制人向公司赠 予苏克公司股权以作为延长业绩承诺完成期限的对价补偿，明确说明相关方是否存在变相 损害上市公司利益的情形，公司拟采取何种措施保障自身权益，是否有向实际控制人、中 科荷兰回售苏克公司股权的计划；（3）年报显示，截至报告期末，公司未对可供出售金融 资产科目下苏克合作开发项目计提减值准备，请补充说明相应项目的减值测试过程，是否 存在计提减值损失不充分的情形；（4）往期年报及临时公告显示，2017年7月，公司与苏 克公司、斯伦贝谢三方签署协议，同意斯伦贝谢增资2.14亿美元合作开发苏克气田，2017年8月，公司与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金三方签署合作框架协议，拟 联合设立产业基金收购苏克公司及其他天然气标的资产，一期规模预计不低于25亿元。 请补充披露，公司与中科荷兰、苏克公司签署协议中止苏克气田项目合作，是否将导致上 述合作协议或框架性合作协议失效，公司是否涉及任何因未能履行协议而需承担的偿付责 任。 一、公司回复 1. 公司解除与中科荷兰、苏克公司的合作开发协议后，苏克公司控股股东将继续苏克 项目的勘探、建设与开发。公司关于苏克气田项目的终止协议不会对苏克气田项目的开发 进程产生较大影响。 关于终止协议对苏克气田项目开发进程可能造成的影响，公司从以下三个方面进行分 别说明： （1）管理团队稳定性的影响。合作协议的终止后，苏克气田项目联管会进行了相应的 调整，洲际油气退出了苏克气田项目联管会，不再参与项目的决策事务。但是，苏克公司 一直保留了独立完整的公司管理层人员配置，联管会的调整不会影响到苏克气田项目日产 管理工作； （2）项目评价期延期进度的影响。苏克气田目前处于评价期，将于2020年上半年到 期，根据哈国政府要求，延期需完成一定的义务工作量。目前苏克公司控股股东中科荷兰 已经决定继续追加投资，继续推进苏克项目新井钻井、已完钻井的储层压裂改造、试气等 工作，按照目前的工作组织进度，可以按期完成政府要求的义务工作量，不会影响项目延 期的顺利过渡； （3）产能建设进度的影响。合作协议终止后，中科荷兰将继续对苏克气田开发追加投 入，同时引进战略投资者，追加项目开发资金，确保不影响钻完井、地面工程等的工作进 度，全力保障苏克气田第一期产能建设投产时间。 2. 我国2018年天然气对外依存度为45.3%，已成为世界第一大天然气进口国。苏克 气田资源量巨大，且紧邻中亚天然气管线、地理位置优势明显，未来有望成为中国的重要 气源地之一，项目升值潜力较大，目前公司尚无向实际控制人、中科荷兰回售苏克公司10% 股权的计划。 中科荷兰、苏克公司后续会对苏克气田开发追加资金投入或引进战略投资者、追加项 目开发资金，继续推进苏克气田项目的评价期延期和第一期产能建设工作。苏克气田项目 开发进展及后续工作计划如下：（1）新老井储层改造及试气工作：目前大部分招标工作已 经完成，后续将按既定计划推进实施；（2）新井钻井工作：目前正在进行招标的筹备工作， 后续将按既定计划推进实施；（3）储量报告编制及审批工作：已经与哈国 OPTIMUM研究院 签署相关合同，储量报告的编制与审批工作已在进行中；（4）开发方案编制及审批工作： 目前公司内部的地质油藏、钻完井及采油工程和地面工程方案已经完成，拟招标具备相应 资质的知名研究院按照哈国标准编制相应的开发方案，并上报哈国能源部审批；（5）管输 和销售准备工作：已与国内及哈国石油天然气和管道公司进行磋商，达成合作初步意向， 具体方案待第一期产能建设投产期再做进一步的细化。 公司拟采用以下方案之一以保证公司对苏克项目的前期资金投入及所持有10%的股权 利益不受损害：（1）苏克项目引入新进战略投资者后，要求苏克公司归还公司已投入资金； （2）公司可将合作期间已投入苏克项目资金转化为对苏克的股权；（3）在条件成熟情况下， 公司可考虑将所持有的苏克股权出售。 3． 苏克公司为引进战略投资者，目前正在开展重组计划。根据初步评估结果，苏克 气田项目评估价值为50亿美元。 苏克项目完全有能力归还公司对苏克气田的投资。鉴于 此，公司没有对苏克项目的可供出售金融资产计提减值。 4． 公司与中科荷兰、苏克公司签署协议中止苏克气田项目合作，不会影响公司与苏 克公司、斯伦贝谢签署的协议以及公司与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金三方签 署合作框架协议，导致上述合作协议失效，也不涉及任何因未能履行协议而需承担的偿付 责任。 二、会计师回复 针对苏克项目及相关可供出售金融资产，我们执行的主要审计程序如下： （1）检查与苏克项目相关的协议及公司管理层会议纪要；（2）检查苏克项目产能建设 研究报告及未来三年的投资计划；（3）检查公司的减值测试过程。 经核查，我们未发现公司苏克项目投资存在重大减值的异常情况。 问询10、其他流动资产中云南正和债权相关事项。年报显示，报告期末公司其他流动 资产科目下，云南正和实业有限公司（下称云南正和）所欠公司债权期末余额净值8.05 亿元，去年同期为8.57亿元。往期年报显示，截至2017年末，云南正和欠公司债权款账 面余额合计8.84亿元，累计资产减值准备0.27亿元。本报告期内，公司对云南正和计提 利息0.40亿元，并于2018年12月收到利息0.5亿元，截至报告期末，云南正和欠公司 债权款账面余额合计8.97亿元，累计资产减值准备0.91亿元。请公司补充披露：（1）往 期年报显示，上述债权最初形成原因系公司于2010年与昆明市西山区人民政府签署合作 协议，对西山区白山地片区土地进行一级开发整理，并委托云南正和进行项目具体实施， 项目于2012年10月正式启动，预计2014年末完工。请公司补充披露上述项目的具体情 况，包括但不限于：自启动至今该项目历年的实际实施情况及进度、相应资金的最终流向， 项目开工后形成的效益对云南正和营业收入、净利润等项目的影响，并明确说明云南正和 对上述项目的投资最终是否出现投资损失、相应资金是否获足额返还；（2）公司将上述债 权列示为其他流动资产的会计分类是否准确，是否符合会计准则相关要求；（3）云南正和 上述债权坏账准备的估计被审计机构列为关键审计事项。请公司补充披露上述债权计提资 产减值损失的测算依据、测试过程，当前计提比例是否较低，前期减值计提是否充分；（4） 2014年12月31日，公司将云南正和100%股权以4836.36万元的价格转让给福建融睿实 业有限公司（下称福建融睿）。请补充说明，在云南正和对公司存在大额负债的情况下， 福建融睿作为交易对方向公司收购云南正和100%股权的原因及合理性，上述交易价格的确 定过程、涉及股权评估值是否合理；（5）补充列示福建融睿的股权结构，并说明其与公司、 时任及现任控股股东、实际控制人是否存在任何直接或间接关联关系；（6）针对福建融睿 是否曾为上述债权提供相应担保的问题，公司前期回复我部问询函时表示，福建融睿于 2014年12月31日与公司签署股权质押合同，以其受让的云南正和100%股权（对应出资 额3000万元）及其派生的权益为质押标的，担保云南正和所欠公司的全部债务，包括截 至2014年6月30日的债务6.22亿元，以及2014年7月1日至云南正和100%股权过户完 成之日期间的债权、债务。请补充列示在2017年8月云南正和股权完成交割后，上述担 保债务的合计金额，并补充说明在上述担保质押标的相比于被担保债务规模显著较小的情 况下，此项担保协议是否能够有效保障上市公司权益；（7）针对云南正和长期未履行上述 债权的偿还义务，请公司补充披露后续拟采取的相应措施或计划。 一、公司回复 1． 2010年8月16日，公司与昆明市西山区人民政府（以下简称“西山区政府”）签 署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》（以下简称“《合作协议》”）； 2012年10月16日，公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开 发整理合作的《补充协议》。根据《补充协议》，该项目由公司全资子公司云南正和实业有 限公司负责具体实施工作。项目包括七条市政道路及场地平整工程、电力管沟工程、交通 及照明工作、规划路绿化景观工程。根据《合作协议》及《补充协议》，云南正和的投资回 报率为16%。该公司按完工百分比法确认收入。 昆明西山区白沙片项目已经完成了土地一级开发整理。2018年3月14日，云南正和 上报昆明市土地矿产储备中心，要求对白沙地土地一级开发整理项目进行审计，同时与该 公司进行结算。 截至目前，该项目正在结算中，项目结算完成并挂牌成功后，云南正和可收回全部投 入成本及18.5%的土地一级开发利润补偿。 截止2018年12月31日，公司对云南正和债权8.96亿元，其中往来款4.55亿元，历 年来应收利息、股利及分红款4.41亿元。上述往来款累计发生5.05亿元，2018年收回 5,000万元。上述往来款5.05亿元由云南正和投入云南省昆明市西山区白沙片土地一级开 发整理项目。 公司对云南正和的债权不会发生损失。公司对云南正和债权的收回，取决于云南正和 西山区白沙片地块政府结算及土地招拍挂的进度。上述债权款的收回时间存在一定的不确 定性。 根据相关协议，公司对云南正和债权按债权本金年利率7.8%向云南正和收取利息，并 将该利息确认为收入。2018年度，公司对云南正和确认利息收入4,012.93万元。上述利 息收入的确认符合《企业会计准则第14号-收入》相关条款的规定。 2． 将云南正和的全部债权划分为其他流动资产符合企业会计准则。 2014年12月31日公司与福建融睿实业有限公司就出售云南正和100%股权事宜签署了 《云南正和实业有限公司股权转让协议》，但是由于福建融睿公司一直没有履行协议，至 2017年8月，福建融睿公司支付了股权收购价款，公司与福建融睿进行股权交割，公司持 有的云南正和股权转让完成。公司处置云南正和股权完成，然而公司对云南正和尚有债权 及分红股利未收回，公司参照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》之第十条：“企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的， 无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类 别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合 并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。”《企业会计准则第30号--财 务报表列报》第十八条：“流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类 列示。被划分为持有待售的非流动资产应当归类为流动资产。”之规定，将尚未收回的云南 正和的债权和分红款作为处置组资产列报，计入其他流动资产。 3．公司参照《会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财 会〔2017〕13号）第十三条：“企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流 动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值 减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。”之规定，对作为处置组资产的云南正和债权单独减值测 试。 公司通过穿透评估云南正和唯一BT项目的可收回性，从而判断公司对云南正和债权的 可收回性。经查询昆明市西山区国土资源局最近期的土地挂牌交易价格，获取了包括城镇 住宅、零售商业、批发市场、餐饮、旅馆用地、仓储用地、批发市场用地在内的大量挂牌 案例，按照云南正和实业所开发的土地面积，案例平均成交价格计算的土地出让预期价格， 远远大于云正和BT项目的开发成本。 公司按债权的时间价值确认减值，减值金额为可收回金额减去采用预计未来现金流量 的现值。预计现金流量为公司与云南正和双方确认的预计偿还金额。折现率选取本债权的 资金占用费率。 截止2018年12月31日，云南正和确认全部债权余额为8.96亿元（包含本金、 利息、分红款和过渡期分红款），云南正和承诺分期偿还。公司基于2018年确认减值准备 金额为63,916,944.43元，计算过程为： 2018年末债权 余额 性 质 折 现 率 ① 预期收 回时间 预期可收回 金额② 预计可收金额 现值计算公式 预计可收金额 现值 当期减值金额 507,430,695.00 本 金 7.8% 20190630 400,000,000 =②/(1+①*6/12) 384,985,563.04 15,014,436.96 245,202,272.07 利 息 7.8% 20191231 200,000,000 =②/(1+①) 185,528,756.96 14,471,243.04 121,636,400.00 分 红 款 7.8% 20200630 200,000,000 =②/(1+①*6/12) /(1+①) 179,051,029.54 20,948,970.46 22,393,863.07 过 渡 期 分 红 款 7.8% 20201231 96,663,200 =②/(1+①)/(1+①) 83,180,906.03 13,482,293.97 896,663,200.00 896,663,200 832,746,255.57 63,916,944.43 综上，公司对云南正和全部债权的整体收回不存在风险，按照持有债权期间的资金时 间减值作为公司减值损失是谨慎的，2017年减值准损失计提27,257,263.62元，2018年减 值损失计提63,916,944.43元，累计计提的减值损失91,174,208.05元，占全部债权的 10.16%，减值损失计提是充分的。 公司根据相关协议，按债权本金每年7.8%确认了利息收入，上述利息收入的确认符合 国家相关会计准则。2018年度，公司确认利息收入4,013万元。公司根据相关债权偿还协 议采用现金流净流量法确认可收回现值，将其与期末余额的差额确认当年减值损失。同时 考虑公司确认了利息收入，根据谨慎性原则，对上年计提的减值损失没有冲回。综上，公 司减值损失计提是充分的。 4． 2014年12月31日，经公司2014年12月31日第十届董事会第四十三次会议批 准，公司将云南正和100%股权以4,836.36万元的价格转让给福建融睿实业有限公司（以 下简称“福建融睿”），云南正和于2017年8月18日完成了工商变更登记。 在云南正和对公司存在大额负债的情况下，福建融睿作为交易对方愿意向公司收购云 南正和100%股权的原因包括以下几个方面： （1）2014年房地产市场先抑后扬，尤其是进入第四季度后翘尾趋势明显，福建融睿 基于对于二线城市房地产市场的中长期看好，对云南正和公司股权产生收购意向； （2）云南正和在存在大量对原母公司负债的同时，还对昆明市西山区人民政府同时享 有规模相当的应收款项，福建融睿对收回政府应收款项保有较强信心，两者相抵后对云南 正和100%的股权对价影响较小，交易价格合理。 上述股权转让价格基于中和资产评估有限公司于2014年9月10日出具的中和评服字 （2014）第BJV6014号《洲际油气股份有限公司拟转让云南正和实业有限公司股权项目评 估报告》，云南正和净资产在评估日基准日2014年6月30日的评估值为人民币16,511.05 万元，净资产账面值为16,515.16万元，评估值与账面净资产价值接近；根据《云南正和 利润分配的董事会决议》和《云南正和利润分配的股东会决议》中已审议通过的股息分配 方案，云南正和将于2014年12月24日获得股息12,163.64万元。股权转让价格最终确认 为人民币4,836.36万元。 5． 现将福建融睿股权结构列示如下： 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万元） 陈行桂 70% 7,000 薛燕钦 30% 3,000 合计 100% 10,000 公司、时任及现任控股股东、实际控制人与福建融睿无任何直接或间接关联关系。 6． 福建融睿于2014年12月31日与公司签署股权质押合同，以其受让的云南正和 100%股权及其派生权益为质押标的，担保云南正和所欠公司的全部债务，包括截至 2014 年6月30日的债务6.22 亿元、以及 2014年7月1日至云南正和100%股权过户完成之日 期间的全部债务。截至2017年8月云南正和股权过户工商变更登记手续完成，股权质押担 保债务总金额为9.18亿元。 该项担保是以福建融睿持有的云南正和100%的股权进行的担保，是基于云南正和所拥 有的对西山区政府债权（云南正和可收回全部投入成本及18.5%的土地一级开发利润补偿）， 能够较为充分地保障上市公司相关权益。 7． 就该项债权的后续管理，公司制订了如下措施：（1）指定公司专项管理云南正和 债权，包括但不限于该项目政府结算审计的过程跟踪、项目进程的跟踪、款项的回收与协 调等；（2）与云南正和签署了相关债务和解协议，要求在2020年年底前全部收回；（3）若 云南正和不能按债务和解协议兑付欠款，公司将通过诉讼方式予以追偿，力争取得该项目 一级土地开发的投资及收益回报权，保障公司该笔债务相关权益。 二、会计师回复 针对其他流动资产中云南正和债权相关事项，结合年报审计过程中执行的相关审计程 序，在以前年度的审计中，我们核查了关于昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项 目的相关委托协议、项目前期的规划、许可、重大施工合同、财务记录等信息，现场观察 了项目进度；当期我们复核了相关债权计提资产减值损失的测算依据、测试过程；通过公 开渠道查询股权交易对方福建融睿的股权结构；检查了相关债权的抵押担保情况；检查了 公司后续拟采取的相应措施。 我们认为其他流动资产中云南正和债权的列报符合企业会计准则的要求，其减值准备 计提是充分的。 问询11、出售新加坡洲际及运输公司情况。前期临时公告显示，公司全资子公司香港 油泷能源发展有限公司（下称香港油泷）于2018年7月11日将新加坡洲际60%股权以 1.003亿美元的对价转让至汉盛控股集团有限公司（下称汉盛控股）。年报显示，上述股权 协议属于股权与债券一揽子协议，其中100万美元为股权交易对价，9930万美元为公司对 新加坡洲际的债权对价，公司对应产生609.99万美元投资损失。年报显示，本期公司收 到的处置子公司的现金净额为-0.70亿元，均为新加坡洲际在丧失控制权日持有的现金及 现金等价物。请公司补充说明：（1）本次交易中涉及公司对新加坡洲际的债权金额，债权、 股权的交易定价依据，定价是否公允；（2）前期临时公告显示，汉盛控股已于2018年7 月18日向公司支付首付款4850万美元，剩余5180万美元将于协议签订后6个月内支付， 在尾款未完成支付前，汉盛控股已将受让股权质押至其融资方及香港油泷，质押手续当前 正在办理中。请公司补充披露上述质押手续当前办理情况及其中香港油泷获得质押的比例， 截至目前尾款支付进度，若尚未全额支付，预计何时完成支付，公司拟采取何种措施催缴 尾款。 一、公司回复 1． 公司于2016年12月以新加坡洲际作为主体收购了哈国油气运输公司50%股权， 收购对价为1.003 亿美元，由公司子公司香港油泷向新加坡洲际提供等额股东借款1.003 亿美元（截至本次交易日，该笔股东借款余额为9930万美元），新加坡洲际以该笔股东借 款所获资金收购运输公司。本次香港油泷于2018年7月11日将新加坡洲际60%股权以 1.003亿美元的对价转让至汉盛控股，核心资产为新加坡洲实际持有的运输公司50%股权， 出售价款等同于2016年运输公司的收购价款。截至2016年12月31日，运输公司净资产 约为6.7亿人民币，净利润约为1.5亿人民币，截至2017年12月31日，运输公司净资产 约为6.9亿人民币，净利润约为2.1亿人民币。自2016年至售出时点，运输公司的资产质 量和估值未发生明显变化。公司出售新加坡运输公司股权是公司解决公司当前流动性危机 的重要举措。在公司流动性较为紧张的情况下，为了在市场上快速找到收购方回笼资金， 公司以原始收购价格为基准，对本次交易进行定价。因出售新加坡洲际60%股权交易中以 100万美元为股权交易作价，故相较于公司收购新加坡洲际股权时对应的账面净资产 709.99万美元，产生了609.99万美元的账面损失。 2．香港油泷于2018年7月11日与汉盛控股签订了《股权收购转让协议》和《股权质 押协议》，约定香港油泷持有的新加坡洲际60%股权以1.003亿美元的对价转让至汉盛控股， 其中首付款为4,850万美元，已于2018年7月18日支付完毕，剩余5,180万美元于协议 签订之后6个月内支付。根据协议约定，香港油泷所持有的新加坡洲际60%股权已转让至 汉盛控股；在尾款未完成支付前，汉盛控股将已受让的新加坡洲际60%股权质押给其融资 方，以支付4850万的股权转让首付款；随后将该部分股权二次质押给香港油泷，作为股权 转让尾款的支付保障。截至目前，汉盛控股融资方质押手续已办理完毕，香港油泷的质押 手续仍在办理中；对于前期公告所述汉盛控股未支付的 5180万美元剩余股权对价款项， 公司持续通过当面追偿、正式函件等多种形式跟进并催促汉盛控股尽快支付，目前已经回 款830万美元，后续尾款4350万元将于2019年全部支付完毕。 二、会计师回复 针对出售新加坡洲际及运输公司情况，我们执行的主要审计程序如下： （1）检查股权转让协议，确认转让时点、对价及其他转让条款；（2）向股权登记机构 查询股权登记情况，确认权属转移情况；（3）检查股权受让方支付对价相关的银行单据等 原始凭证；（4）检查相关质押文件。 经核查，我们未发现公司出售新加坡洲际及运输公司的核算及披露存在重大异常的情 况。 问询12、交易性金融资产情况。年报显示，报告期末公司指定以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产2.41亿元，主要为购买美国Arsenal Resources Energy LLC 次级无担保债券和认股权证，年利率14%。请公司补充披露：（1）上述债券和认股权证的 基本情况，包括但不限于其信用级别、持有年限，认股权证所含相应期权条款（执行价格、 权利金、行权条件等）及对应标的当前价格等，债券和认股权证的购入资金分配情况，（2） 明确说明上述投资的次级债券及认股权证是否存在较高回收风险、公司是否制定相应风险 防范措施；（3）上述金融资产的流动性情况，公司是否拥有自行选择时机售出相应金融资 产的权利；（4）在公司流动性紧张、财务费用高企的背景下，公司投资上述金融资产的原 因及合理性。 一、公司回复 1． 公司于2014年12月16日与Arsenal Resources Energy LLC （原称 “Mountaineer Energy Holdings LLC”，以下简称“MK公司”）签署了《次级可转债协议》， 根据该协议，我公司对MK公司债券投资2000万美元，年利率14%、存续期6年，于2020 年7月29日到期。债券投资到期后，一次性支付本息或转为股本。 2． 根据上述《次级可转债协议》，该项次级债券及认股权证到期后，公司可要求该公 司偿还本息或转为股权。公司后期将加强对该项目的跟踪管理，根据项目风险及收益情况 选择收回本息或转为股权。 3． 根据上述《次级可转债协议》，该项金融资产到期后，公司有权自行选择时机出售 该项金融资产。 4． 该项资产投资时间为2014年底，发生该项投资时，公司财务状况良好、资金充沛。 公司该项投资的背景是国际原油价格自2014年中期出现断崖式下跌，至2014年底仍无明 确触底反弹趋势，公司拟以该笔投资适度对冲国际油价的持续下跌风险，为公司后续适时 进行优质油气资产的并购提供部分资金保障。该部分投资存在到期次级债券到期不能兑付 的风险，如该项债权到期不能按时兑付，公司将根据相关协议转化为股权。该项投资目前 没有减值迹象。 二、会计师回复 针对公司交易性金融资产中的美国Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和 认股权证事项，我们执行的主要审计程序如下：（1）执行函证程序，检查公司购买的次级 无担保债券和认股权证的存在性和金额的准确性；（2）获取Arsenal Resources Energy LLC油气资产的储量评估报告，据以判断投资的价值，以检查该项资产是否存在减值迹象。 经检查，我们未发现公司的Arsenal Resources Energy LLC次级无担保债券和认股权 证的列报和披露存在不合理之处。 问询13、应收账款情况。年报显示，报告期末公司应收账款2.09亿元，同比下滑 17.33%，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，1-3个月、3-12个月、1至2年账龄 的计提比例分别为0%、5%、10%，合计计提坏账准备414.19万元，整体计提比例仅1.94%。 请公司补充披露：（1）与同行业可比上市公司对比，说明上述账龄计提比例的确定依据及 合理性；（2）考虑到1-3个月账龄的应收账款账面余额占1年以内账龄的应收账款账面余 额的99.99%，请补充说明公司将1年以内账龄的应收账款进一步划分为1-3个月和3-12 月两类的原因及合理性，以及对1-3个月账龄的应收账款计提比例为0%的原因及合理性， 是否与款项回收风险相匹配；（3）应收账款期末余额前五名对象的应收账款合计占比 98.79%，其中前两名对象的应收账款分别占比78.33%、19.13%，应收账款分布较为集中。 请公司补充披露前五名对象的具体名称，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关 系，账款产生原因及后续催收措施，如存在无法披露名称的情形，请说明理由。请年审会 计师发表明确意见。 一、公司回复 1、2014年，鉴于公司主营业务已转向油气勘探开发业务，为提供更为可靠的会计信 息，更真实准确地反映公司生产经营情况，公司依照《企业会计准则》的相关规定，根据 油气业务相关应收款项的主要信用期及预期信用损失情况，决定对应收款项计提坏帐准备 中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改，并自2014年4月1日起适用新的会计估 计。2014年8月28日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计估计变 更的议案》，同意对应收款项计提坏帐准备的计提比例进行修改，其中1-3个月、3-12个 月、1至2年账龄的计提比例分别修改为0%、5%、10%。 同行业公司中，广汇能源应收账款1年以内、1至2年账龄的计提比例分别为5%、10%； 中国石油2018年末应收账款1年以内、1至2年账龄的实际计提比例分别为0.25%、9.12%； 中国石化2018年末应收账款1年以内、1至2年账龄的实际计提比例分别为0.00%、 19.00%。综上，公司的账龄计提比例较同行业无显著差异。 2、公司的主营业务为油气业务，相关应收账款的正常信用期为1-3个月。根据公司历 史经验数据，公司油气业务的应收账款回收正常，未出现过实际的信用损失。根据公司油 气业务的款项回收特点，将1年以内账龄的应收账款进一步划分为1-3个月和3-12月两类， 并且对1-3个月账龄的应收账款计提比例为0%，与公司的款项回收风险相匹配。 3、现将公司报告期内应收账款金额前五名的具体情况列示如下： 公司名称 期末余额 （元人民币） 账 龄 占应收账款期 末余额的比例 坏账准备期末 余额（元人民币） Vitol Central Asia S.A. 169,468,974.19 3个月以内 78.33% Euro-Asian Oil SA 41,397,508.37 1-2年 19.13% 4,139,750.83 Мунайсервис ЛТД, ТОО 1,213,644.50 3个月以内 0.56% 柳州百和商业管理有限公司 932,892.00 3年以上 0.43% 932,892.00 柳州汇之佳贸易有限公司 734,762.60 1-2年 0.34% 734,762.60 小 计 213,747,781.66 98.79% 5,807,405.43 应收账款金额前五名对象与公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 应收账款产生原因及后续催收措施： （1）应收Vitol Central Asia S.A.期末余额169,468,974.19元人民币，为原油销 售款，处于正常信用期内，期后已全部收回； （2）应收Euro-Asian Oil SA期末余额41,397,508.37元人民币，为原油销售款，因 2017年下半年起不再与该客户合作，该销售尾款正在结算中； （3）应收Мунайсервис ЛТД, ТОО期末余额1,213,644.50元人民币， 为原油销售款，处于正常信用期内，期后已全部收回； （4）柳州百和商业管理有限公司和柳州汇之佳贸易有限公司的款项为房屋租金，预计 无法收回，已全额计提坏账准备。 二、会计师回复 针对公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况以及期末余额前五名的情况，我 们执行的主要审计程序如下：（1）公司应收账款期末结余款项主要集中在油气板块，检查 这些主要客户的信用政策，其账期均不超过3个月，且历年该类款项的回收情况良好；（2） 执行函证及替代测试程序，检查期末结余大额款项的存在性及准确性；（3）执行账龄分析 复核程序，检查期末结余款项账龄划分是否正确；（4）了解公司油气业务结算政策，收集 合同订单、提单、签收单、结算价格确定依据等资料，检查公司收入确认有无存在异常； （5）执行关联方关系检查程序，检查主要客户与公司、控股股东及实际控制人是否存在关 联关系。 经检查，我们未发现公司应收账款账龄划分、账龄分析法坏账准备计提比例以及期末 结余前五名款项的披露情况存在不合理之处；未发现期末应收账款结余前五名客户与公司、 控股股东及实际控制人存在关联关系的情况。 问询14、预付账款情况。年报显示，报告期末公司预付账款0.77亿元，同比下降 75.71%，主要为1年以内预付账款余额下降。请公司结合预付账款的构成情况及采购结算 政策变化情况，说明报告期内预付账款大幅下降的原因。 一、公司回复 公司2017年预付账款期末余额中，含新加坡洲际及运输公司2.45亿元，扣除新加坡 洲际及运输公司数据，2017年末公司预付账款余额为0.73亿元。2018年末公司预付账款 0.77亿元，同比增长5.53%，公司报告期内预付账款大幅下降的主要原因是报表合并范围 发生变化。 二、会计师回复 针对预付账款的两期变动情况，我们执行的主要审计程序如下：（1）了解预付账款发 生的原因，分析各款项的性质，确认列报的准确性；（2）执行凭证检查程序，检查银行回 单、付款审批单、合同及协议等原始凭证，复核会计处理的正确性；（3）针对大额预付款 项，执行供应商函证程序，检查款项的存在性及金额的准确性。 经检查，报告期内公司预付账款大幅下降的主要原因是报表合并范围发生变化所致。 问询15、其他应收款情况。年报显示，报告期末公司其他应收款5.11亿元，同比大 幅增长129.05%。请公司补充披露：（1）报告期末其他应收款大幅增长的原因及合理性； （2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，1-3个月、3-12个月、1至2年、2至 3年、3年以上账龄的计提比例分别为0%、5%、10%、30%、50%，合计计提坏账准备0.14 亿元，整体计提比例仅2.85%。请补充说明公司将1年以内账龄的其他应收款进一步划分 为1-3个月和3-12月两类的原因及合理性，以及对1-3个月账龄的其他应收款计提比例 为0%的原因及合理性，是否与款项回收风险相匹配；（3）其他应收款期末余额前五名对象 的其他应收款合计占比85.81%，其中第一名对象的其他应收款占比65.07%，分布较为集 中。请公司补充披露前五名对象的具体名称，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关 联关系，账款产生原因及后续催收措施；（4）从款项性质看，本期新增其他应收款主要为 债权处置款。请公司结合款项产生原因及对象，说明本期形成大额债权处置款的合理性， 相关款项是否存在较大回收风险，坏账准备计提是否充分。 一、公司回复 1． 报告期末，公司其他应收款增加的主要原因是公司本期处置新加坡洲际及运输公 司股权，增加债权处置款3.56亿元，增加股权处置款0.59亿元。 2． 2014年，鉴于公司主营业务已转向油气勘探开发业务，为提供更为可靠的会计信 息，更真实准确地反映公司生产经营情况，公司依照《企业会计准则》的相关规定，根据 油气业务相关应收款项的主要信用期及预期信用损失情况，决定对应收款项计提坏帐准备 中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行修改，并自2014年4月1日起适用新的会计估 计。2014年8月28日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计估计变 更的议案》，同意对应收款项计提坏帐准备的计提比例进行修改，其中1-3个月、3-12个 月、1至2年账龄的计提比例分别修改为0%、5%、10%。 公司的主营业务为油气业务，相关应收账款的正常信用期为1-3个月。根据公司历史 经验数据，公司油气业务的应收账款回收正常，未出现过实际的信用损失。根据公司油气 业务的款项回收特点，将1年以内账龄的其他应收款进一步划分为1-3个月和3-12月两类， 并且对1-3个月账龄的其他应收款计提比例为0%，与公司的款项回收风险相匹配。 3． 现将公司报告期末其他应收款金额前五名具体情况列示如下： 单位名称 期末余额 （元人民币） 账 龄 占其他应收款 期末余额的比例 坏账准备期末余 额（元人民币） 汉盛控股集团有限公司 355,381,462.80 3个月以内 65.07% 陈新樑 32,750,000.00 2-3年 6.00% 9,825,000.00 Link Asset Services (UK) Limited 28,889,240.31 3个月以内 5.29% 山东昇昀国际贸易有限公司 26,400,000.00 3个月以内 4.83% Caspian Natural Resources N.V. 25,183,368.51 3年以上 4.61% 25,183,368.51 合 计 468,604,071.62 85.81% 35,008,368.51 其他应收款金额前五名对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。 以上其他应收款项形成原因及后续催收措施： （1）汉盛控股往来款系出售新加坡洲际股权及债权转让款尾款5,180万美元，公司持 续通过当面追偿、正式函件等多种形式跟进并催促汉盛控股尽快支付，目前已经回款830 万美元，后续尾款4,350万元将于2019年全部支付完毕； （2）陈新樑往来款系公司原子公司西岸传媒股份有限公司股权转让款，根据福建省高 级人民法院2018闽民终367号《民事判决书》，判决陈新樑应支付公司旗下海南油泷 3,275万元股权转让款及违约金，目前该判决已生效。公司目前正在申请执行中，后期预 计可实现收回； （未完）  |