[关联交易]扬农化工:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年六月 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义。 一、普通术语 扬农化工、上市公司指江苏扬农化工股份有限公司 交易对方、中化国际指中化国际（控股）股份有限公司 中化作物指中化作物保护品有限公司 农研公司指沈阳中化农药化工研发有限公司 中化农化指中化农化有限公司 中化上海指中化上海有限公司，中化农化有限公司前身 沈阳科创指沈阳科创化学品有限公司 南通科技指沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司 中化农化香港指 SINOCHEM ARGO HONGKONG LIMITED 中化作物巴西指 SINOCHEM AGRO DO BRASIL LTDA. 中化作物阿根廷指 SINOCHEM AGRO ARGENTINA S.A. 中化作物新加坡指 SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE.LTD. 中化作物澳大利亚指 SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD. 中化作物印度指 SINOCHEM INDIA COMPANY PRIVATE LIMITED 中化作物泰国指 SINOCHEM FARM CARE (THAILAND) CO.,LTD. 中化作物菲律宾指 SINOCHEM CROP PROTECTION (PHIL.) INC. 中化股份指中国中化股份有限公司 中化集团指中国中化集团有限公司 扬农集团指江苏扬农化工集团有限公司 化工研究院指沈阳化工研究院有限公司 标的公司指中化作物、农研公司 交易标的、标的资产指中化作物 100%股权和农研公司 100%股权 目标公司指中化作物保护品有限公司及其子公司和沈阳中化农药 1 化工研发有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物 100%股 权和农研公司 100%股权 本报告书指 江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案） 标的公司审计报告指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司中 化作物出具的编号为安永华明（ 2019）专字第 60943059_B01号审计报告； 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司农 研公司出具的编号为安永华明（ 2019）专字第 60943059_B02号审计报告； 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司中 化作物出具的编号为【德师报（审）字（ 19）第 S00355】 审计报告； 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司农 研公司出具的编号为【德师报（审）字（ 19）第 S00354】 审计报告 上市公司备考审阅报告指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公 司出具的编号为 “苏亚阅 [2019] 2号”审阅报告 标的资产评估报告指 上海东洲资产评估有限公司对中化作物在评估基准日 （2018年 7月 31日）的价值进行评估所出具的《资产 评估报告》（东洲评报字【 2018】第 1108号）； 上海东洲资产评估有限公司对农研公司在评估基准日 （2018年 7月 31日）的价值进行评估所出具的《资产 评估报告》（东洲评报字【 2018】第 1172号） 资产购买协议指 扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公 司与中化国际（控股）股份有限公司之支付现金购买资 产协议》 业绩补偿协议指 扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公 司与中化国际（控股）股份有限公司关于支付现金购买 资产之业绩承诺与利润补偿协议》 中国证监会或证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 独立财务顾问、华泰联合证 券 指华泰联合证券有限责任公司 泰和律所指江苏泰和律师事务所 安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2 德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 苏亚金诚指江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016年修订）》 《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行)》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2018年修订）》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年指 2017年、2018年 评估基准日指 2018年 7月 31日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 专利性公司指 以自主研发的专利农药产品为主要产品，研发投入巨大 的农化公司 非专利性公司指 以生产无知识产权或专利到期的非专利药为主营业务 的农化公司 农药登记证、登记证、注册 证、注册许可 指 农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须证件之 一，取得农药登记证的产品表明该产品已经在药效、毒 性、残留、环境等方面经过各国当地农药登记主管单位 的审查认可，符合进入市场对农作物病虫草鼠害或媒介 生物防治的条件 原药指按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产品 制剂指 根据特定的用途，活性成分原药经过配方加工后，可直 接使用的制剂成品 3 乳油（EC）EC）指由农药原药按规定的比例溶解在有机溶剂中，再加入一 定量的农药乳化剂而制成的均相透明油状液体，加水能 形成相对稳定的乳状液，一般兑水喷雾使用。 粉剂（DP）指粉剂是由原药、填料和少量助剂经混合、粉碎再混合至 一定细度的粉状制剂，可直接使用或添加适量填料和某 些辅助剂稀释后使用。 可溶性液剂（ SL）指由原药、溶剂（水或亲水性极性溶剂）、助剂（表面活 性剂、增效剂、稳定剂等）制得的透明均相液体制剂， 用水稀释后活性物质以分子状态或离子状态存在，且稀 释液仍是透明均相液体。 悬浮剂（ SC）指以水为分散介质、将原药、助剂（润湿分散剂、防冻剂、 增稠剂、稳定剂、pH调节剂和消泡剂等）经湿法超微 粉碎制得的高分散度的黏稠悬浮液体制剂，用水稀释后 使用。 可湿性粉剂（ WP）指含有原药、载体和填料、表面活性剂（如润湿剂、分散 剂等）、辅助剂（如稳定剂、警戒色等）等，并经粉碎 成一定粒径细度的粉状制剂，兑水稀释使用时，能被润 湿、分散形成一种稳定的、可供喷雾使用的悬浮液。 水分散粒剂（ WG）指由原药、润湿剂、分散剂、崩解剂、粘结剂等助剂以及 填料通过湿法或干法粉碎，使之微细化后，再通过造粒 机造粒而制成的，加水后能迅速崩解并分散形成悬浮液 的粒状制剂，是在可湿性粉剂和悬浮剂基础上发展起来 的新剂型。 备注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 4 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受扬农化工的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立 财务顾问，就该事项向扬农化工全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供扬农化工全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就扬农化工重大资 产购买暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项 向扬农化工全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为扬农化工重大资产购买 暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏扬农化工股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 5 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重 组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者 认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 9、本独立财务顾问报告不构成对扬农化工的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读扬农化工董事会发布的《江 苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并 作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对扬农化工和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 6 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 7 目录 释义 ...........................................................................................................................1 独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................5 目录 .............................................................................................................................8 第一章本次交易概况 .............................................................................................12 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................12 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .....................................................14 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................15 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................17 五、本次交易对上市公司关联交易影响.........................................................................19 六、本次交易对上市公司同业竞争影响.........................................................................19 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................20 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................20 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................................20 第二章上市公司基本情况 .....................................................................................24 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................24 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况.................................................................24 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .............................................................29 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.....................................................................30 五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................30 六、上市公司主要财务指标 ............................................................................................31 七、上市公司控股股东及实际控制人.............................................................................32 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员和实际控制人涉嫌犯罪或违法违规情况 ..........................................................................................................................................34 第三章交易对方基本情况 .....................................................................................35 一、交易对方的情况 ........................................................................................................35 二、交易对方与上市公司之间存在关联关系.................................................................40 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .....................................40 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过相关处罚 .....................................41 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................41 8 第四章交易标的中化作物基本情况 .....................................................................42 一、中化作物基本信息 ....................................................................................................42 二、中化作物主要历史沿革 ............................................................................................42 三、中化作物股权结构及控制关系.................................................................................43 四、中化作物的下属企业 ................................................................................................44 五、中化作物人员情况 ....................................................................................................48 六、中化作物主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 .........................................49 七、中化作物的主营业务情况 ........................................................................................69 八、中化作物主要财务指标 ............................................................................................84 九、中化作物章程规定的转让前置条件.........................................................................86 十、中化作物最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况 .............................86 十一、中化作物涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项的情况说明....................................................................................................................86 十二、中化作物涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况说明 ........................................................................................................................88 十三、中化作物的债权债务转移情况.............................................................................90 十四、中化作物报告期的会计政策及相关会计处理 .....................................................91 第五章交易标的农研公司基本情况 .....................................................................94 一、农研公司基本信息 ....................................................................................................94 二、农研公司主要历史沿革 ............................................................................................94 三、农研公司股权结构及控制关系.................................................................................95 四、农研公司人员情况 ....................................................................................................96 五、农研公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 .........................................96 六、农研公司的主营业务情况 ......................................................................................133 七、农研公司主要财务指标 ..........................................................................................138 八、农研公司章程规定的转让前置条件.......................................................................140 九、农研公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况 ...........................140 十、农研公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况说明......................................................................................................................141 十一、农研公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况说明......................................................................................................................141 9 十二、农研公司债权债务转移情况 ...............................................................................142 十三、农研公司报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................142 第六章标的资产评估情况 ...................................................................................145 一、交易标的的评估情况 ..............................................................................................145 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析........................189 三、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................193 第七章本次交易合同的主要内容 .......................................................................194 一、《资产购买协议》的主要内容...............................................................................194 二、《业绩补偿协议》的主要内容...............................................................................200 第八章本次交易涉及的报批事项及风险因素 ...................................................204 一、本次交易相关风险 ..................................................................................................204 二、交易标的经营风险 ..................................................................................................206 三、上市公司财务风险 ..................................................................................................212 四、其他风险..................................................................................................................212 第九章独立财务顾问核查意见 .............................................................................213 一、基本假设..................................................................................................................213 二、本次交易的合规性分析 ..........................................................................................213 三、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................216 四、对本次交易涉及的资产定价合理性分析...............................................................217 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...................................................218 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题..............................................................................................................................219 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析......................................................................................................................222 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见........................223 九、本次交易是否构成关联交易的核查.......................................................................223 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财 务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...............................225 10 十一、扬农化工股份有限公司有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见....227 第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................229 一、独立财务顾问内核程序 ..........................................................................................229 二、独立财务顾问内核意见 ..........................................................................................229 附录............................................................................................................................234 一、境内商标..................................................................................................................234 二、境外商标..................................................................................................................265 11 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组 为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中 共中央、国务院于 2015年 8月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》， 从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续 深入推进国企改革战略。 2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合 发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】 61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布 局结构，提高发展质量和效益。 中化集团的农药业务涵盖创制和仿制农药研发、原药生产、制剂加工及分装、 国内国际市场产品登记以及品牌营销等产业链各环节。具有完全自主知识产权的 创制农药研发在国内居于领先地位，农药业务经营规模位居国内前列。 本次重组将有利于以上市公司扬农化工为核心打造中化国际内专业化农药 业务管理平台，形成集研、产、销一体化的产业链，通过整合提升农药核心资产 的协同及运营效率，增加利润贡献。 2、有利于提高行业集中度，打造属于我国农药行业的领先企业，推动我国 农药行业技术进步 我国农药行业市场竞争比较激烈，企业数量众多，行业集中度较低。受到产 品结构、工艺路线、管理水平以及经营规模等多种因素的影响，不同企业之间的 利润率水平存在较大差异，并呈现两极分化的趋势。 同时，跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球 农药市场，该类企业研发能力突出，专利产品优势明显，享受专利产品的高额利 润，处于行业领先地位。经多年发展，中国已成为世界化工原料的重要生产基地， 但由于国外农药产品登记的难度较大，国内农药产业目前主要是为国外跨国制剂 12 企业作配套生产，或通过国外厂商销售，未直接面对国外零售商和终端消费者。 本次重组将通过上市公司扬农化工整合中化国际下属的农药研发、生产和销 售渠道，使得生产平台（沈阳科创和南通科技）与扬农化工集中整合，进一步提 高上市公司生产产能，增强上市公司竞争力。同时，标的公司中化作物农药制剂 销售团队与上市公司销售队伍整合，中化作物下属的海外销售平台将为上市公司 提供直接面对海外客户及消费者的市场端口，以利于中国优势农药企业的海外业 务拓展。 （二）本次交易的目的 1、完善上市公司研发、生产和销售产业链，进一步提高公司竞争力 本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司全资子公司。上市公 司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的 产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客 户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内 外知名度和影响力。 农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性 筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药 创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验 室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫 酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。 中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与 销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力， 对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。 本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。 同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农 药产品的经销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台， 本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。 本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产 和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市 13 公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内 外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药 业务和管理一体化平台。 2、有助于提升上市公司盈利能力 2017年，标的公司中化作物实现营业收入 339,900.15万元，实现净利润 8,624.59万元；2018年，中化作物实现营业收入 329,807.58万元，实现净利润 11,678.16万元。 本次交易完成后，中化作物将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资 产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会上升。 同时，有利于公司作为中化国际农药业务的统一管理平台，统筹管理农药资产各 项业务，有效实施公司的产品结构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的 销售区域、市场份额的基础上，进一步提高生产能力，同时在销售渠道的协同效 应下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。 同时，农研公司作为研发职能的子公司，将有力增强上市公司的研发能力， 通过市场化导向继续创制农药品种和仿制农药品种的研发，成为上市公司未来业 绩增长的驱动力。 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经取得的批准 1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。 2019年 6月 5日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于 出售中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。 2、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。 2019年 6月 5日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收 购中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100% 股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资 产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议 案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 14 的有效性说明的议案》等。 3、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议 转让中化作物和农研公司 100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让 方式，将所持中化作物 100%股权和农研公司 100%股权转让至上市公司扬农化 工。 4、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。 （二）本次交易尚需取得的批准 1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。 2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。 3、其他涉及的审批或备案（如有）。 在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通 过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者 注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易的交易对方为中化国际。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。 （三）交易方式 本次交易为上市公司以支付现金方式购买中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他 合法渠道及方式筹集的资金。 （四）交易金额及作价依据 根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2018年 7月 31日为评估基准日， 选取资产基础法的评估结果，标的公司农研公司 100%股权评估价值为 3,409.45 万元，中化作物 100%股权评估价值为 87,871.64万元。 15 本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的资产评估报告，评估结果已履行评估报告的国资备案手续，并以经国资备 案的评估值为依据。 因此，本次交易价格经交易双方协商确定为 91,281.09万元。 （五）本次交易的业绩承诺及利润补偿 1、业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承 诺本次收购完成后，目标公司 2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润合 计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母 公司股东扣非净利润金额 2019年度、2020年度、2021年度合计为 29,685.94万 元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于 2019年对于部分 业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000万元。交 易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。 2、补偿机制 （1）业绩补偿 交易双方同意，除双方另有约定外，交易对方负有对承诺净利润与实现净利 润的差额承担相应的补偿义务。目标公司截至 2021年末累计实现净利润未达到 累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现 金形式一次性进行补偿。本次交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中 采用收益法评估的无形资产交易价格，即 21,000万元人民币。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容” 之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。 （2）业绩奖励 交易双方同意，如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于 29,685.94 万元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内， 以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额 =（业绩承诺 16 期实现净利润数— 29,685.94万元）。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价 格的 20%。 （六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。 （七）本次交易不涉及募集配套资金 本次交易不涉及募集配套资金。 （八）过渡期间损益安排 根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，标的公司在过 渡期间的损益安排如下：过渡期间损益，均归属于上市公司。 （九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控 制人变更。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司 100%控股的子公司。 上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为 完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产 品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司 的国内外知名度和影响力。 农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性 筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药 创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验 室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫 酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。 中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与 销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力， 17 对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。 本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。 同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农 药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台， 本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。 本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产 和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市 公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内 外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药 业务和管理的一体化平台。 （二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响 根据苏亚金诚出具的上市公司 2017年度及 2018年度备考合并财务报表审阅 报告（苏亚阅 [2019] 2号），假设上市公司自 2017年 1月 1日起已完成对标的资 产的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下： 单位：万元 项目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 实际数备考数增长比例实际数备考数增长比例 总资产 743,861.38 1,048,931.82 41.01% 708,369.84 1,002,385.58 41.51% 总负债 260,996.86 607,348.68 132.70% 303,102.15 615,313.74 103.01% 归属于上 市公司股 东的所有 者权益 462,824.96 421,341.62 -8.96% 389,639.20 371,147.46 -4.75% 项目 2018年度 2017年度 实际数备考数增长比例实际数备考数增长比例 营业收入 529,072.58 858,344.32 62.24% 443,822.82 778,583.32 62.24% 利润总额 108,852.17 119,422.88 9.71% 69,723.12 73,719.70 9.71% 归属于母 公司所有 者的净利 润 89,537.70 98,353.24 9.85% 57,495.40 59,337.67 9.85% 基本每股 2.89 3.17 9.69% 1.86 1.91 9.69% 18 收益（元/ 股） / 股） 本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，并纳 入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项 财务指标都将获得一定提升。 上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠 道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融 资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。 （三）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司中化作物 100%股权和农研公司 100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的 股本结构。 五、本次交易对上市公司关联交易影响 本次交易中交易对方与上市公司的实际控制人均为中化集团，本次交易为关 联交易。 本次交易完成后，扬农化工因标的资产注入后合并报表范围扩大将新增部分 关联交易。但随着主要关联采购方江山农药化工股份有限公司控股权的转让，中 化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司后的关联交易内部抵销，以及标的 公司控制权转移后原集团内部的交易将逐步减少，预计本次交易完成后，标的公 司的关联交易相比报告期将有较大幅度的下降。 本次交易完成后，上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。 对于不可避免的关联交易，上市公司严格执行在《公司章程》、《关联交易规则》 等文件中规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等要求，保护非关联股 东利益。 六、本次交易对上市公司同业竞争影响 本次交易完成后，上市公司将取得中化作物 100%股权和农研公司 100%股 权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与 实际控制人、控股股东及其关联方之间新增同业竞争。 19 七、本次交易构成重大资产重组 根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第 S00354号、德师报（审）字 （19）第 S00355号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额 及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相 关指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的公司 合计 交易金额计算依据扬农化工指标占比 是否构成 重大资产 重组 资产总额 307,913.25 91,281.09 307,913.25 743,861.38 41.39%否 资产净额 49,797.76 91,281.09 91,281.09 462,824.96 19.72%否 营业收入 333,386.82 -333,386.82 529,072.58 63.01%是 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。 如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 八、本次交易不构成重组上市 上市公司近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股 东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控 制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资 者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管 理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履 行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。 20 （二）严格执行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事 会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主 要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交 董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相 关事项均发表了独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交 易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票 情况单独统计并进行披露。 （四）资产定价公允、公平、合理 对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关 规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以评估结果 为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》 等规定，已经履行评估报告的国资备案手续。上市公司独立董事已就定价的公允 性发表独立意见。 （五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排 根据经苏亚金诚审阅后的《备考财务报告》（苏亚阅 [2019] 2号），上市公司 每股收益不会出现被摊薄的情况，2017年与 2018年的每股收益将分别由本次交 易前的 1.86元/股与 2.89元/股变为 1.91元/股与 3.17元/股。 然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公 司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响， 因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可 能摊薄即期回报的风险。 21 本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能 力： 1、积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控 本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产 和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市 公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内 外知名度和影响力。 2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东做出了关于本次重大资产重 组摊薄即期回报的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、 本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）其他保护中小投资者权益的措施 上市公司及其董事、监事及高管已作出如下承诺： “本公司及本公司董事、 监事和高管向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。” 22 交易对方已作出如下承诺：“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提 供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。” 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 23 第二章上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 项目内容 公司中文名称江苏扬农化工股份有限公司 公司英文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co., Ltd. 股票上市地上海证券交易所 股票简称及代码扬农化工（ 600486） 上市时间 2002年 4月 25日 注册地址江苏省扬州市文峰路 39号 主要办公地点江苏省扬州市文峰路 39号 法定代表人程晓曦 注册资本 309,898,907.00元 成立日期 1999年 12月 10日 统一社会信用代码 91321000714092832H 公司网址 http://www.yngf.com/ 经营范围 农药的制造、加工 (按批准证书、生产许可证经营 )。精细化工产品 的制造、加工 ,精细化工产品、农药的技术开发、应用服务 ,自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动 )。 二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 （一）股份公司设立 1999年 11月 29日，江苏省人民政府以苏政复【 1999】135号文批准设立江 苏扬农化工股份有限公司。公司于 1999年 12月 1日召开创立大会暨首届股东大 会，并于 1999年 12月 10日在江苏省工商行政管理局领取了企业法人营业执照 并取得注册登记，注册号： 3200001104683。各发起人在公司的出资额、股份数 额和股权比例为： 发起人名称出资额（万元）认购股数（万股）股权比例 江苏扬农化工集 团有限公司 8,048.35 5,578.98 79.70% 24 扬州福源化工科 技有限公技有限公司 1,500.00 1,039.77 14.86% 扬州市电力中心 200.00 138.64 1.97% 扬州产业投资经 营公司 150.00 103.98 1.49% 南京大学表面和 界面化学工程技 术研究中心 100.00 69.32 0.98% 江苏亚星客车集 团有限公司 50.00 34.66 0.50% 扬州市农业投资 公司 50.00 34.66 0.50% 合计 10,098.35 7,000.00 100.00% （二）股权变动情况 1、2002年首次公开发行 经中国证券监督管理委员会以证监发行字（ 2012）18号文批准，公司于 2002 年 4月 12日向社会公众发行 3,000万股普通股，并于 2002年 4月 25日在上海 证券交易所挂牌上市，股票简称“扬农化工”，股票代码 “600486”。发行上市后， 公司总股本为 10,000万股。 首次公开发行后，公司股权结构如下表所示： 发起人名称持股数量（万股）持股比例股权性质 一、非流通股份 7,000.00 70.00%非流通股 其中：江苏扬农化 工集团有限公司 5,578.98 55.79%国有法人股 扬州福源化工科 技有限公司 1,039.77 10.40%国有法人股 扬州市电力中心 138.64 1.38%国有法人股 扬州产业投资经 营公司 103.98 1.04%国有法人股 南京大学表面和 界面化学工程技 术研究中心 69.32 0.69%国有法人股 江苏亚星客车集 团有限公司 34.66 0.35%国有法人股 扬州市农业投资 公司 34.66 0.35%国有法人股 25 二、流通股份 3,000.00 30.00%流通股 合计 10,000.00 100.00% - 2、2006年股权分置改革 2006年 7月 5日，扬农化工实施了股权分置改革方案。 2006年 6月 30日为 方案实施登记日，当日登记在册的流通股股东每 10股获送非流通股股东支付的 3.3股股份对价。方案实施完成后，扬农化工的总股本保持不变，股本结构变化 为有限售条件的流通股 60,100,000股，占总股本的 60.10%，其中国有法人股 59,802,427股，境内法人股 297,573股；无限售条件的流通股 39,900,000股，占 总股本的 39.90%。 股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下表所示： 股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质 一、有限售条件的 流通股份 6,010.00 60.10% 有限售条件的流通股 份 其中：江苏扬农化 工集团有限公司 4,789.95 47.90%国有法人股 扬州福源化工科 技有限公司 892.72 8.93%国有法人股 扬州市电力中心 119.03 1.19%国有法人股 扬州产业投资经 营公司 89.27 0.89%国有法人股 南京大学表面和 界面化学工程技 术研究中心 59.51 0.60%国有法人股 江苏亚星客车集 团有限公司 29.76 0.30%国有法人股 扬州市农业投资 公司 29.76 0.30% - 二、无限售条件的 流通股份 3,990.00 39.90% 无限售条件的流通股 份 合计 10,000.00 100.00% - 26 3、2007年非公开发行 2007年 7月 4日，扬农化工收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准 江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]163号）， 该批复核准公司非公开发行不超过 3,000万股新股。扬农化工于 2007年 7月 20 日以非公开发行股票方式向 6名特定投资者发行人民币普通股 1,700 万股。本次 非公开发行完成后，公司股份增加至 11,700万股。 本次非公开发行后，公司前 10大股东的股权结构如下表所示： 股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质 江苏扬农化工集 团有限公司 4,789.95 40.94%国有法人股 扬州福源化工科 技有限公司 892.72 7.63%国有法人股 广州金骏资产管 理有限公司 383.74 3.28%其他 中银国际一中行 一法国爱德蒙得 洛希尔银行 340.00 2.91%其他 江苏开元国际集 团轻工业品进出 口股份有限公司 300.00 2.56%其他 江苏瑞华投资发 展有限公司 300.00 2.56%其他 江苏新业科技投 资发展有限公司 300.00 2.56%其他 海通证券股份有 限公司 300.00 2.56%其他 国际金融一汇丰 - JPMORGAN CHASE BANK， NATIONAL ASSOCIATION 250.00 2.14%其他 东吴证券有限责 任公 200.00 1.71% 其他 中国人寿保险股 份有限公司 -分红 -个人分红 -005L-FH002沪 200.00 1.71% 其他 合计 8,256.41 70.57% - 27 5、2009年非公开发行 2009年 9月 10日，扬农化工收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]910号）， 该批复核准公司非公开发行不超过 1,800万股新股。扬农化工于 2009年 9月 15 日以非公开发行股票方式向 5名特定投资者发行人民币普通股 1,543.543万股。 本次发行完成后，扬农化工的股份增加至 13,243.543万股。 本次非公开发行后，公司前 10大股东的股权结构如下表所示： 股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质 江苏扬农化工集团有限 公司 4,789.95 36.17%国有法人股 扬州福源化工科技有限 公司 772.77 5.84%国有法人股 中国建设银行 -国泰金马 稳健回报证券投资基金 500.00 3.78%其他 东方证券股份有限公司 414.32 3.13%其他 中国工商银行 -易方达价 值成长混合型证券投资 基金 367.50 2.77%其他 中国农业银行－信诚四 季红混合型证券投资基 金 280.84 2.12%其他 中国农业银行－银华内 需精选股票型证券投资 基金 264.94 2.00%其他 中国建设银行－信诚精 萃成长股票型证券投资 基金 239.97 1.81%其他 中国建设银行－华安宏 利股票型证券投资基金 223.62 1.69%其他 中国银河投资管理有限 公司 200.00 1.51%其他 合计 8,053.91 60.81% - 6、2010年转增股本 2010年 5月，经扬农化工 2009年年度股东大会审议通过，扬农化工以 2009 年 12月 31日的总股本 132,435,430股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 28 股转增 3股,共计资本公积转增股本 39,730,629股,转增后扬农化工的股本为 172,166,059股。 7、2014年转增股本 2014年 4月，经扬农化工 2013年年度股东大会审议通过，扬农化工以 2013 年 12月 31日的总股本 172,166,059股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 2.2元（含税），总计派发现金总额为 37,876,532.98元，以未分配利润向全体股 东按每 10股送红股 3股，共计送股 51,649,818股，以资本公积向全体股东按每 10股转增 2股，共计转增股本 34,433,212股。分配后剩余未分配利润结转到下 年度。利润分配完成后，扬农化工的股份增加至 258,249,089股。 8、2015年转增股本 2015年 5月，经扬农化工 2014年年度股东大会审议通过，扬农化工以 2014 年 12月 31日的总股本 258,249,089股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 2.0元（含税），总计派发现金总额为 51,649,817.80元，以未分配利润向全体股 东按每 10股送红股 2股，共计送股 51,649,818股。分配后剩余未分配利润结转 到下年度。利润分配完成后，扬农化工的股份增加至 309,898,907股。 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为扬农集团，实际控制人为中化 集团。2014年 6月 3日，扬农集团股东江苏金茂化工医药集团有限公司将其持 有的扬农集团 0.06%（10万股）国有股权无偿划转至中化集团并办理完成工商变 更登记，上市公司的实际控制人变更为中化集团。 2018年 7月 17日，扬农集团的股东进行股份转让及增资事项，并办理完成 工商变更登记。本次变更完成后，扬农集团的股权结构如下表所示： 序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例 1中化国际（控股）股份有限公司 10,009.51 40.00% 2中化浙江化工有限公司 9,971.62 39.84% 3江苏金茂化工医药集团有限公司 5,005.38 20.00% 29 4金文戈 30.40 0.12% 5中国中化集团有限公司 10.00 0.04% 合计 25,026.91 100.00% 截至本报告书签署日，中化集团直接持有上市公司控股股东扬农集团 0.04% 的股权，并通过其全资子公司中化浙江化工有限公司及交易对方中化国际分别持 有扬农集团 39.84%及 40.00%的股权，中化集团为扬农集团的实际控制人。同时 中化国际与中化集团、中化浙江化工有限公司签订《股权托管协议》，中化国际 受托管理其持有的扬农集团 0.04%和 39.84%的股权。在托管期限内，除《股权 托管协议》的限制条件外，公司根据《公司法》及公司章程的规定，行使中化集 团、中化浙江化工有限公司对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切 股东权利，并履行中化集团、中化浙江化工有限公司对应托管股权所应承担的股 东义务。 上市公司最近六十个月的控制权未发生变更。 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。 五、上市公司主营业务情况 上市公司主营业务为农药产品的生产、销售，产品主要分为杀虫剂、除草剂 和杀菌剂。上市公司的杀虫剂主要是拟除虫菊酯产品，拟除虫菊酯产品农药具有 高效、低毒、易分解、无残留的特点，又分为卫生菊酯和农用菊酯两大系列，卫 生菊酯主要用于卫生害虫的消杀，农用菊酯主要用于大田害虫的防治，广泛用于 果树、蔬菜、茶叶等作物。 上市公司的除草剂主要有草甘膦和麦草畏两个品种，前者为灭生性除草剂， 后者为选择性除草剂，具有高效、低毒、低残留、杀草谱广的特点。上市公司的 杀菌剂主要是氟啶胺，主要用于辣椒疫病、马铃薯晚疫病和大白菜根肿病的防治。 30 六、上市公司主要财务指标 上市公司 2017年度、 2018年度财务报表已经苏亚金诚审计并出具了标准无 保留意见的审计报告《江苏扬农化工股份有限公司审计报告》（苏亚审[2018]677 号）、《江苏扬农化工股份有限公司审计报告》（苏亚审[2019]424号）。上市 公司最近两年财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 流动资产 480,296.28 411,509.94 资产总额 743,861.38 708,369.84 流动负债 256,965.48 300,549.23 负债总额 260,996.86 303,102.15 归属于母公司的所有者权益 462,824.96 389,639.20 所有者权益合计 482,864.52 405,267.69 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 529,072.58 443,822.82 营业利润 111,607.48 70,856.10 利润总额 108,852.17 69,723.12 归属于母公司股东的净利润 89,537.70 57,495.40 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 132,021.55 113,870.17 投资活动产生的现金流量净额 -80,405.79 -60,465.72 筹资活动产生的现金流量净额 -27,523.41 -5,457.53 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,407.40 -1,765.14 现金及现金等价物净增加额 25,499.75 46,181.78 31 （四）主要财务指标 项目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 流动比率 1.87 1.37 速动比率 1.69 1.22 资产负债率 35.09% 42.79% 项目 2018年度 2017年度 综合毛利率 29.64% 27.45% 基本每股收益（元 /股） 2.89 1.86 应收账款周转率（次） 6.44 5.95 存货周转率（次） 8.37 7.95 七、上市公司控股股东及实际控制人 （一）控股股东基本情况 1、控股股东 上市公司控股股东为扬农集团，实际控制人为中化集团。 扬农集团基本情况如下： 注册资本 25,026.91万元法定代表人程晓曦 企业性质有限公司注册地址扬州市文峰路 39号 持股比例持有扬农化工 36.17%股权办公地址扬州市文峰路 39号 股权结构 中化国际持有扬农集团 40.00%股权； 中化浙江化工有限公司持有扬农集团 39.84%股权； 江苏金茂化工医药集团有限公司持有扬农集团 20.00%股权； 金文戈持有扬农集团 0.12%股权； 中国中化集团有限公司持有扬农集团 0.04%股权 经营范围 农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、 加工、销售，焊接气瓶检验 (经有核准权的质量技术监督部门核准后方 可经营)；自营和代理各类商品和技术的进出口 (国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外 );本企业的进料加工和三来一补业务 32 2、公司与控股股东之间的产权及控制关系 截至本报告书签署日，上市公司控股股东扬农集团持有上市公司股份 11,208.48万股，占总股本比例为 36.17%。 上市公司与控股股东之间的产权和控制关系图： （二）实际控制人情况 上市公司的实际控制人为中化集团，中化集团的具体情况如下： 注册资本 4,340,421.00万元法定代表人宁高宁 企业性质有限责任公司 (国有独资 )注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 成立日期 1981年 8月 11日办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 统一社会信用代码 91110000100000411L 33 经营范围 化肥内贸经营；境外期货业务 (原油、成品油、天然橡胶，有效期至 2018 年 06月 01日)；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学 品生产；危险化学品经营 (见危险化学品经营许可证，有效期至 2020年 08月 19日)；批发预包装食品（有效期至 2022年 08月 04日)；组织石 油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储 及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产 和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品 除外)、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物 流、投资及管理；组织矿产资源 ,生物质能等新能源的开发、生产和销 售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理； 进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关 的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。 (企业依法自 主选择经营项目 ,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。 ) 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员和实际控制人涉嫌犯 罪或违法违规情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员和实际控制人 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且 最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最 近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 34 第三章交易对方基本情况 本次交易中，上市公司拟支付现金购买其所持有中化作物的 100%股权和农 研公司的 100%股权。本次交易的交易对方为中化国际。具体情况如下： 一、交易对方的情况 （一）交易对方基本情况 项目内容 公司中文名称中化国际（控股）股份有限公司 公司性质其他股份有限公司（上市） 注册地址中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233号 12层 主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233号 12层 法定代表人刘红生 注册资本 208,301.27万元人民币 成立日期 2011年 01月 07日 统一社会信用代码 913100007109235395 经营范围 经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国 家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口 业务，进料加工和“三来一补 ”业务,对销贸易和转口贸易；饲料、 棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、 五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成 品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、 黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及 零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓 储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等 农资产品的经营 ,以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技 术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）历史沿革 1、中化国际股份公司设立情况 中化国际股份公司系经国家经济贸易委员会国经贸企改 [1998]746号文批 35 准，由中化总公司作为主发起人，联合中国粮油食品进出口（集团）有限公司、 北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化工股份有限 公司、浙江中大集团股份有限公司以发起设立方式成立的股份有限公司，总股本 为 25,265万股。 2、中化国际历次股本变动情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]155号文批准，于 2000年 03 月 01日，股票在上海证券交易所上市，发行后中化国际总股本变为 372,650,000 股。 2002年 9月，经中化国际 2002年第一次临时股东大会审议通过，以中化国 际 2001年末股份总数 372,650,000股为基数，向中化国际全体股东按每股转增 0.5股的比例（即每 10股转增 5股）实施资本公积金转增股本，每股面值 1元， 共计转增股本数为 186,325,000股，转增股本后中化国际总股本变更为 558,975,000股。 2004年 4月，经中化国际 2003年年度股东大会审议通过，以中化国际 2003 年末公司的总股本 558,975,000股为基数，向全体股东每股实际送红股 0.2股（即 每 10股实际送红股 2股）；同时以中化国际 2003年末资本公积金每股实际转增 0.3股（即每 10股实际转增 3股），实施送转股方案后，中化国际总股本变更为 838,462,500股。 2005年 4月，经中化国际 2004年年度股东大会审议通过，以中化国际 2004 年末中化国际的总股本 838,462,500股为基数，向全体股东每股实际送红股 0.2 股（即每 10股实际送红股 2股）；同时以中化国际 2004年末资本公积金每股实 际转增 0.3股（即每 10股实际转增 3股），实施送转股方案后，中化国际总股 本变更为 1,257,693,750股。 经中国证券监督管理委员会 [2006]证监发行字 136号文批准，中化国际于 2006年 12月公开发行了 1,200万张认股权证和债券分离交易的可转换公司债券， 每张面值 100元，发行总额 120,000万元。截止 2007年 12月，该认股权证行权 结束后，中化国际总股本变更为 1,437,589,571股。 36 经 2013年 7月 22日中国证监会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]956号）核准，中化国际于 2013年 11月向包括控股股东中化股份在内的 6名投资者非公开发行人民币 A股普通股 645,423,100股。发行完成后，中化国际总股本变更为 2,083,012,671股。 截至本报告书签署日，中化国际股本未发生其他变化。 （三）主要业务发展状况、最近两年主要财务指标及简要财务报表 中化国际是在精细化工、天然橡胶等领域从事实业投资、物流、贸易分销等 国际化经营的大型国有控股上市公司。中化国际的主要财务指标及简要财务报表 如下所示： 单位：万元 项目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产总额 5,032,909.64 5,576,065.76 负债总额 2,632,774.67 3,471,722.84 所有者权益合计 2,400,134.97 2,104,342.92 项目 2018年 2017年 主营业务收入 5,995,657.34 6,246,607.46 归属于母公司所有者的净利润 91,109.40 64,804.71 项目 2018年 2017年 经营活动产生的现金流量净额 236,393.37 87,516.79 投资活动产生的现金流量净额 -427,164.01 325,326.47 筹资活动产生的现金流量净额 36,173.36 -213,975.41 注：交易对方财务报表业经安永华明会计师事务所和德勤华永会计师事务所审计。 （四）交易对方的股权架构 中化国际的控股股东为中国中化股份有限公司，实际控制人为中化集团，中 化国际股权结构具体如下图所示： 37 （五）主要下属企业情况 根据中化国际提供的资料及其公开披露信息，截至本报告书签署日，中化 国际主要下属企业情况如下表所示： 子公司名称主要注册业务性质持股比例(%)取得方式 经营 地 地直接间接 沈阳中化农药化工研中国中国化学品研发 100.00 -同一控制下 发有限公司沈阳沈阳企业合并取 得 中化塑料有限公司中国中国化学品贸易 100.00 -同一控制下 北京北京企业合并取 得 中化健康产业发展有中国中国化学品贸易 100.00 -同一控制下 限公司山东山东企业合并取 得 江苏扬农化工集团有中国中国化学品生产 40.00 -同一控制下 限公司扬州扬州企业合并取 得 中化日本有限公司日本日本进出口贸易 -100.00同一控制下 企业合并取 得 中化香港化工国际有中国中国化工产品进-100.00同一控制下 限公司香港香港出口贸易 企业合并取 得 中化农化有限公司中国中国产品贸易 -100.00同一控制下 上海上海企业合并取 得 38 中化农化香港有限公中国中国化学品贸易 -100.00同一控制下 司香港香港企业合并取 得 中化广东有限公司中国中国化学品贸易 -100.00同一控制下 北京北京企业合并取 得 中化(青岛保税区 )工中国中国化学品贸易 -90.00同一控制下 贸实业有限公司山东山东企业合并取 得 中化江苏有限公司中国中国化学品贸易 -100.00同一控制下 江苏江苏企业合并取 得 上海德寰置业有限公中国中国房地产开发100.00 -同一控制下 司上海上海经营 企业合并取 得 上海中化科技有限公中国中国化学品贸易 100.00 -通过设立或 司上海上海投资等方式 取得 青岛中化闻创贸易有中国中国化学品贸易 100.00 -通过设立或 限公司青岛青岛投资等方式 取得 上海瞻元新材料科技中国中国农业科学研100.00 -通过设立或 有限公司上海上海究及试验 投资等方式（未完）  |