[关联交易]扬农化工:江苏泰和律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
江苏泰和律师事务所 关于 江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 目录 释 义 .. .. .. .. 2 第一节 引言 .. .. .. .. 6 第二节 正文 .. .. .. .. 8 一、本次交易的方案 .. .. .. 8 二、本次交易相关方的主体资格 .. .. 10 三、本次交易的相关协议 .. .. .. 15 四、本次交 易的批准和授权 .. .. .. 17 五、本次交易的实质条件 .. .. .. 18 六、本次交易拟购买的标的资产 .. .. 20 七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 .. .. 54 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .. .. 54 九、本次交易的信息披露 .. .. .. 64 十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 .. .. 64 十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 .. 65 十二、其他 .. .. .. .. 65 十三、结论意见 .. .. .. 66 第三节 签署页 .. .. .. .. 67 附件一：标的公司及其子公司的专利权 .. .. .. 68 附件二：标的公司及其子公司的商标权 .. .. .. 99 附件三：标的公司及其子公司的生产许可 .. .. 143 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 扬农化工、公司 、 上市 公司 指 江苏扬农化工股份有限公司 中化国际、交易对方 指 中化国际（控股）股份有限公司 交易双方 指 扬农化工 和 中化国际 本次重组、本次交易、 本次收购、 本次重大资 产购买、 本次重大资产 重组 指 扬农化工支付现金购买中化国际持有的中化作物 保护品有限公司 10% 的股权和沈阳中化农药化 工 研发有限公司 10% 的股权 交易标的、标的资产 指 中化作物保护品有限公司 10% 的股权和沈阳中化 农药化工研发有限公司 10% 的股权的合称 标的公司 指 中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研 发有限公司的合称 中化集团 指 中国中化集团有限公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 扬农集团 指 江苏扬农 化工 集团有限公司 中化作物 指 中化作物保护品有限公司 农研公司 指 沈阳中化农药化工研发有限公司 南通科技 指 沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司 沈阳科创 指 沈阳科创化学 品有限公司 中化农化 指 中化农化有限公司 中化新加坡 指 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD. 中化 作物 新加坡 指 SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE.LTD. 中化 澳大利亚 指 SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD. 中化 农化 香港 指 SINOCHEM ARGO HONGKONG LIMITED 中化 印度 指 SINOCHEM INDIA COMPANY PRIVATE LIMITED 中化 泰国 指 SINOCHEM FARM CARE (THAILAND) CO.,LTD. 中化 菲律宾 指 SINOCHEM CROPROTECTION (PHIL.) INC. 中化 阿根廷 指 SINOCHEM AGRO ARGENTINA S.A. 中化 巴西 指 SINOCHEM AGRO DO BRASILTDA. 江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司 沈阳化工研究院 指 沈阳化工研究院有限公司 资金池 指 集团式委托贷款，即 中化国际（控股）股份有限 公司与其内部具备独立法人资格的成员单位之间 的资金融通，委托中国建设银行股份有限公司上 海浦东分行作为代理人按照约定发放贷款。 标的公司及其子公司 指 农研公司 、中化作物 及其子公司中化农化、沈阳 科创、南通科技、中化作物新加坡、中化澳大利 亚、中化农化香港、中化印度、中化泰国、中化 菲律宾、中化阿根廷、中化巴西 标的公司及其 中国境内 子公司 指 农研公司 、中化作物 及其 中国境内 子公司中化农 化、沈阳科创、南通科技 八家中国境外公司 指 中化作物新加坡、中化澳大利亚、中化农化香港、 中化印度、中化 泰国、中化菲律宾、中化阿根廷、 中化巴西 宁夏瑞泰 指 宁夏瑞泰科技股份有限公司 中化宁波 指 中化 （宁波）润沃膜科技有限公司 评估 基准日 指 为确定标的资产价格而对其评估所选定的基准 日，即 2018 年 7 月 31 日 《支付现金购买资产协 议》 指 《江苏扬农化工股份有限公司与中化国际（控股） 股份有限公司之支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与利润补偿 协议》 指 《江苏扬农化工股份有限公司与中化国际（控股） 股份有限公司支付现金购买资产之业绩承诺与利 润补偿协议》 泰和、 本所 / 本所律师 指 江苏泰和律师事务所 / 出具本法律意见书的经办律 师 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤 指 德勤华永会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 邓白氏 指 上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司 《 重组 报告书 》 指 《 江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案） 》 《 2017 年度 审计报告》 指 安永出具的 安永华明（ 2019 ）专字第 60943059_B01 号 《 中化作物保护品有限公司 审计报告》及 安永华 明（ 2019 ）专字第 60943 059_B02 号 《 沈阳中化农 药化工研发有限公司 审计报告》 《 2018 年度 审计报告》 指 德勤 出具的 德师报（审）字（ 19 ）第 S035 号《中 化作物保护品有限公司审计报告》及 德师报（审） 字（ 19 ）第 S0354 号《沈阳中化农药化工研发有限 公司审计报告》 《评估报告》 指 东洲出具的《 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司拟向江 苏扬农化工股份有限公司转让其持有的中化作物 保护品有限公司 10% 股权涉及的股东全部权益价 值评估报告 》（ 东洲评报字 [ 2018 ] 第 1108 号 ） 及 《 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司拟向江苏扬农化 工股份有 限公司转让其持有的沈阳中化农药化工 研发有限公司 10% 股权涉及的股东全部权益价值 评估报告 》（ 东洲评报字 [ 2018 ] 第 1172 号 ） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《 上市公司 重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范 上市公司 重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组》 《上市规则》 指 《 上海证券交易所股票上市规则 》 《公司章 程》 指 《江苏扬农化工股份有限公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 201 7 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 中国 指 中华人民共和国 ， 但不包括香港特别行政区 、 澳 门特别行政区以及台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏泰和律师事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买 暨关联交易 之法律意见书 致：江苏扬农化工股份有限公司 江苏泰和律师事务所受托担任扬农化工本次 重大 资产购买 暨关联交易 的专 项法律顾问。 本所律师依据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》 《准则第 26 号》《重 组若干规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律 执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及 上交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 之 日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验 计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文 件 ， 并合理地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行 了查验 。 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于扬农化 工及交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书 之前，扬农化工及交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所 作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 本所律师已对本次 重大 资产购买的 相关方提供的相关文件根据律师行业公 认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的 中国 法律、法 规为依据认定该 事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制 难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 本所作为经江苏省司法厅批准成立的律师事务所，具备出具本法律意见书以 及中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对本次交易涉及的适用中国 境外法律设立的境外主体、适用中国境外法律的交易、交易文件和其他相关法律 文件、报告等发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及中国境外法律事项 的内容，均为根据交易对方提供的资料 、境外律师事 务所出具的尽职调查报告以 及 邓白氏出具的查询报告所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支 持性材料。本所的引述行为，并不视为本所对该等文件的真实性、准确性、完整 性作出任何明示或默示保证，本所亦不对该等引述的结论及意见承担任何责任。 本所律师仅就与 本次重大资产购买 相关的 中国 法律问题发表意见，对于会 计、审计、资产评估 、 中国境外法律 等专业事项，本法律意见书只作引用，不进 行核查且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资 产评估 、 中国境外 等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些 数 据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司 本次重大资产购买 之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书 的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二节 正文 一、本次交易的方案 （一）本次交易的具体方案 根据公司于 2019 年 6 月 5 日 召开的第 七 届董事会第二 次会议决议、《 重组 报告书》以及公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》《业绩承诺与利 润补偿协议》，本次支付现金购买资产方案的主要内容如下： 1 . 交易方案概述 本次交易 系 公司拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物 10% 的 股权和农研公司 10% 的股权。 2 . 交易对方 本次交易的交易对方为中化国际。 3 . 标的资产 本次交易的标的资产为中化作物 10% 的股权和农研公司 10% 的股权。 4 . 交易方式及资金来源 本次交易的交易方式为现金收购 ， 不涉及发行股份购买资产等非现金支付方 式 ，亦 不 涉及募集配套资金 。 本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自有资金、银行贷款以及公司 其他自筹资金。 5 . 交易金额 本次交易的交易金额以东洲对标的资产的评估结果为基础 并 由交易双方协 商确定 。 根据东洲出具的 《评估报告》， 中化作物 10% 股权和农研公司 10% 股权的评估值 合计 为 912,810,904.51 元 ，交易双方在评估值的基础上协商确定的 交易价格 合计 为 912,810,904.51 元 。 6. 支付期限 扬农化工 在 《支付现金购买资产协议》 生效之日起 10 个工作日内一次性向 交易对方 支付交易对价，即 912,810,90 4.51 元。 7 . 股权过户 《支付现金购买资产协议》生效之日起 20 个工作日内， 由扬农化工负责， 中化国际配合 到标的公司所在地工商登记管理部门办理将标的公司股权全部过 户至扬农化工名下的手续。 8 . 过渡期间损益安排 根据 《支付现金购买资产协议》 的约定， 过渡期间损益 指 自评估基准日 （ 不 包括基准日当日 ） 至交易交割日 （ 包括交割日当日 ） 的期间 标的资产实现的收益 以及亏损。 过渡期间 损益 ， 均归属于 扬农化工 。 9 . 业绩承诺与利润补偿 （ 1 ）承诺利润数 中化国际承诺， 本次收购完成后， 标的公司 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度实 现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间 标的公司 实 现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额 三年 合计为 29,685.94 万 元。 （ 2 ）补偿方式 标的公司 在截至 2021 年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的 ， 中化 国际 应向 扬农 化工 进行利润补偿， 中化 国际 应以现金形式一次性进行补偿。 （ 3 ）补偿 金 额 补偿金额 = （截至期末承诺净利润数 — 截至期末实现净利润数） ÷ 补偿期限内 承诺净利润数 × 资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格 前述净利润数均以经审计的 标的公司 归属于母公司股东的扣非净利润数确 定。 利润补偿金额不得超过本次交易中 资产基础法中采用收益法评估的无形资 产交易价格 ， 即 21,0 万元。 10 . 业绩奖励 如标的公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于 29,685.94 万元的，扬农化 工应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内，以人民币现金 形式一次性向中化国际支付业绩奖励，支付总金额 = （业绩承诺期实现净利润数 — 29,685.94 万元）。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据德勤出具的《2018 年度审计报告》，标的公司经审计的最近一年资产 总额、资产净额及最近一年的营业收入占扬农化工最近一个会计年度经审计的合 并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额（注） 营业收入 标的公司合计 307,913.25 49,797.76 333,386.82 扬农化工 743,861.38 462,824.96 529,072.58 占比 41.39% 19.72 % 63.01% 是否构成重大重组 否 否 是 注： 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。 如上表所述 ，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成 扬农化工的 重大资产重组。 （三） 本次交易构成关联交易 根据公司提供的材料并经本所律师核查， 扬农化工与中化国际的实际控制人 均为 中化集团 。 扬农化工 购买 属于同一实际控制人（即中化集团）控制下的 另一 公司 中化国际 所 持有 的 两 家 全资子公司的全部股权，即中化作物 10% 股权和农 研公司 10% 股权。 根据《 上市规则 》《 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》等规定， 中化国际系扬农化工的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 （四） 本次交易不构成重组 上市 经核查， 本次交易以现金方式支付对价，不涉及公司股权变动。本次交易前 后公司的控股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致 扬农化工 控 制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条定义的重组 上 市交易情形。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律 法规的规定。 二、本次交易相关方的主体资格 本次支付现金购买资产的主体为作为资产购买方的扬农化工 以及作为资产 出售方的中化国际。 （一）扬农化工 经本所律师核查扬农化工的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及 相关公告信息： 1 . 基本情况 扬农化工现持有江苏省扬州工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913210714092832H 的《营业 执照》，公司股票上市地为上交所，证券代码为 60486 ，具体情况如下： 统一社会信用代码 913210714092832H 名称 江苏扬农化工股份有限公司 住所 扬州市文峰路 39 号 法定代表人 程晓曦 注册资本 30,989.8907 万元 公司类型 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 农药的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营）。精细化工产品 的制造、加工，精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目 , 经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成 立日期 19 年 12 月 10 日 营业期限 19 年 12 月 10 日至 ** 2 . 历史沿革 （ 1 ）股份公司的设立 19 年 11 月 29 日，江苏省人民政府以苏政复 [19]135 号文批准设立江苏 扬农化工股份有限公司。公司于 19 年 12 月 1 日召开创立大会暨首届股东大会， 并于 19 年 12 月 10 日在江苏省工商行政管理局领取了企业法人营业执照并取 得注册登记，注册号： 320104683 。 各发起人在公司 设立时 的出资额、股份 数额和股权比例为： 发起人名称 出资额 （万元） 认购股数 （万股） 股权比例 （ % ） 江苏扬农化工集团有限公司 8 , 048.3496 5,579 79.70 扬州福源化工科技有限公司 1,50 1,040 14.86 扬州市电力中心 20 138 1.97 扬州产业投资经营公司 150 104 1.49 南京大学表面和界面化学工程技术研究中心 10 69 0.98 江苏亚星客车集团有限公司 50 35 0.50 扬州市农业投资公司 50 35 0.50 合 计 10,098.3496 7,0 10 （ 2 ） 历次股本变动情况 经中国 证监会 以证监发行字（ 201 2 ） 18 号文批准，公司于 202 年 4 月 12 日向社会公众发行 3,0 万股普通股，并于 202 年 4 月 25 日在上 交所 挂牌上市， 股票简称 ： 扬农化工，股票代码 ： 60486 。发行上市后，公司总股本为 10,0 万股。 206 年 7 月 5 日， 扬农化工 实施了股权分置改革方案。 206 年 6 月 30 日为 方案实施登记日，当日登记在册的流通股东每 10 股获送非流通股东支付的 3.3 股股份对价。方案实施完成后， 扬农化工的 总股本保持不变，股本结构变化 为有限售条件的流通股 60,10,0 股，占总股本的 60.10% ，其中国有法人股 59 ,802,427 股，境内法人股 297,573 股；无限售条件的流通股 39,90,0 股，占 总股本的 39.90% 。 207 年 7 月 4 日， 扬农化工 收到中国 证监会 出具《关于核准江苏扬农化工 股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [207]163 号），该批复核 准公司非公开发行不超过 3,0 万股新股。 扬农化工 于 207 年 7 月 20 日以非公 开发行股票方式向 6 名特定投资者发行人民币普通股 1,70 万股。本次非公开发 行完成后，公司股份增加至 11,70 万股。 209 年 9 月 10 日， 扬农化工 收到中国 证监会 出具的《关 于核准江苏扬农化 工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [209]910 号），该批复核 准公司非公开发行不超过 1,80 万股新股。 扬农化工 于 209 年 9 月 15 日以非公 开发行股票方式向 5 名特定投资者发行人民币普通股 1,543.543 万股。本次发行 完成后， 扬农化工的 股份增加至 13,243.543 万股。 20 10 年 5 月， 经扬农化工 209 年年度股东大会审议通过， 扬农化工 以 209 年 12 月 31 日的总股本 132,435,430 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股 ， 共计资本公积转增股本 39,730,6 29 股 ， 转增后 扬农化工的 股本为 172,16,059 股。 2014 年 4 月，经扬农化工 2013 年年度股东大会审议通过，扬农化工 以 2013 年 12 月 31 日的总股本 172,16,059 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.2 元（含税），总计派发现金总额为 37,876,532.98 元，以未分配利润向全体股 东按每 10 股送红股 3 股，共计送股 51,649,818 股，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股，共计转增股本 34,43,212 股。分配后剩余未分配利润结转到下 年度。利润分配完成后， 扬农化工的 股份增加至 258, 249,089 股。 2015 年 5 月，经扬农化工 2014 年年度股东大会审议通过，扬农化工 以 2014 年 12 月 31 日的总股本 258,249,089 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.0 元（含税），总计派发现金总额为 51,649,817.80 元，以未分配利润向全体股 东按每 10 股送红股 2 股，共计送股 51,649,818 股。分配后剩余未分配利润结转 到下年度。利润分配完成后， 扬农化工的 股份增加至 309,898,907 股。 截至本法律意见书出具之日，扬农化工 股本未发生其他变化。 本所律师认为，扬农化工 系 依法成立并有效 存续的股份有限公司， 截至本法 律意见书出具之日， 不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的 情形。 （二）中化国际 经本所律师核查中化国际的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及 相关公告信息： 1 . 基本情况 中化国际现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913107109235395 的《营业执照》， 中化国际 股票上市地为上交所，证券代 码为 6050 ，具体情况如下： 统一社会信用代码 913107109235395 名称 中化国际（控股）股份有限公司 住所 中国（上海）自 由贸易试验区长清北路 23 号 12 层 法定代表人 刘红生 注册资本 208 , 301.2671 万元 公司类型 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和 “ 三来一补 ” 业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、 纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化 工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、 钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、 汽车 （小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定 的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批 发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨 询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 198 年 12 月 14 日 营业期限 198 年 12 月 14 日至 ** 2 . 历史沿革 （ 1 ）股份 有限 公司的设立 经国家经济贸易委员会国经贸企改 [198]746 号文批准，由中化总公司作为 主发起人，联合中国粮 油食品进出口（集团）有限公司、北京燕山石油化工集团 有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股 份有限公司以发起设立方式成立的股份有限公司，总股本为 25,265 万股。 （ 2 ）历次股本变动情况 经中国 证监 会证监发行字 [19]15 号文批准， 中化国际 于 19 年 12 月 21 日公开发行人民币普通股 12,0 万股，其中向社会公众发行 9,0 万股，向证券 投资基金配股 3,0 万股。 中化国际 向社会公众发行的 10,50 万股 A 股股票（含 向证券投资基金配售的 1,50 万股）于 20 年 3 月 1 日 在上 交 所挂牌，证券简 称：中化国际，股票代码： 6050 。证券投资基金配售的其余 1,50 万股票于 20 年 6 月 21 日起上市流通。 发行 完成 后 ， 中化国际 的 总股本变为 37,265 万股。 202 年 9 月，经中化国际 202 年第一次临时股东大会审议通过，以中化国 际 201 年末股份总数 37,265 万股为基数，向中化国际全体股东按每股转增 0.5 股的比例（即每 10 股转增 5 股）实施资本公积金转增股本，每股面值 1 元，共 计转增股本数为 186,325,0 股，转增股本后中化国际总股本变更为 558,975,0 股。 204 年 4 月，经中化国际 203 年年度股东大会审议通过，以中化国际 203 年末公司的总股本 558,975,0 股为基数，每股实际送红股 0.2 股，每 10 股实际 送红股 2 股；实施送转股方案后，中化国际总股本变更为 838,462,50 股。 205 年 4 月，经中化国际 204 年年度股东大会审议通过，以中化国际 204 年末中化国际的总股本 838,462,50 股为基数，向全体股东每股实际送红股 0.2 股（每 10 股实际送红股 2 股）；同时以中化国际 204 年末资本公积金每股实际 转增 0.3 股（即：每 10 股实际转增 3 股），实施送转 股方案后，中化国际总股 本变更为 1,257,693,750 股。 经中国 证监会 [206] 证监发行字 136 号文批准，中化国际于 206 年 12 月公 开发行 1,20 万张认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值 10 元， 发行总额 120,0 万元。 截至 207 年 12 月，该认股权证行权结束后，中化国际 总股本变更为 1,437,589,571 股。 经 2013 年 7 月 22 日中国 证监会 《关于核准中化国际（控股）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]956 号）核准，中化国际于 2013 年 11 月向包括控股东 中国中化股份有限公司在内的 6 名投资者非公开发行人民 币 A 股普通股 645,423,10 股。发行完成后，中化国际总股本变更为 2,083,012,671 股。 截 至 本法律意见书出具之日，中化国际股本未发生其他变化。 本所律师认为，中化国际系 依法成立并有效存续的股份有限公司， 截至本法 律意见书出具之日， 不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的 情形。 综上，本所律师认为，扬农化工和中化国际均具备实施本次交易的合法的主 体资格。 三、本次交易的相关协议 根据 扬农化工 第七届董事会第 二 次会议决议 以及 扬农化工 提供的 资料 ，并经 本所律师核查，本次交易涉及的重大协议包括： （一）《支付现金购买资产协议》 201 9 年 6 月 5 日 ，扬农化工与中化国际签署了《支付现金购买资产协议》， 该协议就重大资产购买作出了相关安排，包括标的资产、标的资产交易价格、标 的资产交割及过户的安排、与标的资产相关的债权债务及人员安排、标的资产在 过渡期内的安排、协议的生效条件等事项。 该协议主要内容如下 ： 1. 交易价格 根据 东洲 就本次交易出具的 《 评估报告》所确认的评估结果， 标的资产 即中 化作物 10% 股权和农研公司 10% 股权 的评估值合计 912,810,904 .51 元 ， 且评估 结果已履行国资评估备案手续 。 交易双方经友好协商 一致， 确定标的资产的交易 价格确定为 912,810,904.51 元。 2. 交付及过户 在协议生效之日起 20 个工作日内，完成标的资产的交割。 3. 对价 支付 扬农化工 在协议生效之日起 10 个工作日内一次性向中化国际 支付交易对 价，即 912,810,904.51 元。 4. 过渡期损益 安排 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。 过渡期间损益，均归属于 扬农化工 。 5. 协议生效条件 协议经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签署后成立， 以下条件全部 满足后生效： （ 1 ）协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章； （ 2 ） 扬农化工 董事会、股东大会批准本次交易； （ 3 ） 中化国际 董事会批准本次交易； （ 4 ）反垄断部门通过本次交易涉及的经营者集中审查； （ 5 ）获得其他必需的审批或授权（如有）。 （二）《业绩承诺与利润补偿协议》 201 9 年 6 月 5 日 ， 扬农化工 与中化国际 签署了《业绩承诺与利润补偿协议》， 就 本次交易的 业绩 承诺和利润补偿 事宜作出了约定，包括 业绩 承诺、 利润差额的 确定 、 利润补偿期间 、 利润补偿方式及数额 、 业绩奖励 等事项 ， 主要条款如下 ： 1 . 业绩 承诺 本次收购完成后， 标的公司 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度实现的扣非净 利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间 标的 公司实现的合并报表范围 内归属于母公司股东扣非净利润金额三年合计为 29,685.94 万元。 2. 利润差额 本次交易补偿期结束后，由 交易 双方共同委托负责 扬农化工 2021 年度审计 工作的会计事务所就 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度审计报告中披露的 标的 公 司实际净利润与中化国际 承诺净利润的差异情况进行审核，并出具《专项审核报 告》。 3. 利润补偿期间 利润补偿期间（即业绩承诺年度 ）为 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度。 4. 利润补偿方式及数额 标的公司 截至 2021 年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润 数额的，中 化国际应向扬农化工进行利润补偿，中化国际 应以现金形式一次性进行补偿。 补偿金额 = （截至期末承诺净利润数 — 截至期末实现净利润数）÷补偿期限 内承诺净利润数×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格 前述净利润数均以经审计的标的 公司归属于母公司股东的扣非净利润数确 定。 利润补偿金额不得超过本次交易中 资产基础法中采用收益法评估的无形资 产交易价格 ， 即 21,0 万元。 5. 业 绩奖励 如 标的公司 在业绩承诺期内实际净利润总和高于 29,685.94 万元的，扬农化 工 应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内，以人民币现金 形式一次性向 中化国际 支付业绩奖励，支付总金额 = （业绩承诺期实现净利润数 — 29,685.94 万元）。 截至本法律意见书出具之日 ， 上述协议已经扬农化工第 七 届董事会第二 次会 议、中化国际第 七 届董事会第 31 次会议审议通过并授权签署。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议签署主体适格、内容合法有 效，已履行现阶段必要的内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。 四、本次交易的批准和授权 （一）已经取得的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次支付现金购买资产已经取得以下批准和授 权： 1 . 扬农化工的授权与批准 201 9 年 6 月 5 日 ， 公司召开第 七 届董事会第二 次会议，审议通过了本次 交 易上午 相关议案 ， 独立董事对本次交易事项予以 事前认可并发表了独立意见 。 201 9 年 6 月 5 日 ， 公司召开第 七 届监事会第二 次会议，审议通过了本次 交 易的 相关议案。 2 . 交易对方的授权与批准 2019 年 6 月 5 日 ，中化国际召开第 七 届董事会第 31 次会议，审议通过同意 开展本次交易。 3 . 主管部门的批准和授权 （ 1 ）中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协 议转让中化作物和农研公司 10% 股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转 让方式 ，将所持有中化 作物和农研公司 10% 股权转让至扬农化工。 （ 2 ） 本次交易相关评估报告中的评估结果已于 2019 年 4 月 30 日 获得 中化 集团 的 确认备案 。 （二）尚待取得的授权或批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得： 1 . 扬农化工股东大会审议通过本次交易方案； 2 . 国家市场监督管理总局反垄断局有关经营者集中的批准文件 ； 3 . 其他涉及的审批或备案（如有）。 综上， 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待履行的批准 及授权外，本次重组已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的批准 和授权合法、有效。 五、本次交易的实质条件 根据本次重组交易方案、《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与利润补 偿协议》及 安永出具的 《 2017 年度 审计报告》、 德勤 出具的《 2018 年度 审计报 告》、 东洲出具的《评估报告》，关于本次重组的相关会议决议等文件以及《公 司法》、《重组管理办法》的相关规定并经本所律师核查， 本次 交易 的实质条件 具体如下： （一） 本次重大资产购买 符合《重组管理办法 》第十一条第（一）项的规定 本次交易的标的资产为中化作物 10% 的股权和农研公司 10% 的股权 。 中 化作物 主要从事农药产品 （ 米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药 ） 的生产、销售； 中 化作物 致力于新一代高效、低毒、广谱、对环境友好 的除草剂、杀虫剂、杀菌剂 等创制、仿制农药原药、制剂的生产与销售。 农研公司 系 从事新化合物设计与合 成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开发 单 位，为国内规模较大的农药专业研究 机构 。标的公司的业务均 不属于《产业结构 调整指导目录（ 201 年本）（ 2013 修正）》所列的限制或禁止类 的产业。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 标的公司及其 中国境内 子公 司 的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现 标的公司及其 中国境内 子 公司 在 报告期 内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。 本次重组达到了 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准， 尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报审查后方可实施 。 本所律师认为， 本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项的要求。 （ 二） 本次重大资产购买 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 本次交易为扬农化工支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致扬农化 工股本的变动。 本所律师认为，本次交易不会导致扬农化工不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的要求。 （三） 本次重大资产购买 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 本次 交易 所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由双方协商确定。本次 交易 的 相关议案已由扬农化工第 七 届董事会第二 次会议审议通过，扬农 化工的独立董事 对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。 本所律师认为，本次重组 的 交易价格公允合理，不存在损害扬农化工和股东 合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。 （四） 本次重大资产购买 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 本次 重组 所涉标的资产为交易对方持有的 中化作物 10% 的股权及农研公司 10% 的股权 。 根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的 公司的股权 权 属清晰，交易对方不存在代持、信托持股等情形；截至本法律意见书出具 之 日， 本次交易涉及的标的 公司的股权 不存在被设置抵押 、质押、被司法冻结或受限制 的情况，标的 公司的股权 的过户或者转移不存在法律障碍。 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的要求。 （五） 本次重大资产购买 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 本次交易完成后，扬农化工的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因 违反法律、法规和规范性文件而导致扬农化工无法持续经营的情形，也不存在可 能导致扬农化工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的要求。 （六） 本 次重大资产购买 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 本次交易前 ， 扬农化工在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业；本次交易完成后，中化作物和农研公司 为扬农化工的全资子公司，但仍为独立公司法人，扬农化工的业务、资产、财务、 人员、机构等方面仍独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的要求。 （七） 本次重大资产购买 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 本次交易前，扬农化工已按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致扬农化工董事会、监事会、 高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及扬农化工重大经营决策规则与程 序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，扬农化工仍将严格 按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断 完善公司法人治理结构。 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项的要求。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的 实质性条件。 六、本次交易拟购买的标的资产 本次交易的标的资产为中化作物 10% 股权 和 农研公司 10% 股权。 （一）标的公司 概况及 历史沿革 1 . 中化作物 （ 1 ） 中化作物的基本情况及股权结构 ① 基本情况 根据中化作物现持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监管局核发的统一 社会信用代码为 9131056801520W 的《营业执照》，并经本所律师在全国企 业信用信息公示系统的查询，中化作物的基本情况如下： 统一社会信用代码 9131056801520W 名称 中化作物保护品有限公司 住所 中国（ 上海）自由贸易试验区长清北路 23 号 3 层 法定代表人 程晓曦 注册资本 80,0 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 从事货物及技术的进出口业务，农资经营（取得许可证后方 可从事经营活动），实业投资，仓储（除危险品），化工原 料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）、机械、电子设备的销售，及以上 相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 成立日期 201 年 01 月 07 日 营业期限 201 年 01 月 07 日至 ** ② 股权结构 截至本法律意见书出具之日，中化作物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中化国际 80,000 100% 合 计 80,0 10% （ 2 ）中化作物的历史沿革 根据中化作物 提供 的工商 档案等 资料， 其 主要历史沿革如下： ① 201 年 1 月，中化作物成立 2010 年 1 月 4 日，中化国际作出决定，同意设立中化作物，任命张增根、 覃衡德、李超、李大军、毕冬 为公司第一届董事会董事，任命王玉、秦晋克为 公司第一届监事会监事，委派张增根为董事长，并通过公司章程。 2010 年 12 月 8 日， 中化作物 取得国家工商行政管理总局出具的（国）登记 内名预核字 [2010] 第 310 号《企业名称预先核准通知书》。 201 年 1 月 6 日，上海伟庆会计师事务所（普通合伙）向中化作物出具伟 庆中会验字（ 201 ）第 K03 号《验资报告》，确认截至 201 年 1 月 6 日， 中 化作物 已收到中化国际缴纳的注册资本，合计捌亿元整，出资方式为货币。 201 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司出 具编号为 15012010106071 《准予设立登记通知书》。同日， 中化作物 取得由上海市 工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》， 中化作物 成立时的 基本信息如下： 注册号 31015017908 名称 中化作物保护品有限公司 住所 浦东新区世纪大道 88 号 2506 室 法定代表人 张增根 注册资本 8 亿元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 从事货物及技术的进出口业务，农资经营（取得许可证后方可从事经营 活动），实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危 险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械、 电子设备的销售，及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 成立日期 201 年 1 月 7 日 营业期限 201 年 1 月 7 日至 ** 中化作物 成立时的 股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 中化国际 80,000 货币 100% 合 计 80,0 货币 10% ② 自 201 年 1 月 7 日设立至今，中化作物的股 权未发生变更。 经核查， 本所律师认为， 中化作物是依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。截至本法律意见书出 具之日，中化国际合法持有中化作物的股权不存在信托、委托持股、质押、冻结 或任何其他第三者权益。 2 . 农研公司 （ 1 ） 农研公司的基本情况及股权结构 ① 基本情况 根据农研公司现持有的沈阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91210103408641 的《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系 统的查询，农研公司的基 本情况如下： 统一社会信用代码 91210103408641 名称 沈阳中化农药化工研发有限公司 住所 沈阳市铁西区沈辽东路 8 - 1 号 法定代表人 朱建军 注册资本 5,0 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 农药、医药、生物工程、精细化工专业的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务，农药信息咨询服务，农 药检测服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动 。） 成立日期 2015 年 06 月 16 日 营业期限 2015 年 06 月 16 日至 ** ② 股权结构 截至本法律意见书出具之日，农研公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 中化国际 5,0 2,781.6868 10% 合计 5,0 2,781.6868 10% （ 2 ）农研公司的历史沿革 根据农研公司 提供 的工商档案等资料， 其 主要历史沿革如下： ① 2015 年 6 月，农研公司成立 20 15 年 4 月 17 日，中化股份出具《授权书》，授权沈阳化工研究院使用商 标 “ 中化 ” 作为字号，设立沈阳中化农药化工研发有限公司。 2015 年 4 月 27 日，沈阳市工商行政管理局向农研公司出具（沈 01 ）登记内 名预核字 [2015] 第 150149803 号《企业名称预先核准通知书》。 2015 年 5 月 27 日，中国中化集团公司向沈阳化工研究院出具《关于同意设 立沈阳中化农药化工研发有限公司的批复》（中化规 [2015]29 号），该批复同意 沈阳化工 研究院设立沈阳中化农药化工研发有限公司，注册资本为 5,0 万元。 2015 年 6 月 1 日， 农研 公司股东沈阳化工研究院决定，同意成立沈阳中化 农药化工研发有限公司，任命康卓为法定代表人 ，同时为公司执行董事；任命刘 长令为监事；聘任孙克为经理 。 2015 年 6 月 12 日，农研公司制定章程，注册资 本为 5,0 万元，其中以货币出资 3,60 万元，以实物出资 1,40 万元，出资期 限截止日为 2030 年 6 月 30 日。 根据农研公司提供的《有限责任公司设立登记审核表》，农研公司设立时的 基本信息主要如下： 注册号 210109804 名称 沈阳中化农药化工研发有限公司 住所 沈阳市铁西区沈辽路 8 - 1 号 法 定代表人 康卓 注册资本 5,0 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 农药、医药、生物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务、农药信息咨询服务，农药检测服务，自 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2015 年 6 月 16 日 营业期限 2015 年 6 月 16 日至 ** 农研公司设立时的 股权结构 如下： 序号 股东名称 认缴 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 沈阳化工研究院 3 , 6 00 货币 10% 1,40 实物 合计 5,0 —— 10% ② 2015 年 7 月，实缴注册资本 根据 农研 公司提供的材料 ， 2015 年 7 月 27 日， 沈阳化工研究院 向农研公司 实缴注册资本 1,582 万元，出资方式为货币。 ③ 2015 年 9 月，实缴注册资本 根据中通诚资产评估有限公司作出的《 沈阳 化工研究院有限公司 拟以实物资 产出资设立有限公司项目资产评估报告 》 （中通评报字 [2015]143 号）， 2015 年 9 月 10 日， 沈阳化工研究院 以实物向农研公司实缴注册资本 1,19.6868 万元。 ④ 2016 年 12 月，股权转让 2016 年 9 月 5 日，中通诚资产评估有限公司向农研公司出具中通评报字 [2016]20 号《沈阳化工研究院有限公司拟转让持有的沈阳中化农药化工研发有 限公司 10% 股权资产评估报告》，该评估报告以 2015 年 12 月 31 日为评估基准 日，确认沈阳化工研究院拟转让持有的农研公司 10% 股权评估值为 5,93.43 万 元。 2016 年 11 月 21 日， 农研 公司股东沈阳化工研究院决 定，同意沈阳化工研 究院将其持有农研公司的 5,0 万元的股权转让给中化国际；任命朱建军为法定 代表人、执行董事，免去康卓法定代表人、执行董事职务；同意修改公司章程相 应条款，并通过修改后的公司章程。 2016 年 11 月 31 日，沈阳化工研究院（转让方）与中化国际（受让方）签 订《股权转让协议》，约定沈阳化工研究院将其持有农研公司 10%（未完）  |