[公告]国投电力控股股份有限公司:19国投电：国投电力控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ http： //www.sse.com.cn）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读募集说明书中 “第二节 风险因素 ”等 有关章节。 一 、 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳 定， 本期债券 信用等级为 AAA； 本期债券 上市前，发行人 所有者权益 （含少数 股东权益） 为 7,018,311.00 万元（ 2018 年 12 月 31 日 经审计的 合并财务报表中 的所有者权益合计）； 本期债券 上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 383,761.53 万元（ 2016 年 度 、 2017 年 度 和 2018 年 度经审计的合并财 务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于 本期债券 一年利息 的 1.5 倍。 发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润 本期债券 评 级等各项指标，符合公司债券发行及上市的条件， 本期债券 发行及上市安排详见 发行公告。 二 、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》。 三 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发 行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 证券交易 场所 上市 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，发行人亦无法保证 本期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。 四 、 本期债券 为无担保债券。 经中诚信证评综合评定，发行人 的主体信用等 级为 AAA，该等评级结果表明 发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低 。 本期债券 的信用等级为 AAA，该等评级结果表明 本期债券 信用质量极高，信用风险极低 。 由于 本期债券 的 基础期限较长 ，在 本期 债券 评级的信用等级有效期内，发行人 所处的宏观环境、行业和资本市场状况、 国家相关政策 等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导 致发行人 不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付 本息，可能对债券持 有人的利益造成一定影响。 五 、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于 本期债券 采取固定利率形式、基础期限较长，因此 本 期债券 期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可 能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者 的 实际投资收益具有 一定的不确定性。 六 、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持 有人）均有同等效力和约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得 本期债券 均视作同意并接受发行人为 本期债券 制定的《 债券 受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》 等对 本期债券 各项权利义务的规定， 并受之约束。 七 、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求， 在跟踪评级期限内， 中诚信证评 将于 本期债券 发行人 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟 踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评 将密切关注与发行人 以及 本 期债券 有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行 人 应及 时通知 中诚信证评 并提供相关资料， 中诚信证评 将在认为必要时及时启动不定期 跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时在中诚信证券评估有限公司网站 （ http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）公布， 且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 八、 根据发行人 2019 年 4 月 30 日公告的《国投电力控股份有限公司 2019 年第一季度报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人总资产 22,103,879.71 万元， 总负债 14,871,905.44 万元，净资产 7,231,974.28 万元； 2019 年 1-3 月，发行人实 现营业总收入 1,011,514.36 万元，净利润 202,684.65 万元。 2019 年 1-3 月，发行 人主要财务指标与 2018 年度相比未发生重大不利变化，仍符合公司债券发行上 市的相关条件。 目 录 声明 .. .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. .. 2 目 录 .. .. .. .. .. 5 释义 .. .. .. .. .. 7 第一节 本次发行概况 .. .. .. .. 12 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 12 二、核准情况及核准规模 .. .. .. .. 13 三、本期债券的主要条款 .. .. .. .. 13 四、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 15 五、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 16 六、认购人承诺 .. .. .. .. 19 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 2019 第三节 发行人的资信状况 .. .. .. .. 21 一、本期债券信用评级情况 .. .. .. . 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. .. 21 三、发行人主要资信情况 .. .. .. .. 24 第三节 发行人基本情况 .. .. .. .. 28 一、发行人概况 .. .. .. .. 28 二、发行人设立及股权变化情况 .. .. .. 29 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .. .. .. 36 四、发行人股权结构和股东情况 .. .. .. 44 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 46 六、发行人主营业务情况 .. .. .. .. 49 七、发行人所在行业状况、竞争状况 .. .. .. 64 八、未来发展战略及持续盈利能力 .. .. .. 73 九、发行人治理结构与内控制度 .. .. .. 74 十、发行人最近三年是否存在重大违法违 规情况 .. .. 86 第四节 财务会计信息 .. .. .. .. 87 一、发行人最近三年财务会计资料 .. .. .. 87 二、合并财务报表范围变化情况 .. .. .. 97 三、最近三年的主要财务指标 .. .. .. 99 第五节 募集资金用途 .. .. .. .. 103 一、募集资金规模 .. .. .. .. 103 二、本期债券募集资金运用计划 .. .. .. 103 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. .. 104 四、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 .. .. 105 五、关于本期债券募集资金的承诺 .. .. .. 106 第六节 备查文件 .. .. .. .. 107 一、备查文件 .. .. .. .. 107 二、查阅时间及地点 .. .. .. .. 107 释义 本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 国投电力、发行人、公司 指 国投电力控股份有限公司 国投集团 指 国家开发投资公司 、国家开发投资集团有限公司 本次债券 指 发行人发行的总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）的国投电力控股份有限公司 2019 年面 向合格投资者公开发行公司债券 本期债券 指 国投电力控股份有限公司 2019 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本 期 债券 面向合格投资者的发行 募集说明书、本募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行 本 期 债券 而制 作的《国投电力控股份有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说 明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行 本期债券 而制 作的《国投电力控股份有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说 明书摘要》 主承销商 指 中信证券股份有限公司、 安信证券股份有限公司 和 中国际金融股份有限公司 牵头主承销商、 簿记管理 人 、债券受托管理人、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 安信证券股份有限公司和 中国际金融股份有 限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 中金公司 指 中国际金融股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销机构的总称 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本期债券 登记机构、证券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 北京 天元 律师事务所 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 国投财务、财务顾问 指 国投财务有限公司 监管银行、账户监管人 指 中国银行股份有限公司 承销协议 指 指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于公 开发行公司债券之承销协议》 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本期债券 ，发 行期限结束日，无论是否出现认购不足和 /或任何 承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规 定将相当于 本期债券 全部募集款项的资金按时 足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据 承销团协议的规定承销 本期债券 ，并对主承销商 承担相应的责任 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为 本期债券 的受托管 理而签署的《国投电力控股份有限公司 2019 年 面向合格投资者 公开发行公司债券受托管理协 议》及其变更和补充协议 《债券持有人会议规则》 指 根据相关法律法规制定的《国投电力控股份有 限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券 债券 持有人会议规则》及其变更和补充规则 债券持有人会议 指 指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债 券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并 对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的 事项依法进行审议和表决 资金专项账户监管协议 指 发行人与账户监管人 、债券受托管理人 为 本期债 券 募集资金专项账户和偿债保障金专项账户监 管而签署的《国投电力控股份有限 公司 2019 年 面向 合格投资者 公开发行公司债券 （第一期） 资 金专项账户监管协议》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《国投电力控股份有限公司章程》 雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司 国投大朝山 指 国投云南大朝山水电有限公司 国投小三峡 指 国投甘肃小三峡发电有限公司 国投北疆 指 天津国投津能发电有限公司 国投钦州 指 国投钦州发电有限公司 国投北部湾 指 国投北部湾发电有限公司 靖远二电 指 靖远第二发电有限公司 华夏电力 指 厦门华夏国际电力发展有限公司 国投宣城 指 国投宣城发电有限责任公司 国投盘江 指 国投盘江发电有限公司 国投伊犁 指 国投伊犁能源开发有限公司 湄洲湾一期 指 福建太平洋电力有限公司 湄洲湾二期 指 国投云顶湄洲湾电力有限公司 国投新能源 指 国投新能源投资有限公司 国投白银风电 指 国投白银风电有限公司 国投酒泉一风电 指 国投酒泉第一风电有限公司 国投酒泉二风电 指 国投酒泉第二风电有限公司 国投云南风电 指 国投云南风电有限公司 国投楚雄风电 指 国投楚雄风电有限公司 国投哈密风电 指 国投哈密风电有限公司 国投青海风电 指 国投青海风电有限公司 国投吐鲁番风电 指 国投吐鲁番风电有限公司 国投敦煌风电 指 国投敦煌光伏发电有限公司 国投广西风电 指 国投广西风电有限公司 国投石嘴山光伏 指 国投石嘴山光伏发电有限公司 国投格尔木光伏 指 国投格尔木光伏发电有限公司 国投大理光伏 指 国投大理光伏发电有限公司 国投宁夏风电 指 国投宁夏风电有限公司 云冶新能源 指 云南冶金新能源股份有限公司 曲靖公司 指 东源曲靖能源有限公司 淮北国安 指 淮北国安电力有限公司 徐州华润 指 徐州华润电力有限公司 铜山华润 指 铜山华润电力有限公司 江苏利港 指 江苏利港电力有限公司 江阴利港 指 江阴利港发电股份有限公司 大潮实业 指 云南大潮实业有限公司 张掖发电 指 甘肃电投张掖发电有限责任公司 湄洲湾二期项目 指 湄洲湾第二发电厂 2×1000MW 超 超 临界燃煤发 电机组 二滩建设 指 四川二滩建设咨询有限公司 二滩实业 指 四川二滩实业发展有限责任公司 兰州智能 指 国投兰州新区智能电力有限公司 白银靖兴热力 指 白银靖兴热力有限公司 控股装机、可控装机 指 公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和 权益装机 指 公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以 持股比例后的总和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 利用小时 指 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发 电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比 值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容 量满出力工况下的运行小时数 千瓦、兆瓦 指 电功率的计量单位 千瓦时 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的 发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗 称“度” 最近三年、报告期 指 2016 年度 、 2017 年 度 及 2018 年 度 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书 摘要 中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 本募集说明书 摘要 中如未特别说明，涉及发行人 2016-2018 年度的财务 报表数据均 经审计。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 国投电力控股份有限公司 英文名称： SDIC Power Holdings Co.,Ltd 法定代表人： 朱基伟 成立日期： 1996 年 6 月 18 日 统一社会信用代码： 911100002717519818 注册资本： 人民币 6,786,023,347 元 实缴资本： 人民币 6,786,023,347 元 住所： 北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108 邮编： 100034 信息披露负责人 ： 杨林 信息披露联络人： 孙梦蛟、许新兰 联系电话： 010-88006378 传真： 010-88006368 所属行业： 电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围： 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新 能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务 。 （ 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后 依批准的内容 开展经营活动 ；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动 。 ） 二、核准情况及核准规模 1、 公司拟发行规模不超过 人民币 18 亿元（含 18 亿元） 公司债券 的事项 业 经公司董事会于 2019 年 1 月 4 日召开的第十届董事会第 四十 次会议审议通过， 并经公司股东大会于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第 二 次临时股东大会审议 通过。 股东大会审议批准授权董事会或董事会 获授权人士在有关授权期间决定及 处理公司发行金额不超过 人民币 18 亿元（含 18 亿元） 的公司债券相关事宜 。 2、 2019 年 4 月 3 日 ， 经中国证监会 “证监许可 【 2019】 580 号 ”文 核准 ， 公 司获准面向合格投资者公开发行不超过 人民币 18 亿元 的公司债券，其中首期 发 行 将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余 额度 将按 照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核 准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三 、 本期债券 的主要条款 1、发行主体： 国投电力控股 股份有限公司。 2、债券名称： 国投电力控股 股份有限公司 2019 年面向 合格投资者 公开发行 公司债券 （第一期） 。 3、发行规模： 本期债券 的发行规模为不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元） 。 4、债券票面金额 及发行价格 ： 本期债券 票面金额为 100 元 ，按面值平价发 行 。 5、 债券期限及品种： 本期债券 的期限 为 10 年。 6、债券利率及其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定， 在债券存续期内固定不变 。 7、发行方式、发行对象及配售安排： 本期债券 采取网下面向合格投资者询 价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债 券 面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向发行人 股东优先配售。具 体参见发行公告。 8、配售规则： 簿记管理人 据 本期债券 网下询价结果对所有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时 所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间 优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。 9、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在 证券 登记 机构开立的托管账户托 管记载。 本期债券 发行结束后，债券 投资者 按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式 ： 本期债券 按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 本期债券 登记机 构的相关规定办理。 11、起息日： 本期债券 的起息日为 2019 年 6 月 12 日。 12、利息登记日： 按照上交所和 本期债券 登记机构 的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 13、付息日： 本期债券 的付息日为 2020 年至 2029 年每年的 6 月 12 日 。 如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 日； 每次付息款项不另计 利息。 14、本金 兑付 日： 本期债券 的 兑付日 为 2029 年 6 月 12 日 （如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日） 。 15、担保情况： 本期债券 无担保。 16、募集资金专项账户： 账户：国投电力控股份有限公司 账号： 0200096819000099110 开户行：中国工商银行北京南礼士路支行 17、信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行 人 的主体 信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等级为 AAA。 18、债券受托管理人： 发行人已聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券 的 债券受托管理人 。 19、承销方式： 本期债券 由主承销商负责组织 承销团，以余额包销的方式承 销。 20、拟上市 交易场所 ： 上海证券交易所。 21、募集资金用途： 本期债券 募集资金 扣除发行费用后 拟 用于 偿还金融机构 借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。 22、 新 质押式回购安排： 发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等级 为 AAA， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及 证券 登记机 构的相关规定执行。 23、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四 、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2019 年 6 月 6 日 发行首日： 2019 年 6 月 11 日 预计发行期限： 2019 年 6 月 11 日至 2019 年 6 月 12 日 网下发行期： 2019 年 6 月 11 日至 2019 年 6 月 12 日 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人 将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 五 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：国投电力控股 股份有限公司 法定代表人： 朱基伟 住所： 北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108 联系人： 孙梦蛟 、许新兰 联系电话： 010-88006378 传真： 010-88006368 （二）承销团 1、 牵头 主承销商： 中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人： 薛瑛 、周伟帆 联系电话： 010-60833607 传真： 010-60833504 2、联席主承销商： 安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35、 28 层 A02 单元 联系人：李姗、肖君、姜运晟、杨孝萌 联系电话： 010-83321290 传真： 010-83321155 3、联席主承销商：中国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建（代履） 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人： 周梦宇、徐晛、陈彬、吴潇然、董一宁、郑岩 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 （三）发行人律师： 北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦十层 联系人：陈胜 周倩 联系电话： 010-5776 3888 传真： 010-5776 3777 （四）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 住所： 上海市黄埔区南京东路 61 号四楼 联系人： 张帆、闫保 瑞、安旭红 联系电话： 010-56730013、 010-56730088 传真： 010-56730000 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系人：梁晓佩、王璐、梁绍宁 电话： 021-60330988 传真： 021-60330991 （六）债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人： 薛瑛、周伟帆 联系电话： 010-60833607 传真： 010-60833504 （七）财务顾问：国投财务有限公司 法定代表人：段文务 住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层 联系人： 刘永军 邵谦 、孟晶 联系电话： 010-8332510783325098、 010-83325100 传真： 010-83325073 （八）募集资金专项账户开户银行： 中国工商银行北京南礼士路支行 负责人： 江波 营业场所： 北京市西城区月坛南街一号院 5 号楼 联系人： 李冲 联系电话： 010- 68030348 （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021-68873878 传真： 021-68870064 六 、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他 方式合法取得 本期债券 的 投资者 ，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要 对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由 中信 证券 担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意 发行人 与债券受 托管理人签署的《 债券 受托管理协议》项下的相关规定 以及发行人与债券受托管 理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束 ； （ 三 ）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》 的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （ 四 ） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （ 五 ） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上海证券交易所 上市 交易，并由 牵头 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 安信证券 、国投财务 与发行人存在关联关系。截至 2018 年 12 月 31 日，国 家开发投资 集团有限 公司 直接 1持有国投 资本 股份有限公司 41.62%的股权，国投 资本 股份有限公司直接和间接共持有安信证券 100.00%的股权，国家开发投资 集 团有限 公司间接控制安信证券 ； 国家开发投资集团有限公司持有发行人 49.18% 的股权，是发行人的控股东。同时， 国家开发投资 集团有限 公司直接 持有国投 财务 35.60%的股权，是国投财务的控股东 ， 且 发行人直接和间接共持有国投 财务 18.242%的股权 。 1根据 2017 年 12 月 15 日《国家开发投资公司关于变更公司名称的公告》，国家开发投资公司由全民所有 制企业整体改制为国有独资公司 ， 原 “国家开发投资公司 ”更名为 “国家开发投资集团有限公司 ”。 除 上述 事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的 大于 5%的 股权关系或其他重大利害关系 第三节 发行人的资信状况 一、 本期债券 信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定， 本期债券 信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《国投电力控股 份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》 。 报告期内， 发行人主体评级结果不存在差异。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定， 表示 发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 经中诚信证评综合评定， 本期债券 信用等级为 AAA， 表示 债券信用质量极 高，信用风险极低 。 （二）信用评级的主要内容 1、基本观点 中诚信证评肯定了公司强大的股东背景、优质的水电资源、合理的电源结构、 极强的盈利及现金获取能力等因素对公司业务发展及信用水平的有力支撑；同时， 中诚信证评也关注到煤炭价格波动、上网电价调整以及水电业务的季节性和周期 性等因素对公司稳定运营和整体信用状况的影响。 2、正面 （ 1） 强大的股东背景。公司控股东国家开发投资集团有限公司作为国有 独资政策性投资控股公司，业务遍及电力、交通和化肥等事业投资领域及金融服 务领域，综合实力雄厚。公司作为国家开发投资集团有限公司电力板块的运营平 台能够得到控股东的有力支持。 （ 2） 优 质的水电资源。公司下属子公司雅砻江流域水电开发有限公司独享 雅砻江流域水能资源开发权和水电站梯级建设营运权。雅砻江是中国能源发展规 划中的十三大水电基地之一，水量丰沛、落差集中、水库淹没损失少，经济技术 指标优越，运营效率高。截至 2018 年 12 月末，公司控股雅砻江流域水电装机容 量 1,470 万千瓦，占控股水电装机容量的 87.92%，且水电资源优质，近年来，水 电设备平均利用小时均远高于全国平均水平。 （ 3） 水电火电并举，电源结构合理。随着近年来较大规模水电新增装机的 投运，公司已形成了“以水为主，水火并举”的电源结构，基本形成了全国布局。 截至 2018 年 12 月末，公司控股总装机容量 3,405.50 万千瓦，水电和火电装机容 量的占比分别为 49.10%和 46.27%。公司水火均衡、全国布局的电源结构，能够 较大范围抵御季节因素、煤炭市场价格波动以及局部市场供求风险，增强抗风险 能力。 （ 4） 极强的盈利及现金获取能力。公司是除中国五大发电集团之外最大的 独立发电企业之一，装机规模显著，电力行业特性及以水电为主的特点，使得公 司具 备极强的盈利及现金获取能力。 2016-2018 年 ， 公司营业毛利率分别为 48.41%、 40.58%和 40.41%；同期，经营性净现金流分别为 190.67 亿元、 181.41 亿元和 192.19 亿元。 3、关注 （ 1） 煤炭价格波动风险。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已投产火电装机占 可控装机的 46.27%，火电业务是发行人主营业务的重要组成部分。煤炭作为火 电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一，煤炭价格的波动将会对公司盈 利能力产生影响。 （ 2） 上网电价调整风险。在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网 电价主要由国家发改委核定调整，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。 近年来，国家发改委对火电、水电、风电以及光伏发电价格均进行了下调，若国 家发改委未来继续下调相关上网电价，则公司的营业收入和净利润可能受到不利 影响。 （ 3） 水电业务的季节性和周期性。公司水电装机占比较高，截至 2018 年 12 月末，公司控股水电装机容量占控股总装机容量的 49.10%。受天气和水文条件 等影响，水电业务具有明显的季节性和不确定性，或将对公司的盈利能力造成一 定影响。 （三） 跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评 评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信证评 将在 本 期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本 期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评 将根据监管要求或约定关注发行人公司债券的特殊发行事项，包 括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时 在跟踪信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内， 中诚信证评 将于 本期债券 发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果 及报告。此外，自本次评级报告出具之日起， 中诚信证评 将密切关注与发行主体、 担保主体（如有）以及 本期债券 有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料， 中诚信证评 将在认为 必要时 及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评 级结果。 中诚信证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在本公司网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告 披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三 、发行人 主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与 国家开发银行、中国建设银行、中国农 业银行 等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 2018 年 12 月 31 日 ，发行人获得多家金融机构 授信额度共计人民币 2,797.00 亿元 、 2.4 亿美金 。 其中尚未使用额度为 人民币 1,478.58 亿元 ，具体 授 信 情况如下表所示： 1、发行人获得的人民币授信情况 单位：亿元 银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 国家开发银行 515.42 374.55 140.87 建设银行 545.67 224.79 320.88 农业银行 505.03 231.42 273.61 中国银行 462.20 159.45 302.75 工商银行 343.78 217.44 126.34 邮政储蓄银行 150.02 29.02 121.01 招商银行 46.36 8.32 38.04 浙商银行 36.00 - 36.00 平安银行 7.50 - 7.50 国投财务公司 110.00 55.81 54.19 中信银行 1.05 1.05 - 交通银行 4.99 3.79 1.20 华侨银行 4.50 - 4.50 兴业银行 3.71 0.71 3.00 光大银行 3.00 3 - 民生银行 2.00 - 2.00 浦发银行 2.45 0.45 2.00 其他银行 53.32 2.62 50.70 合计 2,797.00 1,312.42 1,484.58 2、发行人获得的 外币 授信情况 银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 中国银行新加坡分行及 其银团 2.4 亿美元 2.4 亿美元 - （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年， 发行人 与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约 现象 。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2016 年 -2018 年度 ，发行人及控股子公司发行的债券及其他债务融资工具合 计 207 亿元 。 截至 本募集说明书 摘要 出具日 ，发行人及控股子公司未归还债券及 其他债务融资工具余额合计 102 亿元，发行人不存在违约或延迟支付债券 及其他 债务融资工具 本息的情况。 截至 本募集说明书 摘要 出具日， 发行人 及控股子公司 未偿还 的债券、其他债务融资工具以及偿还情况具体如下： 证券名称 规模 (亿元) 票面利率 (%) 期限 （年） 起息日 到期日 偿还情况 债券类型 19 雅砻江 SCP001 10.00 2.80 0.49 2019/5/17 2019/11/13 尚未兑付本息 短期融资 券 19 雅砻 01 10.00 3.93 3+2 2019/4/25 2024/4/2 尚未兑付本息 公司债券 19 雅砻江 MTN001 10.00 3.65 3 2019/3/20 2022/3/20 尚未兑付本息 中期票据 18 雅砻 01 10.00 4.50 3+2 2018/4/24 2023/4/24 尚未兑付本金，按 时支付利息 公司债券 18 电力 Y1 5.00 5.50 3+N 2018/3/15 2021/3/15 尚未兑付本金，按 时支付利息 可续期公 司债券 18 电力 Y2 15.00 5.23 3+N 2018/5/9 2021/5/9 尚未兑付本金，按 时支付利息 可续期公 司债券 18 电力 Y3 20.00 4.98 3+N 2018/7/18 2021/7/18 尚未兑付本金，按 时支付利息 可续期公 司债券 16 国投控 5.00 3.32 5 2016/11/18 2021/11/18 尚未兑付本金，按 时支付利息 公司债券 16 国投电 7.00 3.10 5 2016/10/27 2021/10/27 尚未兑付本金，按 时支付利息 公司债券 16 雅砻江 PPN002 10.00 3.23 3 2016/8/10 2019/8/10 尚未兑付本金，按 时支付利息 定向工具 （四）公司债券募集资金使用情况 2014 年 3 月 21 日 ， 发行人 公开 发行了 “13 国投 01”公司债券 ， 发行规模 18 亿元 ， 期限 5 年 ， 发行利率为 5.89%。 “13 国投 01”募集资金 用于偿还贷款和补 充营运资金，截至本募集说明书 摘要 出具 日 ， 募集资金已使用完毕。 2016 年 10 月 27 日和 2016 年 11 月 18 日 ， 发行人分别公开发行了 “16 国投 电 ”、 “16 国投控 ”两期公司债券 ， 发行规模分别为 7 亿元和 5 亿元 ， 期限均为 5 年 ， 发行利率分别为 3.10%和 3.32%。 “16 国投电 ”、 “16 国投控 ”募集资金 用于 调 整债务结构 ， 截至本募集说明书 摘要 出具 日 ， 募集资金已使用完毕。 2018 年 3 月 15 日 ， 发行人公开发行了 “18 电力 Y1”可续期公司债券 ， 发行 规模 5 亿元 ， 期限 3+N 年 ， 发行利率为 5.50%。 “18 电力 Y1”募集资金扣除发行 费用后用于补充流动资金，截至本募集说明书 摘要 出具日，募集资金 已使用完毕 。 2018 年 5 月 9 日 ， 发行人公开发行了 “18 电力 Y2”可续期公司债券 ， 发行规 模 15 亿元 ， 期限 3+N 年 ， 发行利率为 5.23%。 “18 电力 Y2”募集资金扣除发行 费用后用于偿还金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金，截至本募集说明 书 摘要 出具日，募集资金已使用完毕。 2018 年 7 月 18 日 ， 发行人公开发行了 “18 电力 Y3”可续期公司债券 ， 发行 规模 20 亿 元 ， 期限 3+N 年 ， 发行利率为 4.98%。 “18 电力 Y3”募集资金扣除发 行费用后用于偿还金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金，截至本募集说 明书出具日，募集资金已使用完毕。 截至 2019 年 1 月 14 日，募集资金剩余 4,746.50 万元未使用。 （ 五 ） 本期债券 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人合并报表范围内公开发行的存续期内 公司债券余额为 8072 亿元，其中可续期公司债券余额为 40 亿元 。 截至 2018 年 12 月 31 日 ， 发行人净资产为 701.83 亿 元 ， 本期债券 发行完成 后，公司债券余额为 不超过 5850 亿 元， 占发行人 净资产 的比例 未 超过 40%。 （ 六 ）最近三年的主要财务指标 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 0.49 0.36 0.29 速动比率（倍） 0.45 0.33 0.26 资产负债率（%） 68.20 70.85 72.10 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 EBITDA 利息保障倍数 3.57 3.21 3.42 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 上述财务指标计算公式： 1、 流动比率 =流动资产 /流动负债； 2、 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债； 3、 资产负债率 =负债总额 /资产总额 ×100%； 4、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出）； EBITDA=利润总额 +计入财务费用的利息支出 +折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊销； 5、 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 ×100%； 6、 利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 ×100%。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 国投电力控股份有限公司 英文名称： SDIC Power Holdings Co.,Ltd 法定代表人： 朱基伟 成立日期： 1996 年 6 月 18 日 统一社会信用代码： 911100002717519818 注册资本： 人民币 6,786,023,347 元 实缴资本： 人民币 6,786,023,347 元 住所： 北京市西城区西直门南小街 147 号楼 11 层 1108 邮编： 100034 信息披露负责人： 杨林 信息披露联络人 ： 孙梦蛟 、许新兰 联系电话： 010-88006378 传真： 010-88006368 所属行业： 电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围： 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新 能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务 。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 二、发行人设立及股权变化情况 （一） 发行人 前身及 设立情况 公司 是由中国石化湖北兴化股份有限公司 （ 以下简称 “湖北兴化 ”） 与 国投集 团 进行资产置换后变更 登记 设立的股份有限公司。 公司 前身湖北兴化由中国石化集团荆门石油化工总厂于 1989 年 2 月独家发 起设立，于 1989 年经湖北省体改委（ 1989）第 2 号文和中国人民银行湖北省分 行（ 1989）第 101 号文批准，首次向社会公开发行股票。 1996 年 1 月 18 日，经 中国证监会中证审发 [1995]183 号文批准，湖北兴化的社会公众股在上交所挂牌 交易，股票代码 600886，主营业务为石油化工，控股东为中国石化集团荆门石 化总厂。 2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字 [2000]34 号文件批准，中国石化集 团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44 万股份（国有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为 湖北兴化第一大股东。 2002 年 4 月 28 日，湖北兴化与国家 开发投资公司 1签订 《资产置换协议》， 湖北兴化以所拥有的全部资产和 全部负债与国投集团 持有的国投甘肃小三峡发 电有限公司、靖远第二发电有限公司 、徐州华润电力有限公司 的权益性资产进行 整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投集团签订了 《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给国投集团 ，上述资产置 换与股份转让互为条件。经国家财政部财企 [2002]193 号文的批准，并经中国证 监会证监函 [2002]239 号文同意，《股份转让协议》于 2002 年 9 月 30 日生效，置 换资产也于同日完成交割。资产完成交割 后 ，国投集团 成为公司第一大股东，湖 北兴化的经营范围由石油行业转为电力行业。 1根据 2017 年 12 月 15 日《国家开发投资公司关于变更公司名称的公告》，国家开发投资公司由全民所有 制企业整体改制为国有独资公司，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”。 2002 年 12 月，湖北兴化工商注册地变更为甘肃省兰州市，公司名称变更为 国投华靖电力控股份有限公司。 2012 年 2 月 28 日，公司名称变更为国投电力控股份有限公司。 （二）发行人历史沿革 1、 公司 前身湖北兴化的股权变动情况 1996 年 1 月 18 日，经中国证监会中证审发 [1995]183 号文批准，湖北兴化 的社会公众股在上交所挂牌交易，股票代码 600886，主营业务为石油化工，控股 股东为中国石化集团荆门石化总厂。 湖北兴化上市日注册资本为 58,332,469.00 元 ，后经多次利润分配送红股、以资本公积金派送红股及配股等，湖北兴化注册 资本增至 281,745,826.00 元，具体变动情况如下： 1996 年 5 月 17 日，湖北兴化 第五次股东大会决议 通过股利分配方案 ，股利 分配方案为：每 10 股送红股 5 股（共送红股 2,916.62 万股），另派现金 3 元（含 税）（共派现金 1,749.97 万元）。股利分配完成后，湖北兴化的注册资本由 58,332,469.00 元增加至 87,498,704.00 元。 1996 年 10 月 16 日，湖北兴化 临时股东大会决 议 通过股利分配 以及转增股 本 方案 ，股利分配方案为 每 10 股送红股 2 股；转增股本方案为将资本公积中 的 1,750.00 万元转增股本， 每 10 股转增股本 2 股。上述方案完成后， 湖北兴化的 注册资本由 87,498,704.00 元 增加至 122,498,186.00 元。 1998 年 4 月 7 日，湖 北兴化 第七次股东大会决议 通过股利分配方案，股利 分配方案为：每 10 股送红股 10 股，剩余未分配利润 26,419,532.43 元转入下 年 度分配。股利分配完成后，湖北兴化的注册资本由 122,498,186.00 元增加至 244,996,372.00 元。 1998 年 7 月 8 日，根据湖北兴化 配股获准公告， 湖北兴化 1998 年配股方案 获得批准， 公司 决定 以 1997 年 12 月 31 日总股本 122,498,186 股为基数，每 10 股配 3 股，配股总数为 36,749,454 股。本次配股完成后，湖北兴化的注册资本由 244,996,372.00 元增至 281,745,826.00 元。 2000 年 2 月 28 日，经国家财政部财管字 [2000]34 号文件批准，中国石化集 团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44 万股份（国有法人股，占公司总股份 57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为 湖北兴化第一大股东。 2002 年 4 月 28 日，湖北兴化与国投集团 签订《资产置换协议》，湖北兴化 以所拥有的全部资产和 全部负债与国投集团 持有的国投小三峡、靖远二电、徐州 华润的权益性资产进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中 国石油化工股份有限 公司和国投公 签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股权转让给 国 投集团 ，上述资产置换与股份转让互为 条件。经国家财政部财企 [2002]193 号文 的批准，并经中国证监会证监函 [2002]239 号文同意，《股份转让协议》于 2002 年 9 月 30 日生效，置换资产也于同日完成交割。 2、 2004 年资本公积转增股本 2004 年 9 月，经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过 2004 年中期公 积金转增股本预案，公司 以截至 2004 年 6 月 30 日总股本 281,745,826 股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。经本次资本公积转增股本后，公司总 股本增至 563,491,652 股，注册资本增至 563,491,652.00 元。 3、 2005 年协议转让股份 2005 年 6 月 28 日， 国投集团 分别与公司股东中国石化集团湖北石油总公 司、中国石化销售中南公司和武汉京昌商贸发展中心签署了《股份转让协议》， 中国石化集团湖北石油总公司将其持有的 11,620,836 股社会法人股、中国石化销 售中南公司将其持有的 4,200,000 股社会法人股、武汉京昌商贸发展中心将其持 有的 1,680,000 股社会法人股全部转让给公司的控股东 国投集团 。本次股权转 让完成后， 国投集团 持有的公司 股份由原有的 324,468,846 股增至 341,969,682 股， 持股比例由 57.58%增至 60.69%，公司 股本总额保持不变。 4、 2005 年股权分置改革 2005 年 8 月，经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，并经国务院国 资委国资产权 [2005]751 号文《关于国投华 靖电力控股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》同意，公司实施了股权分置改革。具体方案为：以公司 总股 本 563,491,652 股和流通股 214,633,970 股为基数，由非流通股东支付给流通股 股东 55,804,832 股国投电力股票，即流通股东每 持有 10 股流通股票将获得非 流通股东支付的 2.6 股股票。股权分置改革完成后，公司 股本总额保持不变，所 有股份均为流通股，其中 国投集团 持有公司 股权比例由 60.69%减至 50.98%。 5、 2006 年公开增发 2006 年 7 月，经公司 2005 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监 会以证监发行字 [2006]32 号文核准，公司 增发 250,000,000 股流通股。本次增发 完成后，公司 总股本增加至 813,491,652 股，注册资本变更为 813,491,652.00 元， 其中 国投集团 持有 359,083,356 股，持股比例由 50.98%减至（未完）  |