[股东会]韦尔股份:2018年年度股东大会资料
上海韦尔半导体股份有限公司 Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 2018年年度股东大会资料 二零一九年六月 2018年年度股东大会 现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上 海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2018年年度股东大 会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限 公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参 加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不 在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东 人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年6月17日采用上海证券 交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状 态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有 关部门处理。 4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发 言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人 员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的 股东之后。 5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得 打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发 言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股 东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。 7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一 项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由 两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。 8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门处理。 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议时间：2019年6月17日13点30分 会议地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监 事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东大会决议。 十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。 十二、 主持人宣布本次股东大会结束。 议案一： 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2018年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规等的要求，维护公司及 广大股东的利益。现将2018年董事会主要工作报告如下： 一、 董事会会议情况 2018年公司董事会共召开15次会议，具体情况如下： 序 号 会议名称 召开时间 决策事项 1 第四届董事会第 二十一次会议 2018.1.3 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于使用 闲置自有资金进行现金管理的议案》 2 第四届董事会第 二十二次会议 2018.4.9 《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事履职情况 报告》、《董事会审计和关联交易控制委员会2017年度履职报 告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算报 告》、《2017年年度报告及其摘要》、《关于公司2017年度利 润分配的议案》、《公司2017年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审 计机构的议案》、《关于会计政策变更议案》、《关于公司2017 年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》、《关于 公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借 款相关合同的议案》、《关于公司2018年度为控股子公司提供 担保额度的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员2017 年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案的议案》、《关于选举 公司董事的议案》、《关于制定<风险投资管理制度>的议案》、 《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、 《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》、《关于 制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关于制定<委托 理财管理制度>的议案》、《关于提议召开2017年年度股东大会 的议案》 3 第四届董事会第 二十三次会议 2018.4.27 《公司2018年第一季度报告》 序 号 会议名称 召开时间 决策事项 4 第四届董事会第 二十四次会议 2018.7.2 《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》、《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司新 增预计日常关联交易的议案》、《关于全资子公司现金收购北京 豪威科技有限公司部分股权的议案》、《关于公司房屋租赁暨关 联交易的议案》、《关于公司对全资子公司增资的议案》 5 第四届董事会第 二十五次会议 2018.7.13 《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交 易的议案》、《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议 案》、《关于重大资产重组继续停牌的议案》 6 第四届董事会第 二十六次会议 2018.7.30 《<公司2018年半年度报告>及其摘要》、《关于2018年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7 第四届董事会第 二十七次会议 2018.8.14 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与本次发行股份购买 资产交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议 案》、《关于公司与本次发行股份购买资产业绩承诺方签署附生 效条件的利润补偿协议的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》、《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增持公 司股份的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东 大会的议案》 8 第四届董事会第 二十八次会议 2018.9.19 《关于拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有 限公司100%股权的议案》、《关于增加公司2018年度银行综合 授信额度的议案》 9 第四届董事会第 二十九次会议 2018.9.28 《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》、《关于 向建设银行申请综合授信额度的议案》 10 第四届董事会第 三十次会议 2018.10.19 《关于变更公司会计政策的议案》、《公司2018年第三季度报 告》 11 第四届董事会第 三十一会议 2018.10.25 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司 章程的议案》、《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳 市芯力投资有限公司100%股权的议案》、《关于向北京豪威科 技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》、《关于以 集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于增加公司2018 年度预计日常关联交易金额的议案》、《关于提请召开2018年 第三次临时股东大会的议案》 序 号 会议名称 召开时间 决策事项 12 第四届董事会第 三十二次会议 2018.11.14 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资 产购买方案的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有 限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于公司本次交易不构 成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关 于暂不召开临时股东大会的议案》 13 第四届董事会第 三十三次会议 2018.11.30 《关于公司符合发行股份购买资产并募集资金条件的议案》、《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于终止 原北京豪威发行股份股买资产协议及利润补偿协议的议案》、《关 于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分别签署附生 效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议案》、《关 于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签署发行股份 购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议案》、 《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分别签署发行 股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议的议 案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会批准虞仁荣免于以要约方式增持公司股份 的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于 批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议 案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2018年第四 次临时股东大会的议案》 序 号 会议名称 召开时间 决策事项 14 第四届董事会第 三十四次会议 2018.12.4 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资 产购买方案的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于 公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》、《关于公司本 次交易不构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计 报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易摊薄即 期回报情况及相关填补措施的议案》、《公司董事会关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》 15 第四届董事会第 三十五次会议 2018.12.24 《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨 股份上市的议案》 二、 主营业务分析 2018年，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、 销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产 品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备、车载电子等领域的应用。2018年， 公司实现营业总收入39.64亿元，同比增长64.74%；归属于上市公司股东的净利 润1.39亿元，同比增长1.20%；剔除公司2017年限制性股票股权激励计划在2018 年度摊销费用的影响，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.46 亿元，同比增长117.64%。 公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012年度国家规划布局 内集成电路设计企业、2013-2014年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业， 2016年上海市专利工作试点示范单位。现任上海市集成电路行业协会第四届理 事会理事单位，通过了ISO9001:2015质量体系认证。公司研发设计的TVS和 MOSFET已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010 年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为2013年十 大杰出技术支持中国IC设计公司；被上海市经济信息化委评为2016年度上海市 “专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为 “2014-2016年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。 报告期内，公司荣获2017年度上海市集成电路涉及企业销售前十名，2018 上海制造业企业100强，2018上海民营企业100强，2018上海民营制造业企业 100强，荣获第七届中国上市公司诚信高峰论坛“2018十大半导体上市公司”、 “2018最具投资价值上市公司”。公司及子公司上海韦玏微电子有限公司被上海 市经济信息化委评为2018年度上海市“专精特新”中小企业。 （一）深化IC设计布局，设计业务稳步增长 2018年，公司半导体设计业务实现收入8.31亿元，占公司2018年主营业务 收入的20.99%，较上年增长15.19%。公司自设立以来不断加大研发投入，半导 体设计业务近年来持续稳定增长。报告期内，公司半导体设计业务领域取得了以 下成就。 在电源管理芯片领域，针对LDO方向，在国内率先开发出高PSRR，低NOISE 产品系列，同时开发出SOT23、DFN、WLCSP的多种封装外形，产品性能可以 完全取代国外最高端型号，并实现稳定量产，已形成两大系列，多个型号，2018 年已实现出货量超亿只，在消费类市场中，出货量居国内设计公司第一位；针对 过压保护即OVP产品方向，在全球率先开发出最小面积的过压保护芯片，产品 面积仅有0.8mmX1.2mm，比国内其他竞争对手小大约三分之一，同时又开发出 多种规格的OVP产品，以满足客户的不同应用要求，该系列产品2018年出货量 稳居国内设计公司前列。 在TVS领域，韦尔半导体在国内率先开发出深度回扫的超低电容静电保护 芯片，同时开发出DFP新型封装，极大提升了产品性能，是国内唯一一家能替 代国外如SEMTECH、ONSEMI、NEXPERIA等产品的公司，该系列产品具有国 际竞争力，深受客户喜爱；同时不断加大防浪涌保护器件的开发，形成了单向、 双向，工作电压4V-30V，封装形式从SOD到DFN等多种产品规格，在该产品 市场，作为国内能够提供最全产品系列的设计公司，在消费类市场中的出货量稳 具国内第一。 MOSFET产品作为2018年最火爆的半导体元器件，受市场需求量的要求， 在2018年上半年全球范围内出现了供不应求的局面，公司也抓住该机遇，不仅 扩大了客户群，从消费类市场逐步进入网通、安防市场，同时积极开发新型产品 系列，实现了国内第一家提供2.5mohm、CSP封装的双N型锂电池保护MOSFET, 替补了该产品系列中的国内空白，目前为国内唯一一家提供全系列锂电池保护 MOSFET市场产品的公司；2018年公司同时推出了超结高压MOSFET产品，为 国内少数几家采用多层外延结构的设计公司，产品性能优异，可以完全取代国外 公司产品，目前已经陆续进入功率电源市场，受到越来越多的客户接受。 在射频芯片领域，公司将产品研发重点围绕在高性能射频芯片的产品研发上， 公司RF SWITCH凭借着性能优势已经取得了市场的认可。在LNA产品方面， 公司使用COMS 0.18um工艺，在产品性能和成本上有明显的竞争优势，同时由 于公司突破了国外竞争对手采用的高端封装工艺，利用传统工艺避免了在产能上 的受限，实现了相关产品的进口替代。 针对近年来物联网、智能家居等市场对MEMS产品的需求，公司在报告期 内针对性的完善和开发了手机、智能音箱、TWS耳机、智能机器人领域的硅麦 产品。公司充分考虑市场对硅麦产品高信噪比、低功耗的性能要求，同时根据客 户产品方案提供定制化方案。在TWS耳机领域，公司进一步降低产品功耗，公 司开发的小尺寸低功耗产品，目前居于国内领先水平，已经为国内知名品牌采用。 在直播芯片领域，公司继续进行直播卫星高清解码芯片的研发和卫星解调芯 片在汽车电子应用领域的方案开发。TP9001卫星电视广播接收机顶盒用主芯片 已顺利投产，合广电总局TVOS2.0标准，符合直播卫星四代机机顶盒技术标准， 为直播卫星终端的生产厂家提供具有性价比的解决方案。2018年完成并且通过 了TP5003AT的车轨测试AECQ100，为卫星车载终端领域提供了芯片支撑 。 （二）半导体分销业务销售创新高，客户开发继续取得突破 2018年，公司半导体分销业务实现收入31.28亿元，占公司2018年主营业 务收入的79.01%，较上年增长86.73%，公司通过清晰的产品和市场定位，构建 了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类 型，新客户开发继续取得突破。公司注重应收账款的管控，通过客户回款监控体 系控制分销业务的规模风险。2018年上半年，公司抓住市场紧缺的时机，积极 扩大了公司客户市场范围，在工业设备、安防电子等市场有明显的突破。 （三）持续加大研发投入，不断创新研发机制 2018年，公司研发投入1.67亿元，同比增长65.07%，占营业总收入的比例 为4.22%，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到15.24%。 近年来公司不断加大研发投入，为公司提升产品竞争力，丰富产品类型提供了坚 实基础。 公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的 研发模式，不断创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的 建设，核心研发团队稳定，同时招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了 全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行战略布局。截至报告期末，公司 已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权 75项；软件著作权84项。 三、 2018年度公司对外投资情况 报告期末，公司长期股权投资金额为576,474,934.54元。公司在2018年进 行了以下投资： 1、2018年1月10日，公司召开2018年第一次总经理办公会审议通过了《关 于公司出资设立江苏韦达半导体有限公司的议案》，公司以现金方式出资人民币 2,500万元参与设立江苏韦达半导体有限公司，该标的公司注册资本为人民币 10,000万元。本次出资设立江苏韦达半导体有限公司的工商手续已于2018年1 月22日办理完成。 2、2018年7月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》，同意香港韦尔出 资39,647,468.64美元收购Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int'l) (HongKong) Limited 三家公司合计持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.9543%股 权。北京豪威于2018年7月20日办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。 3、2018年8月，经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2018年第一 次临时股东大会审议通过，同意公司出资277,768,098元从关联方上海清恩资产 管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的北京豪威1.97%股权。北京豪威于2018 年9月25日办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。 2018年公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务 发展，为公司寻找新的利润增长点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞 争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不 存在损害公司及股东利益的行为。 四、其他重大事项 1、2018年8月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>的议案》等相关事项的议案，公司拟以发行股份的方式收购北京豪威科技 有限公司96.08%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股份及北京 视信源科技发展有限公司79.93%股权并募集配套资金。 2018年11月30日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于< 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司拟以发行股份的方式 收购北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司 42.27%股权及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权并募集配套资金。该事 项已经于2018年12月17日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。 截至本报告期，本次重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中，能否获得核 准以及获得核准时间均存在不确定性，本次交易尚未发生实际交易金额。 2、2018年11月，经公司第四届董事会第三十一次会议及公司2018年第三 次临时股东大会审议通过，同意公司以公开竞买的方式从瑞滇投资管理有限公司 收购其持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“深圳芯能”）及深圳市芯力 投资有限公司（以下简称“深圳芯力”）各100%股权，合计竞买金额不超过 1,687,419,250元。芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威科技 有限公司设立的有限责任公司，合计持有北京豪威科技有限公司10.55%股权。 本次收购芯能投资及芯力投资各100%股权对公司构成重大资产重组，公司在竞 买成功后及时披露了重大资产购买预案及草案。截至本报告期，本次交易尚未发 生实际金额。2019年1月15日，公司完成了本次重大资产购买之标的资产过户 手续。 五、改选董事的情况 2018年4月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更 公司董事的议案》，公司董事张满杨先生、颜学荣先生因工作原因已向公司董事 会递交辞职报告，公司董事会同意张满杨先生、颜学荣先生辞去公司董事职务的 申请，并提名纪刚先生、贾渊先生为公司董事候选人并提交至股东大会审议。2018 年6月22日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于选举公司董事的 议案》，同意选举纪刚先生、贾渊先生为公司董事。 六、募投项目实施情况 （一）募集资金补充流动资金情况 2018年7月2日，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司 运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求 以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第四届董事会第二十四次会议、 第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅 限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000万元，使用 期限自董事会审议通过之日起12个月内。补充流动资金仅限于与公司主营业务 相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半 导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司于2018年7月4日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500 万元， 2018年7月10日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币4,000 万元。截至2018年12月31日止，公司尚未将用于补充流动资金的人民币4,500 万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 （二）变更募投项目的资金使用情况 2018年7月2日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。 2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过前述议案， 同意公司将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项 目”的实施主体，由原实施主体北京泰合志远科技有限公司及武汉泰合志恒科技 有限公司，变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司共同 实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实 施方案等其他内容保持不变。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海 韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》，同 意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。 （三）新签订募集资金专户存储监管协议 2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过《关于 部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。因公司将卫星直播，地面无线接 收芯片研发及产业化项目的原实施主体北京泰合志远科技有限公司及武汉泰合 志恒科技有限公司，变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限 公司，现公司与北京泰合志恒科技有限公司、国信证券股份有限公司、招商银行 股份有限公司北京世纪城支行于2018年10月31日新签订了《募集资金专户存 储四方监管协议》。 2018年11月8日，鉴于北京泰合志远科技有限公司不再是前述募投项目实 施主体，公司子公司北京泰合志远科技有限公司“卫星直播，地面无线接收芯片 研发及产业化项目”募集资金专项账户为：招商银行股份有限公司北京世纪城支 行，账号：731903890610701， 公司已将该账户资金转入北京泰合志恒科技有限 公司募集资金专户。为方便账户管理，公司对北京泰合志远科技有限公司募集资 金专项账户进行销户。 公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监 管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。 七、2019年公司发展规划 2019年，公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等 方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、 智能家居、可穿戴设备、汽车等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位， 构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购 等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新 能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大 价值。 未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同 效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划 如下： 1、产品开发与技术创新计划 公司将紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，始终将研发作为长期发展的立 身之本，进一步提升现有产品设计和研发能力，通过自主研发、合作研发等方式， 不断研发新产品和新工艺，拓宽产品的终端应用，提升公司产品在移动通信、数 码电子、安防、汽车等领域的技术实力，积极稳妥涉足新的技术和产品领域。 （1）现有产品技术升级，提高产品技术含量 公司及时了解客户需求并积极总结现有经验，在现有研发能力的基础上，通 过配置研发所需的国内外先进软硬件设备，改善公司研发硬件能力，引进和培养 高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研发平台，提升公司研发创新 能力，为公司新技术、新工艺和新材料的开发打下基础，不断实现产品升级，确 保在业内的技术领先优势。 （2）开发新产品，形成新的利润增长点 公司将充分利用现有的技术优势，不断研发新产品以丰富公司产品种类，增 强产品性能，拓宽公司产品的应用领域，形成新的利润增长点，保持营业收入持 续稳定增长。同时，在射频芯片和直播芯片领域，公司已进行产业布局，充分把 握未来我国半导体行业的发展机遇，推动公司快速发展。 2、人力资源建设计划 高素质的人才是公司发展的核心资源，公司将从战略高度对人才队伍的建设 进行规划，实施系统的人才队伍建设计划，主要措施如下： （1）全面贯彻和强化人才战略 公司采取积极的人才引进机制，大力引进有国际化企业工作经验和设计理念 的综合型半导体设计人才和公司经营管理人才，开拓半导体设计业务产品种类， 增强整体研发和管理实力。 （2）持续实施公司内部人才培养计划 公司已逐步建立起完善的人才培养体系，根据公司制定的人才培养目标，在 已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔， 全面加强人才梯队建设，为公司持续快速发展提供坚实保障。 （3）建立健全人力资源管理和激励体制 公司将进一步导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人力 资源管理体系。上市以来，公司实施了2017年股权激励计划，持续提高各级人 员的积极性、创造力，建立更加完善的人力资源管理体系，为公司战略发展目标 的实现提供持续内在动力。 3、市场和业务开拓计划 （1）实施重点客户销售策略 公司将集中优势资源专注于服务重点客户，与重点客户建立战略合作关系， 通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术创新水 平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大产品市场占有率。 （2）加强产业链合作关系 公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立 的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于自身 核心竞争力的提升创造有利条件。 公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了本报告，现提请2018年年度 股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案二： 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2018年度，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规 等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，对公 司依法运作、财务管理和内部控制等事项行驶了监督检查职能，监事会在维护公 司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。 现将2018年度监事会主要工作报告如下： 一、 改选监事的情况 2018年5月28日，第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于改选公司 监事的议案》，公司监事汪誉女士、邓世凌先生因工作原因已向公司监事会递交 辞职报告，公司监事会同意汪誉女士、邓世凌先生辞去监事职务的申请，并提名 陈智斌先生、胡勇海先生为公司监事候选人并提交股东大会审议。2018年6月 22日，2017年年度股东大会审议通过了《关于改选公司监事的议案》，同意陈智 斌先生、胡勇海先生任公司监事。 二、 监事会会议情况 2018年报告期内，公司共召开14次监事会会议，现任3名监事全部出席了 上述会议。报告期内历次监事会的召开及决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的有关规定。会议内容具体如下： 序 号 会议名称 召开时间 决策事项 1 第四届监事会第 十一次会议 2018.1.3 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 序 号 会议名称 召开时间 决策事项 2 第四届监事会第 十二次会议 2018.4.9 《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算 报告》、《公司2017年度报告及其摘要》、《关于<公司2017 年度利润分配>的议案》、《公司2017年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》、《关于续聘公司2018年度审计机构及内部 控制审计机构的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关 于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议 案》、《关于公司2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》 3 第四届监事会第 十三次会议 2018.4.27 《公司2018年第一季度报告》 4 第四届监事会第 十四次会议 2018.5.28 《关于改选公司监事的议案》 5 第四届监事会第 十五次会议 2018.7.2 《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》、《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司新 增预计日常关联交易的议案》、《关于公司房屋租赁暨关联交易 的议案》 6 第四届监事会第 十六次会议 2018.7.10 《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交 易的议案》 7 第四届监事会第 十七次会议 2018.7.30 《<公司2018年半年度报告>及其摘要》、《关于2018年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》 8 第四届监事会第 十八次会议 2018.8.14 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于公司与本次发 行股份购买资产交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产 协议的议案》、《关于公司与本次发行股份购买资产业绩承诺方 签署附生效条件的利润补偿协议的议案》、《关于<上海韦尔半 导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 9 第四届监事会第 十九次会议 2018.10.19 《关于变更公司会计政策的议案》、《公司2018年第三季度报 告》 10 第四届监事会第 二十次会议 2018.10.23 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款 暨关联交易的议案》、《关于增加公司2018年度预计日常关联 交易金额的议案》 11 第四届监事会第 二十一次会议 2018.11.15 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资 产购买方案的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、 《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案>的议 案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 序 号 会议名称 召开时间 决策事项 12 第四届监事会第 二十二次会议 2018.11.30 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》、《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关 于终止原北京豪威发行股份股买资产协议及利润补偿协议的议 案》、《关于公司与北京豪威交易对方、北京豪威业绩承诺方分 别签署附生效条件的发行股份购买资产协议、利润补偿协议的议 案》、《关于公司与思比科交易对方、思比科业绩承诺方分别签 署发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协议 的议案》、《关于公司与视信源交易对方、视信源业绩承诺方分 别签署发行股份购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充 协议的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于 批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 13 第四届监事会第 二十三次会议 2018.12.04 《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资 产购买方案的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、 《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署<产权交易合 同>的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的 议案》 14 第四届监事会第 二十四次会议 2018.12.24 《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨 股份上市的议案》 三、 监事会对公司2018年度有关事项发表的意见 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》 等法律法规的规定，对公司经营决策及董事会、高级管理人员的履职情况进行查 验，并充分发挥了审查与监督的职能，确保公司在报告期内依法有序运作。 监事会认为，在报告期内，公司股东大会、董事会等各项重大会议均按照《公 司法》、《证券法》、《监事会议事规则》等法律法规的规定依法召开。董事会全面 落实股东大会审议通过的各项决策，公司高级管理人员认真执行贯彻董事会决议， 董事会成员及高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，重视 履行工作职能。在报告期内，未发现董事会及高级管理人员在执行职权时发生违 反国家法律以及损害公司及股东利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内，公司监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理情况等进行 了不定期的监督和检查，认为报告期内公司经营状况良好，财务制度健全、财务 运作规范，未发现违规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》和《企业会计 准则》等法律法规的规定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映 了公司2018年度的财务情况和经营成果。 （三）监事会对公司关联交易情况的意见 经审慎查验，公司监事会认为，在报告期内公司董事会、独立董事、监事会 对公司重大关联交易事项进行了认真的审核，董事会、监事会的决策程序符合有 关法律法规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和 中小股东利益的情形。 （四）监事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况的意见 经审慎查验，公司监事会认为，公司2018年度募集资金存放与使用情况符 合法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披 露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合全体 股东的利益。 四、2019年工作计划 2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定 积极督促公司规范运作，切实维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展。 同时，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督， 确保公司有效地执行内部监控措施，防范可能存在的风险。 公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了本报告，现提请2018年年度 股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案三： 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 一、2018年度公司财务报表的审计情况 公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了信会师报[2019]第ZA10901号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见 是：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允的反映了韦尔股份2018年12月31日的合并及母公司财务状 况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 二、主要财务数据 单位：人民币/元 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期 增减(%) 2016年 营业收入 3,963,509,424.61 2,405,916,266.81 64.74 2,160,769,529.87 归属于上市公司股 东的净利润 138,804,364.26 137,156,318.00 1.20 141,690,919.38 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 132,553,764.37 120,567,028.45 9.94 127,036,355.87 经营活动产生的现 金流量净额 5,401,858.32 -271,954,275.88 101.99 70,116,453.25 2018年末 2017年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2016年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,635,555,967.17 1,179,764,415.88 38.63 808,758,019.04 总资产 4,599,872,273.92 2,824,908,203.63 62.83 1,645,671,860.48 三、主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减 (%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.32 0.34 -6.41 0.38 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.34 -3.97 0.38 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.30 0.30 1.06 0.34 加权平均净资产收益率 （%） 10.08 13.39 减少3.31个百分点 19.53 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 9.63 11.77 减少2.14个百分点 17.51 四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 1、资产及负债状况 单位：人民币/元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 440,742,511.46 9.58 788,616,854.32 27.92 -44.11 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 12,569,951.68 0.27 - - 100.00 预付款项 124,683,900.08 2.71 92,257,800.74 3.27 35.15 存货 918,752,994.71 19.97 548,091,280.34 19.40 67.63 其他流动资产 99,803,636.56 2.17 54,381,774.01 1.93 83.52 长期股权投资 576,474,934.54 12.53 - - 100.00 在建工程 - - 323,231.35 0.01 -100.00 无形资产 75,324,319.81 1.64 56,126,337.47 1.99 34.20 开发支出 36,521,711.06 0.79 16,298,293.97 0.58 124.08 长期待摊费用 9,229,675.37 0.20 9,327.48 - 98,851.44 递延所得税资产 101,289,103.34 2.20 34,892,837.29 1.24 190.29 其他非流动资产 864,274,095.98 18.79 2,974,210.32 0.11 28,958.94 短期借款 1,599,704,838.08 34.78 489,384,646.67 17.32 226.88 应付票据及应付 账款 380,202,202.78 8.27 287,619,530.51 10.18 32.19 预收款项 8,993,056.23 0.20 5,981,461.80 0.21 50.35 一年内到期的非 14,000,000.00 0.30 - - 100.00 流动负债 长期借款 42,000,000.00 0.91 70,000,000.00 2.48 -40.00 递延收益 553,745.18 0.01 367,346.96 0.01 50.74 2、利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：人民币/元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,963,509,424.61 2,405,916,266.81 64.74 营业成本 3,035,619,726.06 1,911,852,786.91 58.78 销售费用 86,423,763.24 73,715,268.06 17.24 管理费用 445,002,690.75 134,626,704.01 230.55 研发费用 127,344,491.20 84,986,116.03 49.84 财务费用 52,872,368.22 48,274,203.55 9.53 经营活动产生的现金流量净额 5,401,858.32 -271,954,275.88 101.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,545,820,007.01 -58,702,039.93 -2,533.33 筹资活动产生的现金流量净额 1,163,066,290.63 970,909,950.42 19.79 公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过 了本项议案。现提请2018年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案四： 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、上海证券交易所行业指引《上市公司行业信息披露指引第二十一号—— 集成电路》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上 海韦尔半导体股份有限公司2018年年度报告》及摘要。详情请见公司于2019 年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定披露媒体上 发布的《2018年度报告》及其摘要。 公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过 了本报告。现提请2018年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案五： 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价，并出具了《2018年度内部控制评价报告》。详情请见公司于2019 年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定披露媒体上 发布的《2018年度内部控制评价报告》。 公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过 了本报告。现提请2018年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案六： 上海韦尔半导体股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归 属于上市公司股东的净利润为138,804,364.26元，其中，母公司实现净利润 12,647,244.78元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年实 际可供股东分配利润为11,382,520.30元。截至2018年12月31日，母公司累计 可供分配利润为241,481,538.46元，资本公积金为1,158,487,900.57元。 经充分考虑公司长远发展的资金需求，兼顾公司可持续发展与股东回报的需 求，公司2018年度利润分配预案为： 以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利 1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。 公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过 了本项议案。现提请2018年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案七： 上海韦尔半导体股份有限公司 关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构及内 部控制审计机构，且与我公司合作良好，现提议继续聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并 提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。 公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过 了本项议案。现提请2018年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案八： 上海韦尔半导体股份有限公司 关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、2018年度关联交易情况 （一）2018年度关联交易履行的审议程序 1、现金收购北京豪威科技有限公司部分股权 2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司 以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”） 持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。2018年8 月6日，公司与上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京 豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格转让给公司。 2、发行股份购买资产并募集配套资金 2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意公司以发行股份的方式收购北京豪威科 技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股份及北 京视信源科技发展有限公司79.93%股权。 截至2018年12月31日，公司本次发行股份购买资产的重大资产重组事项 正在中国证监会审核过程中，未发生实际交易金额。 3、向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款 2018年11月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》，同意 公司从北京豪威科技有限公司和/或其子公司借款不超过1.8亿美元，借款期限不 超过1年，借款年利率不超过5%。截至2018年12月31日，公司从北京豪威子 公司OmniVision Technologies, Inc.借款2500万美元，借款年利率按LIBOR+2.5% 计算，借款年利率最高不超过5%。 （二）2018年度日常关联交易履行的审议程序 1、2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的议案》，2018年8月3 日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增预计日常 关联交易的议案》，2018年11月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于增加公司2018年度预计日常关联交易金额的议案》，同意 公司在预计日常关联交易金额额度内从OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd及北京思比科微电子技术股份有限公司采购CMOS图像传感器芯片。 2、2018年7月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》、《关于公司 房屋租赁暨关联交易的议案》，公司与豪威科技（上海）有限公司（以下简称“上 海豪威”）签订房屋租赁合同，经同上海豪威协商一致，确认租赁价格房屋租金 按租赁面积算，每日每平方米租金为税前人民币3.50元，税前月租金总计为人 民币577,718.00元，租赁相关税费由公司负担，含税月租金总计为人民币 608,429.00元。 （三）2018年度日常关联交易的发生情况 2018年度日常关联交易执行具体情况如下表所示： 关联交易 类别 关联人 2018年度预计 金额 2018年度实际 发生金额（元） 预计金额与实际 发生金额差异原 因 向关联人 购买原材 料 北京思比科微电 子技术股份有限 公司 3亿元人民币 213,540,644.38 因受半导体行业2018 年第四季度市场下滑 影响，市场需求量减 少导致。 OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd 3000万美元 107,708,228.39 其他 豪威科技 （上海）有限公司 300万元人民币 （含税） 2,354,330.74 - 注：本表列示的本年度实际发生金额为不含税费金额。 （四）其他说明 1、关联担保情况 （1）本公司及子公司作为银行借款被担保方 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 30,000,000.00 2018.8.13 2019.2.12 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 50,000,000.00 2018.8.27 2019.2.26 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 300,000,000.00 2018.12.28 2019.12.27 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 60,000,000.00 2018.7.9 2019.7.8 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 70,000,000.00 2018.7.3 2019.7.2 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 10,000,000.00 2018.12.12 2019.6.11 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 20,000,000.00 2018.9.10 2019.3.9 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 20,000,000.00 2018.10.29 2019.4.29 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 50,000,000.00 2018.11.7 2019.5.6 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 45,000,000.00 2018.8.27 2019.8.26 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 5,000,000.00 2018.9.6 2019.8.26 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 50,000,000.00 2018.3.19 2019.3.18 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 40,000,000.00 2018.6.26 2019.6.25 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 25,000,000.00 2018.9.7 2019.3.6 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 30,000,000.00 2018.10.24 2019.10.23 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 300,000,000.00 2018.10.24 2019.10.23 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 20,000,000.00 2018.10.26 2019.1.25 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 10,000,000.00 2018.10.10 2019.3.9 否 虞仁荣、韩士健 上海韦尔半导体股份 有限公司 49,000,000.00 2018.10.21 2019.10.20 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 29,197,539.00 2018.12.28 2019.6.28 否 虞仁荣 上海韦尔半导体股份 有限公司 39,585,000.00 2018.12.12 2019.6.10 否 上海韦尔半导 体股份有限公 司 上海韦矽微电子有限 公司 10,000,000.00 2018.6.22 2019.6.21 否 上海韦尔半导 体股份有限公 司、虞仁荣 上海韦矽微电子有限 公司 15,000,000.00 2018.10.22 2019.10.22 否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 有限公司、香港 华清电子（集 团）有限公司、 北京京鸿志科 技有限公司 上海韦矽微电子有限 公司 61,700,000.00 2018.10.23 2019.5.23 否 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 有限公司 香港华清电子（集团） 有限公司 55,302,696.66 2018.10.22 2019.2.27 否 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 有限公司 香港华清电子（集团） 有限公司 54,905,600.00 2018.10.8 2019.3.14 否 上海韦尔半导 体股份有限公 司、韦尔半导体 香港有限公司、 虞仁荣 香港华清电子（集团） 有限公司 24,513,747.01 2018.10.22 2019.3.14 否 虞仁荣、上海韦 尔半导体股份 有限公司 香港华清电子（集团） 有限公司 8,752,764.28 2018.12.24 2019.3.27 否 虞仁荣、韩士健 上海灵心电子科技有 限公司 3,000,000.00 2018.11.2 2019.11.2 否 （2）北京银行股份有限公司上地支行为公司子公司北京京鸿志科技有限公 司向招商银行股份有限公司伦敦分行美元借款700万元出具保函担保，虞仁荣、 上海韦尔半导体股份有限公司向北京银行股份有限公司上地支行提供反担保，期 限2018年10月24日至2019年10月9日。 （3）虞仁荣为公司子公司韦尔半导体香港有限公司向OmniVision Technologies, Inc.借款美元2,500万元提供担保，期限2018年12月5日至2019 年12月4日。 （4）本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。 2、支付关联方担保费用 2018年度公司为虞仁荣先生配偶韩士健提供的担保事项，支付担保费用3.47 万元。 3、关联方备用金借支情况 单位：元 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 年末余额 虞仁荣 0 2,214,345.00 2,214,345.00 0 虞小荣 0 300,000.00 300,000.00 0 4、关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 415.43万元 537.68万元 二、2019年度预计日常关联交易情况 （一）2019年度日常该关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 本次预计金额 本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额 向关联人购买 原材料 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd 3000万美元 500.47万美元 北京思比科微电子 技术股份有限公司 3亿元人民币 3,935.32万元人民币 其他 豪威科技（上海） 有限公司 850万元人民币 （含税） 204.32万元人民币 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 （1）OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd（以下简称“新加坡豪威”） 是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。 公司全称 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 公司类型 注册于新加坡的有限公司 成立日期 2012 年 3 月 30 日 已发行股本 500,000 股（每股 1 美元） 经营地址 Tower A #08-07/08, 3A International Business Park, ICON@IBP, Singapore 609935 注册号 201207875E 主营业务 提供海外销售渠道 股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权 （2）北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称 “思比科”）是一家根 据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于2015年8月10日在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“思比科”，证券代码“833220”。 公司名称 北京思比科微电子技术股份有限公司 法定代表人 陈杰 主要股东 北京视信源科技发展有限公司；北京博融思比科科技有限公司；南 昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）；陈杰等。 成立日期 2004年9月28日 注册资本 人民币5,250万 住所 北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层201室 主营业务 CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售。 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司属于“C396电 子器件制造”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设 备制造业” （3）上海豪威是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为北京豪 威科技有限公司的全资子公司。 公司名称 豪威科技（上海）有限公司 法定代表人 HONGLI YANG 主要股东 Omnivision Holding（Hong Kong）Company Limited 成立日期 2002年3月8日 注册资本 2700万美元 住所 上海市张江高科技园区上科路88号 主营业务 影像传感器和相关的集成电路的设计、开发;计算机软件的设计、开 发、制作;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用 影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务；在上科路88号内从 事自由生产用房出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 2、与上市公司的关联关系 公司实际控制人、董事长虞仁荣先生自2017年9月起担任北京豪威科技有 限公司董事、总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生 自2018年4月起担任北京豪威科技有限公司董事；公司董事、副总经理纪刚先 生自2019年1月起担任北京豪威科技有限公司董事。北京豪威科技有限公司符 合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定 为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司之间的交易应认 定为关联交易。 2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会，选举陈智斌先生担任 公司监事。鉴于陈智斌先生为思比科董事，思比科符合上海证券交易所《上市公 司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司关联法人。公司与思 比科之间的交易应认定为关联交易。 （三）关联交易主要内容和定价政策 1、新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华 清”）签署《非独家分销协议》，约定香港华清从供应商新加坡豪威处购买图像传 感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。 2、思比科与公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“深圳京鸿志”） 签署相关协议，约定深圳京鸿志从思比科处购买思比科产品Superpix CMOS图 像传感器，具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款，以双方实际订单 所载金额为准。 3、公司与上海豪威签署《上海市房屋租赁合同》，承租上海豪威位于上海市 浦东新区上科路88号1幢合计面积6,074.42平方米的办公楼作为公司研发、办 公场所。具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款为准。 （四）关联交易目的和对上市公司的影响 以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格 开展交易。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2019年的经营 有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损 害公司及中小股东的利益。且不会对关联方形成依赖。 公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过 了本项议案。现提请2018年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案九： 上海韦尔半导体股份有限公司 关于2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理 对外签署银行借款相关合同的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根 据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合 授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币30亿元， 用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、 信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。 上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批 的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限 以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。 公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据实际经营情况需求在上 述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2018年年度股东大会审议 通过之日起一年内有效。 公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过 了本项议案。现提请2018年年度股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。 上海韦尔半导体股份有限公司 2019年6月17日 议案十： 上海韦尔半导体股份有限公司 关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定， 为确保子公司正常的生产经营需要，提高子公司的融资能力，根据公司业务发展 融资的需要，现提议就公司为公司子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其 它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币92,500万元（以下若未明确指出， 均指人民币）。 （未完）  |