[股东会]招商银行:2018年度股东大会文件
.................... CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. 二○一八年度股东大会文件 （股票代码：A股600036 H股03968） 二○一九年六月二十七日 议程 会议时间：2019年6月27日（星期四）上午9:00 会议地点：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室 顺序议程内容 一、宣布会议开始及参会来宾 二、审议各项议案 三、提问交流 四、宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、律师宣布法律意见书 八、宣布会议结束 议程 会议时间：2019年6月27日（星期四）上午9:00 会议地点：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室 顺序议程内容 一、宣布会议开始及参会来宾 二、审议各项议案 三、提问交流 四、宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、律师宣布法律意见书 八、宣布会议结束 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会 规则》等文件的有关要求，特制定本须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《招商银行 股份有限公司章程》（简称公司章程）等的规定，认真做好召开股东 大会的各项工作。 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行公司章程中规定的职责。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询 权、表决权等权利。 四、本次大会普通决议案需经出席会议有表决权的股东（包括 股东代理人）所持表决权总数二分之一以上同意方为通过，特别决 议案需经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权 总数三分之二以上同意方为通过。 五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定 义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会 规则》等文件的有关要求，特制定本须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《招商银行 股份有限公司章程》（简称公司章程）等的规定，认真做好召开股东 大会的各项工作。 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议 事效率为原则，认真履行公司章程中规定的职责。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询 权、表决权等权利。 四、本次大会普通决议案需经出席会议有表决权的股东（包括 股东代理人）所持表决权总数二分之一以上同意方为通过，特别决 议案需经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权 总数三分之二以上同意方为通过。 五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定 义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 文件目录 二○一八年度股东大会议案 普通决议案 1.2018年度董事会工作报告 ........................... 2 2.2018年度监事会工作报告 ........................... 10 3.2018年度报告（含经审计之财务报告）................. 18 4.2018年度财务决算报告 ............................. 19 5.2018年度利润分配方案（包括宣派末期股息） ............ 24 6.关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案 ........ 25 7.2018年度关联交易情况报告 ......................... 26 8.关于选举招商银行第十一届董事会成员的议案 .......... 37 9.关于选举招商银行第十一届监事会股东监事和 外部监事的议案 ................................. 54 特别决议案 10.关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案 ........ 57 11.关于发行股份及╱或购股权的一般性授权的议案 ....... 59 普通决议案 12.关于招商银行2019-2021年资本管理中期规划的议案 .... 61 13.关于增补招商银行第十一届董事会董事和 第十一届监事会监事的议案....................... 68 特别决议案 14.关于发行减记型无固定期限资本债券一般性授权的议案... 82 二○一八年度股东大会汇报事项 1.2018年度董事会及其成员履行职务情况评价报告 ........ 86 2.2018年度监事会及其成员履行职务情况评价报告 ........ 90 3.2018年度独立董事述职及相互评价报告................ 94 4.2018年度外部监事述职及相互评价报告................ 106 5.2018年度高级管理层及其成员履行职务情况评价报告 .... 110 1 释义 本公司、本行、招行、招商银行、我行：招商银行股份有限公司 本集团：招商银行股份有限公司及其附属公司 中国银保监会：中国银行保险监督管理委员会 中国证监会：中国证券监督管理委员会 上交所：上海证券交易所 香港联交所：香港联合交易所有限公司 香港上市规则：香港联交所证券上市规则 招商永隆银行：招商永隆银行有限公司 招商基金：招商基金管理有限公司 招商信诺：招商信诺人寿保险有限公司 招商证券：招商证券股份有限公司 注：本文件中金额币种除特别说明外，均以人民币列示。 1 释义 本公司、本行、招行、招商银行、我行：招商银行股份有限公司 本集团：招商银行股份有限公司及其附属公司 中国银保监会：中国银行保险监督管理委员会 中国证监会：中国证券监督管理委员会 上交所：上海证券交易所 香港联交所：香港联合交易所有限公司 香港上市规则：香港联交所证券上市规则 招商永隆银行：招商永隆银行有限公司 招商基金：招商基金管理有限公司 招商信诺：招商信诺人寿保险有限公司 招商证券：招商证券股份有限公司 注：本文件中金额币种除特别说明外，均以人民币列示。 二○一八年度股东大会议案 22018年度董事会工作报告 各位股东： 2018年，全球经济呈现持续复苏但分化明显的态势，中国经 济增长稳中趋缓，稳中有变。与此同时，中美贸易摩擦升级、全 球债务负担上升、国际直接投资流量持续下滑、金融监管政策在 去杠杆和防风险的大背景下趋紧从严，银行业的经营发展面临着 错综复杂的风险与不确定性。面对艰巨挑战，董事会坚定支持招 商银行持续推进“轻型银行”和“一体两翼”战略，管理层和全体 员工开拓进取、扎实苦干，在大势增长放缓的不利环境下，取得 了优异的经营业绩。 2018年，招商银行实现归属于本行股东的净利润805.60亿 元，比上年增长14.84%；归属于本行普通股股东的平均净资产收 益率(ROAE)16.57%，同比上升0.03个百分点，在2017年触底回升 的基础上进一步提升；不良贷款率1.36%，较上年末下降0.25个百 分点，不良贷款余额下降37.88亿元，实现“双降”；集团口径高级 法下资本充足率15.68%，一级资本充足率12.62%；总资产达6.75 万亿元，较上年末增长7.12%。全年实现了健康增长，践行了“质 量、效益、规模动态均衡发展”的理念。招行的优秀业绩得到了监 管和市场的双重肯定，在中国人民银行、中国银保监会、银行业 协会相关评级中均继续保持股份制银行最优评级，并进入英国《银 行家》杂志评选的全球银行前20位，品牌价值前11位。 22018年度董事会工作报告 各位股东： 2018年，全球经济呈现持续复苏但分化明显的态势，中国经 济增长稳中趋缓，稳中有变。与此同时，中美贸易摩擦升级、全 球债务负担上升、国际直接投资流量持续下滑、金融监管政策在 去杠杆和防风险的大背景下趋紧从严，银行业的经营发展面临着 错综复杂的风险与不确定性。面对艰巨挑战，董事会坚定支持招 商银行持续推进“轻型银行”和“一体两翼”战略，管理层和全体 员工开拓进取、扎实苦干，在大势增长放缓的不利环境下，取得 了优异的经营业绩。 2018年，招商银行实现归属于本行股东的净利润805.60亿 元，比上年增长14.84%；归属于本行普通股股东的平均净资产收 益率(ROAE)16.57%，同比上升0.03个百分点，在2017年触底回升 的基础上进一步提升；不良贷款率1.36%，较上年末下降0.25个百 分点，不良贷款余额下降37.88亿元，实现“双降”；集团口径高级 法下资本充足率15.68%，一级资本充足率12.62%；总资产达6.75 万亿元，较上年末增长7.12%。全年实现了健康增长，践行了“质 量、效益、规模动态均衡发展”的理念。招行的优秀业绩得到了监 管和市场的双重肯定，在中国人民银行、中国银保监会、银行业 协会相关评级中均继续保持股份制银行最优评级，并进入英国《银 行家》杂志评选的全球银行前20位，品牌价值前11位。 二○一八年度股东大会议案 3 一、加强战略引领，鼓励金融创新，坚定推动金融科技银行 发展战略 2018年是全面贯彻十九大精神、决胜全面建成小康社会的第 一年，也是宏观经济低位运行、风险集中暴露、中国金融体系从 “去杠杆”到“稳杠杆”的一年。董事会深刻理解金融变革给银行业 带来的影响及金融科技对传统金融行业的挑战，立足长远，坚持 “创新驱动”，提出要围绕金融科技思考商业模式变革，充分把握 战略机遇期，坚定推动金融科技银行战略，积极探索未来银行新 形态，始终保持战略引领的前瞻性。 年内，董事会进一步加大对金融科技的投入力度，在2017年 设立金融科技创新项目基金的基础上，又于2018年初果断调高基 金计提额度，由税前利润的1%上调至营业收入的1%，同时强调科 技创新“容错”原则，并在年度预算中额外安排了IT基础设施建设 等专项费用。截至2018年末，金融科技创新项目基金已支持900多 个内部创新项目。 在董事会的支持和鼓励下，管理层对金融科技高度重视、真 抓实干，强调以金融科技为“核动力”“MAU是实现从卡时代向App 时代飞跃的北极星指标”。截止2018年末，“招商银行”和“掌上生 活”两大App月活跃用户(MAU)合计超过8,000万，居同业第二位； 在零售客户数、两大App用户数突破1亿后，个人储蓄账户总数也 突破1亿大关，零售客户数字化经营服务能力全面提升；前瞻布局 产业互联网，积极探索生态化客户经营路径，推出招商银行企业 App，充分运用科技手段，建立公司关系图谱智能预警体系，实施 信贷流程优化工程，大幅提升了风险管理能力，金融科技创新成 效显著。 3 一、加强战略引领，鼓励金融创新，坚定推动金融科技银行 发展战略 2018年是全面贯彻十九大精神、决胜全面建成小康社会的第 一年，也是宏观经济低位运行、风险集中暴露、中国金融体系从 “去杠杆”到“稳杠杆”的一年。董事会深刻理解金融变革给银行业 带来的影响及金融科技对传统金融行业的挑战，立足长远，坚持 “创新驱动”，提出要围绕金融科技思考商业模式变革，充分把握 战略机遇期，坚定推动金融科技银行战略，积极探索未来银行新 形态，始终保持战略引领的前瞻性。 年内，董事会进一步加大对金融科技的投入力度，在2017年 设立金融科技创新项目基金的基础上，又于2018年初果断调高基 金计提额度，由税前利润的1%上调至营业收入的1%，同时强调科 技创新“容错”原则，并在年度预算中额外安排了IT基础设施建设 等专项费用。截至2018年末，金融科技创新项目基金已支持900多 个内部创新项目。 在董事会的支持和鼓励下，管理层对金融科技高度重视、真 抓实干，强调以金融科技为“核动力”“MAU是实现从卡时代向App 时代飞跃的北极星指标”。截止2018年末，“招商银行”和“掌上生 活”两大App月活跃用户(MAU)合计超过8,000万，居同业第二位； 在零售客户数、两大App用户数突破1亿后，个人储蓄账户总数也 突破1亿大关，零售客户数字化经营服务能力全面提升；前瞻布局 产业互联网，积极探索生态化客户经营路径，推出招商银行企业 App，充分运用科技手段，建立公司关系图谱智能预警体系，实施 信贷流程优化工程，大幅提升了风险管理能力，金融科技创新成 效显著。 二○一八年度股东大会议案 4 董事会继续支持招行综合化发展，在符合监管要求的前提下 积极探索未来银行新形态，重点决策了设立法人直销银行、设立 资产管理子公司、向招联消费金融有限公司增资等重大事项。 二、坚持审慎风险管理理念，进一步提升风险防御能力，持 续加强合规管理 在中美贸易摩擦影响持续深化、国内经济下行压力逐步增 大、金融“严监管”背景下，董事会继续坚持“质量、效益、规模 动态均衡发展”理念，充分把握“质量第一、效益优先、风险可 控、规模适度”的经营原则，保持战略定力，顶住规模压力，鼓 励招商银行充分暴露风险，充足计提风险准备，加快调整业务结 构，通过“补短板、固底板，消除盲区、死角”，进一步夯实资产 质量基础，提升风险抵御能力，继续实现不良“双降”，为数字化 转型赢得了战略窗口期。 年内，董事会在定期听取全面风险报告、风险偏好执行情 况报告、反洗钱报告、压力测试报告等常规报告的同时，还着重 关注流动性风险和资管业务风险，要求行内加大力度对重组类贷 款进行全面排查和整改。董事会不断强调落实真正的全面风险管 理，要求行内对集团层面的风险并表管理情况进行全面梳理和透 彻研究，将“实质重于形式”的理念贯彻落实到风险扎口管理的各 项工作当中。董事会始终坚持夯实资产质量基础的要求，积极推 动实施ECL预期损失拨备政策，并酌情调整了不良资产处置审批授 权，加大不良资产核销和处置力度，引导全行进一步树立“关注风 险就是增加效益”的理念。 为加强资本补充，提升风险防御能力，董事会有效推进并在 年内成功发行二级资本债，募集资金200亿元，创下国内二级债市 场化发行以来票面利率新低和认购倍数新高，为本公司战略转型 的稳步推进奠定了坚实的资本基础。 4 董事会继续支持招行综合化发展，在符合监管要求的前提下 积极探索未来银行新形态，重点决策了设立法人直销银行、设立 资产管理子公司、向招联消费金融有限公司增资等重大事项。 二、坚持审慎风险管理理念，进一步提升风险防御能力，持 续加强合规管理 在中美贸易摩擦影响持续深化、国内经济下行压力逐步增 大、金融“严监管”背景下，董事会继续坚持“质量、效益、规模 动态均衡发展”理念，充分把握“质量第一、效益优先、风险可 控、规模适度”的经营原则，保持战略定力，顶住规模压力，鼓 励招商银行充分暴露风险，充足计提风险准备，加快调整业务结 构，通过“补短板、固底板，消除盲区、死角”，进一步夯实资产 质量基础，提升风险抵御能力，继续实现不良“双降”，为数字化 转型赢得了战略窗口期。 年内，董事会在定期听取全面风险报告、风险偏好执行情 况报告、反洗钱报告、压力测试报告等常规报告的同时，还着重 关注流动性风险和资管业务风险，要求行内加大力度对重组类贷 款进行全面排查和整改。董事会不断强调落实真正的全面风险管 理，要求行内对集团层面的风险并表管理情况进行全面梳理和透 彻研究，将“实质重于形式”的理念贯彻落实到风险扎口管理的各 项工作当中。董事会始终坚持夯实资产质量基础的要求，积极推 动实施ECL预期损失拨备政策，并酌情调整了不良资产处置审批授 权，加大不良资产核销和处置力度，引导全行进一步树立“关注风 险就是增加效益”的理念。 为加强资本补充，提升风险防御能力，董事会有效推进并在 年内成功发行二级资本债，募集资金200亿元，创下国内二级债市 场化发行以来票面利率新低和认购倍数新高，为本公司战略转型 的稳步推进奠定了坚实的资本基础。 二○一八年度股东大会议案 5 此外，面对国际国内日趋严格的监管态势，董事会不断加 强合规管理，举一反三，强基固本，更好地平衡发展与合规的关 系，要求全行牢固树立合规风险文化，扎牢合规管理的篱笆。董 事会根据中央关于“党建入章”的要求和监管机构关于加强股权管 理和消费者权益保护的规定，对公司章程进行了修订，保障公司 治理运作的基本制度与时俱进；高度重视美国“长臂管辖”的合规 挑战，在批准海外分支机构的风险管理政策、合规及网络信息安 全报告的基础上，积极与美国监管当局沟通，专门委派两名董事 向美联储通报了招行反洗钱工作及在美机构整合情况。 三、持续完善公司激励约束机制，加强审计工作垂直管理， 确保关联交易管理合法合规 近几年来，面对外部经营环境的剧烈变化，董事会保持拥抱 变化的开放心态和积极思维，以变应变，有效应对了各种挑战。 应对变化的关键在人才，人才的关键在激励。董事会始终按照市 场化水平和机制，不断完善本公司激励约束机制，持续丰富“人才 +创新双轮驱动”内涵，为打造金融科技银行、促进招行长远稳健 发展提供了有力的人才保障和机制保障。 2018年，在监管持续趋严、经营风险不断上升的大环境下， 董事会持续加强内部审计垂直管理，及时掌握内部审计发现的问 题，要求内审重点关注各类风险管控机制的健全性和有效性；加 强自查与监管检查发现问题的整改和问责，切实巩固审计三道防 线；督促内审部门通过加强AI和大数据等金融科技手段的运用、 提升审计人员业务素质、将审计工作前置等措施，切实预防和减 少违规问题的发生；加强与外审机构沟通，建立了会前闭门沟通 机制。 5 此外，面对国际国内日趋严格的监管态势，董事会不断加 强合规管理，举一反三，强基固本，更好地平衡发展与合规的关 系，要求全行牢固树立合规风险文化，扎牢合规管理的篱笆。董 事会根据中央关于“党建入章”的要求和监管机构关于加强股权管 理和消费者权益保护的规定，对公司章程进行了修订，保障公司 治理运作的基本制度与时俱进；高度重视美国“长臂管辖”的合规 挑战，在批准海外分支机构的风险管理政策、合规及网络信息安 全报告的基础上，积极与美国监管当局沟通，专门委派两名董事 向美联储通报了招行反洗钱工作及在美机构整合情况。 三、持续完善公司激励约束机制，加强审计工作垂直管理， 确保关联交易管理合法合规 近几年来，面对外部经营环境的剧烈变化，董事会保持拥抱 变化的开放心态和积极思维，以变应变，有效应对了各种挑战。 应对变化的关键在人才，人才的关键在激励。董事会始终按照市 场化水平和机制，不断完善本公司激励约束机制，持续丰富“人才 +创新双轮驱动”内涵，为打造金融科技银行、促进招行长远稳健 发展提供了有力的人才保障和机制保障。 2018年，在监管持续趋严、经营风险不断上升的大环境下， 董事会持续加强内部审计垂直管理，及时掌握内部审计发现的问 题，要求内审重点关注各类风险管控机制的健全性和有效性；加 强自查与监管检查发现问题的整改和问责，切实巩固审计三道防 线；督促内审部门通过加强AI和大数据等金融科技手段的运用、 提升审计人员业务素质、将审计工作前置等措施，切实预防和减 少违规问题的发生；加强与外审机构沟通，建立了会前闭门沟通 机制。 二○一八年度股东大会议案 6 董事会高度重视关联交易管理工作，本着审慎、公平、公开 原则，批准了与招商局集团有限公司、中国交通建设集团有限公 司、安邦保险集团、招联消费金融有限公司等关联交易事项，并 严格执行关联方名单征询和管理制度，保障关联交易管理合法合 规，切实维护了全体股东利益。 四、全体董事勤勉尽责，公司治理机制高效运转 2018年，董事会各项工作稳步推进，全体董事勤勉尽责，利 用专业特长和丰富经验为本公司的经营发展贡献了智慧和力量。 全年，董事会依法召集股东大会2次，审议议案19项。召开董事会 及各专门委员会会议47次，审议议案203项，听取或审阅汇报事项 34项。其中，董事会会议18次，审议议案95项，听取或审阅汇报 事项16项；专门委员会会议28次，审议议案108项，听取或审阅汇 报事项17项；非执行董事会议1次，听取汇报事项1项。通过上述 会议，各位董事在战略引领、风险管控、内控合规、关联交易管 理、激励约束机制完善等方面向董事会提供了大量建设性的意见 和建议，切实有效履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事 会的高效运作、科学决策和公司持续稳健发展。 为全面深入了解本公司一线的经营管理情况，董事们还深入 一线调研考察，听取被调研分支机构经营管理情况汇报，有针对 性地提出专业性指导意见。非执行董事还在董事会闭会期间，通 过阅读《审计结论》《招行市值分析月报》《招银资本市场信息简报》 等资料，及时了解招行分支机构经营情况、最新监管政策、行业 和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息，保障了决策的科学 性。 6 董事会高度重视关联交易管理工作，本着审慎、公平、公开 原则，批准了与招商局集团有限公司、中国交通建设集团有限公 司、安邦保险集团、招联消费金融有限公司等关联交易事项，并 严格执行关联方名单征询和管理制度，保障关联交易管理合法合 规，切实维护了全体股东利益。 四、全体董事勤勉尽责，公司治理机制高效运转 2018年，董事会各项工作稳步推进，全体董事勤勉尽责，利 用专业特长和丰富经验为本公司的经营发展贡献了智慧和力量。 全年，董事会依法召集股东大会2次，审议议案19项。召开董事会 及各专门委员会会议47次，审议议案203项，听取或审阅汇报事项 34项。其中，董事会会议18次，审议议案95项，听取或审阅汇报 事项16项；专门委员会会议28次，审议议案108项，听取或审阅汇 报事项17项；非执行董事会议1次，听取汇报事项1项。通过上述 会议，各位董事在战略引领、风险管控、内控合规、关联交易管 理、激励约束机制完善等方面向董事会提供了大量建设性的意见 和建议，切实有效履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事 会的高效运作、科学决策和公司持续稳健发展。 为全面深入了解本公司一线的经营管理情况，董事们还深入 一线调研考察，听取被调研分支机构经营管理情况汇报，有针对 性地提出专业性指导意见。非执行董事还在董事会闭会期间，通 过阅读《审计结论》《招行市值分析月报》《招银资本市场信息简报》 等资料，及时了解招行分支机构经营情况、最新监管政策、行业 和资本市场热点等，全面掌握履职所需信息，保障了决策的科学 性。 五、加大与资本市场交流的广度和深度，促进公司市值稳定 增长 长期以来，招商银行始终坚持以投资者为中心，与境内外各 类投资者和分析师保持着良好沟通，切实维护公司专业、开放、 透明的市场形象。2018年，根据董事会要求，管理层继续采取措 施有效维护投资者关系，通过业绩推介会、全球路演、接待投资 者来访、参加投资者会议、主动加强与核心投资者及知名分析师 沟通、及时回应投资者咨询等多种方式，积极宣讲招行的战略定 位、发展方针和经营成效，提炼讲述“招行故事”，精细化管理投 资者预期，有效提振了资本市场对招行战略转型的信心。基于良 好的基本面，并通过与投资者持续、有效的沟通，招行股票实现 了在资本市场跑赢大市的良好表现。在A股和H股综合指数较大幅 度回落的市场环境下，招行总市值始终保持稳定，市净率在国内 大中型银行中始终名列前茅。 六、及时、合规、高效完成各项信息披露工作 董事会一直严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时地 履行法定信息披露义务。2018年，招行在上交所和香港联交所共 披露各类文件共340余份，约260万字，未出现任何差错，信息披 露工作荣获上交所年度评价最高等级“A”。2018年，招行继续秉 承“以投资者需求为导向”的披露理念，主动寻求定期报告内容和 架构的突破和创新。一是突出年报 “董事长致辞”和“行长致辞” 内容，进一步强化致辞的战略高度，统领整份年报，在总结经营 业绩的基础上为招行下一步的发展指明了方向。二是按照发展战 略、应对措施和前景展望的脉络进行架构梳理，更加清晰地阐述 7 二○一八年度股东大会议案 8 了招行深化战略转型、全面推进金融科技银行建设、打造最佳客 户体验银行的战略决心和成效。三是继续主动披露市场高度关注 的业务和财务指标，加强对监管新政的解读和影响分析，为投资 者全面了解招行的业务模式、竞争优势和风险状况提供了依据， 受到了投资者的欢迎，也对强化投资者认同、提升招行估值水平 起到了积极的促进作用。 七、积极践行企业社会责任 招商银行始终坚持“致力可持续金融、提升可持续价值、贡 献可持续发展”的责任理念，践行“客户服务、价值创造、绿色发 展、员工成长、社会和谐”的责任体系，全力担当社会责任，助 力脱贫攻坚事业，打造社会公益平台，创新发展绿色金融，为经 济、社会与环境的可持续发展做出持续贡献：不断完善绿色信贷 政策，引导信贷资源优先投入环保领域，积极践行绿色金融，创 新推动绿色、低碳、循环经济的发展；持续20年对口扶贫云南武 定、永仁两县，秉承“真扶贫、扶真贫”的宗旨，大力推进“教育 扶贫、产业扶贫、文化扶贫”三位一体的“造血”扶贫模式，全心 全力帮助当地改善生活条件、提升生计水平；倡导“人人皆可慈 善”的公益理念，探索创新“互联网+”思维，多方式多渠道完善招 行特色公益平台；优化职业发展通道，倾听员工心声，深化人才 培养机制，支持员工作自己的主人。 2018年，本公司获得中国银行业协会颁发的“年度中国银行业 最具社会责任金融机构奖”、智联招聘颁发的“年度最佳雇主”和 “年度最受女性关注雇主”等相关奖项。 8 了招行深化战略转型、全面推进金融科技银行建设、打造最佳客 户体验银行的战略决心和成效。三是继续主动披露市场高度关注 的业务和财务指标，加强对监管新政的解读和影响分析，为投资 者全面了解招行的业务模式、竞争优势和风险状况提供了依据， 受到了投资者的欢迎，也对强化投资者认同、提升招行估值水平 起到了积极的促进作用。 七、积极践行企业社会责任 招商银行始终坚持“致力可持续金融、提升可持续价值、贡 献可持续发展”的责任理念，践行“客户服务、价值创造、绿色发 展、员工成长、社会和谐”的责任体系，全力担当社会责任，助 力脱贫攻坚事业，打造社会公益平台，创新发展绿色金融，为经 济、社会与环境的可持续发展做出持续贡献：不断完善绿色信贷 政策，引导信贷资源优先投入环保领域，积极践行绿色金融，创 新推动绿色、低碳、循环经济的发展；持续20年对口扶贫云南武 定、永仁两县，秉承“真扶贫、扶真贫”的宗旨，大力推进“教育 扶贫、产业扶贫、文化扶贫”三位一体的“造血”扶贫模式，全心 全力帮助当地改善生活条件、提升生计水平；倡导“人人皆可慈 善”的公益理念，探索创新“互联网+”思维，多方式多渠道完善招 行特色公益平台；优化职业发展通道，倾听员工心声，深化人才 培养机制，支持员工作自己的主人。 2018年，本公司获得中国银行业协会颁发的“年度中国银行业 最具社会责任金融机构奖”、智联招聘颁发的“年度最佳雇主”和 “年度最受女性关注雇主”等相关奖项。 二○一八年度股东大会议案 9 招商银行良好的经营发展和出色的公司治理赢得了社会各界 的高度认可。年内，招行第十次荣获《董事会杂志》金圆桌奖“最 佳董事会奖”和“最具创新力董秘奖”；荣获美国《机构投资者》亚 洲上市银行“最佳公司治理”“最佳投资者关系管理”“最佳证券开 放日”奖项；荣获《新财富》首届“最佳IR港股公司”奖项及美国传 媒专业联盟(LACP)全球年报评选金奖。 2019年是决胜全面建成小康社会、打赢三大攻坚战和应对 外部挑战的关键一年，同时也是外部经营环境空前复杂的一年。 习总书记指出，当今世界面临百年未有之大变局，改革开放将在 新的历史起点上再出发。招商银行的战略转型也已进入下半场， 主攻方向聚焦金融科技，将努力实现从科技领先到科技引领的跨 越。面对这样一场事关招行未来前途命运的深刻巨变，董事会将 继续引领招商银行坚持“轻型银行”战略方向和“一体两翼”战略 定位，秉承“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”战略原 则，紧密围绕“人才+创新”的双轮驱动架构，始终以是不是有利 于满足客户需求、是不是有利于提升客户体验、是不是有利于为 客户创造价值为依据，主动识变、应变、求变，坚定朝着“创新驱 动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”的战略愿景奋勇前 进！ 以上，请审议。 9 招商银行良好的经营发展和出色的公司治理赢得了社会各界 的高度认可。年内，招行第十次荣获《董事会杂志》金圆桌奖“最 佳董事会奖”和“最具创新力董秘奖”；荣获美国《机构投资者》亚 洲上市银行“最佳公司治理”“最佳投资者关系管理”“最佳证券开 放日”奖项；荣获《新财富》首届“最佳IR港股公司”奖项及美国传 媒专业联盟(LACP)全球年报评选金奖。 2019年是决胜全面建成小康社会、打赢三大攻坚战和应对 外部挑战的关键一年，同时也是外部经营环境空前复杂的一年。 习总书记指出，当今世界面临百年未有之大变局，改革开放将在 新的历史起点上再出发。招商银行的战略转型也已进入下半场， 主攻方向聚焦金融科技，将努力实现从科技领先到科技引领的跨 越。面对这样一场事关招行未来前途命运的深刻巨变，董事会将 继续引领招商银行坚持“轻型银行”战略方向和“一体两翼”战略 定位，秉承“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”战略原 则，紧密围绕“人才+创新”的双轮驱动架构，始终以是不是有利 于满足客户需求、是不是有利于提升客户体验、是不是有利于为 客户创造价值为依据，主动识变、应变、求变，坚定朝着“创新驱 动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”的战略愿景奋勇前 进！ 以上，请审议。 二○一八年度股东大会议案 102018年度监事会工作报告 各位股东： 2018年，本公司监事会根据国家有关法律法规、监管要求及 公司章程的规定，继续提升公司治理、调研服务、履职监督、内 控合规、风险防控等工作水平，突出亮点和实效，注重价值创造 和提升，进一步拓展工作的内涵和外延、深度和广度，进一步提 升工作的创新性、系统性和指导性。通过扎实有效的工作为全行 经营发展提供了坚实的保障，有效维护了公司、股东和员工的利 益。 一、2018年度监事会主要工作情况 （一）高质量召开监事会会议、列席董事会会议，严格履职， 充分体现监督效果。全年共召开各类会议10次，其中监事会会议7 次，监事会各专门委员会会议3次，审议议案36项，听取汇报事项 10项；列席董事会及各专门委员会会议15次，其中，董事会现场 会议3次，董事会战略委员会会议2次、风险与资本管理委员会会 议5次、薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次。通过监 事会会议，监事会充分研究审议了定期报告、行长工作报告、财 务预决算报告、全面风险报告、利润分配预案、内控评价报告等 各项议案，从监督视角发表了客观、独立的意见和建议。通过列 席董事会和相关专门委员会会议，监事会对涉及全行经营管理、 内控合规、风险防范及发展战略等重大事项的研究决策过程及各 类议案的研究审议过程进行了监督，确保程序规范、决策合规。 102018年度监事会工作报告 各位股东： 2018年，本公司监事会根据国家有关法律法规、监管要求及 公司章程的规定，继续提升公司治理、调研服务、履职监督、内 控合规、风险防控等工作水平，突出亮点和实效，注重价值创造 和提升，进一步拓展工作的内涵和外延、深度和广度，进一步提 升工作的创新性、系统性和指导性。通过扎实有效的工作为全行 经营发展提供了坚实的保障，有效维护了公司、股东和员工的利 益。 一、2018年度监事会主要工作情况 （一）高质量召开监事会会议、列席董事会会议，严格履职， 充分体现监督效果。全年共召开各类会议10次，其中监事会会议7 次，监事会各专门委员会会议3次，审议议案36项，听取汇报事项 10项；列席董事会及各专门委员会会议15次，其中，董事会现场 会议3次，董事会战略委员会会议2次、风险与资本管理委员会会 议5次、薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次。通过监 事会会议，监事会充分研究审议了定期报告、行长工作报告、财 务预决算报告、全面风险报告、利润分配预案、内控评价报告等 各项议案，从监督视角发表了客观、独立的意见和建议。通过列 席董事会和相关专门委员会会议，监事会对涉及全行经营管理、 内控合规、风险防范及发展战略等重大事项的研究决策过程及各 类议案的研究审议过程进行了监督，确保程序规范、决策合规。 二○一八年度股东大会议案 11（二）进一步加强对财务、内控和风险管理的监督。一是定 期审议年度报告、半年度报告和季度报告，监督其编制和审议程 序、内容与格式的合法合规情况，出具审核意见，并及时进行信 息披露。二是对月度、季度等经营分析报告及时跟踪和审阅，全 面掌握各类财务指标。三是认真听取外审机构关于年报、半年报 的审计和审阅意见，以及对财务指标的客观评价。四是多渠道、 多手段加强对内控合规和风险管理的监督。通过议案审议、听取 汇报、现场调研、座谈交流、委托审计等方式对内控合规和风险 防范等管理情况进行有效监督。 （三）以“五个注重”为引领，统筹全年调研工作。2018年，监 事会集体调研4次，其中，境内分行调研3次，境外分行调研1次， 共调研分行13家。总结调研特点，主要体现在“五个注重”上，分 别是注重效果回检、注重专题强化、注重境外分行合规与风控、 注重实地调研与督导相结合、注重问题解决。 一是注重效果回检。年内调研的西南地区分行、东北地区分 行、福建省域内分行都曾是2015-2016年国内经济下滑的典型区域 及遭受不良冲击较为严重的分行，监事会曾进行过专题调研并提 出了针对性意见和建议。2018年通过“回头看”，有针对性考察了 这些分行在经营管理方面的改善情况及对监事会所提意见和建议 的持续落实情况，及时掌握分行经营管理的动态变化。 二是注重专项调研抓住“牛鼻子”。以预算考核为主题集中反 映分行主要关切点。预算考核是经营管理的指挥棒，与各个分行 的经营绩效密切挂钩。监事会将其作为调研主题，进一步强化了 专题调研的“专”字，进一步突出了调研的专业性和针对性，聚焦 更深层次问题，反映更深层次情况。同时，还对中央高度重视的 扶贫工作进行了专题调研，积极推动扶贫工作开展，促进扶贫效 能提升，有效贯彻落实中央要求。 11（二）进一步加强对财务、内控和风险管理的监督。一是定 期审议年度报告、半年度报告和季度报告，监督其编制和审议程 序、内容与格式的合法合规情况，出具审核意见，并及时进行信 息披露。二是对月度、季度等经营分析报告及时跟踪和审阅，全 面掌握各类财务指标。三是认真听取外审机构关于年报、半年报 的审计和审阅意见，以及对财务指标的客观评价。四是多渠道、 多手段加强对内控合规和风险管理的监督。通过议案审议、听取 汇报、现场调研、座谈交流、委托审计等方式对内控合规和风险 防范等管理情况进行有效监督。 （三）以“五个注重”为引领，统筹全年调研工作。2018年，监 事会集体调研4次，其中，境内分行调研3次，境外分行调研1次， 共调研分行13家。总结调研特点，主要体现在“五个注重”上，分 别是注重效果回检、注重专题强化、注重境外分行合规与风控、 注重实地调研与督导相结合、注重问题解决。 一是注重效果回检。年内调研的西南地区分行、东北地区分 行、福建省域内分行都曾是2015-2016年国内经济下滑的典型区域 及遭受不良冲击较为严重的分行，监事会曾进行过专题调研并提 出了针对性意见和建议。2018年通过“回头看”，有针对性考察了 这些分行在经营管理方面的改善情况及对监事会所提意见和建议 的持续落实情况，及时掌握分行经营管理的动态变化。 二是注重专项调研抓住“牛鼻子”。以预算考核为主题集中反 映分行主要关切点。预算考核是经营管理的指挥棒，与各个分行 的经营绩效密切挂钩。监事会将其作为调研主题，进一步强化了 专题调研的“专”字，进一步突出了调研的专业性和针对性，聚焦 更深层次问题，反映更深层次情况。同时，还对中央高度重视的 扶贫工作进行了专题调研，积极推动扶贫工作开展，促进扶贫效 能提升，有效贯彻落实中央要求。 三是注重境外分行合规与风控。调研纽约分行及招商永隆银 行洛杉矶分行和旧金山分行，重点了解境外分行的内控合规管理 架构及风险防控经验、反洗钱措施与实践，以及在异于国内的经 济环境、监管环境、竞争环境下，境外分行如何走出一条能够充 分发挥招行传统优势、秉承招行特点、践行招行战略的国际化路 径和模式。从监督和服务的视角审视境外分行的经营发展及管理 情况，并提出合理化建议，进一步发挥调研功能和价值。 12 三是注重境外分行合规与风控。调研纽约分行及招商永隆银 行洛杉矶分行和旧金山分行，重点了解境外分行的内控合规管理 架构及风险防控经验、反洗钱措施与实践，以及在异于国内的经 济环境、监管环境、竞争环境下，境外分行如何走出一条能够充 分发挥招行传统优势、秉承招行特点、践行招行战略的国际化路 径和模式。从监督和服务的视角审视境外分行的经营发展及管理 情况，并提出合理化建议，进一步发挥调研功能和价值。 四是注重调研督导。通过调研摸清情况、了解信息、掌握实 情的同时，尤其注重分行在内控合规、风险管理、人员流动、员 工关爱等方面存在的问题及分行贯彻执行监管规定和总行政策情 况，特别是从审计的视角提出专业性意见和建议，提示分行加大 自查自纠和审计整改力度，切实发挥调研的实地督导功能。 五是注重问题解决。通过调研共收集到分行需要推动协调解 决的困难和问题60余项，形成调研督办专刊11期，沟通总行各业 务部门形成答复意见70余条，重点解决了反洗钱考核指标体系的 完善、优质同业客户直接融资额度的提升、“雏鹰”人才交流机制 的优化、分行II、III类户开发及优化，以及境外分行业务营销指 引的制定等多项诉求。 （四）以“四个创新”为主线，着力提升监督效能。一是监事会 议案审议机制及报告体例创新，提升审议效率。综合借鉴同业好 的经验和做法，对监事会议案的审议机制，董事会、监事会、高 级管理层及其成员履职情况评价报告所涉及的评价内容、评价方 式、评价体例及审议方式等进行研究比较，形成优化改进措施并 推动具体实施。二是监督重点创新，紧扣中央三大攻坚战。就强 化定点扶贫、普惠金融、消费者权益保护等工作在公司治理层面 及银行经营层面提出相关建议，深入贯彻落实中央精神和监管政 策。三是监督载体创新，创刊《监事会工作要情》，聚焦核心和关 二○一八年度股东大会议案 13 键。定期将重点监督事项、重要工作内容、典型监督案例及重大 关切点等通过新载体向董事、监事和高级管理层传递，使公司治 理各方能够及时有针对性地了解监督动态。四是职工监事履职方 式创新，推动监督力量下沉，切实解决员工诉求。进一步丰富职 工监事述职座谈会内容，将解决员工困难和诉求作为主要抓手， 对职工代表所提出的涉及工会活动、员工关爱、医疗保障、行为 规范等意见和建议进行分门别类整理，由职工监事推动相关管理 部门进行研究解决。 （五）以“三个重点”为抓手，继续提升公司治理水平。一是 重点提升履职评价效能。邀请外部审计机构就董事会、监事会、 高级管理层及其成员的履职情况评价报告有针对性地出具评估意 见，据此研究优化事宜，进一步提升履职评价的科学性和有效 性。二是重点完成职工监事改选事宜。充分考虑部分职工监事工 作岗位调整及变动的具体情况，按程序推动职工监事改选，为有 效履职提供坚实保障。三是加强对监管新政策的研究，推动股权 管理工作水平的提升。 （六）以“两个提升”为契机，继续提升运转效能。对外提升沟 通交流水平。积极加强与监管部门和自律组织的沟通，利用监事 会调研契机走访各地监管部门听取监管意见，参加中国上市公司 协会上市公司治理准则修改座谈会，沟通安排中国上市公司协会 监事会专门委员会年度工作，参加中国上市公司协会公司治理研 究论文评选并荣获最佳理论奖。积极加强与同业机构的沟通，组 织召开了与各地同业机构的监事会座谈交流会，进行公司治理与 同业合作方面的经验交流并建立密切联系。对内提升治理水平， 完善监事会办公室内设架构，优化管理层级，提升服务效能。 13 键。定期将重点监督事项、重要工作内容、典型监督案例及重大 关切点等通过新载体向董事、监事和高级管理层传递，使公司治 理各方能够及时有针对性地了解监督动态。四是职工监事履职方 式创新，推动监督力量下沉，切实解决员工诉求。进一步丰富职 工监事述职座谈会内容，将解决员工困难和诉求作为主要抓手， 对职工代表所提出的涉及工会活动、员工关爱、医疗保障、行为 规范等意见和建议进行分门别类整理，由职工监事推动相关管理 部门进行研究解决。 （五）以“三个重点”为抓手，继续提升公司治理水平。一是 重点提升履职评价效能。邀请外部审计机构就董事会、监事会、 高级管理层及其成员的履职情况评价报告有针对性地出具评估意 见，据此研究优化事宜，进一步提升履职评价的科学性和有效 性。二是重点完成职工监事改选事宜。充分考虑部分职工监事工 作岗位调整及变动的具体情况，按程序推动职工监事改选，为有 效履职提供坚实保障。三是加强对监管新政策的研究，推动股权 管理工作水平的提升。 （六）以“两个提升”为契机，继续提升运转效能。对外提升沟 通交流水平。积极加强与监管部门和自律组织的沟通，利用监事 会调研契机走访各地监管部门听取监管意见，参加中国上市公司 协会上市公司治理准则修改座谈会，沟通安排中国上市公司协会 监事会专门委员会年度工作，参加中国上市公司协会公司治理研 究论文评选并荣获最佳理论奖。积极加强与同业机构的沟通，组 织召开了与各地同业机构的监事会座谈交流会，进行公司治理与 同业合作方面的经验交流并建立密切联系。对内提升治理水平， 完善监事会办公室内设架构，优化管理层级，提升服务效能。 二○一八年度股东大会议案 14 二、监事履行职务情况 2018年，监事会按照监管要求和公司章程，依法合规，恪 尽职守，勤勉履职。全年，监事依规出席或列席股东大会、董事 会、监事会和各专门委员会会议。其中，监事会会议的平均总出 席率为100%，现场会议平均出席率为100%，专门委员会会议平均 出席率为100%，调研工作平均参加率为100%；股东监事、外部监 事在本公司工作时间平均为38.3个工作日。 监事会对涉及全行经营管理、内控合规、风险管理、发展战 略的重要议案进行了充分的研究审议，对董事会议事决策过程及 议案审议过程进行了有效监督。通过“五个注重”突出调研效能， 通过“四个创新”提升监督效果，通过“三个重点”改善公司治理 水平，通过“两个提升”提高运转效率，高质量履行了监事会职 责，有效提升了监督和服务水平。 三、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）依法经营情况 本公司2018年度的经营活动符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国商业银行法》和公司章程的规定，内部控制体 系完善，决策程序合法有效，没有发现本公司董事、高级管理层 履行职责时有违反法律法规、公司章程或损害本公司、股东、职 工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。 14 二、监事履行职务情况 2018年，监事会按照监管要求和公司章程，依法合规，恪 尽职守，勤勉履职。全年，监事依规出席或列席股东大会、董事 会、监事会和各专门委员会会议。其中，监事会会议的平均总出 席率为100%，现场会议平均出席率为100%，专门委员会会议平均 出席率为100%，调研工作平均参加率为100%；股东监事、外部监 事在本公司工作时间平均为38.3个工作日。 监事会对涉及全行经营管理、内控合规、风险管理、发展战 略的重要议案进行了充分的研究审议，对董事会议事决策过程及 议案审议过程进行了有效监督。通过“五个注重”突出调研效能， 通过“四个创新”提升监督效果，通过“三个重点”改善公司治理 水平，通过“两个提升”提高运转效率，高质量履行了监事会职 责，有效提升了监督和服务水平。 三、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）依法经营情况 本公司2018年度的经营活动符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国商业银行法》和公司章程的规定，内部控制体 系完善，决策程序合法有效，没有发现本公司董事、高级管理层 履行职责时有违反法律法规、公司章程或损害本公司、股东、职 工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。 （二）财务报告的真实性 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 .关黄陈方 会计师行分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的 2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的 审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状 况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，本公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途一 致。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，未发现本公司收购、出售资产中有内幕交易、损 害股东权益或造成本公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性 原则或损害本公司和股东利益的行为。 （六）股东大会决议执行情况 监事会对本公司董事会在2018年内提交股东大会审议的各项 报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督， 认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。 （七）内部控制情况 监事会已审阅《招商银行股份有限公司2018年度内部控制评价 情况报告》，同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性、有效 性及内部控制制度执行情况的说明。 15 二○一八年度股东大会议案 16（八）资本管理情况 董事会和高级管理层立足银行长期可持续发展，积极做好资 本管理规划，不断提高资本内生能力。通过实施内部资本充足性 评估、加强资本充足率运行监控、开展压力测试、优化经济资本 管理、强化资本绩效考核等方法，有效提高本公司资本效率和资 本回报水平，保障业务持续稳健发展。 （九）案件防控情况 董事会和高级管理层能够有效开展案件风险排查、员工异常 行为排查、案件防控评估等专项工作，持续强化案件防控教育警 示和监督检查，为各项经营工作的顺利开展提供保障。 （十）消费者权益保护情况 董事会和高级管理层高度重视本公司消费者权益保护工作， 采取积极有效措施将消费者权益保护提升至公司治理和经营战略 层面，通过完善管理体系、组织架构和运行机制，确保消费者权 益保护战略目标、政策和规定得到准确和有效执行。 四、对董事会、监事会和高级管理层及其成员2018年度履职 工作的评价情况 根据监管要求，本公司监事会组织开展了对董事会、监事会 和高级管理层及其成员2018年度履职情况的评价工作。监事会认 为： 董事会能够根据市场变化，把握战略定位，掌舵前行方向； 坚持金融科技思维，拥抱时代变化，实现金融科技引领；始终坚 持审慎原则，筑牢风险底线，持续强化内控合规和风险管理水 平；努力打造新时代王者，资本市场估值与品牌形象明显提升； 16（八）资本管理情况 董事会和高级管理层立足银行长期可持续发展，积极做好资 本管理规划，不断提高资本内生能力。通过实施内部资本充足性 评估、加强资本充足率运行监控、开展压力测试、优化经济资本 管理、强化资本绩效考核等方法，有效提高本公司资本效率和资 本回报水平，保障业务持续稳健发展。 （九）案件防控情况 董事会和高级管理层能够有效开展案件风险排查、员工异常 行为排查、案件防控评估等专项工作，持续强化案件防控教育警 示和监督检查，为各项经营工作的顺利开展提供保障。 （十）消费者权益保护情况 董事会和高级管理层高度重视本公司消费者权益保护工作， 采取积极有效措施将消费者权益保护提升至公司治理和经营战略 层面，通过完善管理体系、组织架构和运行机制，确保消费者权 益保护战略目标、政策和规定得到准确和有效执行。 四、对董事会、监事会和高级管理层及其成员2018年度履职 工作的评价情况 根据监管要求，本公司监事会组织开展了对董事会、监事会 和高级管理层及其成员2018年度履职情况的评价工作。监事会认 为： 董事会能够根据市场变化，把握战略定位，掌舵前行方向； 坚持金融科技思维，拥抱时代变化，实现金融科技引领；始终坚 持审慎原则，筑牢风险底线，持续强化内控合规和风险管理水 平；努力打造新时代王者，资本市场估值与品牌形象明显提升； 二○一八年度股东大会议案 17 高质量召开董事会及专门委员会会议，认真研究审议各项议案并 充分发表意见和建议。全体董事均严格遵守有关法律法规及公司 章程的规定，诚实守信地行使公司章程赋予的权利，认真勤勉地 履行各项义务。监事会经审议，对全体董事2018年履行职责情况 的评价结果均为称职。 监事会能够进一步提升调研针对性，重点突出问题解决能 力；聚焦重点事项，有的放矢提升监督效能；不断强化对财务管 理、内控合规和风险防范的监督，为经营发展保驾护航；持续完 善公司治理，提升运转效率；有效召开监事会会议，充分研究审 议各项议案；依规列席股东大会和董事会、高级管理层会议，有 效监督各项议事决策过程。全体监事均严格遵守有关法律法规及 公司章程的规定，从维护股东利益出发，恪尽职守，诚信履职， 独立客观地行使监督职能，认真勤勉地履行各项义务。监事会经 审议，对全体监事2018年履行职责情况的评价结果均为称职。 高级管理层能够认真贯彻执行董事会发展战略，积极部署各 项工作；全年取得显著经营成效，经营业绩行业领先；客群增长 态势稳步加快，客群体量迈上新台阶；着力打造金融科技“核动 力”，金融科技应用广泛渗透；打造“最佳客户体验银行”取得明 显成效。全体高级管理人员均严格遵守有关法律法规及公司章程 的规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，恪尽职守，勤 勉敬业。监事会经审议，对全体高级管理人员2018年履行职责情 况的评价结果均为称职。 以上，请审议。 17 高质量召开董事会及专门委员会会议，认真研究审议各项议案并 充分发表意见和建议。全体董事均严格遵守有关法律法规及公司 章程的规定，诚实守信地行使公司章程赋予的权利，认真勤勉地 履行各项义务。监事会经审议，对全体董事2018年履行职责情况 的评价结果均为称职。 监事会能够进一步提升调研针对性，重点突出问题解决能 力；聚焦重点事项，有的放矢提升监督效能；不断强化对财务管 理、内控合规和风险防范的监督，为经营发展保驾护航；持续完 善公司治理，提升运转效率；有效召开监事会会议，充分研究审 议各项议案；依规列席股东大会和董事会、高级管理层会议，有 效监督各项议事决策过程。全体监事均严格遵守有关法律法规及 公司章程的规定，从维护股东利益出发，恪尽职守，诚信履职， 独立客观地行使监督职能，认真勤勉地履行各项义务。监事会经 审议，对全体监事2018年履行职责情况的评价结果均为称职。 高级管理层能够认真贯彻执行董事会发展战略，积极部署各 项工作；全年取得显著经营成效，经营业绩行业领先；客群增长 态势稳步加快，客群体量迈上新台阶；着力打造金融科技“核动 力”，金融科技应用广泛渗透；打造“最佳客户体验银行”取得明 显成效。全体高级管理人员均严格遵守有关法律法规及公司章程 的规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，恪尽职守，勤 勉敬业。监事会经审议，对全体高级管理人员2018年履行职责情 况的评价结果均为称职。 以上，请审议。 二○一八年度股东大会议案 182018年度报告（含经审计之财务报告） 各位股东： 关于本公司2018年度报告（含经审计之财务报告），请参见本公 司已分别刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所 网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.cmbchina.com)上的 2018年度报告。 以上，请审议。 182018年度报告（含经审计之财务报告） 各位股东： 关于本公司2018年度报告（含经审计之财务报告），请参见本公 司已分别刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所 网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.cmbchina.com)上的 2018年度报告。 以上，请审议。 2018年度财务决算报告 各位股东： 2018年，面对错综复杂的国际国内形势和全面趋严的监管环 境，本行认真落实“质量、效益、规模动态均衡发展”的理念，稳 健开展各项业务，总体经营情况持续向好。现将2018年度财务决 算情况报告如下。 按照集团口径，截至2018年末，资产总额67457.3亿元，比 年初增加4480.9亿元，增幅7.1%；实现归属于本行股东的净利润 805.6亿元，比上年增加104.1亿元，增幅14.8%。 2018年集团关键经营评价指标表 单位：亿元、%、百分点 经营评价关键指标 2018年 2017年 比上年增幅 ╱ 变动百分点 总资产 67457.3 62976.4 7.1% 营业净收入 2484.4 2210.4 12.4% 税前利润 1065.0 906.8 17.4% 归属于本行股东的净利润 805.6 701.5 14.8% 平均总资产收益率(ROAA) 1.24% 1.15% 0.09 平均净资产收益率(ROAE) 16.57% 16.54% 0.03 成本收入比 31.04% 30.21% 0.83 非利息净收入占比 35.44% 34.47% 0.97 核心一级资本充足率 10.31% 10.01% 0.30 一级资本充足率 11.04% 10.81% 0.23 资本充足率 13.06% 12.66% 0.40 不良贷款率 1.36% 1.61% -0.25 不良贷款拨备覆盖率 358.18% 262.11% 96.07 贷款拨备率 4.88% 4.22% 0.66 19 二○一八年度股东大会议案 20 注： 1、计算成本收入比、非利息净收入占比时，非利息净收入、营业净收入均含营业 外收支，下同。 2、ROAE为归属于本行普通股股东口径，归属本行股东净利润已剔除优先股股息。 3、表中资本充足率为权重法口径。 按照本行口径，2018年末，资产总额63476.2亿元，比年初增 加4042.4亿元，增幅6.8%；实现净利润752.3亿元，比上年增加 107.2亿元，增幅16.6%。 除特殊说明外，以下2018年决算内容均采用本行口径数据。 一、资产负债结构持续优化 截至2018年末，本行自营贷款总额36519.1亿元，比年初增 加 3455.8亿元，增幅 10.5%。本行不断推进战略转型，持续优化信 贷投放的条线结构、客群结构与产品结构。一是持续加大零售信 贷资源投入。截至2018年末，本行零售贷款总额19875.9亿元， 比年初增加2232.9亿元，增幅12.7%，在自营贷款中占比54.4%， 比年初提高 1.1个百分点。二是持续加大对公战略客户信贷资源投 入。截至 2018年末，本行公司贷款总额 15186.9亿元，比年初增加 903.4亿元，其中总分两级战略客户的贷款增量占比超 50%，有力 支持了两战客户关系维护与深度经营。三是加大债券投资与同业 资产配置力度。截至 2018年末，本行债券投资比年初增加 1747.7 亿元，增幅18.7%；同业资产比年初增加1051.9亿元，增幅22.8%。 负债端， 2018年，本行全折人民币自营存款日均余额 40875.2 亿元，比年初增加2911.9亿元，增幅7.7%。2018年，本行人民币 自营存款日均余额37265.6亿元，比年初增加3149.4亿元，增幅 9.2%，其中人民币一般性对公存款日均余额 21221.7亿元，比年 初增加 701.9亿元，增幅 3.4%；人民币一般性储蓄存款日均余额 10887.5亿元，比年初增加561.6亿元，增幅5.4%。年内主动优 化负债结构，适度压缩短期资金、加大中长期限负债来源，截至 2018年末，同业负债时点余额6432.3亿元，比年初下降934.3亿 20 注： 1、计算成本收入比、非利息净收入占比时，非利息净收入、营业净收入均含营业 外收支，下同。 2、ROAE为归属于本行普通股股东口径，归属本行股东净利润已剔除优先股股息。 3、表中资本充足率为权重法口径。 按照本行口径，2018年末，资产总额63476.2亿元，比年初增 加4042.4亿元，增幅6.8%；实现净利润752.3亿元，比上年增加 107.2亿元，增幅16.6%。 除特殊说明外，以下2018年决算内容均采用本行口径数据。 一、资产负债结构持续优化 截至2018年末，本行自营贷款总额36519.1亿元，比年初增 加 3455.8亿元，增幅 10.5%。本行不断推进战略转型，持续优化信 贷投放的条线结构、客群结构与产品结构。一是持续加大零售信 贷资源投入。截至2018年末，本行零售贷款总额19875.9亿元， 比年初增加2232.9亿元，增幅12.7%，在自营贷款中占比54.4%， 比年初提高 1.1个百分点。二是持续加大对公战略客户信贷资源投 入。截至 2018年末，本行公司贷款总额 15186.9亿元，比年初增加 903.4亿元，其中总分两级战略客户的贷款增量占比超 50%，有力 支持了两战客户关系维护与深度经营。三是加大债券投资与同业 资产配置力度。截至 2018年末，本行债券投资比年初增加 1747.7 亿元，增幅18.7%；同业资产比年初增加1051.9亿元，增幅22.8%。 负债端， 2018年，本行全折人民币自营存款日均余额 40875.2 亿元，比年初增加2911.9亿元，增幅7.7%。2018年，本行人民币 自营存款日均余额37265.6亿元，比年初增加3149.4亿元，增幅 9.2%，其中人民币一般性对公存款日均余额 21221.7亿元，比年 初增加 701.9亿元，增幅 3.4%；人民币一般性储蓄存款日均余额 10887.5亿元，比年初增加561.6亿元，增幅5.4%。年内主动优 化负债结构，适度压缩短期资金、加大中长期限负债来源，截至 2018年末，同业负债时点余额6432.3亿元，比年初下降934.3亿 元；发行债券时点余额3738.5亿元，比年初增加1132.9亿元，主 要是同业存单增加672.2亿元，以及发行金融债300亿元、发行二 级资本债200亿元。 此外，全年流动性保持平稳运行，截至2018年末，本行流 动性覆盖率137.99%，净稳定资金比率121.39%，流动性匹配率 144.03%，均达到监管要求。 二、营业净收入、净利润保持较快增长 2018年，本行实现净利润752.3亿元，同比增加107.2亿元， 增幅16.6%，增幅较上年提升3.4个百分点。2018年，本行实现营 业净收入2338.2亿元，同比增加266.6亿元，增幅12.9%，增幅较 上年提升8.3个百分点。2018年，本行平均总资产收益率(ROAA)为 1.22%，比上年上升0.10个百分点；平均净资产收益率 1(ROAE)为 16.21%，比上年上升0.36个百分点。 各项损益具体情况说明： （一）净利息收入同比较快增长，NIM好于预期 2018年，本行实现净利息收入1558.9亿元，同比增加148.7亿 元，增幅10.5%，剔除IFRS 9准则切换影响后同口径增长15.0%。 生息资产规模方面，全年日均余额为5.91万亿元，同比增长 4.5%，拉高净利息收入约63亿元。净息差方面，全年净息差为 2.64%，同比提升14个基点，拉高净利息收入约85亿元，主要得益 于货币政策的影响和本公司经营策略的调整：一是央行在2018年 先后四次降低存款准备金率，本公司存放央行款项占生息资产的 比重逐步下降，自营贷款等收益较高的资产占比提升；二是本公 ROAE按照归属本行普通股股东口径计算，净利润、净资产均剔除优先股 发行。 21 二○一八年度股东大会议案 22 司不断优化资产负债结构，资产端优先支持高收益资产投放，负 债端积极推动自营存款增长，同时把握市场利率变化节奏，在保 证流动性安全的前提下，适时替换高成本负债；三是本公司持续 改善风险定价水平。 （二）零售非息进一步夯实，准则切换对非息增长拉动较大 2018年，本行实现非利息净收入 779.4亿元，同比增长 17.8%，如剔除 IFRS9准则切换因素的影响，同口径较上年增长 4.1%。2018年，本行实现净手续费及佣金收入613.5亿元，同比增 长 4.2%。受益于客户稳步增长、财富管理业务优势不断扩大、中 间业务基础管理夯实等，零售手续费收入实现平稳较快增长，发 展基础进一步夯实；受到资管新规落地、中美贸易摩擦及监管趋 严等因素影响，批发手续费收入增长承压。 2018年，本行实现其 他净收入165.8亿元，同比增长127.9%，剔除IFRS 9准则切换影响 后小幅增长3.1%。 2018年，本行非利息净收入占营业净收入的比重为 33.33%， 同比上升1.40个百分点。 三、营业费用平稳增长，成本管理逐步深化 2018年，本行业务及管理费730.3亿元，同比增长16.4%，其 中，人工费用435.9亿元，同比增长18.1%；业务费用294.4亿元， 同比增长 14.1%。本行坚持成本精细化管理，有保有压，一方面 加快财务共享试点上线，推进网点面积压缩、低效能自助设备压 缩，不断提升费用使用效率；另一方面，进一步支持全行战略转 型，加大网点 3.0改造、线上化获客及经营、金融科技创新项目基 金等专项投入。 全年成本收入比31.23%，同比上升0.95个百分点。 22 司不断优化资产负债结构，资产端优先支持高收益资产投放，负 债端积极推动自营存款增长，同时把握市场利率变化节奏，在保 证流动性安全的前提下，适时替换高成本负债；三是本公司持续 改善风险定价水平。 （二）零售非息进一步夯实，准则切换对非息增长拉动较大 2018年，本行实现非利息净收入 779.4亿元，同比增长 17.8%，如剔除 IFRS9准则切换因素的影响，同口径较上年增长 4.1%。2018年，本行实现净手续费及佣金收入613.5亿元，同比增 长 4.2%。受益于客户稳步增长、财富管理业务优势不断扩大、中 间业务基础管理夯实等，零售手续费收入实现平稳较快增长，发 展基础进一步夯实；受到资管新规落地、中美贸易摩擦及监管趋 严等因素影响，批发手续费收入增长承压。 2018年，本行实现其 他净收入165.8亿元，同比增长127.9%，剔除IFRS 9准则切换影响 后小幅增长3.1%。 2018年，本行非利息净收入占营业净收入的比重为 33.33%， 同比上升1.40个百分点。 三、营业费用平稳增长，成本管理逐步深化 2018年，本行业务及管理费730.3亿元，同比增长16.4%，其 中，人工费用435.9亿元，同比增长18.1%；业务费用294.4亿元， 同比增长 14.1%。本行坚持成本精细化管理，有保有压，一方面 加快财务共享试点上线，推进网点面积压缩、低效能自助设备压 缩，不断提升费用使用效率；另一方面，进一步支持全行战略转 型，加大网点 3.0改造、线上化获客及经营、金融科技创新项目基 金等专项投入。 全年成本收入比31.23%，同比上升0.95个百分点。 二○一八年度股东大会议案 23 四、资产质量持续好转，风险抵补能力增强 2018年，本行新生成不良贷款352.8亿元，比上年减少12.6亿 元；处置不良贷款390.6亿元，比上年减少22.9亿元。年末不良贷 款余额516.4亿元，比上年下降37.0亿元，不良贷款率1.41%，比 上年末下降0.26个百分点，不良额、不良率延续双降趋势。2018 年，本行资产减值损失593.5亿元，同比微增0.3%。年末不良贷款 拨备覆盖率363.21%，比上年末提升98.17个百分点，贷款拨备率 5.14%，比上年末提升0.70个百分点，风险抵补能力进一步增强。 五、资本充足率平稳运行 2018年末，权重法下，本行资本充足率、一级资本充足率、 核心一级资本充足率分别为12.66%、10.55%、9.82%，比年初分 别上升0.50个、0.25个、0.32个百分点；高级法下，本行资本充 足率为15.52%，比年初上升0.28个百分点，一级资本充足率、核 心一级资本充足率分别为12.25%、11.39%，比年初分别下降0.44 个、0.31个百分点，主要是受拨备增加影响，考虑底线加回因素 后高级法下风险加权资产增长较快。 以上，请审议。 23 四、资产质量持续好转，风险抵补能力增强 2018年，本行新生成不良贷款352.8亿元，比上年减少12.6亿 元；处置不良贷款390.6亿元，比上年减少22.9亿元。年末不良贷 款余额516.4亿元，比上年下降37.0亿元，不良贷款率1.41%，比 上年末下降0.26个百分点，不良额、不良率延续双降趋势。2018 年，本行资产减值损失593.5亿元，同比微增0.3%。年末不良贷款 拨备覆盖率363.21%，比上年末提升98.17个百分点，贷款拨备率 5.14%，比上年末提升0.70个百分点，风险抵补能力进一步增强。 五、资本充足率平稳运行 2018年末，权重法下，本行资本充足率、一级资本充足率、 核心一级资本充足率分别为12.66%、10.55%、9.82%，比年初分 别上升0.50个、0.25个、0.32个百分点；高级法下，本行资本充 足率为15.52%，比年初上升0.28个百分点，一级资本充足率、核 心一级资本充足率分别为12.25%、11.39%，比年初分别下降0.44 个、0.31个百分点，主要是受拨备增加影响，考虑底线加回因素 后高级法下风险加权资产增长较快。 以上，请审议。 二○一八年度股东大会议案 242018年度利润分配方案 （包括宣派末期股息） 各位股东： 本公司拟按照2018年度本公司经审计的中国会计准则合并报 表口径归属于本公司普通股股东的净利润789.01亿元的不低于30% 的比例进行现金分红，2018年度具体利润分配方案如下： 一、根据《公司法》有关规定，按照经审计的本公司2018年度 净利润752.32亿元的10%提取法定盈余公积75.23亿元。 二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定， 按照本公司风险资产1.5%差额计提一般准备60.28亿元。 三、以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基 数，向登记在册的全体股东派发现金股息，每股现金分红0.94元 （含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港 币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周 （包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基 准汇率计算。其余未分配利润结转下年。 四、2018年度，本公司不实施资本公积金转增股本。 以上，请审议。 242018年度利润分配方案 （包括宣派末期股息） 各位股东： 本公司拟按照2018年度本公司经审计的中国会计准则合并报 表口径归属于本公司普通股股东的净利润789.01亿元的不低于30% 的比例进行现金分红，2018年度具体利润分配方案如下： 一、根据《公司法》有关规定，按照经审计的本公司2018年度 净利润752.32亿元的10%提取法定盈余公积75.23亿元。 二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定， 按照本公司风险资产1.5%差额计提一般准备60.28亿元。 三、以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基 数，向登记在册的全体股东派发现金股息，每股现金分红0.94元 （含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港 币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周 （包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基 准汇率计算。其余未分配利润结转下年。 四、2018年度，本公司不实施资本公积金转增股本。 以上，请审议。 关于聘请2019年度会计师事务所 及其报酬的议案 各位股东： 本公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司及境内附属子公司2019年度国内会计师事务所，聘请德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）相关境外成员机构德勤 .关黄陈 方会计师行为本公司及境外附属子公司2019年度国际会计师事务 所，聘期为一年。 审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费 总额）不超过折人民币2,407.00万元，该金额为本公司及招商银 行集团会计并表范围内各附属子公司集团整体2019年度审计费合 计，其中，本公司审计费折人民币873.17万元，子公司审计费折 人民币1,533.83万元。 按公司治理要求，各子公司也需按集团商定的费用分配金 额，分别就各自审计费提交各自董事会审议。 以上，请审议。 25 二○一八年度股东大会议案 262018年度关联交易情况报告 各位股东： 2018年，本行根据中国银保监会、上交所、香港联交所和会 计准则等监管规定，通过修订关联交易管理制度、优化关联交易 管理系统、完善关联方名单、加强关联交易监控及信息披露等各 项工作，有效规范了关联交易行为、控制了关联交易风险，确保 了关联交易的合规性，维护了本行、存款人、其他客户及股东的 合法权益。现将本行2018年度关联交易管理的主要情况报告如下： 一、关联交易管理情况 （一）董事会及其关联交易管理与消费者权益保护委员会勤勉 尽职，严把关联交易审核关，有效防范了关联交易风险。 2018年，本行董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会 （简称委员会）共召开涉及关联交易审议事项的会议4次。委员会根 据监管要求，审议通过了2017年度关联交易管理情况、2018年度 关联交易管理工作计划、2018年度关联方名单和9项重大关联交易 项目等16项议案，具体情况见下表： 262018年度关联交易情况报告 各位股东： 2018年，本行根据中国银保监会、上交所、香港联交所和会 计准则等监管规定，通过修订关联交易管理制度、优化关联交易 管理系统、完善关联方名单、加强关联交易监控及信息披露等各 项工作，有效规范了关联交易行为、控制了关联交易风险，确保 了关联交易的合规性，维护了本行、存款人、其他客户及股东的 合法权益。现将本行2018年度关联交易管理的主要情况报告如下： 一、关联交易管理情况 （一）董事会及其关联交易管理与消费者权益保护委员会勤勉 尽职，严把关联交易审核关，有效防范了关联交易风险。 2018年，本行董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会 （简称委员会）共召开涉及关联交易审议事项的会议4次。委员会根 据监管要求，审议通过了2017年度关联交易管理情况、2018年度 关联交易管理工作计划、2018年度关联方名单和9项重大关联交易 项目等16项议案，具体情况见下表： 2018年董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会审议议案情况统计表 会议时间会议名称会议内容 审议《2017年度关联交易情况报告》 审议《2018年度关联交易管理工作计划》 2018年3月13日十届八次 审议《关于修订 <招商银行股份有限公司关联交易 管理办法（第三版）>的议案》 审议《关于我行与安邦保险集团 2018年 ——2020 年持续关连交易额度的议案》 审议《关于我行与招商证券2018年 ——2020年持 续关连交易额度的议案》 审议《关于与招联消费金融有限公司关联交易项 目的议案》 审议《关于与中国交通建设集团有限公司及其下 属公司关联交易项目的议案》 审议《关于与招商局集团有限公司及其下属公司 关联交易项目的议案》 2018年7月6日十届九次 审议《关于与天津银行股份有限公司关联交易项 目的议案》 审议《关于河北港口集团有限公司发行可交换债 券涉及质押本行股份备案的议案》 审议《关于审定2018年度关联方名单的议案》 审议《关于修订 <招商银行股份有限公司关联交易 管理办法（第四版）>的议案》 听取《关于 <商业银行股权管理暂行办法 >有关关 联交易要求落实情况的报告》 2018年8月21日十届十次 审议《关于调增招商银行与安邦保险集团 2018年 持续关连交易额度的议案》 2018年11月21日十届十一次 审议《关于与招银金融租赁有限公司关联交易项 目的议案》 审议《关于与安邦人寿保险股份有限公司关联交 易项目的议案》 报告期内，委员会专业、独立、高效地运作，每季度及时对关 联方名单变更情况及关联交易情况进行审核，为董事会审议关联交 易事项进行事前把关，并提供决策建议；独立董事对关联交易议案 均发表了独立意见；董事会对所有关联交易相关议题和报告进行了 审议。各位董事通过充分履行关联交易事前审核和事后监督职责， 保证了本行关联交易事项符合监管要求、全体股东及客户的利益。 27 二○一八年度股东大会议案 28（二）及时修订关联交易管理制度，以符合监管要求。 根据中国银保监会2018年1月5日下发的《商业银行股权管理暂 行办法》有关主要股东认定、关联交易范围等新的要求，董事会及 时对《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股 份有限公司关联交易管理实施细则》进行了修订，相应扩大了主要 股东和关联方的认定范围、增加了关联授信业务的范围及其他关 联交易的类型。同时，结合本行经营管理实际，本行对相关部门 职责分工进行了调整，进一步理顺了向委员会及董事会提交重大 关联交易议案的流程。 （三）优化关联交易管理系统功能，提升关联交易管控效率。 一是实现关联交易管理系统与客户信息整合系统(CIF)的对 接，在两个系统间实现关联方信息的同步与核对功能，以便于关 联方名单信息及时共享。二是实现关联交易管理系统与信用风险 管理(CVM)系统对接，使得CVM系统能有效识别关联方并提示相关 业务人员，不得对关联方发放信用贷款或提供融资性保函业务， 以加强对关联交易业务的合规性管控。 （四）加强关联方名单管理，夯实关联交易管理基础。 2018年，本行按照中国银保监会、上交所、香港联交所和会 计准则的规定，加强关联方名单管理。一是在年度关联方名单征 询方面，于年初对总行各相关部门、各分行进行关联方名单信息 收集培训，使相关人员准确把握关联方范围及收集相应的关联方 信息，有效开展征询工作；之后，将征询的关联方名单信息经委 员会审定后进行系统更新。二是在日常关联方名单维护方面，本 行依据关联方关联关系变化情况及时对系统名单进行动态维护，28（二）及时修订关联交易管理制度，以符合监管要求。 根据中国银保监会2018年1月5日下发的《商业银行股权管理暂 行办法》有关主要股东认定、关联交易范围等新的要求，董事会及 时对《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股 份有限公司关联交易管理实施细则》进行了修订，相应扩大了主要 股东和关联方的认定范围、增加了关联授信业务的范围及其他关 联交易的类型。同时，结合本行经营管理实际，本行对相关部门 职责分工进行了调整，进一步理顺了向委员会及董事会提交重大 关联交易议案的流程。 （三）优化关联交易管理系统功能，提升关联交易管控效率。 一是实现关联交易管理系统与客户信息整合系统(CIF)的对 接，在两个系统间实现关联方信息的同步与核对功能，以便于关 联方名单信息及时共享。二是实现关联交易管理系统与信用风险 管理(CVM)系统对接，使得CVM系统能有效识别关联方并提示相关 业务人员，不得对关联方发放信用贷款或提供融资性保函业务， 以加强对关联交易业务的合规性管控。 （四）加强关联方名单管理，夯实关联交易管理基础。 2018年，本行按照中国银保监会、上交所、香港联交所和会 计准则的规定，加强关联方名单管理。一是在年度关联方名单征 询方面，于年初对总行各相关部门、各分行进行关联方名单信息 收集培训，使相关人员准确把握关联方范围及收集相应的关联方 信息，有效开展征询工作；之后，将征询的关联方名单信息经委 员会审定后进行系统更新。二是在日常关联方名单维护方面，本 行依据关联方关联关系变化情况及时对系统名单进行动态维护， 二○一八年度股东大会议案 29 并在每季末结束后次月内向委员会、董事会和监事会报备上季末 的关联方变更情况报告。三是为落实中国银保监会2018年1月出台 的《商业银行股权管理暂行办法》中有关主要股东认定标准调整的 规定，本行按照要求逐一向6家主要股东征集关联方信息，以确保 监管新规在本行落地。通过上述措施，促进了本行关联方名单的 完整、准确，为本行关联交易合规管理打下了坚实的基础。 （五）做好关联交易合规性审查及信息统计工作，确保关联交 易业务的合规性。 一是通过对9笔重大关联交易业务及16笔较为复杂的一般关联 交易业务逐笔进行审查，并对可能涉及的风险点进行提示及给出 相应的风险防控措施。二是每季度对所有授信类和非授信类关联 交易情况分类进行统计并报备委员会，确保各项关联交易有效控 制在监管指标之内。三是在统计分析的基础上及时、准确地向中 国银保监会报送《G15最大二十家关联方关联交易情况表》信息。 四是及时完成2018年度关联交易数据统计等工作，确保2018年关 联交易数据及关联方占用资金说明等信息披露的准确性。 （六）在严格把关授信类关联交易审批的基础上推行授信总额 审批制，提高重大关联交易的审批效率。 2018年，本行在关联交易的审批方面，继续推行授信类关联 交易的授信总额审批制，即“一次性给予主要关联方所在集团客户 的授信总额，在总额范围内，与该关联方所在集团内各关联企业 发生单笔关联交易时，按简化流程进行报批”，本年度按此方式对 招商局集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、招联消费金 融有限公司、天津银行股份有限公司和招银金融租赁有限公司的 授信类重大关联交易进行授信总额审批，既做到了关联交易规模 不突破董事会审批的额度，又有效提升了审批效率。 29 并在每季末结束后次月内向委员会、董事会和监事会报备上季末 的关联方变更情况报告。三是为落实中国银保监会2018年1月出台 的《商业银行股权管理暂行办法》中有关主要股东认定标准调整的 规定，本行按照要求逐一向6家主要股东征集关联方信息，以确保 监管新规在本行落地。通过上述措施，促进了本行关联方名单的 完整、准确，为本行关联交易合规管理打下了坚实的基础。 （五）做好关联交易合规性审查及信息统计工作，确保关联交 易业务的合规性。 一是通过对9笔重大关联交易业务及16笔较为复杂的一般关联 交易业务逐笔进行审查，并对可能涉及的风险点进行提示及给出 相应的风险防控措施。二是每季度对所有授信类和非授信类关联 交易情况分类进行统计并报备委员会，确保各项关联交易有效控 制在监管指标之内。三是在统计分析的基础上及时、准确地向中 国银保监会报送《G15最大二十家关联方关联交易情况表》信息。 四是及时完成2018年度关联交易数据统计等工作，确保2018年关 联交易数据及关联方占用资金说明等信息披露的准确性。 （六）在严格把关授信类关联交易审批的基础上推行授信总额 审批制，提高重大关联交易的审批效率。 2018年，本行在关联交易的审批方面，继续推行授信类关联 交易的授信总额审批制，即“一次性给予主要关联方所在集团客户 的授信总额，在总额范围内，与该关联方所在集团内各关联企业 发生单笔关联交易时，按简化流程进行报批”，本年度按此方式对 招商局集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、招联消费金 融有限公司、天津银行股份有限公司和招银金融租赁有限公司的 授信类重大关联交易进行授信总额审批，既做到了关联交易规模 不突破董事会审批的额度，又有效提升了审批效率。 （七）加强对非授信类关联交易管理，确保非授信类关联交易 业务在上限内有序开展。 一是按月跟踪监控本行与招商基金及其控股子公司（简称招商 基金集团）、招商证券及其控股子公司（简称招商证券集团）和安 邦保险集团股份有限公司及其控股子公司（简称安邦保险集团）的 非授信类关联交易情况，确保在董事会核定的限额内；二是逐月 汇总、跟踪总行各部门、附属公司报备非授信类关联交易情况， 做好非授信类关联交易上限监控工作；三是日常管理过程中持续 分类收集、整理、跟踪相关非授信关联交易的变化趋势，以便及 时采取相应管控手段。通过采取上述措施，本行确保非授信类关 联交易各项业务指标均符合两地监管规定，均未超过董事会批准 的关联交易年度上限。 （八）严格履行关联交易披露义务，切实保障股东的知情权。 2018年，本行严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规 定。一是发布关联交易专项公告，分别为本行与招商局集团有限 公司、招联消费金融有限公司、中国交通建设集团有限公司、天 津银行股份有限公司、招银金融租赁有限公司和安邦人寿保险股 份有限公司（简称安邦人寿）的重大授信类关联交易公告和本行 与招商证券、安邦保险集团的持续关连交易 1公告；二是通过半年 报和年报详尽披露了关联交易的明细情况。通过履行上述披露义 务，切实保障了本行股东对关联交易的知情权，维护了股东权益。 “关连交易”和“关连方”为香港地区正式用语，对应国内“关联交易”和“关联方”概 念。由于非授信类持续关连交易依据香港联交所规定，故采用香港地区正式用语。 30 二、关联方及关联交易的统计与分析情况 2018年，本行继续按照中国银保监会、上交所、香港联交 所和会计准则等不同监管规定，分类认定和统计关联方信息。日 常业务中与关联方发生的关联交易坚持一般商业原则，交易条件 公平合理，符合本行及股东的整体利益。报告期内，本行授信类 关联交易严格执行了中国银保监会关于禁止向关联方发放无担保 贷款等规定；非授信类关联交易中符合豁免条件的交易占绝大多 数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了有关申报、审批、独 立股东批准及公告的程序。 （一）关联方认定情况 1、关联方认定情况 截至2018年末，本行共有16,801名关联自然人，4,215家关联 法人。具体情况如下： 截至2018年12月31日关联方统计表 单位：名/家 关联方口径关联自然人数量关联法人数量合计 境内口径 16,801 4,214 21,015 其中：中国银保监会口径 16,792 3,823 20,615 上交所口径 238 117 355 国内会计准则口径 247 2,660 2,907 境外口径 247 2,737 2,984 其中：香港联交所口径 247 2,394 2,641 国际会计准则口径 247 2,660 2,907 全口径关联方 16,801 4,215 21,016 31 二○一八年度股东大会议案 322、按境内口径认定的关联方情况 关联自然人方面：2018年12月31日确认的关联自然人数量为 16,801名，比2017年末增加15,484名。主要原因系根据2018年3 月本行新修订的关联交易管理办法，对本行关联方中内部人认定 范围进行了适当扩大，将“分行级高级管理人员”由一级分行级行 长扩大到一级分行级行长级班子成员，将“总分行有权决定或参与 本行授信和资产转移的其他人员”的认定范围由“总分行或分行级 专营机构首席审贷官”扩大至总、分行审贷会委员及总、分行风 险条线、业务条线等参与授信和资产转移的总经理室成员、主管 等，导致上报的内部人及其近亲属数目增加。 关联法人或其他组织方面：2018年12月31日认定的关联法人 或其他组织共4,214家，比2017年末整体上增加了1,826家。主要 原因系根据2018年中国银保监会下发的《商业银行股权管理暂行办 法》规定，持股比例未达到5%但向本行派出董事、监事的股东也成 为本行的主要股东，其及其控股股东、实际控制人、关联方、一 致行动人、最终受益人也应纳入本行的关联法人名单进行管理。 3、按境外口径认定的关联方情况 关联自然人方面：2018年12月31日确认的关联自然人数量为 247名，比2017年末减少40名。主要原因系本行董事、监事和高级 管理人员辞任12个月后其及其近亲属数量减少所致。 关联法人或其他组织方面：2018年12月31日确认的关联法人 或其他组织共2,737家，比2017年末增加411家，主要是因为主要 股东单位股权变化与投资名单更新等原因所致。 322、按境内口径认定的关联方情况 关联自然人方面：2018年12月31日确认的关联自然人数量为 16,801名，比2017年末增加15,484名。主要原因系根据2018年3 月本行新修订的关联交易管理办法，对本行关联方中内部人认定 范围进行了适当扩大，将“分行级高级管理人员”由一级分行级行 长扩大到一级分行级行长级班子成员，将“总分行有权决定或参与 本行授信和资产转移的其他人员”的认定范围由“总分行或分行级 专营机构首席审贷官”扩大至总、分行审贷会委员及总、分行风 险条线、业务条线等参与授信和资产转移的总经理室成员、主管 等，导致上报的内部人及其近亲属数目增加。 关联法人或其他组织方面：2018年12月31日认定的关联法人 或其他组织共4,214家，比2017年末整体上增加了1,826家。主要 原因系根据2018年中国银保监会下发的《商业银行股权管理暂行办 法》规定，持股比例未达到5%但向本行派出董事、监事的股东也成 为本行的主要股东，其及其控股股东、实际控制人、关联方、一 致行动人、最终受益人也应纳入本行的关联法人名单进行管理。 3、按境外口径认定的关联方情况 关联自然人方面：2018年12月31日确认的关联自然人数量为 247名，比2017年末减少40名。主要原因系本行董事、监事和高级 管理人员辞任12个月后其及其近亲属数量减少所致。 关联法人或其他组织方面：2018年12月31日确认的关联法人 或其他组织共2,737家，比2017年末增加411家，主要是因为主要 股东单位股权变化与投资名单更新等原因所致。 （二）关联交易的统计分析情况 1、授信类关联交易的统计分析情况 2018年本行授信类关联交易主要涉及贷款、承兑、贴现、保 函等银行常规的表内外授信业务。在该类关联交易中，本行按照 一般商业原则，以不优于一般客户同类交易的条件进行。 截至2018年12月31日，本行对关联法人或其他组织的贷款 （含票据贴现、进口代付）余额折人民币462.10亿元，占年末本行 贷款余额的1.27%，关联贷款风险分类均为正常，关联授信质量优 于全行授信平均水平，综合考虑关联交易的数量、种类、结构、 质量及面临的潜在风险因素等，本行判断现有的关联贷款对本行 的正常经营不会产生重大影响。 截至2018年12月31日，本行关联公司前十大贷款户明细如 下： 截至2018年12月31日关联公司前十大贷款户明细表 单位：折人民币亿元 客户名称贷款余额合计 贷款余额占关 联客户贷款余 额比例(%) 安邦金融发展有限公司 62.75 13.58 御迅有限公司 44.87 9.71 中远海运集装箱运输有限公司 30.00 6.49 Vanke Rainbow Investment Partner II Limited 25.53 5.52 中交云南高速公路发展有限公司 22.67 4.91 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 22.00 4.76 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 18.00 3.90 中国路桥工程有限责任公司 16.81 3.64 招银前海控股（深圳）有限公司 16.12 3.49 招商局通商融资租赁有限公司 15.35 3.32 合计 274.10 59.32 33 从以上统计数据看，本行最大单一关联贷款余额为62.75亿 元，占年末全部关联贷款余额的13.58%；前十大关联贷款余额为 274.10亿元，占全部关联贷款余额的59.32%。统计数据表明：本 行关联贷款集中程度相对较高，但从关联贷款总量进行分析，关 联贷款总量占全行贷款总额的比例不足1.3%，所能产生风险的影 响程度十分有限。 2、非授信类持续关连交易的统计分析情况 依据香港联交所上市规则第14A章，本行非豁免的持续关连交 易为本行分别与招商基金集团、招商证券集团和安邦保险集团之 间的交易，均在已获批的关连交易年度上限内开展业务2。 (1)与招商基金集团的关连交易 本行持有招商基金55%的股权，招商证券持有招商基金45%的 股权，根据香港联交所上市规则，招商基金集团为本行的关连方。 截至2018年12月31日，本行与招商基金集团的关连交易额为 13.33亿元（具体见下表），低于董事会批准的38亿元关连交易年度 上限，符合香港联交所监管要求。 经本行董事会批准，2016年12月13日，本行公告了与招商基金集团2017年、2018年及（未完）  |