[公告]贝因美:关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-045 贝因美婴童食品股份有限公司 关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”） 为充分利用闲置资产、培育新的利润增长点，拟以闲置土地与合作方广西宁神生 物科技有限公司（以下简称“广西宁神”）共同对北海宁神沉香产业发展有限公 司（以下简称“北海宁神”）进行增资。增资前北海贝因美所占股权比例为35%； 广西宁神所占股权比例约为65%；本次北海贝因美拟以两宗土地使用权增资，两 宗土地使用权账面价值1,047.92万元，评估价值5,516.56万元，作价5,517 万元；广西宁神以货币出资1,311.49万元。本次增资完成后，北海贝因美占北 海宁神的股权比例约为49%，广西宁神占股权比例约51%。 本事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未达到需股东大 会审议的交易金额，无需提交公司股东大会审议，本次交易事项尚需获得政府土 地管理部门的批准。 二、合作方简介 公司名称：广西宁神生物科技有限公司 注册地址：广西省北流市清水口镇旺冲村甶冲； 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 注册资本：12,000万元； 成立时间：2017年12月7日； 法定代表人：刘柯言； 经营范围：代用茶、沉香茶生产、销售；工艺品（象牙及其制品除外）制造、 销售；林木种植、收购、销售；禽畜养殖（限分支机构）销售；保健食品销售； 游览景区管理服务，旅游饭店餐饮住宿服务；室外休闲健身服务（除高危险性体 育项目外）；会议及展览服务；沉香文化交流，策划，沉香制品检测、科研、研 发；沉香木加工、存储；沉香日用品研发、制造、销售 。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主要股东：李伟（出资比例：26%）、上海至北信息技术有限公司（出资比 例：25%）、陈斐然（出资比例：23%）、北京阳光无限投资管理有限公司（出资 比例：10%）、陆川县森农苗木种植农民专业合作社（出资比例：8%）、广西多 宝投资有限公司（出资比例：8%）。 三、拟增资的合资公司的基本情况 (一) 合资公司的基本情况 公司名称：北海宁神沉香产业发展有限公司； 注册资本：15,507.43万元； 成立时间：2018年12月24日 公司类型：有限责任公司； 股权结构：广西宁神持股65%，北海贝因美持股35%。 本次增资后,合资公司注册资本相应增加,北海贝因美将占注册资本的49%, 广西宁神占注册资本的51%。 注册地址：北海市北海大道工业园区11号2幢 经营范围：沉香茶生产、销售；预包装食品的开发和销售；饮料（茶饮料类、 果汁及蔬菜汁类、其他饮料）的生产、销售；工艺品（象牙及其制品除外）制造、 销售；林木种植、收购、销售；禽畜养殖（限分支机构）销售；保健食品销售； 人工游览景区管理服务；室外休闲健身服务（除高危险性体育项目外）；会议及 展览服务；组织沉香文化艺术交流活动，沉香制品检测与开发服务；沉香木加工 与存储服务；沉香日用品的开发、生产、销售；自营和代理一般商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (二) 首次出资情况及增资前后对比 2018年11月30日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于利用北海贝因美闲置资产出资设立合资公司的议案》。北海贝因美与广西宁神 达成协议，共出资15,507.43万元人民币成立合资公司。其中北海贝因美以评估 价值为5,427.60万元的机器设备出资，占注册资本的35%；广西宁神以货币出 资10,079.83万元，占注册资本的65%。 截止2019年4月30日，北海贝因美已全额出资到位，广西宁神已出资 16,393,742.90元，并将依约于2019年8月24日前出资61,143,402.10元，于 2020年6月24日前完成全部出资。 本次增资前后出资人、出资资产及出资比例对比情况如下表： （金额：人民币万元） 公司名称 增资前 本次增资 增资后 出资金额 占比 增资金额 占比 增资后金额 占比 北海贝因美 5,427.60 35.00% 5,517 80.79% 10,944.60 49.00% 广西宁神 10,079.83 65.00% 1,311.49 19.21% 11,391.32 51.00% 合计 15,507.43 100.00% 6,828.49 100.00% 22,335.92 100.00% (三) 拟增资公司目前的经营状况及主要财务指标 拟增资公司北海宁神目前已开展设备改造、沉香茶产品形象设计、知识产权 建设等方面的工作，尚未开始正式生产。 截至2019年4月30日，北海宁神资产总额7,067万元，负债总额0，净资 产7,067万元。2019年1-4月，营业收入为0，净利润为-0.1万元。 四、拟出资资产情况 北海贝因美拟用于出资的土地使用权有两宗地块，其一土地权证编号为北国 用(2007)第803379号，土地使用权面积41,124.70平方米，位于北海市工业园 区北海大道澳门路东南面，东至科盛路、南至北海宏远水产食品有限公司、西至 同和泊湾小区、北至科秀路，红线外五通一平，红线内土地现状为毛地。其二土 地权证编号桂(2017)北海市不动产权第0070046号，土地使用权面积79,324.18 平方米。两宗地块均为工业用地，终止日期均为2056年5月23日。地块位于北 海市工业园区内北海大道澳门路东南面，东至科盛路、南至科秀路、西至北海大 道、北至澳门路，红线外五通一平，红线内土地现状为毛地。 该两宗地块以及其他资产，已被北海贝因美用于为贝因美股份向招商银行杭 州分行融资的抵押，抵押期限为2018年6月28日至2019年6月27日，最高抵 押额为16,000万元人民币。抵押资产评估价值共计16,140.39万元，其中该两 宗地块土地使用权评估价值5,107.04万元。董事会表决通过后公司将办理两宗 土地使用权抵押解除手续。两宗地块不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项,不存在查封、冻结等司法措施等。 两宗土地使用权账面价值1,047.92万元，根据天源资产评估有限公司2019 年5月6日出具的《北海贝因美营养食品有限公司拟出资涉及的土地使用权价值 资产评估报告》（天源评报字（2019）第0166号），评估价值5,516.56万元， 评估增值4,468.64万元，增值率426.43%。 五、增资协议主要内容 甲方：北海贝因美营养食品有限公司 乙方：广西宁神生物科技有限公司 1、甲方将以评估价值为5,517万元土地使用权向北海宁神增资（土地使用 权证号码为：北国用(2007)第803379号、桂(2017)北海市不动产权第0070046 号），乙方将以货币方式增资1,311.49万元。乙方于本协议生效后的五个工作 日内完成向目标公司出资700万元，乙方完成出资700万元三个工作日后甲方启 动土地使用权增资程序，甲方土地使用权增资到位后三个工作日乙方完成剩余 611.49万元出资。 2、如乙方未依据约定向目标公司完成出资的，则应按应出资额的日千分之 一的计算方法向甲方承担违约责任。甲方土地使用权出资后，如乙方逾期出资达 90日的，则甲方有权解除本协议或要求乙方依据双方实际出资比例调整股东持 股比例并依据应出资额30%向甲方支付违约金。 3、甲方增资后，目标公司对外投资、进行借款、担保等事项必须征得甲方 同意后方能实施，否则无效。 4、本次增资完成后，北海宁神总注册资本增加为22,335.92万元。其中甲 方以资产出资10,944.60万元，占注册资本的49%，乙方以货币出资11,391.32 万元，占注册资本的51%。各方相互配合办理工商变更等手续。 5、双方继续依照原合资协议的约定，按照实际出资到位情况分配董事会董 事名额，并由占多数董事席位的一方指定总经理人选。 六、本次增资存在的风险和对公司的影响： 1.本次增资存在增资资产不能如期解除质押、或政府有关部门审批进度不及 预期从而影响增资进度的风险。 2.收益方面影响 本年度仅涉及资产类别的调整，对本年度收益无影响。 待合作方按协议约定全部出资到位之日当年，预计将确认资产处置税后收益 938.42万元，最终数据以审计确认为准。 3.现金流方面的影响 土地使用权评估增值并用于出资，不产生现金流入，缴纳各项税费预计带来 现金流出2,655.40万元。 特此公告。 贝因美婴童食品股份有限公司 董事会 二○一九年六月十日 中财网
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