[上市]朗进科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创 业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东朗进科技股份有限公司 Shandong Longertek Technology Co., Ltd. 莱芜高新区九龙山路006号 说明: {C787C4AA-C186-4945-8FF8-B42D7E8A26E5} 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 长春市生态大街6666号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 2,222.67 万股，占本次发行后发行 人总股本的比例不低于 25% ，最终数量以中国证监会核准的发 行数量为准；公司股东本次不公开发 售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币 19.02 元 / 股 预计发行日期 2019 年 6 月 12 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,890.67万股 保荐机构、主承销商 东北证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年6月11日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股 说明书“风险因素”一节全部内容： 一、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股5%以上股东 的持股及减持意向承诺 （一）朗进集团承诺 1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委 托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情 形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在 本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份 除外），也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市 后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等 事项的，发行价格应相应调整），本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长6 个月。 3 、本 企业如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（ 如公司股票自首次公开发行之 日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整 ） 。 4 、限售期届满后的两年内， 本企业 将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前 本企业 持有 发行人股份总数的 10 % （若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业 所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。 （二）浙江经建投承诺 1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委 托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情 形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。 3、限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前本企业 持有发行人股份总数的50%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业 所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整），减持价格不低于本 次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。 4、如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按 发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益或 作出补偿时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。 （三）南海成长承诺 1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委 托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情 形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。 3、限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前本企业 持有发行人股份总数的100%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业 所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整），减持价格不低于本 次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。 4、如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按 发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益或 作出补偿时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。 （四）莱芜创投承诺 1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委 托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情 形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。 3、限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前本企业 持有发行人股份总数的 50% （若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业 所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整） ；减持价格不低于本次 发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整） 。 4 、如本企业违反减持 价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额按 发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益或 作出补偿时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。 （五）实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠及其近亲属李敬函、马岊承诺 1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托 持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形， 亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月 内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上 述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司 首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之 日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。 （六）实际控制人李敬茂、李敬恩承诺 在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有的公 司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股 份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 （七）持有公司股份的本公司高级管理人员王涛承诺 1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托 持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形， 亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上述 锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日 发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。 3、在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有的 公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司 股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 （八）持有公司股份的本公司监事会主席杜宝军承诺 1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托 持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形， 亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有的 公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司 股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 （九）其他法人股东承诺 1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委 托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情 形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。 （十）其他自然人股东承诺 1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托 持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形， 亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 二、发行前滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分 配政策 （一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划 1、发行后股利分配政策 公司股东大会通过了《山东朗进科技股份有限公司章程（草案）》，对公司 发行上市后的股利分配政策作出明确规定。具体内容参见本招股说明书第九节之 “十七、（二）发行人发行上市后的利润分配政策”。 2、上市后的利润分配具体的规划和计划 为保证股东的合理权益回报，依据《公司章程（草案）》及《股东分红回报 规划》的规定，公司上市后的利润分配具体内容和条件如下： “1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、实施现金分红应当满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 3、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公 司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。” （二）发行前滚存利润的分配安排 公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》及《关 于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，通过决议：公司 首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例分享。 （三）利润分配政策的承诺 发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行 《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策。 三、关于稳定股价的预案 （一）稳定股价预案 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续20个交易日低于 最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时， 每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行 为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括 独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以 下简称“触发稳定股价义务”）。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票 ① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应 导致公司股权分布不符合上市条件。 ② 董事会应在10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回 购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ③ 回购方案经股东大会审议通过后60个交易日内，由公司按照相关规定在 二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归 属于公司股东净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。 ④ 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式。 （2）控股股东增持公司股份 ① 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》 等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： A.公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停 止条件； B.公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定预案启动条件再次被 触发。 ② 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将于触 发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，包括 拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计 划的5个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。 ③ 控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股 价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 ① 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事 除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕， 但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后10个交易日 内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限等内容， 并于该情形出现之日起3个月内增持公司股份。 ② 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于其上 一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的30%。 ③ 上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束 力。 3、未履行承诺的约束措施 （1）如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到 确认的3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并 向投资者道歉。 （2）如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股 股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述 增持义务。 （3）如董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属 于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计 年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的30%为限）归公司所有。 4、终止实施稳定公司股价措施的情形 自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定 股价方案终止执行： （1）公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价承诺 1、控股股东承诺 （1）下列任一条件发生时，本企业应在符合《上市公司收购管理办法》等法 律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： ① 公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的 停止条件； ② 公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定预案启动条件再次被 触发。 （2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本企业将于触发稳 定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，包括拟增 持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的5 个交易日内，本企业将按照方案实施股份增持。 （3）本企业用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价 具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于本企业最近3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。 （4）如本企业未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付本企业 现金分红予以扣留，同时本企业持有的公司股份不得转让，直至本企业履行完毕 上述增持义务。 2、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 （1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本人应在公司回购 股份、控股股东增持股份的计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经 审计的每股净资产的情形发生后10个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持 计划，明确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起3个月内增持 公司股份。 （2）本人用于增持股份的资金金额不低于上一年度薪酬总额及直接或间接股 利分配总额之和的30%。 （3）如本人未履行上述承诺事项，则归属于本人的当年上市公司现金分红收 益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为限）归公司所有。 截至本招股说明书签署日，该承诺持续有效，承诺方均未出现违反上述承诺 的情形。 四、关于本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏方面的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、 审计机构、验资机构、发行人律师、评估机构均对本次发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺，具体内容如下： （一）发行人承诺 1 、如《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖本公司股 票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存 在上述违法行为后，本公司将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实 其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 2 、如《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本 公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措 施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上 述 违法行为后的 30 天内，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按首次公开 发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行的新 股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市后发 生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。 （二）发行人控股股东朗进集团承诺 1 、如《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的损失。 在中国证券监督管理委员会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发 行人存 在上述违法行为后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投资 者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90 % 为 准），本企业及受本企业控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的 现金分红。 2 、如《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发 行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条 件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购首次公开发行股票时本企业已转让 的原限售股份（如有）。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚 决 定书并认定存在上述违法行为后的 30 天内，本企业将依法启动回购股份的程序， 回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数 按首次公开发行股票时已转让的原限售股份数量确定，并按法律、法规、规范性 文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及 回购股份的数量将做相应调整。 （三）实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠承诺 1 、如《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。在 中国证券监督管理委员 会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人存在 上述违法行为后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投资者 所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90 % 为准）， 本人及受本人控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的现金分 红。 2 、如《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发 行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条 件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行股票时本人已转让的原 限售股份（如有）。具体措施为：在中国 证监会对发行人作出正式的行政处罚决定 书并认定存在上述违法行为后的 30 天内，本人将依法启动回购股份的程序，回购 价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首 次公开发行股票时已转让的原限售股份数量确定，并按法律、法规、规范性文件 的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购 股份的数量将做相应调整。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 1 、如《 招股说明书 》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。 本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔 偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到 有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。 2 、上述承诺事项不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。 （五）发行人本次发行上市的中介机构承诺 1 、保荐机构东北证券股份有限公司承诺： （ 1 ）本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行 人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、 及时。 （ 2 ） 东北证券承诺因其为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （ 3 ） 本机构及机构负责人、高级管理人员、本项目经办人员与 山东朗进科技 股份有限公司 及其关联方之间不存在任何关联关系、股权关系及其他权益关系。 2 、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： （ 1 ）本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行 人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、 及时。 （ 2 ）本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 机构将依法赔偿投资者损失。 （ 3 ）如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。 3 、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺： 如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机 关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失 。 4 、验资机构山东汇德会计师事务 所有限公司承诺： 本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的 相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及 时。 本机构为发行人设立登记验资制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。若因本机构为发行人设立登记验资制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔 偿投资者损失。 如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。 5 、资产评估机构 山东新华有限责任会计师事务所 承诺： 本机构严格履 行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的 相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及 时。 本机构为发行人整体变更制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。若因本机构为发行人整体变更制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资 者损失。 如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。 6 、资产评估复核机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺： 本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准 和执业规范，对发行人的 相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及 时。 本机构为发行人整体变更评估复核制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。若因本机构为发行人整体变更评估复核制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机 构将依法赔偿投资者损失。 如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。 截至本招股说明书签署日，上述承诺持续有效，承诺方均未出现违反上述承 诺的情形。 五、发行人及其控股股东、持股5%以上股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1 、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得进行公开再融资； （ 3 ）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ）除引咎辞职 情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员 的主动离职申请，但可以进行职务变更； （ 5 ）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）朗进集团、浙江经建投、南海成长、莱芜创投承诺 1 、如 本 企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形外，不得转让公司股份； （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于 本 企业所有的部分； （ 4 ）如因未履行相关承诺事项而 获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 5 ）如因未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失； （ 6 ） 本 企业未履行 招股说明书 的公开承诺事项，将出售股票收益上缴公司， 同时， 本 企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本 承诺事项之日起增加六个月锁定期； （ 7 ）公司未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本 企业 依法承担连带赔偿责任。 2 、如 本 企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （三）实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠承诺 1 、如 本人 非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公 众投资者道歉； （ 2 ）除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形外，不得转让公司股份； （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于 本人 所有的部分； （ 4 ）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获 得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 5 ）如因未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失； （ 6 ） 本人 未履行 招股说明书 的公开承诺事项，将出售股票收益上缴公司，同 时， 本人 所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本承 诺 事项之日起增加六个月锁定期； （ 7 ）公司未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本人 依 法承担连带赔偿责任。 2 、如 本人 因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （四）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1 、 如本人非因不可抗力原因导致未 能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 可以职务变更但不得主动要求离职； （ 3 ） 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （ 5 ） 本人未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失； （ 6 ） 公司未履行 招股说 明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。 2 、 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋 势 因募集资金投资项目 有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过 公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，不会发生重大 变化。按照本次发行 2 , 222 . 67 万股计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预 计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后 每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势 。 发行人即期回报被摊薄合理性分析及应对措施如下： 1、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项 目和售后服务网络建设项目，可有效优化公司业务结构、提高生产能力，进一步 提升公司的产品质量和市场占有率水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可 行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈 利能力。公司董事会经论证后认为选择本次融资必要且合理。 2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业 政策和行业发展特点，充分考虑国内外同类先进产品的发展方向，以现有技术为 依托作出的投资计划，是对现有主营业务的进一步巩固和增强，与公司主营业务 高度关联。通过实施轨道交通空调系统扩产及技改项目公司生产规模将进一步扩 大，公司生产线和生产设备更加集中和完善，可发挥规模化生产优势，抵御市场 风险，促进盈利能力大幅提高；通过实施研发中心建设项目可有效进一步提升公 司技术研发实力和创新能力，为公司拓展产品结构，引领行业技术发展起到积极 推动作用；通过实施售后服务网络建设项目可有助于完善公司从研发、生产、销 售到服务的业务链条，有效保证产品质量和服务能力，提升市场认可度和品牌影 响力，全面扩大公司业务覆盖面。 （2）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ① 人员、技术方面的储备情况 公司设立了专门的研发中心，取得由山东省科学技术厅颁发的《山东省工程 技术研究中心》证书（中心编号：2013LH094）；山东省经济和信息化委员会认定 的《山东省企业技术中心》（鲁经信技字[2017]557号）；山东省中小企业局认定 的《山东朗进科技股份有限公司技术中心》（鲁中小企局字[2012]77号）。 公司建立了严格的开发管理规范，同时建立了一整套工作组式的多人协同开 发模式。研发人员的专业涉及了电气工程及其自动化、电子信息工程、电子与信 息技术、热能与动力工程、制冷工程、机械工程及自动化、机械设计制造及其自 动化、控制理论与控制工程、电子信息科学与技术等相关专业。 报告期内，公司通过在人员与资金上的大力投入，取得了丰硕的研发成果， 核心技术不断改进升级，产品性能得以持续改进。截至2018年12月31日，公司 共有116名技术研发人员，占公司人数的比重为18.33%。同时公司上述产品与技 术研发积累也体现在了公司申请的专利上，截至本招股说明书签署日，公司已拥 有84项专利（其中发明专利8项、实用新型专利74项、外观设计专利2项）， 31项软件著作权。 ② 市场等方面的储备情况 公司通过多年的市场推广，已在全国主要省、市、自治区的城市轨道交通领 域建立了稳定的客户基础。目前，公司营销网络实现了对全国主要市场的营销覆 盖，为公司产品的销售及实施产品维护、升级等服务提供了畅通的渠道。完善的 营销网络、健全的技术服务支持、系统的客户关系管理，形成了朗进科技在行业 内较为突出的市场营销优势，为公司新研发的产品快速占领市场提供了渠道保障。 （二）发行人根据自身经营特点制定的填补回报、增强发行人持续回报能力 的具体措施 1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 报告期内，公司主营业务收入来自轨道交通车辆空调及变频控制器产品，合 计占比90%以上。目前公司轨道交通车辆空调产品产销规模和研发能力均居行业 前列。公司营业收入均由主营业务收入构成，且保持了持续增长。公司在深刻理 解客户需求基础上，为客户提供适应各种苛刻环境要求的高性价比产品，并在轨 道交通车辆空调的开发和应用上取得创新突破，公司多项核心技术均达到了国内 外领先水平。发行人现有业务的运营状况及发展态势参见本招股说明书第九节之 “十三、盈利能力分析”。 发行人面临的主要风险参见本招股说明书“第四节 风险因素”。公司将致力 于进一步巩固和提升核心竞争力，不断投入加大自主创新能力，积极开发高性能、 高附加值产品，优化公司的产品结构，加大力度开拓市场，努力实现收入水平与 盈利能力的双重提升，以此应对面临的主要风险。 2 、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的 具体措施 （1）为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过大力拓展现有业 务，开拓新的市场和新领域，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间；同时 公司将加大研发投入和技术创新，通过引进人才、研发新产品等方式，通过提高 公司的综合竞争力，提升公司盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回 报。 （2）公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自动化水平，加强 采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，强化费用的预算管理、 额度管理和内控管理，严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程 序，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下不断提升利润水平。 （3）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项 目和售后服务网络建设项目，可有效优化公司业务结构，进一步提升公司的产品 质量和市场占有率水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合 行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。公司将 积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的 风险。 （4）加强募集资金管理 2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金 管理制度（草案）》。根据《募集资金管理制度（草案）》，公司募集资金实施 专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在 募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议。 （5）强调投资者回报机制 公司上市后适用的《公司章程（草案）》，明确和完善了公司利润分配的原 则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序 和机制以及利润分配政策调整的决策程序。根据中国证监会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为增加股利 分配政策透明度和可操作性及明确公司对股东的合理投资回报，确保新老股东的 合理权益回报，公司2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通 过了《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规 划》，对上市后的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司承诺将尽最大努力促使上述措施的有效实施，尽可能降低本次发行对即 期回报的影响，保护公司股东权益。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （三）董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺 2017年8月30日，发行人召开第四届董事会第三次会议，决议通过了《关于 公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及采取填补措施的议案》。发行人全体 董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺》。公司于2017年9月15日召开2017 年 第二次临时股东大会 ，决议通过 了前述议案。 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 为使填补回报措施能够得到切实履行，发行人 董事、高级管理人员特作出如 下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为2018年12月31日。公司已在本招股说明书“第 九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计截止日后的主要经营状 况”中披露了公司2019年1-3月的主要财务信息及经营状况，2019年1-6月盈利 预测数据。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声 明，保证公司2019年1-3月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负 责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报 表的真实、准确、完整。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中兴华阅 字[2019]第030003号），截至2019年3月31日，公司资产总额64,574.34万元， 所有者权益37,661.15万元。2019年1-3月，公司实现营业收入11,430.04万元， 较上年同期增加9.76%；实现营业利润1,836.67万元，较上年同期减少14.89%； 实现归属于母公司股东的净利润1,906.40万元，较上年同期增加4.82%；实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,637.86万元，较上年同期减少 9.09%。公司营业收入和归属于母公司股东的净利润持续增长，营业利润及扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润小幅下降，主要系：营业利润下降主要 是由于 2019 年 1 - 3 月 毛利额同比下降 199.84 万元及资产减值损失增加 312.81 万元 ； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小幅下降主要是由于本期非经营 性损益项目中计入当期损益的政府补助增加301.93万元。 根据公司 2019 年 1 - 6 月的经营情况，预计公司 2019 年上半年经营模式不会发 生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变 化 。合理预计 2019 年 1 - 6 月公司营 业收入为 27,044.19 万元，较上年同期增长 7.04% ， 2019 年 1 - 6 月净利润为 4,731.24 万元，较上年同期年增长 4.66% ， 2019 年 1 - 6 月 扣除非经常性损益后的净利润为 4,411.90 万元，较上年同期增长 1.33% 。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营良好，经营模式 未发生重大变化，公司采购、生产、销售、研发等业务运转正常，不存在可能导 致公司业绩发生重大变动的不利因素。 1、发行人所处的行业特征 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人所处城市轨道交通设备 制造业整体保持稳定发展态势，未发生重大变化。 2、发行人的主要经营模式 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人的主要经营模式，包括 销售模式、采购模式、生产模式未发生重大变化。 3、发行人的主要销售价格和采购价格 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人主要产品的销售情况保 持平稳，产品销售价格未发生重大变化；同期，发行人根据生产情况制定采购计 划，各指标保持平稳，采购价格未发生重大变化。 4、发行人的主要客户及供应商构成 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人与主要客户、供应商合 作良好，未发生重大不利变化。 5、发行人的税收政策 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人及子公司税收政策未发 生重大不利变化。 八、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为：公司所属轨道交通设备制造业属于国家重点支持行业且具备 良好的成长性；公司所处行业地位及所处行业外部经营环境未发生重大变化；公 司具备较强的自主创新能力和研发能力，主营产品均系自主研发、具有广泛市场 认可度；公司已建立健全内控制度，可有效保障采购、生产、销售、研发等主要 业务环节正常运转；公司建立了有效的现代化管理体系和成熟的运营管理团队， 制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划；报告期内，公司财务状况和盈利 能力良好，经营模式、产品结构和服务品种未发生重大变化。综上，公司具有持 续盈利能力，但投资者应关注本招股说明书“第四节 风险因素”中披露的相关风 险。 九、公司提醒投资者特别关注“第四节 风险因素”中的风险 本公司提醒投资者特别关注“第四节 风险因素”中的客户集中度较高、业绩 波动、应收票据及应收账款发生坏账等风险。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ........ 31 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ........ 35 一、发行人及主营业务 ................................ ................................ ................................ 35 二、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ........................ 37 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ............................ 39 四、本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ 40 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ......................... 42 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ 42 二、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ............................ 42 三、发行人与有关中介机构的权益关系 ................................ ................................ .... 44 四、本次发行工作时间表 ................................ ................................ ............................ 44 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ . 45 一、客户集中度较高的风险 ................................ ................................ ........................ 45 二、市场竞争与项目实施周 期带来的业绩波动风险 ................................ ................. 45 三、应收票据及应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ 46 四、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ............................ 46 五、毛利率下降风险 ................................ ................................ ................................ .... 46 六、轨道交通行业政策支持的风险 ................................ ................................ ............ 47 七、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................ 47 八、产品质量控制风险 ................................ ................................ ................................ 48 九、存货规模较大的风险 ................................ ................................ ............................ 48 十、税收优惠政策发生变化的风险 ................................ ................................ ............ 48 十一、募投项目实施及新增固定资产折旧风险 ................................ ......................... 49 十二、规模迅速扩张导致的管理风险 ................................ ................................ ........ 50 十三、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ................ 50 十四、创业板市场风险 ................................ ................................ ................................ 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ....................... 1 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 52 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ .... 52 三、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及股票发行情况 ............................. 56 四、资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ........ 56 五、发行人股权结构及内部组织结构 ................................ ................................ ........ 57 六、发行人分公司、控股子公司基本情况 ................................ ................................ 59 七、发行人主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况 .. 68 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .... 81 九、发行人正在执行股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ..... 93 十、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ .... 93 十一、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 98 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ........................... 118 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ ....... 118 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .............. 133 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .............. 174 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .......... 180 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 ................................ .............................. 193 六、发行人的特许经营权 ................................ ................................ .......................... 210 七、发行人安全生产和环境保护情况 ................................ ................................ ...... 211 八、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ .............. 212 九、境外生产经营情况 ................................ ................................ .............................. 217 十、公司未来发展规划 ................................ ................................ .............................. 217 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............ 223 一 、独立性 ................................ ................................ ................................ ................. 223 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .............. 224 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ .............. 228 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ .............. 241 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ ........... 241 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ....................... 245 三、董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ............... 249 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况 ................................ ... 250 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................................ ... 251 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议以及有关协 议的履行情况 ................................ ................................ ................................ ............ 253 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ .......................... 254 八、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况 ................................ ............... 254 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和 人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ............................ 255 十、内部控制制度情况 ................................ ................................ .............................. 259 十一、发行人报 告期内违法违规情况 ................................ ................................ ...... 259 十二、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ ............... 262 十三、资金管理制度安排及执行情况 ................................ ................................ ...... 262 十四 、对外投资的制度安排及执行情况 ................................ ................................ .. 262 十五、对外担保制度安排及执行情况 ................................ ................................ ...... 263 十六、投资者保护的情况 ................................ ................................ .......................... 264 第九节 财务会 计信息与管理层分析 ................................ ................................ . 269 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .............. 269 二、审计报告意见 ................................ ................................ ................................ ...... 278 三、收入、成本、费用和利润的主要影响因素及核心财务指 标和非财务指标 ... 278 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................ .......................... 279 五、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............................... 282 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .................. 287 七、主要税收政策及缴纳的主要税种 ................................ ................................ ...... 307 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ .............. 309 九、经注册会计师核验的 非经常性损益明细表 ................................ ....................... 309 十、公司主要财务指标 ................................ ................................ .............................. 310 十一、公司盈利预测披露情况 ................................ ................................ .................. 312 十二、报告期内会计报表附注中或有事 项、日后事项和其他重要事项 ............... 312 十三、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 312 十四、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .. 341 十五、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .. 375 十六、填补被摊薄即期回报的措施 ................................ ................................ .......... 382 十七、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .. 387 十八、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ .. 391 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 223 一、本次发行新股募集资金运用计划 ................................ ................................ ...... 392 二、募集资金专户存储制度安排 ................................ ................................ .............. 393 三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ...... 393 四、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................ ... 416 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关系 ................................ ... 417 六、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ................................ ........... 417 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................... 419 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .............. 419 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ...... 424 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .......................... 424 四、重大违法违规行为 ................................ ................................ .............................. 425 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ........................... 426 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .. 435 一、附件 ................................ ................................ ................................ ..................... 435 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ................................ .. 435 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 朗进科技、股份公司 指 山东朗进科技股份有限公司 有限公司、三和科技 指 莱芜市三和科技有限公司，发行人前身 朗进集团 指 青岛朗进集团有限公司、曾用名青岛朗进电气有限公司， 发行人控股股东 浙江经建投 指 浙江省经济建设投资有限公司，发行人股东 北京信中利 指 北京信中利益信股权投资中心（有限合伙），发行人股东 中车同方 指 中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 莱芜创投 指 莱芜创业投资有限公司，发行人股东 莱芜和灵 指 莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙），发行人股 东 新余嘉亿 指 新余嘉亿聚朗投资企业(有限合伙) ，发行人股东 江瀚资产 指 江瀚（宁波）资产管理有限公司，发行人股东 国发创投 指 苏州国发新兴产业创业投资企业（有限合伙），发行人股 东 深圳鑫昱 指 深圳鑫昱投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 深圳前海韵真 指 深圳前海韵真投资管理合伙企业(有限合伙) ，发行人股 东 涌泉投资 指 山东涌泉投资发展有限公司，发行人股东 沈阳朗进 指 沈阳朗进科技有限公司，发行人全资子公司 瑞青软件 指 青岛瑞青软件有限公司，发行人全资子公司 青岛朗进 指 青岛朗进科技有限公司，发行人全资子公司 朗进新能源 指 青岛朗进新能源设备有限公司，发行人全资子公司 苏州朗进 指 苏州朗进轨道交通装备有限公司，发行人全资子公司 广州朗进 指 广州朗进轨道交通设备有限公司，发行人全资子公司 佛山朗进 指 佛山朗进轨道交通设备有限公司，发行人全资子公司 北京朗进 指 北京朗进科技有限公司，发行人全资子公司 朗进智能 指 莱芜朗进智能技术有限公司，发行人全资子公司 成都朗进 指 成都朗进交通装备有限公司，发行人全资子公司 南宁朗进 指 南宁朗进新能源交通设备有限公司，发行人全资子公司 深圳朗进 指 深圳朗进轨道交通装备有限公司，发行人控股子公司 西安朗进 指 西安朗进交通装备有限公司，发行人全资子公司 郑州朗进 指 郑州朗进交通装备有限公司，发行人全资子公司 瑞青通信 指 青岛瑞青通信有限公司，发行人关联方 朗进通信 指 山东朗进通信有限公司，发行人关联方 瑞青新能源 指 青岛瑞青新能源设备有限公司，发行人关联方 莱芜朗进 指 莱芜朗进电气有限公司，发行人关联方 瑞青照明 指 莱芜瑞青照明技术有限公司，发行人关联方 居家养老中心 指 莱芜市居家养老服务中心，发行人关联方 中车资本 指 中车资本管理有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中 华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 （未完）  |