[股东会]城投控股:2018年年度股东大会材料
上海城投控股股份有限公司 2018年年度股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开， 特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守： 1、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会 议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决 权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开 始后的15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会 秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了 保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本 次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和 管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议 案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票 系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券 公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。 6、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在 表决单上 “同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股 东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无 效。现场表决期间休会，不安排发言。 7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东 的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安 机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。 上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处 二〇一九年六月二十六日 上海城投控股股份有限公司 2018年年度股东大会现场会议议程 现场会议时间：2019年6月26日（周三）14:00 会议地点：新江湾城文化中心一楼报告厅（国秀路700号） 会议主持人：董事长戴光铭先生 会议议程： 一、会议主要审议事项 议案一：2018年度董事会工作报告 议案二：2018年度监事会工作报告 议案三：关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案 议案四：公司2018年度利润分配预案 议案五：关于2019年度公司及子公司综合授信的议案 议案六：关于支付2018年度年报审计、内控审计费用的议案 议案七： 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的议案 议案八：关于发放公司独立董事津贴的议案 议案九：关于修改公司章程的议案 二、听取独立董事2018年度述职报告 三、股东发言与提问 四、现场表决 1、宣读现场表决办法 2、现场投票 3、现场投票统计 五、宣布现场表决结果 六、律师发布意见 议案一 上海城投控股股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东： 2018年是城投控股完成重大资产重组、加快转型发展的关键之年。 公司董事会通过研究明确了“以创新型地产业务为核心、升级型城市 基础设施投资业务为组合”的发展方向，经过全年的努力，各项工作 有序开展，基本完成全年的经营目标，在体制机制改革、核心业务发 展以及新兴业务拓展方面有所突破，为公司改革再出发奠定了基础。 现将董事会2018年度主要工作报告如下： 一、公司2018年度主要经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入69.03亿元，同比增长115%， 实现归属母公司净利润10.28亿元，同比下降42%，净资产收益率 5.41%，资产负债率45.53%。各项业务具体情况如下： 1、地产业务 报告期内，公司全力推动房地产主业转型发展，做大做强主业规 模，积极拓展租赁住宅、保障房和城市更新业务资源。 报告期内，公司房地产销售收入大幅提升。全年地产业务实现营 业收入68.77亿元，同比增加142%，其中：销售面积8.07万平方米， 实现新增销售合同金额20.79亿元，实现销售回笼56.97亿元，主要 为首府、露香园高区项目和“湾谷”科技园项目及新凯“经转动”项 目；实现租金收入超过0.86亿元，主要为控股大厦、露香园酒店式 公寓及湾谷科技园项目。在此基础上公司对零星待处置物业资产进行 全面梳理，以运营安全及保值增值相兼顾为原则推进资产确权和有效 经营工作。 报告期内，公司加快推进在建项目节点。2018年置地在建项目 包括露香园低区、湾谷科技园二期、朱家角一期、松江保障房、九星 保障房等，约170万平方米，各项目均按节点有序推进。“湾谷”科 技园二期结构封顶，露香园一期低区B1、B4、B5实物量完成，B2、 B3地下结构施工，洞泾30-04地块、南部新城完成建安工程，新凯 二期集中商业地下结构施工，九亭项目实物量完成；九星10-04地块 开工；朱家角一期地下结构施工，样板区结构封顶。在加快项目建设 的同时，公司也强化了项目现场管理，狠抓安全检查，确保施工安全， 深化标准化工地建设。 经过前几个报告期的跟踪与积累，公司在本报告期内实现了多个 突破。一是增量突破——全年实现土地储备411亩，达到历史最高峰； 二是区域突破——把握长三角一体化发展战略机遇，运用开发品牌优 势溢出效应，首次走出上海，在黄山、常州实现业务布局；三是产品 类型突破——积极参与租赁住房业务，获得3个租赁房地块，加上存 量项目用于租赁，全年落实租赁住宅6000余套。 报告期内，公司为适应公司轻资产运营业务发展的需要，实现轻 重资产分条线专业管理，尤其是适应租赁住房运营管理要求，年内已 筹备设立运营管理平台公司，重点推进租赁房相关业务。 2、投资业务 报告期内，公司完成对广州银行4.67亿元的投资、对弘毅八期 基金出资0.56亿元。 报告期内，公司出售光大银行1.11亿股，实现税后利润约2.09 亿元；出售中国铁建 4,463万股，实现税后利润约1.24 亿元。报告 期内共计收到已上市证券分红约6724万元。截至本报告期末，公司 持有的已上市证券市值约为46.6亿元。 报告期内，公司旗下诚鼎基金积极推动项目多渠道退出，2018 年诚鼎基金项目退出合计收回资金17.17亿元，退出对应投资收益 7.46亿元。同时，诚鼎基金围绕公司相关主业产业链，新增投资项 目2个，投资金额0.98亿元。 二、2018年度董事会日常工作情况 2018年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海 证券交易所的其他相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作， 加强信息披露工作。 1、董事会与专业委员会会议 年内召开董事会会议次数 16 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 4 董事会共组织召开了16次会议，分别为九届董事会第十五至第 三十次会议，审议包含定期报告、对外投资、发行中期票据、选举董 事候选人、聘任高管等议案共计50项。所有议案均得到与会董事一 致同意，未对议案内容提出任何异议。 董事会下设的专业委员会认真履行各自职能，共召开5次审计委 员会会议、3次薪酬委员会会议。为进一步提高决策的科学性、规范 上市公司运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。 2、股东大会 2018年，董事会召集召开了公司2017年年度股东大会，股东大 会筹备合理充分，会议各项议程得到圆满落实。经出席大会的股东投 票表决通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《选举董事的议案》、 《修改公司章程》、《利润分配预案》等全部议案。股东大会顺利召开 后，公司坚决执行了股东大会决议，于2018年8月22日实施完成了 利润分配方案。 3、董事与高级管理人员 报告期内，由于原董事个人原因以及公司发展的需要，公司董事 会人员以及高管发生变动。董事会严格按照上交所关于董事选举的要 求，经董事会审议通过、独立董事发表意见后，提交股东大会表决， 且在股东大会表决时采用了累积投票方式进行，更有利于选举的公平 有效。董事会按照聘任高管的程序，审议通过了聘任总裁、副总裁以 及财务总监的议案。在此过程中，独立董事均发表了同意的意见。 4、章程修订 根据全国和上海市国有企业党的建设工作会议精神，按照市委组 织部、市国资委党委印发的《贯彻落实全国和本市国有企业党的建设 工作会议精神重点任务》的文件精神，将党组织的职责权限、机构设 置、运行机制、基础保障等写入章程，并提交董事会、股东大会表决 通过。 5、信息披露 报告期内，董事会及时、准确、完整地披露了包括2017年年报、 2018年一季报、半年报、三季报等四则定期报告以及2017年度社会 责任报告。根据董事会会议实际召开情况以及业务发展状况，全年共 披露临时公告41则。 公司董事会一如既往按照信息披露真实性、准确性和完整性等要 求，规范信息披露工作，使公司在信息披露的过程中建立起与投资者 对话的渠道与桥梁，使信息披露成为公司提高市场运作透明度、保护 投资者利益的有利工具。 6、内幕知情人登记 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》，董事会严格进行内幕信息知情人的登记。对于尚未披露 的信息及数据在源头上进行把控，通过对知情者进行内幕交易有关规 定的教育与宣传，做好知情人登记，注意材料回收、并统一销毁等手 段，确保信息披露的合法与合规。全年共进行常规内幕知情人登记4 次，涉及公司定期报告相关会议等，共计50余人次，全部留档保存。 三、公司下一年度的经营计划 2019年，是“十三五”规划落实的攻坚之年，也是城投控股站 在新起点、改革再出发的重要一年，董事会将按照公司新发展战略， 带领经营层进一步加大主业投资、提升主业规模、确保主业利润，推 出公司的租赁住宅品牌，进一步增强公司主业核心竞争力和持续发展 能力，加快形成城投控股转型发展的新局面。 1、运营业务 一是落实租赁房运营管理。根据已获取的租赁住宅项目推进进程， 明确运营业务流程、制度、标准建立工作，形成管理指导手册，研发 APP软件平台，正式对外发布城投租赁房品牌。 二是承接公司现有不动产的委托销售。有效落实轻重资产各自职 责和专业管理，项目公司承担项目全生命周期管理责任，运营管理公 司深化营销专业服务管理职责。 三是推进商业资产运营管理。落实租赁房社区配套商业和露香园 等项目商业的整体运营策划、业态组织和模式建立，有效控制项目品 质和提升资产价值。 四是研究养老产品运营管理。通过城投内部养老项目的运营实践， 研究形成可复制的养老运营模式。 2、地产业务 一是围绕年度全面预算，加快项目资金回笼和投资收益实现。 二是强化项目安全管控，确保在建项目安全有序高效推进。重点 推进露香园低区、“湾谷”科技园二期、新江湾城D4、扶苏路、漕开 发租赁房、九星和朱泾“城中村改造”、洞泾商品房，以及黄山、常 州等项目开发建设进度，加快项目周转。 三是聚焦优质资源拓展，根据战略稳步谨慎布局优势领域，积极 关注租赁住宅、保障房、城中村等公司优势领域，进一步拓展规模。 3、投资业务 一是通过直投、创投基金等方式，在智慧城市、节能环保、建筑 新材料、智能制造等领域加大投研力度，寻找适合的横向和纵向的并 购标的，通过联合投资、基金先行投资培育成熟后注入上市公司等多 种方式，更好地为上市公司产业整合服务。在持有性物业运营能力培 育、城投产业链相关领域延伸、资产证券化、内外部优质资源整合等 方面积极探索发展路径。 二是抓住市场机遇，加大对设计咨询、智慧城市、建筑新材料、 智能制造等领域的行业研究、项目梳理和项目尽调，完成已募集基金 的投资，同时适时启动绿色智慧城市硬科技应用方向的主题基金新基 金募集。 三是继续做好存量项目退出，加快资金回笼。 4、管理提升 一是完善体制机制,理顺各条线及层级管理界面，明确责权，建 立健全相关制度、流程，形成适应新目标、新模式的新管理机制。 二是提升财务管理，充分利用智能财税平台，依托智能化手段， 以信息化、流程化和系统化的模式进一步提升财务管理水平，充分利 用上市公司优势，积极探索资本市场融资新渠道。 三是加强内部控制，启动新一轮《内控手册》更新工作，根据公 司及子公司的结构调整，修改相应的内控流程，做好内控管理全覆盖。 四是加强队伍建设，加大市场化人才招聘力度，加大内部培训力 度，加大年轻干部培养力度，同时理顺人力资源体系，开展公司整体 薪酬考核体系优化设计工作，为公司转型发展提供有力支撑。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十六日 议案二 上海城投控股股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东： 2018年，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、 《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作， 为保证公司规范运作和各项任务的全面完成作出了努力。现将2018 年度监事会工作报告汇报如下： 一、监事会会议情况 2018年全年，城投控股第九届监事会共计召开监事会会议4次， 分别是第九届监事会第六次至第九次会议，审议议案共计8项。具体 如下： 1、2018年3月19日上午11时在吴淞路130号3楼7号会议室 召开公司第九届监事会第六次会议，会议主要审议并通过了公司 2017年度监事会工作报告等4项议案； 2、2018年4月27日上午10时在吴淞路130号3楼7号会议室 以现场与通讯表决相结合的方式召开第九届监事会第七次会议，会议 主要审议并通过了公司2018年第一季度报告； 3、2018年8月27日以通讯表决方式召开第九届监事会第八次 会议，会议主要审议并通过了公司2018年半年度报告等2项议案； 4、2018年10月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开第九 届监事会第九次会议，会议主要审议并通过了公司2018年第三季度 报告。 二、监事会对公司有关事项的审议意见 2018年，监事会列席参加董事会会议16次，参加了公司的1次 股东大会，并根据《公司章程》及相关规定，对有关事宜进行了监督。 现发表审议意见如下： 1、公司依法运作情况 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度 要求进行规范运作，公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合 法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，报告期内未发现董事、 总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公 司章程》和损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好。普华永道中 天会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告和对有关 事项作出的评价是客观公正的。 3、公司关联交易情况 公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履 行交易合同。关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，未发现有损害公司和股东利益的问题。 4、对2018年年度报告的审议意见 根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市 公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的公司 2018年年度报告全文进行审核后认为：公司2018年年度报告的编制 和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告的内容和格式符 合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、 真实、公允地反映公司2018年年度经营管理和财务状况等事项，审 议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为， 普华永道中天会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作 出的评价是客观公正的。 5、对公司内部控制的意见和建议 目前公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的内部控制，本年度未发现重大缺陷和重要缺 陷，大多数的一般缺陷已经整改，剩余的个别缺陷也在不断落实整改 过程中，其可能导致的风险在可控范围内。公司聘请的外部独立审计 机构对财务报告内部控制的有效性完成审计，取得无保留意见的内部 控制审计报告。监事会认为公司2018年度内部控制评价报告真实、 完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制了经营风 险。但在以下方面可以进行改进和完善：（1）公司于2018年进行了 两级部门的机构整合，建立了置地集团事业部制的管理体制，因此要 及时根据公司的改革启动新一轮《内控手册》更新工作，并在过程中 充分考虑公司及子公司的结构调整及业务发展，及时修改相应的内控 流程，做好内控管理全覆盖；（2）配合公司发展战略与新业务方向， 进行管控流程梳理与重建，既要让内控管理落到实处，更要适应新模 式新业务，充分焕发企业活力。 三、2019年监事会工作计划 2019年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步 规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》 等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自 己的职责，进一步促进公司的规范运作。 1、加强法规学习，认真履行职责 2019年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律 等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提 升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作， 定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会、 参加股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性， 从而更好地维护股东的权益。 2、加强重要事项监督检查，防范风险 2019年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进 行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司 进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期 审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控 制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进 公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司监事会 二〇一九年六月二十六日 议案三 上海城投控股股份有限公司 关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案 各位股东： 公司2018年度财务决算和2019年度财务预算情况如下： 一、2018年度财务决算 （一）主要财务指标完成情况 项 目 单位 2018年 上年同期 增减 总资产 万元 3,672,219.16 3,776,962.08 -2.77% 负债总额 万元 1,672,018.87 1,741,689.10 -4.00% 归属母公司股东的净资产 万元 1,882,832.79 1,907,522.47 -1.29% 营业收入 万元 690,260.73 321,516.41 114.69% 利润总额 万元 156,205.70 202,638.04 -22.91% 归属于母公司所有者净利润 万元 102,830.18 175,859.43 -41.53% 扣除非经常性损益后的净利润 万元 65,811.04 66,755.33 -1.41% 每股经营活动现金流量净额 元 0.02 -0.21 110.64% 归属于上市公司股东的每股净资产 元 7.44 7.54 -1.29% 每股收益 元 0.41 0.66 -38.82% 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.26 0.25 3.15% 加权平均净资产收益率 % 5.41% 9.16% 减少3.75 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 % 3.46% 3.48% 减少0.02 个百分点 （二）公司经营情况 1、营业收入690,261万元，比上年同期增加368,744万元，同 比增加114.69%，主要是由于房地产业务收入增加所致。 2、归属于母公司股东的净利润102,830万元，比上年同期减少 73,029万元，同比减少41.53％，主要是由于投资收益同比减少所致。 （三）资产负债情况 1、资产方面 年末总资产3,672,219万元，比上年末3,776,962万元减少 104,743万元，同比减少2.77%。 2、负债方面 年末负债总额1,672,019万元，比上年末1,741,689万元减少 69,670万元，同比减少4.00%。 3、所有者权益方面 年末归属于母公司股东的所有者权益1,882,833万元，比上年末 1,907,522万元减少24,690万元，同比减少1.29%，主要是由于公司 利润分配及金融资产公允价值变动所致。 （四）现金流量情况 1、经营活动现金流量 2018年度经营活动的现金流入625,829万元，经营活动的现金 流出620,163万元，经营活动的现金流量净额5,666万元。 2、投资活动现金流量 2018年度投资活动的现金流入160,796万元，投资活动的现金 流出106,652万元，投资活动的现金流量净额54,144万元。 3、筹资活动现金流量 2018年度筹资活动的现金流入为201,648万元，筹资活动的现 金流出328,819万元，筹资活动的现金流量净额-127,171万元，主 要是由于分配利润和支付利息所致。 二、2019年度财务预算 （一）经营预算 2019年度预计实现营业收入524,756万元，主要是房地产业务 收入。 （二）投资预算 2019年度预计投资100,000万元，主要是股权项目投资。 （三）资金预算 2019年度，预计经营活动产生的现金流量净额为-754,741万元， 其中，房地产业务投资支出1,114,577万元；投资活动产生的现金流 量净额为107,391万元，筹资活动产生的现金流量净额为353,070 万元。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一九年六月二十六日 议案四 上海城投控股股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东： 经审计，城投控股母公司2018年度实现净利润970,774,287.99元， 提取10%法定盈余公积金97,077,428.80元，加上年初未分配利润 8,439,083,237.46元，扣除2017年度现金与股票红利分配 632,393,908.50元，2018年度可分配利润合计为8,680,386,188.15元。 2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年末的总股本 2,529,575,634股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。 本年度不进行资本公积转增股本。 本年度利润分配预案符合公司章程中关于现金分红政策的相关 规定。公司2017年完成换股吸收合并阳晨投资及分立上市的重大资 产重组事项后，现正处于战略转型发展的关键阶段，围绕房地产核心 主业，公司未来几年将持续扩大投资规模，资金需求量较大，公司留 存的未分配利润将主要用于进一步拓展土地储备和聚焦主业相关的 战略性投资机会，以期为股东带来更长远可持续的收益回报。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一九年六月二十六日 议案五 上海城投控股股份有限公司 关于2019年度公司及子公司综合授信的议案 各位股东： 为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道， 降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行 融资。具体情况报告如下： 一、 短期授信 2019年度拟向建设银行等5家银行申请短期授信合计74亿元， 以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子 公司短期资金需求： 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式 1 建设银行上海分行 300,000 一年 信用 2 农业银行上海分行 300,000 一年 信用 3 上海银行上海分行 50,000 一年 信用 4 交通银行上海分行 40,000 一年 信用 5 浦发银行上海分行 40,000 一年 信用 6 招商银行上海分行 10,000 一年 信用 小计 740,000 二、 控股股东及其所属关联企业财务资助 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司第九 届董事会第三十四次会议审议通过，董事会同意授权董事长，在满足 以下条件的情况下，审批公司接受控股股东上海城投（集团）有限公 司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜： 额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币20亿元；利率水平不 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项拆入资金 无相应抵押或担保。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二○一九年六月二十六日 议案六 上海城投控股股份有限公司 关于支付2018年度年报审计、内控审计费用的议案 各位股东： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度 审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制审计工作，在为公司提 供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，按时完成审计工作， 并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范 运作以及内控制度的健全。 根据2018年年报和内控审计范围及内容，公司拟向普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年年报审计费用人民币 170.80万元，内部控制审计费用人民币50万元。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十六日 议案七 上海城投控股股份有限公司 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度审计机构的议案 各位股东： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司2018年 度会计报表审计机构和内部控制审计机构，作为主审会计师事务所， 具有从事证券、期货相关业务的资格，能遵循《中国注册会计师审计 准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，有效 维护股东利益。 鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司审 计机构，对公司持续经营及行业情况比较了解，能做出客观公正的评 价，为此公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019年度会计报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十六日 议案八 上海城投控股股份有限公司 关于发放公司独立董事津贴的议案 各位股东： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，为确保独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责 所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。 公司拟支付在任独立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前）， 期限为自股东大会通过之日起一年，发放形式为按月发放。除上述津 贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、 未予披露的其他利益。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十六日 议案九 上海城投控股股份有限公司 关于修改公司章程的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公 告[2019]10 号）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法 律法规的规定，现对《公司章程》部分条款修改如下： 原条款 修改后条款 第二十四条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司 职工； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 原条款 修改后条款 券； （六）上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价 交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其 他方式。 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 第二十六条 公司因本章程第 二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情 第二十六条 公司因本章程第二 十四条第（一）项至第（二）项的 原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规 原条款 修改后条款 形的，应当在6个月内转让或者 注销。 公司依照第二十四条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职 工。 定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条 第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。 第九十七条 董事由股东大会 选举或更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事会成员中可以有1名职 工代表，董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职 第九十七条 董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事会成员中可以有1名职工 代表，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会 原条款 修改后条款 工大会或者其他形式民主选举 产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总裁 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 或者其他形式民主选举产生后，直 接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第一百零八条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 第一百零八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 原条款 修改后条款 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、资产 减值准备计提与核销等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁及 财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、因 《公司章程》第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、资产减值准备 计提与核销等事项； （九）决定公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十）决定公司内部管理机构 的设置； 原条款 修改后条款 理制度； （十二）负责内部控制的建 立健全和有效实施； （十三）制订本章程的修改 方案； （十四）管理公司信息披露 事项； （十五）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总裁的工 作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。 （十一）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁及财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理 制度； （十三）负责内部控制的建立 健全和有效实施； （十四）制订本章程的修改方 案； （十五）管理公司信息披露事 项； （十六）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十七）听取公司总裁的工作 汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会设立 战略、审计、薪酬与考核三个专 第一百一十三条 公司董事会设 立审计、战略、薪酬与考核三个专 原条款 修改后条款 门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中战略委员会至 少包括1名独立董事；审计委员 会独立董事占多数，委员中至少 有1名独立董事为会计专业人 士；薪酬与考核委员会由独立董 事占多数。各专门委员会组成由 董事会决定，各专门委员会成员 任期与董事会任期一致。各专业 委员会制定工作细则，经董事会 通过后实施。 门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。各专门委员会组成由 董事会决定，各专门委员会成员任 期与董事会任期一致。各专门委员 会制定工作细则，经董事会通过后 实施。 第一百二十八条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十六日 中财网
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