[公告]中京电子:关于深圳证券交易所《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》之回复说明
惠州中京电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》 之回复说明 深圳证券交易所中小板公司管理部： 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“ 上市公司”或“公司”） 于2019年6月3日收到贵部下发的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的 重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第22号）（以下简称“重 组问询函”）。 根据重组问询函的要求，公司与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证 券”或“独立财务顾问”）组织本次重组的相关中介机构，对重组问询函所列问题进 行了认真落实，并按要求对《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债 券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报 告书（草案）》”）进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本回复说明 中出现的简称均与《报告书（草案）》中的释义内容相同。 本回复说明中的字体代表以下含义： 类别 释义 黑体（加粗） 重组问询函所列问题 宋体（不加粗） 对重组问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 对《报告书（草案）》的修改或补充披露 现将落实情况回复说明如下： 问题1、根据《报告书（草案）》，元盛电子全部股权评估值为5.22亿元， 账面价值为3.41亿元，本次交易定价为6.00亿元，较账面价值溢价53.13%， 较评估值溢价14.94%。此外，你公司2018年4月收购元盛电子55%股权时确定 的元盛电子全部股权评估值为4.56亿元。 （1）请结合行业发展趋势和元盛电子的经营情况等具体说明评估增值较高 和两次评估值差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估机构发表 专业意见。 【回复】 一、标的公司下游行业的发展趋势较好 元盛电子的产品主要应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液 晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗 电子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等九方面的下游领域，主 要涉及智能手机等通信设备和智能游戏机、平板电脑、液晶电视、数码相机、笔 记本电脑等消费电子产品、计算机、医疗电子以及汽车电子等。 近年来，消费电子、医疗电子、汽车电子等FPC下游产业发展迅猛，显示 化、触控化、轻量化、智能化趋势则进一步加速了上述行业产品的更新换代，下 游产业的发展支持并推动了FPC行业的快速发展。 （一）智能手机是FPC应用增长的主要动力 一方面，智能手机技术不断升级，为FPC开拓了更多的应用场景。目前， 智能手机FPC单机用量大约10-20片，主要用于主板、显示屏、触摸屏、按键、 摄像头模组、指纹识别模组、麦克风、扬声器、USB、传感器、天线、SIM卡等。 目前，苹果手机单机FPC用量约为20片，三星手机单机FPC用量约为12 片，华为、小米、VIVO、OPPO手机单机FPC用量约为10片。未来随着OLED 柔性屏、5G、3D感应、无线充电、折叠屏等新技术的应用，FPC的单机用量 将进一步提升，同时，FPC产品技术含量要求和配套单价也将提高。 另一方面，随着国产手机品牌的快速发展，全球市场占有率明显提升，为国 内FPC厂商提供良好的历史发展机遇。根据市场分析机构IDC的数据统计，2018 年度全球智能手机共计出货14.05亿台，其中国产手机品牌出货量增长显著，具 体情况如下： 项目 厂商 2018年出货量（亿台） 2017年出货量（亿台） 同比增幅 1 三星 2.92 3.18 -8.0% 2 苹果 2.09 2.16 -3.2% 3 华为 2.06 1.54 33.6% 4 小米 1.23 0.93 32.2% 5 OPPO 1.13 1.12 1.3% 其他 4.62 5.73 -19.4% 截至目前，元盛电子已形成覆盖有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏 模组、生物识别模组、摄像头模组等丰富应用领域的产品组合，下游终端客户覆 盖华为、小米、OPPO、VIVO、传音等多家国内排名前列的知名手机品牌，下 游市场空间较大、未来增长潜力较好。 （二）智能游戏机、医疗电子、汽车电子为FPC提供更广阔市场 1、智能游戏机：任天堂Switch游戏机自2017年3月上市以来，市场销售 较好，截至2019年3月末已累计销售3,437万台，市场容量较大。元盛电子通 过香港下田紧跟任天堂产品研发需求，保证对香港下田供货效率及产品质量，持 续巩固和任天堂的良好合作关系。 2、汽车电子：随着汽车智能化、清洁化、轻量化的趋势，汽车电子市场增 长潜力较大。根据工信部发布的《2017年汽车工业经济运行情况》、《2018年汽 车工业经济运行情况》，我国2017年度、2018年度分别生产汽车2,901.5万辆、 2,780.9万辆，连续10年蝉联全球第一，其中新能源汽车产量分别为79.4万辆、 127.0万辆，增长迅速。同时，汽车电子目前仍具有产品质量要求高、价格敏感 度不高的特点，因此，相关产品的潜在效益较好。近年来，元盛电子持续开拓香 港精电、艾赋醍、永昶等客户，配套路虎、宝马、比亚迪等知名整车厂。 未来，随着传统能源汽车的电子化进程加速、智能驾驶深入，及新能源汽车 产业化浪潮的推动，FPC用量将持续增加，为标的公司的业务发展打开新空间。 3、医疗电子：随着医疗器械系统集成化、智能化、自动化、便携化的趋势， 医疗电子市场增长潜力较大。根据《2018年医药工业经济运行报告》（国家统计 联网直报门户发布），我国2018年度医疗仪器设备及器械制造业规模为2,522 亿元、同比增长10.5%，增长迅速。同时，医疗电子的产品质量要求高、价格稳 定性较好，因此，医疗电子相关FPC产品的潜在效益较好。元盛电子通过联营 企业新加坡元盛（联营方具有丰富的医疗器械领域专业能力及行业资源），持续 开拓国际市场的医疗电子方面的高端客户，截至目前已向美敦力、豪洛捷批量供 货，并进入飞利浦合格供应商名单。 综上，与元盛电子相关的下游FPC市场情况较好，客户整体质量较高，业 务空间较大；同时，元盛电子亦能紧跟客户需求、持续新品开发，并有效转化为 自身业务，故下游产业的发展较好地支持并推动了其FPC业务的发展。 二、元盛电子报告期内（及报告期后）经营情况较好 （一）报告期内经营情况 2017年度和2018年度，元盛电子的经营业绩情况如下： 单位：万元 2018年度 2017年度 变动比例 营业收入 55,550.71 73,679.32 -24.60% 营业利润 4,812.18 3,951.95 21.77% 归属于母公司所有者的净利润 4,039.99 3,165.42 27.63% 元盛电子2018年的收入规模有所下降、但净利润实现情况较好，主要系： 其一，电容等被动元器件2018年上半年涨价迅速，为避免此类原材料价格 异常波动对产品定价及采购成本的不利影响，因此，元盛电子主动调整2018年 的业务结构，保持FPC业务规模稳定增长，但减少需贴装元器件的FPCA业务。 其二，随着触摸屏（CTP）模组等下游应用领域的市场竞争逐渐加剧，京东 方、欧菲光等客户对上游FPC厂商提出更高的成本要求（老产品的降价），伯恩 甚至主动放弃CTP业务，故元盛电子亦主动调整产品结构、减少CTP业务。 其三，在主动减少毛利率较低的业务收入规模的同时，进一步优化产品结构， 通过合理配置资源、调整设备功能、提升业务综合毛利率，减收但实现增利。 其四，元盛电子在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，通过技术创新 和新品开发，不断拓展新的优质客户，2017-2018年度成功开发香港下田（国际 游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显（国内领先液晶显示模组制造商）、江西 盛泰（国内领先摄像头模组制造商）、紫文星（国内领先生物识别模组制造商）、 京东方成都（京东方OLED研发制造主体）等客户，进而提升业务盈利水平。 其五，前次收购55%股权完成后，标的公司和上市公司之间在客户开拓方 面的协同效应较好，上市公司助力标的公司带来纬创（2018年第9大客户、实 现753万销售额）、比亚迪（已进入合格供应商名单）等新增客户、巩固京东方 （包括开展OLED产品合作）等老客户，为元盛电子优化产品结构、改善业绩 提供了新的助力。 因此，元盛电子报告期内经营情况总体较为良好、业绩符合预期。 （二）2019年1-4月经营情况及在手订单情况较好 2019年1-4月，元盛电子实现收入（未经审计数，下同）约1.75亿元、较 2018年同比增长4.5%；净利润约1,015万元、同比增长20.20%；当期综合毛 利率约21.71%、与2018年全年水平相当。元盛电子2019年1-4月收入及净利 润占全年预测数的比例未达1/3，主要原因系：消费电子行业存在一定的季节性 波动，其中二三季度为旺季、一四季度为淡季。截至2019年4月末，元盛电子 已实现销售收入及在手订单（约1.04亿元，不含税）合计约2.79亿元，占2019 年全年预测收入的43.40%，为全年盈利预测实现打下良好的基础。 元盛电子2019年度预计收入6.44亿元、较2018年度5.56亿元增长 15.83%，预计净利润4,279万元、较2018年度4,039万元增长5.94%。 三、两次评估值差异的原因及合理性分析 前次收购定价基准日为2017年9月30日，根据东洲评估出具的评估报告， 元盛电子全部股权的收益法评估值为4.56亿元，交易双方以评估值为依据、确 定元盛电子全部股权定价为6亿元。 本次收购定价基准日为2018年12月31日，根据金证通评估出具的评估报 告，元盛电子全部股权的收益法评估值为5.22亿元，交易双方以评估值为依据、 确定元盛电子全部股权定价为6亿元。 经过比较，本次收益法评估结果5.22亿元较前次收益法评估结果4.56亿元 增长14.47%，主要原因系： （一）前次收购完成以后，标的公司下游行业发展趋势良好 如前所述，元盛电子FPC产品下游应用领域主要包括智能手机、智能游戏 机、汽车电子、医疗电子等：（1）随着智能手机技术不断升级，及国产手机品牌 市场份额不断提高，元盛电子的智能手机用FPC业务发展较好；（2）任天堂 Switch游戏机市场销量较大，元盛电子通过香港下田实施配套FPC业务，收入 增长和盈利情况均较好；（3）汽车电子市场增长潜力较大，元盛电子已开始为多 家整车企业提供FPC产品、未来市场潜力较大；（4）医疗电子市场增长潜力较 大，元盛电子通过联营企业向美敦力等国际高端客户提供FPC产品。 因此，下游行业发展良好，是标的公司能够完成2018年业绩预期、并能可 靠实现未来业绩的基础，也是本次评估盈利预测的基本保障。 （二）前次收购完成后，标的公司经营情况较好 前次收购完成后，标的公司经营情况良好，2018年度实际实现归母净利润 4,039万元，较2017年3,165万元增长27.63%，亦超过前次收购时收益法评 估的预测数3,827万元；2019年1-4月，实现净利润约1,015万元（未经审计 数，下同），较2018年同期同比增长20.20%，业绩稳定提升。 在服务好京东方、天马、欧菲光等传统消费电子类客户的同时，元盛电子还 积极开拓其他新兴领域客户，2018年重点布局：配套京东方的用于华为P30 Pro 的OLED屏幕用FPC；配套香港下田的用于任天堂Switch掌上游戏机的智能终 端用FPC；配套香港精电的用于路虎、宝马电路系统的汽车电子用FPC；配套 新加坡元盛的用于美敦力、豪洛捷的医疗设备用FPC；通过发挥和中京电子之 间协同效应，协同挖掘纬创、比亚迪等重点存量客户的FPC需求。 因此，前次收购完成后标的公司经营情况较好，进一步对标的公司在本次评 估时提升估值水平起到了有力的支撑。 （三）两次评估在增长期、永续期方面的差异情况 本次评估的基准日为2018年12月31日，前次评估的基准日为2017年9 月30日，两次评估的基准日不同，使得各自采用的增长期、永续期略有差异。 项目（单位：万元） 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 前次评估 预测值 营业 收入 76,708.17 83,882.41 90,550.22 95,982.17 101,707.22 106,745.14 永续期 净利润 3,567.39 3,827.01 4,701.88 5,264.69 5,823.53 6,155.52 永续期 实际实现值 /本次评估 预测值 营业 收入 73,679.32 55,550.71 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 永续期 净利润 3,165.43 4,039.98 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 永续期 经上表分析，两次评估在增长期、永续期预测净利润的差异情况如下： 在增长期方面，前次评估2018年度预测净利润为3,827.01万元，实际2018 年度实现净利润为4,039.98万元，因此，本次评估考虑了前次收购完成后标的 公司实际经营情况，使得本次评估在增长期的预测净利润较前次评估有所调整。 在永续期方面，考虑到标的公司下游消费电子、汽车电子、医疗电子等行业 发展较好，OLED柔性屏、5G手机、智能游戏机等新兴应用领域具备新增长点， 标的公司经营前景预期向好。本次评估2022年以及2023年预测净利润分别较 上年增长16.52%以及8.81%，略高于前次评估相应年份的增长率。 另外，前次评估预测期内第1年（2018年度）净利润为3,827万元，本次 评估预测期内第1年（2019年度）净利润为4,279万元，增长约11.80%，和两 次收购折现率（11.3%及11.7%）大致相符，实际上反映（并说明）经过一年多 正常运营后，标的资产的市场价值获得了与投资回报率相符的自然增长。 （四）两次评估在收入、毛利率预测方面的差异情况 前次评估与本次评估在营业收入、毛利率预测方面的差异情况如下： 项目（单位：万元） 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年以后 前次评估 营业收入 90,550.22 95,982.17 101,707.22 106,745.14 106,745.14 106,745.14 毛利率 17.95% 18.16% 18.35% 18.37% 18.37% 18.37% 本次评估 营业收入 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 92,316.57 毛利率 22.49% 22.55% 22.83% 22.92% 22.73% 22.73% 一方面，如前述，前次评估中2023年度已进入永续期、收入不再增长，而 本次评估中2023年度仍处于预测期内、收入较上年有所增长；另一方面，2018 年度，面对下游行业的变化，标的公司主动调整产品结构，在缩减收入规模的同 时提高毛利率（具体分析详见问题2回复），因此，本次评估收益法预测以2018 年度为基数，收入及毛利率预测情况相较前次评估预测情况有所差异。 （五）两次评估在折现率方面的差异情况 两次评估均选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： (1)deDEWACCRTRDEDE ...... .. 其中： Re—权益资本成本； Rd—付息债务资本成本； E—权益的市场价值； D—付息债务的市场价值； T—企业所得税税率。 两次评估均采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计 算公式如下： =efLcRRMRPR.... 其中： Rf—无风险利率； βL—权益的系统性风险系数； MRP—市场风险溢价； Rc—企业特定风险调整系数。 企业的权益系统性风险系数计算公式如下： 1(1)LUDTE .. .. ....... .. 其中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数； βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数； T—企业所得税税率； D/E—付息债务与权益资本价值的比例。 两次评估折现率计算参数选取情况对比如下： 项目 Re Rd E/(D+E) D/(D+E) T Rf βL MRP Rc 行业βU D/E βL 前次评估 3.57% 0.955 24.5% 1.154 6.96% 2% 4.90% 80.3% 19.7% 15% 本次评估 3.23% 0.894 12.9% 0.991 6.99% 2% 4.90% 88.6% 11.4% 15% 对比发现，前次评估折现率最终计算结果为11.7%，本次评估折现率最终计 算结果为11.3%，主要系无风险利率（10年期国债到期收益率）、行业βU（无 财务杠杆的权益的系统风险系数）以及标的公司资本结构变化所致。 （六）对前后两次评估值的交叉对比 标的公司按照前次评估的预测经营数据采用本次评估的折现率进行测算，以 及按照本次评估的预测经营数据采用前次评估的折现率进行测算，其结果如下： 项目（单位：万元） 选取前次评估的预测经营 数据 本次评估的预测经营 数据 选取前次评估折现率 （11.7%） 评估结果 45,600.00 49,800.00 对本次评估结果影响 -12.64% -4.60% 选取本次评估的折现率 （11.3%） 评估结果 47,700.00 52,200.00 对本次评估结果影响 -8.62% 0.00% 可见，采用前次评估的折现率，对本次结果的影响为-4.60%，采用前次评 估的预测经营数据，对本次评估结果的影响为-8.62%，因此，前后两次评估中， 标的公司对未来预测数据的差异是影响评估结果的主要原因、但差异较小。 四、本次评估增值的原因及合理性分析 在本次交易中，元盛电子在2018年底（基准日）全部股权价值的评估值为 5.22亿元、账面价值为3.41亿元，增值率约53.13%，评估增值主要原因是： 一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值，使得标的资产公 允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发能力及技术储备、客户 资源、管理团队及管理经验、品牌形象等要素的综合体现。 （一）“重置成本法”体现的资产账面价值的增值情况 1、前次评估中“重置成本法”的增值情况 前次收购评估基准日为2017年9月30日，根据东洲评估出具的评估报告， 元盛电子全部股权的重置成本法评估值为3.99亿元，较账面价值2.92亿元增值 1.07亿元，主要系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值，主要 资产增值情况如下： 项目（单位：万元） 2017年9月30日 账面价值 2017年9月30日 重置成本法评估值 评估增值 固定资产-房屋建筑物类 7,928.42 10,722.00 2,793.58 固定资产-设备类 17,401.92 19,595.57 2,193.65 固定资产合计 25,330.34 30,317.57 4,987.23 无形资产-土地使用权 75.53 1,700.11 1,624.58 无形资产-外购软件 31.94 137.90 105.96 无形资产-商标 0.00 1.90 1.90 无形资产-专利 0.00 1,680.00 1,680.00 无形资产合计 107.47 3,519.91 3,412.44 其中，（1）房屋建筑物及土地使用权增值较多，主要系房产土地资产取得时 间较早、取得成本较低，近年来房产土地价格上涨较多所致；（2）设备资产增值 较多，主要系标的公司对机器设备按照会计准则规定足额计提了折旧，而相应机 器设备的实际经济耐用年限较长、实际使用状况较为良好，因此评估确定的成新 率较高；（3）专利资产增值较多，主要系标的公司账面未反映专利价值，但考虑 到其专利实用性较强、能够贡献超额收益，因此采用收入分成法评估其价值。 2、本次评估中资产账面价值的增值情况分析 本次收购评估基准日为2018年12月31日，根据金证通评估出具的评估报 告，本次评估采用收益法和市场法，未采用重置成本法。 鉴于：（1）前次收购评估基准日距离本次收购评估基准日时间较短，前次收 购重置成本法评估结果（3.99亿元）仍具有一定的参考价值；（2）元盛电子厂 区属于珠海市横琴新区管辖范围，周边房产及土地公允价值较高、预期较好；（3） 前次收购完成后元盛电子实现效益较好、符合预期，因此设备、专利等资产的使 用价值较高；（4）截至2018年12月31日，中京电子合并报表中元盛电子净资 产账面价值（按前次收购合并日公允价值持续计算）约为4.14亿元；（5）本次 评估较前次评估标的公司全部股权按账面价值增加0.49亿元，进一步提高了评 估价值。 综上，虽然本次收购未采用重置成本法评估标的资产，但仍可知截至2018 年12月31日，元盛电子房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产相较 其在元盛电子单体报表的账面价值有一定的增值。 （二）“收益法”进一步体现的无形资产方面的价值增长情况 1、较强的研发能力及技术储备 （1）元盛电子已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄 膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国 家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。 （2）元盛电子目前拥有与主要产品相关的有效发明专利11项、实用新型专 利26项，参与制定了4项国际标准和3项行业标准，研发成果获得广东省科学 技术进步奖二等奖等重要奖项；元盛电子拥有较为丰富的技术储备，在技术研发 上已经形成应对客户需求变化的快速反应机制、产学研紧密结合的协作研发机 制，能够较好满足产品开发等技术需求，为提升公司价值奠定了良好基础。 2、优质客户资源 元盛电子在多年经营过程中积累了丰富的客户资源，围绕有机发光显示模 组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽 车电子、激光读取头等下游应用领域形成以行业龙头企业为主的优秀客户群体。 其中：消费电子领域产品主要配套京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等国内 龙头；智能游戏机产品主要服务香港下田、最终配套任天堂Switch掌上游戏机； 汽车电子领域产品，通过香港精电、艾赋醍配套路虎、宝马等全球著名整车厂， 或者直接配套比亚迪等国内整车厂；激光读取头领域产品主要配套日立等企业。 元盛电子长期持续服务于下游的国内外行业龙头企业，并能够跟随客户需求 不断创新开发新品，有助于其长期健康稳定的发展。 3、稳定的管理团队及丰富的管理经验 FPC企业普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力，高效管 理对FPC企业的持续健康发展至关重要。此外，下游行业本身发展变化快、市 场需求变化大，对FPC企业提出了更高的管理要求。 经过多年发展，元盛电子积极适应市场环境和客户需求变化，已形成一套较 为高效的管理模式：（1）核心管理团队稳定，从业经验丰富，核心管理人员均具 有20年以上的FPC行业经验；（2）元盛电子精耕FPC行业多年，具有丰富的 FPC行业生产经营管理经验；（3）引入内部竞争机制，生产经营实行三事业部 制，各事业部享有相对独立的生产、销售权利，既有竞争亦有协作，事业部人员 收入直接与绩效挂钩；（4）上市公司于2018年11月对元盛电子中层管理人员 实施了期权激励计划（对27名中层管理人员合计授予300万份股票期权），有 利于进一步稳定人员结构、实现激励效益。 4、良好的品牌形象和业界口碑 元盛电子长期位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行 业百强企业，产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。由于产品质 量稳定、交货及时、配套服务较好，在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。 五、中介机构核查意见 综上所述，独立财务顾问及评估机构认为： （1）元盛电子下游智能手机、智能游戏机、汽车电子、医疗电子等行业发 展趋势良好，是元盛电子未来能够实现本次评估盈利预测的基本保障； （2）前次收购完成后元盛电子经营情况较为良好、业绩符合预期，能够对 元盛电子本次评估值提供有力支撑； （3）元盛电子2019年1-4月业绩实现及2019年4月末在手订单情况良好， 能够对2019年全年盈利预测的实现提供有力支持； （4）由于评估时点不同、增长期与永续期不同、标的公司管理层结合2018 年的业绩情况及未来行业发展前景对未来业绩的预测不同、折现率不同等因素， 使得元盛电子前后两次评估结果存在一定差异，但相关变化具有合理性； （5）元盛电子本次评估结果较账面价值增值53.13%，主要系有形资产公 允价值增加，以及研发能力及技术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌 形象等要素的综合体现，评估增值具有合理性。 （2）请具体说明溢价收购的原因及合理性，请独立财务顾问发表专业意见。 【回复】 根据金证通评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为5.22亿元， 珠海亿盛全部股权评估值为2.45亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电 子全部股权定价为6.00亿元，较评估值5.22亿元溢价14.94%；标的资产定价 为2.70亿元，较评估值2.35亿元溢价14.96%。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要原因如下： 一、本次收购有利于提高标的公司管理决策效率、并进一步发挥协同效应 2018年收购完成后，中京电子成为元盛电子的控股股东，虽然能够决定元 盛电子的财务和生产经营，但鉴于元盛电子仍存在较多的少数股东，上市公司在 实际行使管理决策权力的同时，仍需适当考虑元盛电子及其他股东的利益，无法 完全站在上市公司利益的层面实施统筹规划。 因此，本次收购元盛电子少数股权有利于提高元盛电子的管理决策效率，并 进一步发挥双方在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融 资等方面的协同效应，实施全面系统地融合。双方进一步的协同效应具体如下： （一）客户开拓方面的协同效应 中京电子的主要产品为刚性电路板，优点为不易弯曲、具有一定强韧度、能 够为元器件提供支撑；元盛电子的主要产品为柔性电路板，优点为可以三维弯曲、 便于元器件组装、能够满足小型化的需求。两者均被广泛用于消费电子、通讯设 备、计算机、汽车电子等下游行业，下游应用领域高度协同、具备相互渗透性和 依存性，因此，双方在现有客户共享开拓方面存在巨大的潜力。尤其是在智能手 机、平板电脑、笔记本电脑、游戏机等终端应用领域，随着显示化、触控化、轻 量化、智能化的产品升级趋势，下游客户对于高端HDI和FPC的组合需求量日 渐提高。 前次收购完成后，上市公司和标的公司在协同开拓重要客户方面已取得一定 的成果，包括：（1）上市公司助力标的公司新增获得纬创、比亚迪等优质客户（均 为上市公司持续合作的核心客户），标的公司得以通过优化客户群体及产品结构 调整进而提高毛利率和盈利能力；（2）标的公司为上市公司牵头对接京东方、东 芝、香港下田、霍尼韦尔、海康威视、立讯电子等重要客户，部分已实现小批量 供货（由于上市公司目前产能比较饱和、现阶段重点在于服务好持续合作的核心 客户，因此在新客户开拓方面较为谨慎）；（3）上市公司通过提供覆盖刚性电路 板、柔性电路板、HDI等一揽子产品组合及服务，持续巩固和纬创、比亚迪等核 心客户的商业关系和业务合作，增强用户黏性的同时提高组合议价能力。 本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司全资子公司，双方将进一步充分 共享客户渠道、充分利用和客户长期良好的合作关系、发挥各自品牌优势和商业 信誉，尤其是协同组合、充分挖掘京东方、东芝、香港下田等大体量客户的硬板 （尤其是高端HDI）需求以及纬创、比亚迪等大体量客户的软板需求。通过进一 步协同开拓客户，两家公司的销售规模有望得到进一步提升。 （二）原材料采购方面的协同效应 刚性电路板和柔性电路板存在许多可共用的原材料，如金属、干膜、药水、 辅料、油墨等，公司与元盛电子可通过集中竞价采购方式，一方面提高与供应商 的议价能力，获得更优惠价格、更具优势的付款方式及适当账期，另一方面通过 扩大采购规模取得更重要的战略性客户地位及最优先保障的供货顺位。 前次收购完成后，上市公司虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营，但是， 双方在采购方面的合作目前仍仅限于信息互通等，尚未全面统筹规划管理。 本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司全资子公司，上市公司将采取集 团采购策略，在集团层面制定合格供应商选取及管理、采购计划及预算等相关制 度并有效执行，节约成本和人员等，充分发挥双方在采购方面的协同效应。 （三）SMT业务模式的协同效应 刚性电路板和柔性电路板均必须将电子元器件进行表面贴装（SMT）后方 可应用于终端电子产品，但由于刚性电路板一般为终端电子产品的主板、功能相 对复杂、所需贴装的元器件较多，因此SMT生产线具有资金投入大、技术要求 高、管理复杂的特点。目前，国内除深南电路等少数企业外，大多数刚性电路板 厂商均不提供SMT制程，下游客户只能通过自建SMT生产线或委托EMS（电 子制造服务）厂商等代工厂进行电子元器件贴装以完成PCB组件（PCBA）最 终产品。深南电路等行业龙头通过提供一体化PCB及PCBA产品，有效帮助下 游客户缩短生产时间、降低组装成本，进一步提高其客户粘性及不可替代性。 随着业务规模不断发展，越来越多客户提出SMT的要求，逐步探索SMT 业务模式成为未来上市公司必须考虑的一个重要战略方向。元盛电子有着丰富的 柔性电路板表面贴装的工艺技术积累及丰富的生产管理经验，其在SMT方面的 业务经验如能移植、分享到上市公司，一方面能够帮助上市公司高效率、低成本 地发展刚性电路板表面贴装业务，另一方面也能够与上市公司协同拓展客户、同 时提供两种产品SMT服务，提升两家公司核心竞争力，形成1+1>2的局面。 （四）刚柔结合板生产的协同效应 刚柔结合板系刚性电路板和柔性电路板的结合，既可以提供刚性电路板的支 持，又具有柔性电路板的弯曲特性，能够满足三维组装需求。目前，元盛电子部 分刚柔结合板新品尚处于小批量试制阶段，尚未形成大批量供货局面。由于刚柔 结合板兼具硬板、软板的优点，因此其在电子产品尤其是智能手机、高端游戏机 等消费电子产品中的应用越来越广泛；同时，由于刚柔结合板的技术含量较高， 批量生产需要兼具硬板及软板的技术及设备，且下游应用高端导致客户对价格的 容忍度较高，因此，刚柔结合板的定价水平及毛利率较为可观。 元盛电子的刚柔结合板业务尚处于起步阶段，凭借自有设备及技术储备进行 小规模生产，但是，如进入后续大批量供货阶段，则中京电子能为其刚柔结合板 提供前端芯板、盲孔工艺、及刚柔结合部分的工艺技术及设备产能，能够充分发 挥两家公司各自的技术专长。 （五）财务融资及产能布局等方面的协同效应 受限于资本规模，元盛电子产能提升面临瓶颈，而PCB制造行业系资本密 集型产业，前期资本性投入、铺底流动资金需求大，投资回收期较长，元盛电子 难以靠其内生性成长满足下游客户日新月异的需求。中京电子作为上市公司融资 渠道众多、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协同优势，有力地改善元盛电 子的资金状况，助其升级产能，从而进一步扩大销售规模。 同时，为适应现代管理和集约经营需求，上市公司于2018年8月购得位于 珠海市富山工业园16.59万平米的工业用地，并启动“珠海富山工业园5G通信 电子电路（HDI&FPCB）项目”建设，通过统一规划和建设刚性电路板、柔性电 路板新生产基地，能够更好地实现产品及产能布局方面的协同效应。 （六）研发方面的协同效应 由于印制电路板下游消费电子、汽车电子、通讯设备等行业技术升级迅速、 产品迭代较快，为了紧跟市场变化，公司及元盛电子均需持续性的研发投入。 其一，如前述，公司及元盛电子在SMT环节、刚柔结合板方面具有较强的 协同效应，协同研发将有利于高效地开发新业务、新产品；其二，公司及元盛电 子在下游应用领域重叠度较高，如果在产品设计、打样的早期阶段即能够为客户 提供覆盖全系列PCB产品组合的一体化研发服务，将显著提高公司的核心竞争 力、增加用户黏性；其三，加大研发投入不利于子公司的短期业绩目标实现，但 收购完成后集团化的研发规划，能够有效激励子公司将经营重心放在长期效益 上，有利于公司战略目标的实现。另外，上市公司融资渠道众多、综合融资成本 较低，能够统筹规划各子公司（包括元盛电子）的研发资金需求。 前次收购完成后，上市公司虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营，但是， 双方在研发方面的合作目前仍仅限于信息互通等，尚未全面统筹规划管理。 本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司全资子公司，上市公司将逐步采 取集团化研发策略，在集团层面统筹管理各子公司的项目立项、资金使用、知识 管理等，充分发挥公司和元盛电子在技术研发方面的协同效应。 综上，本次收购有利于提高标的公司管理决策效率、并进一步发挥两家公司 在采购、研发、创新和客户资源共享等多领域的协同效应，提升综合盈利能力。 二、交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势 根据Wind数据统计，PCB行业A股上市公司截至2019年5月31日的 EV/EBITDA倍数（按2019年5月31日企业价值、2018年度折旧摊销息税前 利润测算）、P/E倍数（按2019年5月31日市值、2018年度归母净利润测算）、 P/B倍数（按2019年5月31日市值、2018年末归母净资产测算）情况如下： 证券代码 证券简称 EV/EBITDA倍数 P/E倍数 P/B倍数 000823.SZ 超声电子 7.88 18.37 1.50 002134.SZ 天津普林 -99.22 -32.36 5.07 002288.SZ 超华科技 23.23 131.99 2.94 002384.SZ 东山精密 12.06 26.31 2.54 002436.SZ 兴森科技 19.61 44.63 3.77 002463.SZ 沪电股份 15.75 27.82 3.96 002579.SZ 中京电子 17.42 46.67 3.77 002618.SZ 丹邦科技 45.29 349.90 5.18 002636.SZ 金安国纪 12.46 20.18 2.35 002815.SZ 崇达技术 14.18 22.16 4.27 002913.SZ 奥士康 18.26 27.69 3.04 002916.SZ 深南电路 21.88 38.02 7.12 002938.SZ 鹏鼎控股 10.58 21.01 3.26 300476.SZ 胜宏科技 12.69 22.65 2.90 300657.SZ 弘信电子 16.00 32.23 6.37 300739.SZ 明阳电路 29.36 40.39 3.91 600183.SH 生益科技 18.79 29.97 4.68 600601.SH 方正科技 16.99 142.25 2.43 603186.SH 华正新材 29.30 45.16 5.03 603228.SH 景旺电子 19.09 27.03 5.24 603328.SH 依顿电子 10.16 15.44 2.26 603386.SH 广东骏亚 24.21 45.95 4.84 603920.SH 世运电路 13.71 25.22 2.38 603936.SH 博敏电子 15.66 33.36 1.83 中位数 17.20 31.10 3.77 （1）元盛电子2017年度、2018年度归属于母净利润分别为3,165.42万 元、4,039.99万元。如果按元盛电子全部股权价格6亿测算，P/E倍数分别为 18.95倍、14.85倍，明显低于同行业可比上市公司的中位数31.10倍。 元盛电子2017年度、2018年度扣非后归母净利润分别为2,830.97万元、 3,054.71万元。按元盛电子全部股权价格6亿测算，P/E倍数分别为23.05倍、 19.64倍，低于同行业可比上市公司中位数31.10倍。 （2）元盛电子2018年末归母净资产34,089.55万元，按元盛电子全部股 权价格6亿测算，P/B倍数为1.76倍，低于同行业可比上市公司中位数3.77倍。 （3）元盛电子2018年度EBITDA为6,672.83万元，按元盛电子全部股权 价格6亿测算，加回付息负债、扣减溢余现金及非经营性资产后企业价值约7 亿，EV/EBITDA倍数为10.49倍，低于同行业可比上市公司中位数17.20倍。 综上所述，本次交易EV/EBITDA倍数、P/E倍数、P/B倍数等估值指标和 同行业可比上市公司相比均较低、处于合理水平，因此，本次交易标的资产定价 具有一定优势，溢价收购具有合理性。 三、交易定价和同行业可比交易相比具有估值优势 最近3年，可比上市公司收购估值情况如下： 证券代码 证券简称 标的资产 协议签署 时间 100%股权估值 前一年净利润 下一年净利润 （承诺/预测） 前一年末净资产 PE （LSR） PE （TTM） PB 603386.SH 广东骏亚 深圳牧泰莱100%股权、 长沙牧泰莱100%股权 2019年2月 72,820.00万元 5738.99万元 6,050万元 15,637.69万元 12.69 12.04 4.66 603936.SH 博敏电子 君天恒讯100%股权 2018年5月 125,000万元 2,741.92万元 9,000万元 15,469.52万元 45.59 13.89 8.08 002384.SZ 东山精密 FLEX下属11家公司 2018年3月 191,125.35万元 9,415.54万元 - 110,070.69万元 20.30 - 1.74 002579.SZ 中京电子 珠海亿盛55%股权、 元盛电子29.18%股权 2018年2月 60,000万元 4,595.79万元 3,827.01万元 29,194.02万元 13.06 15.68 2.06 002384.SZ 东山精密 MFLX公司100%股权 2016年2月 61,227万美元 4,508.2万美元 - 36,108.2万美元 13.58 - 1.70 中位数 13.58 13.89 2.06 本次收购 60,000万元 4,039.99万元 4,278.88万元 34,089.55万元 14.85 14.02 1.76 由上表可知，本次收购在市盈率方面和最近3年可比上市公司收购的估值情况总体处于同一水平，在市净率方面处于较低水平、 具有一定的估值优势及资产安全边际。 四、交易定价和公司自建类似项目并形成规模化业务相比具有成本优势 （一）公司曾拟自行投资建设FPC项目 2013年，公司曾考虑自主研发FPC相关产品，并拟投资2.80亿元建设FPC 项目。同时，公司设立深圳分公司，通过租用场地设备先行开展FPC业务，为 公司自建FPC项目做好前期积累和准备工作。然而，由于FPC产品工艺较为复 杂、生产管理能力要求较高，深圳分公司自2013年设立后一直亏损。经审慎考 虑，公司于2014年终止租用场地、停止继续生产。鉴于此，同时考虑到项目前 期资本性投入及后续研发支出巨大、投资回收期较长，自建FPC项目的整体风 险较高公司于2014年同步终止了自建FPC项目。 （二）本次收购与公司自行投资建设相比具有成本优势 截至本回复说明签署之日，元盛电子年产能为20万平方米单面板、21万平 方米双面板、2万平方米多层及刚柔结合板（折合单面板年产能约71.3万平方 米），按元盛电子全部股权价格6亿测算，单位投资成本约为842万元/万平方米。 根据公开资料，部分同行业公司自行投资建设FPC项目的设定产能、拟投 资规模情况，具体比较如下： 公司 类型 设计年产能 拟投资 单位投资成本 中京电子 自建项目 36万平方米FPC 2.80亿元 778万元/万平方米 元盛电子 IPO募投项目 25万平方米FPC（折合单面板） 1.75亿元 700万元/万平方米 鹏鼎控股 IPO募投项目 133.8万平方米FPC（多层板） 30亿元 2242万元/万平方米 弘信电子 IPO募投项目 54.72万平方米FPC 6.45亿元 1179万元/万平方米 传艺科技 IPO募投项目 48万平方米FPC 3.58亿元 746万元/万平方米 一方面，以元盛电子2016年申报IPO的募投项目为例，建设年产能25万 平方米FPC（折合单面板）项目需投入1.75亿元，项目建设期2年、投产期1 年、完全达产需3年，且上述建设投资系基于元盛电子原厂房改建，因此节约大 额房屋、土地投入的情况。即使照此测算，建设年产能71.3万平方米FPC（折 合单面板）的项目，至少仍需投入4.99亿元。 另一方面，结合同行业公司建设FPC项目的投入产出情况，及公司自行建 设FPC项目的经验总结，自行建设FPC项目成本高、周期长、见效慢，存在较 大的财务风险以及客户开拓风险。 因此，公司本次收购相较自行投资建设FPC项目具有成本优势。 五、本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果 本次收购的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故 本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果。 中京电子、元盛电子及双方管理层均深耕PCB行业多年，对于PCB行业 的业务模式、产品生产及其下游应用、市场发展态势等方面具有深刻的理解。元 盛电子全部股权定价6.00亿系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面 因素以及前次收购定价，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果， 定价公平公正，不存在利益输送的情况，亦不存在损害公司及其股东利益的情况。 六、中介机构核查意见 综上所述，独立财务顾问及评估机构认为： （1）本次收购少数股权有利于提高标的公司管理决策效率，从而进一步发 挥双方协同效应、提高经营效益； （2）本次交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势； （3）本次交易定价和同行业可比交易相比具有估值优势； （4）本次交易定价和公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务相比具 有成本优势； （5）本次交易定价系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素 以及前次收购定价，经过友好协商、市场化谈判取得的一致结果； （6）本次交易元盛电子全部股权定价为6.00亿元、较评估值5.22亿元溢 价14.94%，交易定价具有公允性、溢价原因具有合理性。 问题2、根据《报告书（草案）》，元盛电子2018年度营业收入为55,550.71 万元，同比下降24.60%，净利润为4,039.99万元，同比上升27.63%。请具体 说明以下事项： （1）营业收入和净利润变动趋势不一致的原因，并结合元盛电子营业收入 下滑的具体情形说明元盛电子是否有潜在的业绩下滑风险，是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第（一）项的规定。 【回复】 一、元盛电子2018年度营业收入下降、净利润上升的原因 （一）2018年度营业收入下降的原因 元盛电子2018年度营业收入5.56亿元，较2017年度7.37亿元下降1.81 亿元，主要受到以下核心客户销售额变化的影响： 序 号 客户 2018年度销 售额（万元） 2017年度销 售额（万元） 变化金额 （万元） 1 京东方科技集团股份有限公司（京东方） 14,986.17 30,467.19 -15,481.02 2 SHIMODA (HONG KONG) LIMITED（香港下田） 10,596.92 797.62 9,799.30 3 昆山丘钛微电子科技有限公司（丘钛） 6,293.08 2,462.11 3,830.97 4 欧菲光股份有限公司（欧菲光） 5,626.70 13,797.12 -8,170.42 5 Hitachi-LG Data Storage, Inc.（日立） 3,598.98 5,797.85 -2,198.87 6 天马微电子股份有限公司（天马） 1,557.89 4,740.06 -3,182.17 7 伯恩光学（惠州）有限公司（伯恩） 383.90 3,408.19 -3,024.29 合计 43,043.64 61,470.14 -18,426.50 在元盛电子主要核心客户中，对香港下田和昆山丘钛2018年销售收入增长 约1.363亿元，对京东方、欧菲光等5家客户2018年销售收入下降约3.205亿 元，系元盛电子当年营业收入变动的主要影响因素。具体情况如下： 1、京东方及欧菲光：2017年度元盛电子对主要客户京东方、欧菲光的销售 产品主要系双面板中的FPCA产品，FPCA系由FPC贴装电子元器件后形成的 产品。2018年度，电容等被动元器件涨价迅速、大大提高了FPCA产品的生产 成本，而京东方及欧菲光受终端类产品降价幅度较大的影响，要求上游FPC（或 FPCA）厂商降价，导致元盛电子贴装业务毛利率较低。为提高经营效益，元盛 电子2018年度主动减少该部分产品的订单，加大对其他高毛利产品的生产销 售。 项目（单位：万元） 2018年度 2017年度 收入 占比 收入 占比 京东方 FPC 8,570.34 57.19% 9,231.56 30.30% FPCA 6,415.83 42.81% 21,235.63 69.70% 小计 14,986.17 100.00% 30,467.19 100.00% 欧菲光 FPC 875.05 15.55% 349.32 2.53% FPCA 2,995.18 53.23% 10,461.53 75.82% 客供软板 1,756.48 31.22% 2,986.26 21.64% 小计 5,626.70 100.00% 13,797.12 100.00% 合计 20,612.87 44,264.31 受产品结构调整影响，2018年度元盛电子对主要客户京东方及欧菲光合计 销售收入下降约23,651.44万元，主要系FPCA收入下降22,286.2万元所致。 2、日立：受2018年度激光读取头市场整体下降影响，2018年度元盛电子 对日立的销售额有所下降，下降金额约2,198万元。 3、天马：元盛电子对天马销售的产品最终应用于手机终端市场，受天马下 游应用手机的机型变化影响，2018年度对天马的销售额下降3,182万元。 4、伯恩：2018年度由于触摸屏（CTP）模组的市场竞争逐渐加剧，伯恩放 弃CTP业务，使得元盛电子对伯恩的销售额下降约3,024万元。 5、香港下田及丘钛：2018年对香港下田及丘钛销售增长，主要系元盛电子 2016年度成功开发丘钛（国内领先生物识别模组制造商，主要客户为华为、 VIVO、OPPO）、2017年度成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应 商），并在2018年度实现了大批量供货，二者均系长期培育客户。 （二）2018年度净利润上升的原因 1、营业收入及毛利率变动 项目（单位：万元） 2018年度 2017年度 变动 主营业务收入 54,952.73 73,028.51 -24.75% 主营业务成本 42,114.02 60,052.48 -29.87% 主营业务毛利 12,838.70 12,976.04 -1.06% 主营业务毛利率 23.36% 17.77% 5.59% 2018年度，元盛电子主营业务收入虽然同比下降24.75%，但由于主营业 务的综合毛利率较2017年度上升5.59%，因此，主营业务毛利基本稳定。 （1）收入结构调整使得综合毛利率上升 元盛电子主营业务分为FPC、FPCA、客供软板三大类，其中FPC为生产 制造柔性电路板、FPCA为生产制造柔性电路板并表面贴装电子元器件、客供软 板系客户提供柔性电路板后由元盛电子贴装电子元器件。 报告期内，元盛电子的收入结构及各业务的毛利率情况如下： 项目（单位：万元） 2018年度 2017年度 收入 毛利率 毛利 收入 毛利率 毛利 FPC 27,453.03 30.74% 8,439.06 25,365.67 32.61% 8,271.74 FPCA 25,743.20 16.12% 4,149.80 44,676.58 8.92% 3,985.15 客供软板 1,756.48 14.15% 248.54 2,986.26 24.11% 719.99 主营业务收入合计 54,952.73 23.36% 12,838.70 73,028.51 17.77% 12,976.04 2018年，元盛电子FPC业务收入和毛利率基本稳定，该业务实现的主营业 务毛利稳定略增167万元；FPCA业务受制于2018年上半年电容等被动元器件 涨价迅速等因素影响，元盛电子实施了主动调整——减少收入规模的同时，提升 高毛利率客户和产品的业务，使得当年收入42.38%、但该业务毛利率由8.92% 提升至16.12%，并使该项业务的毛利略增165万元；可供软板业务的收入和毛 利率都有所下降，使得2018年该项业务毛利减少471万元。综上，元盛电子 2018年调整收入结构，使得综合毛利率由2017年的17.77%上升至2018年度 23.36%，但同时，主营业务的毛利规模基本稳定，无重大变化。 （2）同行业可比上市公司毛利率情况 印制电路板行业较为细分，同行业不同公司可能覆盖覆铜板、柔性电路 板、刚性电路板、HDI板、刚柔结合板等不同产品组合，元盛电子主营产品为柔 性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA），与同行业上市公司完全重合的情形 较低，其中较为类似几家公司的基本情况如下： 证券代码 公司名称 FPC FPCA HDI 刚柔结合板 覆铜板 其他 300657.SZ 弘信电子 ● ● ● 背光模组 1639.HK 安捷利实业 ● ● 封装基板 002938.SZ 鹏鼎控股 ● ● ● ● 603228.SH 景旺电子 ● ● ● ● ● 002916.SZ 深南电路 ● ● ● ● ● 封装基板、 电子联装 标的公司 元盛电子 ● ● ● 客供软板 由于各自产品结构不一，可比上市公司毛利率区间及变动方向和幅度也不 一致。总体来看，元盛电子与可比上市公司平均毛利率较为接近，不存在明显差 异。 证券代码 公司名称 2018年度 2017年度 300657.SZ 弘信电子 11.64% 12.62% 1639.HK 安捷利实业 12.42% 19.68% 002938.SZ 鹏鼎控股 23.19% 17.89% 603228.SH 景旺电子 31.78% 32.51% 002916.SZ 深南电路 23.13% 22.40% 可比上市公司中位数 23.13% 19.68% 标的公司综合毛利率 23.48% 17.91% 标的公司主营业务毛利率 23.36% 17.77% 标的公司2018年度毛利率较2017年度有所增长，主要是标的公司围绕核 心客户、高端市场推进产品结构、客户结构调整的结果。 因此，在2018年主动调整收入结构的情况下，元盛电子实现的营业收入规 模降低较多，但由于收入结构调整、综合毛利率有所提升，使得其主营业务毛利 基本稳定、无重大波动。同时，其毛利率变动与同行业可比上市公司相符、无异 常。 2、费用、收益、营业外收支变化情况 （1）费用变动情况及同行业可比情况分析 1）元盛电子各项期间费用变动情况 2018年，元盛电子各项费用管控情况较好，销售费用、研发费用和财务费 用均有所下降，管理费用略有上升，各项期间费用变动情况如下： 项目（单位：万元） 费用变动情况 费用率 2018年度 2017年度 增长/减少 2018年度 2017年度 销售费用 1,377.88 1,590.00 -212.12 2.48% 2.16% 管理费用 4,252.24 4,136.49 115.75 7.65% 5.61% 研发费用 2,788.79 2,965.05 -176.26 5.02% 4.02% 财务费用 436.07 676.36 -240.29 0.78% 0.92% 合计 8,854.98 9,367.9 -512.92 15.94% 12.71% 2018年度销售费用同比减少212.12万元，主要系FPCA业务规模下降导 致车辆运输费由2017年度567.15万元下降至349.22万元。 2018年度管理费用同比增加115.75万元，主要系2018年度实现效益较好， 因此增加薪酬激励，导致管理人员薪酬由2017年度999.99万元增加至1,106.08 万元。 2018年度研发费用同比减少176.26万元，主要系2018年度研发人员结构 变动导致研发人员薪酬由2017年度1,953.43万元下降至1,786.41万元。 2018年度财务费用同比减少240.29万元，主要系2017年度美元汇率波动 导致确认288.22万元汇兑损失，而2018年度汇兑损益基本打平。 2）元盛电子各项期间费用率与同行业可比上市公司对比情况 证券代码 公司名称 销售费用率 管理费用率 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 300657.SZ 弘信电子 1.23% 1.33% 1.99% 2.47% 1639.HK 安捷利实业 1.59% 1.50% 3.37% 3.27% 002938.SZ 鹏鼎控股 1.18% 1.11% 3.52% 2.97% 603228.SH 景旺电子 3.50% 3.38% 4.84% 4.18% 002916.SZ 深南电路 2.06% 1.99% 4.28% 4.56% 可比上市公司中位数 1.59% 1.50% 3.52% 3.27% 标的公司元盛电子 2.48% 2.16% 7.65% 5.61% 证券代码 公司名称 研发费用率 财务费用率 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 300657.SZ 弘信电子 3.73% 4.32% 1.69% 2.41% 1639.HK 安捷利实业 5.21% 7.14% 0.02% 0.25% 002938.SZ 鹏鼎控股 4.73% 4.27% 0.31% 0.56% 603228.SH 景旺电子 4.64% 4.74% -0.16% 0.40% 002916.SZ 深南电路 4.56% 5.15% 0.76% 1.88% 可比上市公司中位数 4.64% 4.74% 0.31% 0.56% 标的公司元盛电子 5.02% 4.02% 0.78% 0.92% 报告期内，一方面，由于元盛电子业务规模和同行业可比上市公司相比较小， 规模效应不够显著，因此销售费用率、管理费用率和同行业可比上市公司相比处 于较高水平；另一方面，由于上市公司融资渠道众多、综合融资成本较低，因此 元盛电子财务费用率和同行业可比上市公司相比也处于较高水平。 总体而言，元盛电子各项费用占比与其业务规模一致、无异常。 （3）其他收支情况分析 项目（单位：万元） 2018年度 2017年度 增长/减少 资产减值损失 526.09 411.25 114.83 其他收益 1,342.93 1,041.00 301.93 投资收益 155.98 74.99 80.99 资产处置收益 0.00 2.25 -2.25 营业外收入 0.00 109.47 -109.47 营业外支出 196.57 539.65 -343.07 合计 776.25 276.81 499.44 1）2018年度资产减值损失同比增加114.83万元，主要系2018年度确认 存货减值损失526.09万元、大于2017年度金额411.25万元。 2）2018年度其他收益同比增加301.93万元，主要系：①为提高自动化程 度、从而提高生产效率，元盛电子2018年度增加技术改造投入，取得3笔技改 补助合计332.00万元；②因2017年8月强台风天鸽造成较大损害，元盛电子 于2018年度取得3笔灾后复产补助合计176.72万元。 3）2018年度投资收益同比增加80.99万元，主要系合营企业新加坡元盛 2018年度贡献投资收益140.45万元、大于2017年度金额74.99万元。 4）2018年度营业外收入同比减少109.47万元，主要系2017年度收到强 台风天鸽保险赔款99.27万元。 5）2018年度营业外支出同比减少343.07万元，主要系2017年度强台风 天鸽导致175.02万元存货损失，以及2017年度确认74.57万元非流动资产毁 损报废损失。 综上所述，由于资产减值、其他收益和营业外收入等因素，元盛电子2018 年同比增加税前利润约499万元。 3、净利润影响分析 综上所述，在2018年度毛利同比基本不变的情况下，元盛电子费用的降低 和其他收入的影响，使得2018年度净利润（4,039.99万元）较2017年度净利 润（3,165.42万元）增加27.63%。 二、元盛电子业绩可持续性较高、未来业绩下滑的风险较低 （一）维护传统消费电子类客户是元盛电子经营业绩的护城河 一方面，元盛电子和京东方、天马、欧菲光、紫文星、丘钛等众多消费电子 产业链重要公司保持多年良好合作，鉴于下游消费电子厂商对产品质量要求极为 严格，因此对合格供应商（包括一级、二级供应商等）的遴选评审周期较长，对 供应商稳定性非常重视，一旦实现批量供货不会轻易更换。综上，元盛电子在消 费电子领域客户中占有的市场份额较为稳定，能够对经营业绩提供有力支撑。 另一方面，消费电子行业整体更新换代较快、对上游电子元器件的需求持续 旺盛，元盛电子与消费电子领域重要公司保持长期合作关系，在消费电子行业内 良好的口碑有利于拓展其他领域客户。因此，虽然面临激烈的竞争和FPC行业 毛利率波动的风险，元盛电子仍将继续保持现有产能规模、服务好现有战略客户。 并以此为基础，不断通过改善工艺、提高管理水平等方式修炼内功，保持企业发 展活力和动力，持续提升市场份额。 （二）下游市场持续发展是元盛电子业绩增长的主要动力 报告期内，元盛电子持续开拓传统消费电子类客户以外的新领域，包括配套 京东方的用于华为P30 Pro的OLED屏幕用FPC；配套香港下田的用于任天堂 Switch掌上游戏机的智能终端用FPC；配套香港精电的用于路虎、宝马电路系 统的汽车电子用FPC；配套新加坡元盛的用于美敦力、豪洛捷的医疗设备用 FPC。下游市场的持续发展、产品更迭是元盛电子业绩增长的主要动力。 鉴于OLED等新产品以及非消费电子类客户对初始价格具有一定承受力， 更加注重产品品质、交货及时性以及供货稳定性，因此配套上述客户的毛利率总 体较高，逐渐成为元盛电子业绩增长的主要动力。以元盛电子2017年度成功开 发的香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）为例，其2018年度已成为仅 次于京东方的第2大客户，全年销售额约为10,597万元，毛利率约为26.56%。 （三）本次收购协同效应是元盛电子业绩持续增长的有力保证 本次交易系同行业公司之间的整合，上市公司与标的公司之间存在显著的客 户拓展、原料采购、SMT业务、刚挠结合板生产、财务融资和研发等协同效应。 本次交易能够帮助上市公司和元盛电子扩大销售规模、增强产品竞争力，实 现直接增利：（1）通过本次交易，公司能够迅速补齐业务短板、丰富PCB产品 组合，实现产品和客户的互补，快速提高产品组合的核心竞争力；（2）通过向现 有客户集中化组合销售刚性、挠性PCB，提升现有客户的边际收入贡献；（3） 增强品牌及产品组合的综合影响力，进一步挖掘、开拓新客户，有效切入日益扩 大的国内国际电子消费市场，抓住市场机遇。 前次收购完成后，标的公司和上市公司之间的协同效应较好，上市公司助力 标的公司带来纬创（2018年第9大客户、实现753万销售额）、比亚迪（已进 入合格供应商名单）等新增客户、巩固京东方（包括开拓OLED产品合作）等 老客户，未来协同效应有望得到进一步释放。 三、本次收购符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定，有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 （一）本次交易有利于改善上市公司财务状况及盈利能力 根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日完成， 本次交易前后上市公司财务状况、盈利能力的变化情况如下： 1、财务状况 项目（单位：万元） 2018年12月31日 交易前 交易后 变动 资产总计 278,995.64 278,995.64 0.00% 负债合计 159,301.32 165,001.32 3.58% 净资产合计 119,694.33 113,994.33 -4.76% 归母净资产合计 101,046.93 113,994.33 12.81% 本次交易前，上市公司已持有标的公司55%股权，2018年末已对标的公司 并表，因此本次交易对上市公司总资产不会产生影响；本次交易需支付现金对价 3,000万元及定向发行可转换公司债券2,700万元，故交易后上市公司总负债增 加5,700万元，但规模相对较小。同时，本次交易后上市公司净资产略有所下降， 但归母净资产将增厚较多，对上市公司财务状况具有明显改善作用。 同时，本次并购元盛电子的少数股东持有的股权，不会新增商誉，不会对上 市公司未来持续经营形成潜在风险或不利影响。 2、盈利能力 项目（单位：万元） 2018年度 交易前 交易后 增幅 营业收入 176,133.72 192,861.84 9.50% 利润总额 10,752.83 11,470.07 6.67% 净利润 9,356.59 9,885.76 5.66% 归属于母公司所有者的净利润 8,155.80 9,885.76 21.21% 基本每股收益 0.22 0.25 13.64% 注1：上市公司于2018年4月底对标的公司并表，因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司2018年 5-12月营业收入、净利润，而“交易后”利润表合并2018年全年营业收入、净利润。 注2：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%，“交易后”纳入合并报表的比例为100%，因 此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。 本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权将由55%上升至100%，上 市公司的营收能力和盈利能力将得到提升：2018年度营业收入将增加9.50%， 归属于母公司所有者的净利润将增加21.21%，基本每股收益将上升13.64%。 （二）本次交易有利于丰富产品组合、提升产品竞争力、提高抗风险能力 上市公司（不包括元盛电子）主要从事PCB的研发、生产和销售与服务， 产品全部为刚性电路板；元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件 （FPCA）的研发、生产和销售，产品全部为柔性电路板及相关产品。 前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成 覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、 刚柔结合板）的全系列PCB产品组合。 本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步 发挥全系列PCB产品组合的优势，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求 的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。 （三）本次交易有利于提升行业知名度、为客户提供一体化全面服务 元盛电子系国内FPC行业的领先企业之一，近年来抓住国内消费电子和汽 车电子快速发展的市场机遇，已成为京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星、香 港下田等行业龙头企业的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象。 中京电子通过持续的产品结构调整和升级，已成为国内为数不多的HDI产 品规模化供应企业，且在客户开拓方面形成了自身的优势，拥有TCL、比亚 迪、LG电子、普联技术（TP-LINK）、光宝科技（LITE-ON）、纬创资通 （Wistron）、霍尼韦尔（Honeywell）、闻泰科技等一批优质客户群。 本次收购系产业链协同整合，有利于上市公司和标的公司进一步扩大市场份 额、增加市场占有率，实现做大做强；同时双方将进一步协同利用销售渠道、 客户资源，有效拓展柔性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占 有率，为客户提供覆盖全系列PCB产品组合的一体化全面服务。 （四）本次横向一体化收购，有利于上市公司做大做强、实现规模效应 近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家PCB产业的转（未完）  |