[公告]宜华生活:公司债券受托管理事务报告（2018年度）
宜华生活科技股份有限公司 （广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区） 公司债券受托管理事务报告 （2018年度） 债券受托管理人 201 9 年 6 月 重要声明 广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于 发行人对外公布的《宜华生活科技股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信 息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证 券不承担任何责任。 目录 第一章 本期公司债券概况 ................................ ................................ .......................... 1 第二章 债券受托管理人履职情况 ................................ ................................ .............. 3 第三章 发行人 2018年度经营和财务 状况 ................................ ................................ 4 第四章 发行人募集资金使用情况 ................................ ................................ .............. 9 第五章 本期债券担保人资信情况 ................................ ................................ ............ 10 第六章 债券持有人会议召开的情况 ................................ ................................ ........ 11 第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债券本息偿付情况 ........ 12 第八章 本期债券跟踪评级情况 ................................ ................................ ................ 13 第九章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况 ................................ 14 第十章 其他 情况 ................................ ................................ ................................ ........ 15 第一章 本期公司债券概况 一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会 “证 监许可【2015】1208号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 18亿元 （含 18亿元） 。 二、债券名称： 广东省宜华木业股份有限公司 2015年公司债券（第一期） 和广东省宜华木业股份有限公司 2015年公司债券（第二期） 。 三、债券简称： 15 宜华 01和 15 宜华 02。 四、发行主体：宜华生活科技股份有限公司 （原 广东省宜华木业股份有限公 司 ） 。 五、债券期限：本期债券期限为 5年期固定利率债券。 六、发行规模：本次发行债券发行规模为 18 亿元， 2015 年公司债券（第 一期）发行总额为人民币 12 亿元， 2015 年公司债券（第二期 ）发行总额为人 民币 6 亿元。 七、债券利率： 采用固定利率计息，票面年利率为 6.88%。 八、还本付息的期限和方式： 本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。 利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度 付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 本期债券的起息日为 2015 年 7月 16 日（对应“ 15 宜华 01”）和 2015年 7月 23日（对应“ 15 宜华 02”）。 公司债券的利息自起息日起每年支付一次， 2016年至 2020年每年的 7月 16日和 7月 23 日 为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。 本期债券的兑付日为 2020 年 7 月 16 日（对应“ 15 宜华 01”）和 2020 年 7月 23 日（对应“ 15 宜华 02”）（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 九、担保人及担保方式： 本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连带 责任保证担保。 十、发行时信用级别：中诚信证券评估有限公司分别于 2015 年 4月 15 日、 2015 年 7月 17 日对发行人及本次发行的公司债券的信用状况进行了综合分析， 评级结果为：发行人主体信用等级为 AA，评级展望稳定，债券的信用等级为 AA。 十一、跟踪评级结果： 截至本报告出具日， 中诚信证券评估有限公司尚未出 具本期债券的 2019年度跟踪评级报告。 十二、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 十三、发行人严格按照募集说明书的约定及内部决策流程使用募集资金，截 止 2015 年 12 月 31 日，发行募集资金已全部使用完毕，资金使用方向与募集 说明书披露的内容一致 ， 主要用于偿还银行贷款和补充流动资金 。 第二章 债券受托管理人履职情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法 律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟 踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措 施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定 的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 第三章 发行人2018年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）原为澄海市泛海木业有限 公司，系于 1996年 12月 4日经澄海市对外经济贸易局“澄外经资字（ 1996） 91 号”文批准，由宜华企业（集团）有限公司与澳门羊城发展有限公司共同投资设 立的中外合资企业。澄海市泛海木业有限公司后经批准更名为广东泛海木业有限 公司。 2001年 4月 27日经国家对外贸易经济合作部“外经贸资二函 [2001]427号” 文批准，由广东泛海木业有限公司股东对广东泛海木业有限公司依法进行整体改 组，发起设立广东省宜华木业股份有限公司，并于 2001年 5月 31日在广东省工 商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币 184,329,093.00元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字 [2004]123号”文核准，公司于 2004 年 8月公开发行人民币普通股（ A股） 6,700万股并于上海证券交易所挂牌交易。 公司分别根据 2004年度、 2005年度股东大会决议进行资本公积转增股本后，总 股本增加至 361,913,893股。公司 2007年 3月经中国证券监督管理委员会“证监 发行字 [2007]56号”文核准向特定对象非公开发行人民币普通股（ A股） 10,000 万股及根据 2007年第三次临时股东大会决议、 2007年度股东大会决议以资本公 积金转增股本后，总股本增加至 1,004,662,718股。 2010年 10月经中国证券监督 管理委员会“证监许可 [2010]1323号”文核准公司向特定对象非公开发行人民币 普通股（ A股） 14,800万股，总股本增加至 1,152,662,718股。 2014年 2月经中 国证券监督管理委员会“证监许可 [2013]1218号”文 核准，公司向全体股东每 10 股配售 3股，实际配售了 330,207,286股，至此，公司总股本增加至 1,482,870,004 股。 2016年 5月 17日，由广东省工商行政管理局核准，公司名称由“广东省宜 华木业股份有限公司”变更为“宜华生活科技股份有限公司”。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下 : 股东名称 （全称） 股东性质 期末持股数量 比例 (%) 宜华企业（集团）有限公司 境内非国有法人 430,399,298 29.02 华信 信托股份有限公司－华 信信托 ·工信 29号集合资金 信托计划 未知 51,795,000 3.49 汕头雅华投资合伙企业（有 限合伙） 其他 51,758,498 3.49 中国证券金融股份有限公司 未知 44,338,477 2.99 兴证证券资管－浦发银行－ 兴证资管鑫众 16号集合资 产管理计划 其他 17,510,492 1.18 陈泽铭 境内自然人 14,203,700 0.96 高春雷 境内自然人 13,602,592 0.92 刘绍喜 境内自然人 13,378,493 0.90 中国农业银行股份有限公司 －中证 500交易型开放式指 数证券投资基金 未知 12,859,047 0.87 香港中央结算有限公司 未知 9,545,563 0.64 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系 如下： 二、发行人 2018年经营情况 报告期内，公司持续关注、分析经济大环境及行业、市场发展趋势，始终围 绕年初制定的重点转型战略规划，稳健经营。 发行人 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口 配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品；软体家具、一体化 橱柜衣柜、智能家具及家具用品的研发和经营；家纺产品、工艺美术品、建材用 品、家电电器的销售；装饰材料新产品、木材新工艺的研发和应用；高新技术产 品的研发；生活空间的研究和设计；货物进出口、技术进出口；仓储服务；家私 信息咨询服务；投资兴办实业。 2018年 公司实现营业收入 740,180.65万元，比 2017年度下降 7.73%；实现 净利润 38,560.03万元，比 2017年度下降 48.45%；实现出口 7.233亿美元，比 2017年度下降 11.41%。 2018年 公司实现主营业务收入 730,858.68万元，较上期 下降 7.30 %，其中受产品销售数量及结构的变化影响收入下降 22,014.16万元， 受产品销售价格的变化影响收入下降 35,546.61万元。 2018年 公司主营业务成本 490,759.86万元，较上期下降 2.36%，其中受销售 数量及结构的变化影响使销售 成本下降 14,034.19 万元，受单位成本的变化影响使销售成本增加 2,170.69万元。 在主要销售客户及主要供应商情况方面，报告期内，前五名客户销售额 188,546.39万元，占年度销售总额 25.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售 额 0万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 133,197.52万元，占年 度采购总额 28.72%； 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度 采购总额 0%。 三、发行人 2018年度 财务状况 根据发行人 2018 年度审计报告，截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 达 178.56亿元，较 2017年末增长 6.92%； 2018年末总负债为 94.93亿元，较 2017年末增长 8.80%；发行人资产负债率的增加主要归因于发行人报告期内负 债规模提高。 2018年末归属于母公司所有者权益合计为 83.64亿元，较 2017年 末增长 4.86%。公司在 2018年度实现营业总收入 74.00亿，比 2017年减少 7.73%； 实现营业利润 4.76亿，比 2017年下降 46.48%；归属母公司所有者的净利润也从 2017年下降 48.62%至 2018年度的 3.87亿 。 报告期内业绩下滑的原因 主要为： A、受中美贸易摩擦的影响，公司在北美地区的营业收入从 2017 年的 35.72 亿 元下降到 2018 年度的 22.90亿元，同比减少 35.90%， 该部分收入下滑造成公 司 2018 年度的销售毛利下降约 4.03亿元 ； B、受人民币兑美元汇率影响，公司 2018 年度实现的外销收入 7.12 亿美元折算人民币金额减少，相应造成毛利减 少约 0.77 亿元 ； C、受 2018 年度民营企业面临的融资难，融资费用率提高的 影响， 2018 年度融资费用较 2017 年度增加约 0.39 亿元，也造成公司经营利润 的下降 。 1、合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 增减率 资产总计 17,856,424,203.42 16,701,463,828.25 6.92% 负债总计 9,493,174,362.64 8,725,022,846.08 8.80% 归属于母公司所有者权 益合计 8,363,774,381.03 7,976,387,209.31 4.86% 2、 合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2018年 2017年 增减率 营业总收入 7,401,806,464.33 8,021,563,711.14 -7.73% 营业利润 476,037,218.47 889,531,560.23 -46.48% 利润总额 470,138,761.53 880,444,012.27 -46.60% 净利润 385,600,274.18 748,059,461.86 -48.45% 归属于母公司所有者的净利润 386,751,876.97 752,773,182.41 -48.62% 基本每股收益 0.26 0.51 -49.02% 稀释每股收益 0.26 0.51 -49.02% 3、 合并现金流量表主要数据 单位：人民币元 项目 2018年 2017年 增减率 经营活动产生的现金 225,792,549.62 1,307,609,015.47 -82.73% 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 -804,374,476.98 -494,136,294.29 -62.78% 筹资活动产生的现金 流量净额 -507,636,736.11 -132,853,979.86 -282.10% 现金及现金等价物净 增加额 -1,058,772,543.57 650,278,088.34 -262.82% 四 、 发行人关于 上海证券交易所对公司 2018年年度报告的事 后审核问询函 回复 发行人 于 2019年 5月 16日 对 2018年年度报告的事后审核问询函 披露 回复 公 告 ， 就 发行人 货币资金相关事项、日常经营相关事项、资产相关事项 等问询进 行回复。具体回复信息请参见相关公告原文 （公告： 临 2019-014） 。 发行人 年审 会计师 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于对 宜华生活科 技 股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函 回复》（ 广会专 字【 2019】 G18034100136号） ， 对 问询 函的上述问题经核查并予以回复。 发行人 于 2019年 5月 28日 对 2018年年度报告的事后审核 二次 问询函 披露 回复 公 告 ， 就 发行人 三次购置物业交易价格的合理性和主要原因及其合规性 、 公 司出资 1.03亿元购置收藏品的主要决策考量 、 2015-2016年货币资金持有额与 2018年基本持平的具体原因及其合理性 进行回复 ， 并 补充披露 各自持物业展馆 和 各生产基地 的 具体信息 、 存货账面余额及其减值准备 情况 、 MeileleInc（美乐 乐）的净资产 和 2016-2018年 营业收入 情况、 2016-2018年前十大供应商和销售 客户 具体情况等 事项 。具体回复信息请参见相关公告原文 （公告： 临 2019-017） 。 发行人 年审会计师 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于对 宜华生活科技 股份有限公司 2018年年度报告的事后审核 二次 问询 函 回复》（ 广 会专 字【 2019】 G18034100426号） ， 对 问询 函的上述问题经核查并予以回复。 第四章 发行人募集资金使用情况 一、 本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【 2015】 1208号文批准，于 2015 年 7月向合格投资者公开发行公司债券 1,800万张，债券面值为 100 元，按面 值平价发行，募集资金总额为 18亿元，采用网下面向机构投资者询价配售相结 合的方式发行。本次公司债券分两期发行， 2015 年公司债券（第一期）发行总 额为人民币 12 亿元，发行工作已于 2015 年 7 月 17 日结束； 2015 年公司债 券（第二期）发行总额为人民币 6亿元，发行工作已于 2015 年 7 月 24 日结束， 并分别于 2015年 8月 18日在上海证券交易所上市。 根据发行人于 2015年 7月 14日公开披露的《 广东省宜华木业股份有限公司 公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书 》相关内容和于 2015年 7月 21 日公开披露的《 广东省宜华木业股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第 二 期）募集说明书 》相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如 下： 本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资 金。 二 、本期公司债券募集资金实际使用情况 截止 2015 年 12月 31日，发行募集资金已全部使用完毕，资金使用方向与 募集说明书披露的内容一致，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。 第五章 本期债券担保人资信情况 本期公司债券由 宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华 集团 ”） 提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 宜华集团 是 成立于 1995年 4月 的有限责任公司， 是 一家集家居生活、医疗 健康、地产开发、战略投资四大产业于一体的大型跨国企业集团。 宜华集团的家 居生活业务主要集中在宜华生活及相关公司经营， 宜华集团是宜华生活的第一大 股东。 跟踪期内，宜华集团的注册资本、控股股东均无变化，主营业务未发生重 大变更。 2018年 5月 22日，中诚信证券评估有限公司对宜华集团 2016年公司债进 行了跟踪评级，宜华集团主体信用等级为 AA+，公司债券的信用等级为 AA+， 评级展望为稳定。 2019年 4月 29日 ，宜华集团发行“ 19宜华 01”、“ 19宜华 02” 公司债券 共 4亿元 ， 中诚信证券评估有限公司 对宜华集团 主体信用等级为 AA+，债券的信用等级为 AA+。 根据 宜华 集团 2018 年 审计 报告，截至 2018 年 12 月 31 日， 宜华 集团总 资产为 556.31亿元、 所有者权益 为 226.86亿元； 2018 年， 宜华 集团实现营业 总收入 108.80亿元、营业毛利率为 32.52%。 宜华 集团主要财务指标情况如下： 单位：万元 币种：人民币 项 目 2018 年度 总资产 5,563,108.33 所有者权益 2,268,634.09 总负债 3,294,474.24 资产负债率（%） 59.22 项 目 2018 年度 营业收入 1,087,993.96 EBITDA 291,949.73 营业毛利率（% 32.52 所有者权益收益率（%） 3.75 第六章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告书出具日 ，未召开债券持有人会议。 第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债券本息 偿付情况 一、 发行人偿债保障措施的执行情况 报告期内 ， 发行人为本期债券的按时、足额偿付 执行 了一系列 偿债保障措施 ， 包括 ： 实施多元化市场战略，加大 欧洲 、东南亚、澳洲及国内市场等市场的拓展 力度；在国内市场加强工程类客户拓展力度，寻求新的利润增长点 ； 保持 良好的 还贷记录 ， 与国内外主要银行建立了良好的长期合作 关系 ； 充分发挥债券受托管 理人的作用 ； 制定债券持有人会议规则 ； 设 立专门的偿付工作小组 ； 严格履行信 息披露义务等。 二、本期债券的本息偿付情况 发行人于 2018年 7月 16日按时支付了 2015年 7月 16日发行的“ 15宜华 01”自 2017年 7月 16日（“起息日”）至 2018年 7月 15日期间的利息；于 2018年 7月 23日按时支付了 2015年 7月 23日发行的“ 15宜华 02”自 2017年 7月 23日（“起息日”）至 2018年 7月 22日期间的利息。 第八章 本期债券跟踪评级情况 15宜华 01债券于 2015年 7月 16日发行， 15宜华 02债券于 2015年 7月 23日发行。 2015年 4月 15日，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，公司主 体信用等级为 AA，评级展望稳定； 15宜华 01债券的信用等级为 AA。 2015年 7月 17日，经中诚信证评 信用评级委员会最后审定，公司主体信用等级为 AA， 评级展望稳定； 15宜华 02债券的信用等级为 AA。 2016年 6月 1日，经中诚信 证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定； 本期债券的信用等级上调至 AA+。 2017年 6月 5日，经中诚信证评信用评级委 员会最后审定，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定；维持本期债券的 信用等级为 AA+。 2018年 5月 22日，经中诚信证评信用评级委员会最后审定， 维持公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定；维持本期债券的信用等级为 AA+。 截至本报告出具日 ， 中诚 信证券评估有限公司尚未 出具本期债券的 2019年 度跟踪评级报告 。 广发证券将持续关注最新评级情况，并于发行人主体评级或本 期债券评级发生变化时出具临时受托管理报告。 根据《评级报告》跟踪评级安排 ， 中诚信证券评估有限公司将于发行人年度 报告公告后二个月内完成该年度的定期跟踪评级 ， 并发布定期跟踪评级结果及报 告 ， 详细情况敬请投资者关注 。 第九章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况 报告期内，本期债券的受托管理人指定的负责处理与本次公司债券相关事务 专人未发生变动。 第十章 其他情况 一、 对外担保情况 2018 年发行人对外担保（不包括子公司）发生额为人民币 0 亿元， 2018 年 末对外担保（不包括子公司）余额合计为人民币 0 亿元； 2018 年发行人对子公 司提供担保发生额为人民币 0.775 亿元， 2018 年末发行人对子公司提供担保余 额合计为人民币 0.275亿元 ，占发行人净资产的 0.33%。 二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项 本报告期发行人无重大未决诉讼、仲裁事项。 三、媒体 关注 情况 2019年 6月 1日， 发行人 针对媒体报道 中 涉及的 发行人 经营业务等方面 情 况， 披露《关于媒体报道的澄清公告》。 具体回复信息请参见相关公告原文 （公 告： 临 2019-019） 。 四 、 相关当事人 2018年度 ， 本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 中财网
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