[股东会]大晟文化:2019年第一次临时股东大会会议资料

时间:2019年06月12日 19:00:38 中财网








大晟时代文化投资股份有限公司

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2019年第一次临时股东大会会议资料

















2019年6月




大晟时代文化投资股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议召开时间:2019年6月20日(星期四)14∶30
二、 会议召开地点:深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼
6楼会议室
三、 会议议程


1、主持人宣布会议开始;

2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果;

3、推选监票人;

4、主持人宣读以下议案,并请各位股东及股东代表审议:

审议《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》

5、股东或股东代表发言,公司董事、监事和高管人员回答提问;

6、宣布股东大会表决办法;

7、现场投票表决并进行监票、计票工作;

8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果;


9、监票人宣布会议表决结果;

10、主持人宣读股东大会决议;

11、见证律师宣读法律意见书;

12、主持人宣布会议结束。




大晟时代文化投资股份有限公司

2019年6月13日


















大晟时代文化投资股份有限公司

2019年第一次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会将进行以下事项的表决:

审议《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》

二、监票人对投票和计票过程进行监督。


监票人的任务是:

1、负责“表决票”的核对、发放;

2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;

3、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;

4、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。


三、大会印发的表决票,已将大会的所有表决内容列入,每位参
加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表
决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能
选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处划
"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。


四、表决票填写完毕后,请股东或股东代表将填写的表决票交给
监票人。


五、投票结束后,由监票人进行清点计票,并将现场投票结果上
报上证所信息网络有限公司。



六、待网络投票结束后,上证所信息网络有限公司将现场及网络
投票合并的投票结果发至会议现场,监票人将本次股东大会最终投票
结果向大会宣布。




大晟时代文化投资股份有限公司

2019年6月13日






























议案一《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》

一、关联交易概述

大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公
司深圳淘乐网络科技有限公司(以下简称“淘乐网络”)拟收购王卿
羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司(以下简称“祺曜互娱”或“标
的公司”)20%股权,收购金额为3,000万元。收购完成后,淘乐网络
将持有祺曜互娱100%股权。


根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关规定,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重
组。


二、关联方介绍

1、姓名:王卿羽

2、性别:女

3、国籍:中国

4、身份证号:37130219**********

5、住址:广东深圳**********

6、关联关系:王卿羽为公司控股孙公司祺曜互娱10%以上股东,
为公司关联自然人。


7、任职:淘乐网络总经理

三、交易标的基本情况

本次交易标的为王卿羽持有的祺曜互娱20%股权。祺曜互娱基本
情况如下:


公司名称:海南祺曜互动娱乐有限公司

公司类型:有限责任公司

注册资本:112.5万元

法定代表人:方吉槟

成立时间:2016年1月14日

经营范围:网络游戏服务、网络游戏软件开发;技术研究、开发、转
让、咨询、服务、推广、培训;计算机系统服务;应用软件服务;软
件设计与开发;互联网游戏、手机游戏出版;经济信息咨询;商务信
息服务;计算机网络工程、软件的开发和维护;计算机网络系统集成 ;
销售计算机软硬件及辅助设备、计算机产品、网络产品;因特网信息
服务业务;利用信息网络经营游戏产品。


截至2018年12月31日,祺曜互娱注册资本为112.5万元、总
资产为5,523.12万元、净资产为4,664.23万元,祺曜互娱2018年
度净利润为687.87万元。以上数据已经审计。


截至2019年4月30日,祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资
产为5,261.90万元、净资产为4,782.64万元,祺曜互娱2019年1-4
月净利润为118.41万元。以上数据未经审计。


四、祺曜互娱业绩承诺及完成情况

根据与分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)、赵斌签订的《分
宜新视界投资合伙企业(有限合伙)、赵斌与深圳淘乐网络科技有限
公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司之盈利预测补偿协议》,
分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)、赵斌承诺:祺曜互娱2017年
度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于


母公司股东的净利润分别不低于2,100万元、2,625万元、3,255万元
(均含本数)。在承诺期内,若经审计,祺曜互娱每年度截至当期期
末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母
公司股东的净利润总和,则补偿人(分宜新视界投资合伙企业(有限
合伙)、赵斌)应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内,以
现金方式向上市公司进行补偿。


经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,祺曜互娱2017年度
实现净利润为4,426.04万元,其中扣除非经常性损益后净利润为
4,313.64万元。祺曜互娱2017年度实际实现的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低为准)较原股东业绩承诺数多2,213.64万元,业绩承
诺完成率为205.41%,祺曜互娱在2017年完成了盈利预测。


经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,褀曜互娱2018年度
实际盈利数516.04万元较承诺盈利数2,625.00万元少2,108.96万元,
盈利承诺完成率为19.66%;截至2018年度末累计实现的实际净利润总
额4,829.68万元,截至2018年度末累计承诺归属于母公司股东的净利
润总和4,725.00万元,截至当期期末累计盈利承诺完成率为102.22%。

褀曜互娱2018年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额高于截
至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和,无需进行补偿。


五、股权转让款支付约定及实际支付情况

(一)前次收购祺曜互娱80%股权转让款支付约定及实际支付情


截至目前,淘乐网络累计向分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)


支付了7,460万元,向徐威扬支付了1,276万元,向广州卓游信息科技
有限公司支付了1,417万元,基本已按照协议约定支付股权转让款;

王卿羽累计向分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)支付了1,701
万元,因个人资金筹措原因,未按规定时间支付股权转让款,剩余约
1,300万元尚未支付;后续王卿羽由于拟将持有祺曜互娱20%股权转让
给淘乐网络,经各方协商同意,未来付款安排按照拟签订的股权转让
协议执行。


(二)本次拟收购祺曜互娱20%股权转让款支付约定

甲方:王卿羽

乙方:深圳淘乐网络科技有限公司

丙方:

丙方一:分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)

丙方二:赵斌

丁方:海南祺曜互动娱乐有限公司

1、就甲方已依据原协议向丙方一支付的1,701万元股权转让价款,
乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付1,701万元。


2、各方一致同意,就甲方在原协议下尚未向丙方一支付的1,299
万元的股权转让价款,由乙方向丙方一支付,具体支付安排如下:

2.1、乙方于本协议生效之日起5个工作日内向丙方一支付699万
元;

2.2、若丁方在2019年累计实现的净利润数(2018年累计超额
实现的净利润数人民币104.68万元累计到2019年实际实现的净利润
中)达到2019年的盈利预测数,且盈利承诺期的累积实际盈利数达


到盈利承诺期累积盈利预测数,则乙方在2019年专项审计报告出具
后10个工作日内向丙方一支付剩余600万元的股权转让款。若丙方
一和丙方二根据《盈利预测补偿协议》和本协议的约定,应向乙方支
付补偿金额,则乙方可进行相应扣减。


六、交易协议主要内容

甲方:王卿羽

乙方:深圳淘乐网络科技有限公司

丙方:

丙方一:分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)

丙方二:赵斌

丁方:海南祺曜互动娱乐有限公司



鉴于:

1、甲方、丙方二、是具有完全民事行为能力的自然人,乙方、
丙方一、丁方为根据中国法律依法设立并有效存续的企业,各方均有
权签订并履行本协议。


2、2017年7月25日,甲方、乙方、丙方、丁方及徐威扬、广
州卓游信息科技有限公司共同签订《分宜新视界投资合伙企业(有限
合伙)、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌与深圳淘乐网络
科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司之股权转让协
议》(以下简称《股权转让协议》)。


3、2017年7月25日,甲方、乙方、丙方一、丙方二、丁方共
同签订《分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)、赵斌与深圳淘乐网
络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司的盈利预测
补偿协议》(以下简称《盈利预测补偿协议》)。



4、根据丁方2017年《专项审计报告》,丁方2017年实现净利润
为4,426.04万元,其中扣除非经常性损益后净利润为4,313.64万元。

丁方2017年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为
准)较当年盈利预测数多2,213.64万元。根据丁方2018年《专项审
计报告》,丁方2018年实现净利润为687.87万元,其中扣除非经常
性损益后净利润为516.04万元。丁方2017年和2018年累积实际盈
利4,829.68万元(以扣除非经常性损益前后孰低为准)。


6、根据《股权转让协议》的约定,丁方2017年度达到所约定的
利润承诺数,甲方应向丙方一支付股权转让价款850万元,但甲方尚
未向丙方一支付相应的款项。


7、现因甲方拟将其在《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》
项下的全部权利义务转让予乙方,经各方协商一致,签署本协议,对
原协议进行变更、补充。


8、标的公司现有股权情况

丁方系根据中国法律于2016年1月14日成立的有限责任公司,
其注册资本为112.5万元,法定代表人为方吉槟。截至本协议签署日,
丁方的股权结构情况如下:

股东名称/姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

深圳淘乐网络科技有限公司

90.0

90.0

80%

王卿羽

22.5

22.5

20%

合计

112.5

112.5

100%



注:实际出资额为本合同签订之时,该股东已经实际向公司缴纳
的出资金额。




第一条 定义

除非本协议上下文另有约定,下述各词在本协议内使用时,应具
有以下定义:


1.1 本协议:指本转让及补充协议。


1.2 原协议:指《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》的合称。


1.3 盈利承诺期:指2017年、2018年、2019年,共3年。


1.4 过渡期:自本协议签署之日至标的股权的股东变更为乙方的
工商变更登记办理完毕之日止。


1.5 元:指人民币的货币单位元。




第二条 本次交易方案

2.1 各方一致同意,原协议项下丙方一向甲方转让的丁方20%的
股权的转让价款调整为3,000万元(大写:叁仟万元),甲方向乙方
转让甲方在原协议项下的所有权利义务。由于标的股权现已登记在甲
方名下,因此,甲方同意根据本协议第5.1条的约定办理股权交割手
续。


2.2 就甲方已依据原协议向丙方一支付的1,701万元股权转让
价款,乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付1,701
万元。


2.3 各方一致同意,就甲方在原协议下尚未向丙方一支付的
1,299万元的股权转让价款,由乙方向丙方一支付,具体支付安排如
下:

2.3.1 乙方于本协议生效之日起5个工作日内向丙方一支付699
万元;

2.3.2 若丁方在2019年累计实现的净利润数(2018年累计超额
实现的净利润数人民币104.68万元累计到2019年实际实现的净利润
中)达到2019年的盈利预测数,且盈利承诺期的累积实际盈利数达
到盈利承诺期累积盈利预测数,则乙方在2019年专项审计报告出具


后10个工作日内向丙方一支付剩余600万元的股权转让款。若丙方
一和丙方二根据《盈利预测补偿协议》和本协议的约定,应向乙方支
付补偿金额,则乙方可进行相应扣减。




第三条 盈利预测补偿

3.1 本协议生效后,乙方有权依据《盈利预测补偿协议》向丙方
一、丙方二主张与标的股权相关的业绩补偿责任,亦有权依据《盈利
预测补偿协议》向丙方一、丙方二主张与其所购买丁方80%股权相关
的业绩补偿责任。鉴于各方对标的股权的对价进行了调整,就乙方可
就标的股权所主张的业绩补偿金额,各方同意将《盈利预测补偿协议》
第4.3条所列补偿金额的计算公式中的“本次交易总对价”调整为
3,000万元,其他维持不变,具体如下:

标的股权所对应的当期应补偿金额=(截至当期期末累积盈利预
测数-截至当期期末累积实际盈利数)÷盈利承诺期内各年度盈利预
测数之和×本次交易的总对价(即3,000万元)-已补偿金额

3.2 鉴于标的股权的对价进行了调整,为免产生歧义,就乙方购
买丁方80%股权所对应的业绩补偿金额,各方同意将《盈利预测补偿
协议》中的第4.3条所列补偿金额的计算公式中的“本次交易的总对
价”调整为乙方购买丁方80%股权的对价即17,008万元,其他维持
不变,具体如下:

乙方购买的丁方80%股权所对应的当期应补偿金额=(截至当期
期末累积盈利预测数-截至当期期末累积实际盈利数)÷盈利承诺期
内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价(即17,008万元)-
已补偿金额。


3.3 鉴于丁方20%股权的对价进行了调整,就乙方购买的该20%


股权所涉及的减值测试补偿金额,各方同意《盈利预测补偿协议》第
4.4条中丙方一和丙方二向乙方另行补偿的具体公式变更为:另行补
偿的金额=标的公司20%股权期末减值额-在盈利承诺期内因实际盈利
数未达盈利预测数而向乙方支付的补偿额,其中标的公司20%股权的
期末减值额应参考丁方20%股权调整后的对价,即3,000万元。如乙
方购买的该20%股权发生减值测试补偿情形,则由丙方一和丙方二按
本款所述金额直接向乙方进行补偿。


3.4 鉴于丁方20%股权的对价进行了调整,为免产生歧义,就乙
方购买的丁方80%股权所涉及的减值测试补偿金额,各方明确《盈利
预测补偿协议》中的第4.4条中的丙方一和丙方二向乙方另行补偿的
公式变更为:另行补偿的金额=标的公司80%股权期末减值额-在盈利
承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而向乙方支付的补偿额,标的
公司80%股权期末减值额应参考丁方根据原协议的对价,即17,008
万元。如乙方购买的该80%股权发生减值测试补偿情形,则由丙方一
和丙方二按本款所述金额直接向乙方进行补偿。




第四条 特别约定

4.1 如果标的公司以2019年12月31日为基准日经乙方认可的
评估机构评估的价值不低于1.5亿元,则双方乙方与丙方一同意调整
标的股权的股权转让价款,股权转让价款的差额按如下公式示计算:
乙方应向丙方一补充支付的股权转让价款差额=(评估值-1.5亿元)
× 20%。若标的公司的评估值高于2.126亿元,则以2.126亿元计算。


4.2 前述补偿款按如下方式分两期支付给丙方一:

第一期:乙方于丁方2019年专项审计报告出具后10个工作日内
按标的公司估值修复比例(即估值修复比例=(评估值-1.5亿)÷


(2.126亿-1.5亿)向丙方一支付50%的补偿款,即首期补偿款=
(2.126亿-1.5亿)× 20%×估值修复比例×50%。


第二期:如果标的公司在2020年经乙方认可的评估机构评估的
标的公司以2020年12月31日为基准日的价值达到2.126亿,乙方
应于标的公司2020年的评估报告出具后10个工作日内支付剩余补偿
款,即剩余补偿款=(2.126亿-1.5亿)×20% -乙方已支付的首期补
偿款。如果标的公司在2020年经乙方认可的评估机构评估的公司价
值未达到2.126亿,乙方有权拒绝支付剩余补偿款,且不承担任何违
约责任。




第五条 标的股权的交割

5.1 甲方应在收到乙方支付的1,701万元款项后(若乙方分笔支
付股权转让款的,以最后一笔股权转让款的到账时间为准)十个工作
日内配合乙方向工商登记机构申请办理股权转让的相关工商变更登
记手续,丙方、丁方应提供必要的协助。


5.2 甲方同意将其持有的标的股权以及与之相关的全部权利、利
益和义务转让予乙方,乙方同意受让甲方出让的标的股权以及与之相
关的全部权利、利益和义务。




第六条 转让的权利义务

6.1 各方一致同意,自本协议生效之日起,甲方将原协议项下的
权利义务全部转让予乙方,乙方成为原协议下一方。本次转让后,本
协议任何一方不得依据原协议向甲方主张任何权利;甲方亦不得依据
原协议向本协议任何一方主张任何权利;乙方有权享有原协议下甲方
享有的所有权利并根据原协议向原协议的其他当事人主张权利,同时,


乙方承担原协议下甲方的所有义务。


6.2 各方一致同意,除了本协议约定对原协议的变更及补充事项
外,各方仍按原协议享有和承担相应的权利和义务。




第七条 过渡期相关安排

7.1 过渡期内,甲方所持丁方的股东权益受如下限制:

7.1.1不得进行股权转让;

7.1.2不得在标的股权上设臵抵押、质押、托管或其它权利负担;

7.2丁方不进行利润分配。


七、交易价格及定价依据

依据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月出具的《资
产评估报告》(华亚正信评报字[2019]第A07-0018号)(以下简称
“《资产评估报告》”),以2018年12月31日为评估基准日,在
假设条件成立的前提下,海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产
组组合可收回价值评估为15,230.84万元,以此为依据,经双方协商,
本次收购王卿羽持有的祺曜互娱20%股权交易价格为3,000万元。


本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合
理的原则,经双方协商确定,以《资产评估报告》作为定价参考依据,
交易价格未超过祺曜互娱与商誉相关资产组组合可收回价值评估值。


八、协议中关于估值修复的特别约定

经各方协商约定,如果祺曜互娱以2019年12月31日为基准日经淘
乐网络认可的评估机构评估的价值不低于1.5亿元,则同意调整祺曜
互娱股权的股权转让价款,股权转让款分两期支付,股权转让价款的
差额按如下公式计算:淘乐网络应向分宜新视界投资合伙企业(有限


合伙)补充支付的股权转让价款差额=(评估值-1.5亿元)×20%。若
祺曜互娱的评估值高于2.126亿元,则以2.126亿元计算。


估值修复条款的特别约定主要是考虑到祺曜互娱2018年受政策
性影响较大,团队的整体实力和水平在行业内具有一定水平,鉴于团
队以往的作品以及正在准备发行的产品,给予团队一定的激励条件,
也有助于进一步提升祺曜互娱团队的稳定性,有助于促进公司游戏业
务的稳定发展,符合公司全体股东的利益。


九、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

祺曜互娱2018年度受游戏版号暂停审批影响, 原有游戏受生命
周期因素影响下降幅度较大,而新游戏受版号因素影响收入未达预期。

依据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月出具的《资产评
估报告》(华亚正信评报字[2019]第A07-0018号)(以下简称“《资产
评估报告》”),以2018年12月31日为评估基准日,在假设条件成立
的前提下,海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产组组合可收回
价值评估为15,230.84万元,以此为参考作价依据,经双方协商,祺
曜互娱的公司整体估值为15,000万元,本次收购王卿羽持有的祺曜
互娱20%股权交易价格为3,000万元。


本次收购的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的
原则,经各方协商确定,以《资产评估报告》作为定价参考依据,交
易价格未超过祺曜互娱与商誉相关资产组组合可收回价值评估值,且
未超过祺曜互娱初始收购价格,不存在利益输送。


祺曜互娱目前主要发展领域为网页游戏和H5游戏,自合并报表
以来,2017年、2018年累计已完成业绩承诺,符合公司在游戏领域
细分市场的战略布局。虽然祺曜互娱2018年的业绩表现不达预期,


但资产评估公司是基于2018年12月31日时出具的资产评估报告,
而公司管理层结合行业特点以及相关的业务合同判断,预计祺曜互娱
后续的产品将取得不错的业绩,且淘乐网络的业绩承诺期已于2017
年度结束,祺曜互娱将于2019年度结束,考虑到游戏整体业务版块
团队的稳定性和持续性发展,王卿羽将专注于淘乐网络的整体发展,
而祺曜互娱通过协议中约定的2019年和2020年的估值修复条款给予
的激励而更加稳定,有利于进一步提升淘乐网络及祺曜互娱团队稳定
性;且祺曜互娱2019年储备的项目准备于下半年上线,若顺利实施
还能为公司后续发展贡献更多的业绩。截至2019年4月底,祺曜互
娱实现净利润约118万元,如祺曜互娱能完成2019年度业绩承诺
(2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于3,255万元),则本次进一步收购祺曜互娱20%
股权在2019年度以及后续年度能同比例增加公司净利润。


根据协议要求,公司需在本协议生效日起5个工作日内支付股权
转让款2400万元。公司经营情况良好,现金流稳定,截至2019年5
月31日的货币资金结余约1亿元,综合以上情况判断该笔股权转让
款支付不会对公司的现金流产生重大不利影响。


十、授权事项

为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施,提请股东大会
授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本股权收购事项相
关的法律性文件,并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人
员办理相关事宜。


十一、风险提示

1、交易审批风险

本次交易尚需经公司股东大会审批,存在不确定性的风险。



2、行业政策风险

行业竞争的加剧及政策变化的不确定性,可能影响祺曜互娱项目
的后期运作。


3、游戏作品运营的风险

对于游戏企业来说,作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱,
是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。


十二、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年5月31日召开的第十届董事会第二十三次会议已
审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提
交股东大会审议。


独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见:

本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。


综上所述,我们同意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司
拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司20%股权的事项。本
次关联交易事项尚需提交股东大会审议。




现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。



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