[上市]中信建投:瑞银证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司首次公开发行A股股票限售股份上市流通的核查意见

时间:2019年06月12日 19:00:41 中财网


瑞银证券有限责任公司

中国银河证券股份有限公司

关于中信建投证券股份有限公司

首次公开发行 A 股股票限售股份上市流通的核查意见



瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)和中国银河证券股份有限公司
(以下简称“银河证券”)作为中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投
或“公司”)首次公开发行 A 股股票并上市的联席保荐机构,根据《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求,对中信建投
首次公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了核查,核查情况说明如下:

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准中信建投证券股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2018]828 号)批准,中信建投向社会公众首次公开发行人民
币普通股(A 股)400,000,000 股,每股发行价格为人民币 5.42 元。中信建投首次公开
发行的人民币普通股于 2018 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市,股票简称“中信建
投”,股票代码 601066.SH。首次公开发行完成后,公司股本变更为 7,646,385,238 股,
其中 5,985,361,476 股为限售流通股,占公司总股本 78.28%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》,上述 5,985,361,476 股限售流通股中,中信证券股份有限公司(以下简
称“中信证券”)和世纪金源投资集团有限公司(以下简称“世纪金源”)所持有的
合计 464,375,185 股限售流通股的锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月,上述股份
将于 2019 年 6 月 20 日起上市流通。


二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况

自 2018 年 6 月 20 日中信建投首次公开发行 A 股股票以来,截至本核查意见出具
日,中信建投未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。


三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况


(一)本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司招股说明书及上市公告书,在公司首次公开发行 A 股股票前,持有公司
股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:

1、公司第一大股东北京国有资本经营管理中心(以下简称“北京国管中心”)
和第二大股东中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”)承诺自公司 A 股
股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次
公开发行 A 股股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。承诺将严格遵守
《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的
相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变
更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定
未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。


2、公司股东中信证券、西藏腾云投资管理有限公司1(以下简称“腾云投资”)、
上海商言投资中心(有限合伙)(以下简称“上海商言”)、世纪金源承诺自公司 A
股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首
次公开发行 A 股股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份;承诺将严格遵守
《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的
相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变
更》等法律法规及政策规定,根据孰长原则确定持股期限;上述法律法规及政策规定
未来发生变化的,其承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。其中,腾云投资和
上海商言同时承诺自持股日起 48 个月内不转让所持公司股份。


1 曾用名为“西藏山南世纪金源投资管理有限公司”

(二)持有公司 5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺

根据公司招股说明书及上市公告书,在公司首次公开发行 A 股股票前,持有公司
5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺如下:

1、北京国管中心的承诺

(1)北京国管中心对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。



(2)北京国管中心将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》(证监会公告[2017]9 号),以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、
及时履行信息披露义务。


(3)下列情况下,北京国管中心将不会减持公司股份:

①公司或者北京国管中心因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;

②北京国管中心因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;

③中国证监会规定的其他情形。


(4)在公司首次公开发行 A 股股票并上市后,北京国管中心将严格遵守北京国
管中心所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法
律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背北京国管
中心已作出的承诺的情况下,北京国管中心将根据资金需求、投资安排等各方面因素
确定是否减持公司股份。


(5)在公司首次公开发行 A 股股票并上市后,如北京国管中心确定减持所持公
司股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法
规允许的方式进行。


(6)如北京国管中心计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次
卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。北京国管中心在 3 个月内通过证
券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。


(7)如北京国管中心计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规
允许的方式进行减持,北京国管中心将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方
式通知公司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露北
京国管中心减持意向之日起 3 个交易日后,北京国管中心方可具体实施减持。


(8)北京国管中心通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得
低于 5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交
易所业务规则另有规定的除外)。如北京国管中心通过协议转让方式减持股份,导致


北京国管中心持有公司股份比例小于 5%的,北京国管中心保证在减持后 6 个月内继续
遵守上述第六条的承诺。


(9)北京国管中心因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、
股票权益互换等减持公司股份的,应当遵循上述承诺。


(10)北京国管中心减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。


2、中央汇金的承诺

(1)在公司首次公开发行 A 股股票并上市后,中央汇金将严格遵守中央汇金所
作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政
法规、部门规章、部门规范性文件及交易所业务规则且不违背中央汇金已作出的承诺
的情况下,中央汇金将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。


(2)在中央汇金承诺的锁定期届满后,如中央汇金确定减持所持公司股份的,
将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方
式进行。


(3)中央汇金将严格按照法律、法规,包括《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》(证监会公告[2017]9 号),以及证券交易所相关规则进行减持操作,并
真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。


3、中信证券的承诺

(1)中信证券对公司未来发展前景充满信心,拟长期、稳定持有公司股份。


(2)中信证券将按照法律、法规,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完
整、及时履行信息披露义务。


(3)下列情况下,中信证券将不会减持公司股份:

①公司或者中信证券因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;

中信证券因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;

③中国证监会规定的其他情形。



(4)在公司首次公开发行 A 股股票并上市后,中信证券将严格遵守中信证券
作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政
法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背中信证券已作出的
承诺的情况下,中信证券将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司
股份。


(5)在公司首次公开发行 A 股股票并上市后,如中信证券确定减持所持公司股
份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允
许的方式进行。


(6)如中信证券计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出
的 15 个交易日前预先披露减持计划,披露内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来
源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。中信证券在 3 个月内通过证券交易所集
中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。


(7)如中信证券计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许
的方式进行减持,中信证券将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知公
司,由公司按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务,自公司披露中信证券
持意向之日起 3 个交易日后,中信证券方可具体实施减持。


(8)中信证券通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于
5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章及证券交易所
业务规则另有规定的除外)。如中信证券通过协议转让方式减持股份,导致中信证券
持有公司股份比例小于 5%的,中信证券保证在减持后 6 个月内继续遵守上述第六条的
承诺。


(9)中信证券因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持公司股份的,
应当遵循上述承诺。


(10)中信证券减持通过二级市场买入的公司股份,不受上述承诺约束。


(三)承诺履行情况

截至本核查意见出具日,在公司首次公开发行 A 股股票前持有公司股票的股东均
严格履行了各自作出的相关承诺,不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流


通的情况;本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司
也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。


四、本次限售股上市流通情况

(一)本次限售股上市流通数量为 464,375,185 股

(二)本次限售股上市流通日期为 2019 年 6 月 20 日

(三)股份解除限售及上市流通具体情况

序号

股东名称

持有限售股
数量(股)

持有限售股占
公司总股本比
例(%)

本次上市
流通数量
(股)

剩余限售股
数量(股)

1

北京国管中心

2,684,309,017

35.11



2,684,309,017

2

中央汇金

2,386,052,459

31.21



2,386,052,459

3

中信证券

427,000,000

5.58

427,000,000



4

腾云投资

300,000,000

3.92



300,000,000

5

上海商言

150,624,815

1.97



150,624,815

6

世纪金源

37,375,185

0.49

37,375,185



合计

5,985,361,476

78.28

464,375,185

5,520,986,291



本次申请解除股份限售的股东实际减持股份时除需遵守首次公开发行时做出的减
持相关承诺外,还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。


五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

类型

本次上市前

变动数
(股)

本次上市后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

有限
售条
件股


国家持股

2,386,052,459

31.20%



2,386,052,459

31.20%

国有法人持股

2,684,309,017

35.11%



2,684,309,017

35.11%




其他内资持股

915,000,000

11.97%

-464,375,185

450,624,815

5.89%

有限售条件的
流通股份合计

5,985,361,476

78.28%

-464,375,185

5,520,986,291

72.20%

无限
售条
件的
流通
股份

A 股

400,000,000

5.23%

464,375,185

864,375,185

11.30%

H 股

1,261,023,762

16.49%



1,261,023,762

16.49%

无限售条件的
流通股份合计

1,661,023,762

21.72%

464,375,185

2,125,398,947

27.80%

股份总额

7,646,385,238

100.00%



7,646,385,238

100.00%



注:中央汇金持有公司的股份为国家持股,其持股比例在上表和本核查意见的其他部分的尾
差系由四舍五入造成

六、联席保荐机构的核查意见

经核查,联席保荐机构认为:中信建投本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律法规的要求,中信建投限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。


截至本核查意见出具之日,中信建投关于本次限售流通股上市流通相关的信息披
露真实、准确、完整。联席保荐机构对中信建投本次限售流通股上市流通申请无异议。


(以下无正文)




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