[股东会]东阿阿胶:2018年度股东大会会议材料
东阿阿胶股份有限公司 2018 年度股东大会会议材料 二〇一九年六月 目 录 一、会议议程........................................................ 3 二、会议议案........................................................ 4 （一）关于公司2018年度报告及摘要的议案 ........................... 4 （二）关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ....................... 5 （三）关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ....................... 6 （四）关于公司2018年度财务决算报告的议案 ......................... 8 （五）关于公司2018年度利润分配预案的议案 ........................ 11 （六）关于公司预计2019年度日常关联交易额的议案 .................. 12 （七）关于公司投资金融理财产品的议案 ............................. 20 （八）关于公司独立董事2018年度履职报告的议案 .................... 25 （九）关于聘任2019年度审计机构的议案 ............................ 33 （十）关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案 ..................... 34 （十一）关于修改《公司章程》的议案 ............................... 35 （十二）关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案 ................. 41 （十三）关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份事宜的议案 ................................................................. 49 （十四）关于采用累积投票制补选公司监事的议案 ..................... 50 一、会议议程 . 会议时间： 201 9 年 6 月 1 8 日上午 9 : 0 0 . 会议地点： 山东省东阿县阿胶街 78 号 公司会议室 . 参会人员： 股权登记日持有公司股份的 股东（或股东授权代表）、 公司董事、 监事、高级管理人员、见证律师等 . 审议 议案 ： 1 、 关于公司 2018 年度报告及摘要的议案 2 、 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 3 、 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 4 、 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 5 、 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 6 、 关于公司预计 2019 年度日常关联交易额的议案 7 、关于公司投资金融理财产品的议案 8 、 关于公司独立董事 2018 年度履职报告的议案 9 、 关于聘任 2019 年度审计机构的议案 10 、关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案 11 、 关于修改 《 公司章程 》 的议案 12 、关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案 13 、 关于提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股 份事宜 的议案 14 、关于采用累积投票制补选公司监事的议案 二、会议议案 （一） 关于公司 2018 年度报告及摘要的议案 各位 股东 ： 根据中国证监会和深交所关于做好年度报告的工作要求，按照上 市公司年报信息披露内容与格式规定，公司编制了 201 8 年度报告。 公司《 2018 年度报告全文及摘要》已刊登于 深圳 证券交易所网 站（ http://www.szse.cn/ ），详细内容请登陆 深交所 网站或参阅 3 月 1 4 日《 中国 证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》 进行查阅。 本议案 已 经 公司第九届董事会第四次会议审议通过 ，现提请 股东 大会 审议。 （二）关于公司 201 8 年度董事会工作报告的议案 各位 股东 ： 201 8 年 ， 面对经济下行压力加大、市场竞争日趋激烈等诸多挑 战，公司在董事会领导下， 坚持以党建统揽全局， 着力突破营销、原 料、研发三大瓶颈，不断强化组织能力建设，稳步推进公司经营发展。 报告主要分为 2018 年度经营概述、主营业务分析、公司未来发 展展望等部分。 详细内容请见 详见 2018 年度报告中“经营情况讨论与分析”章 节 。 本议案 已 经公司第九届董事会第四次 会议 审议通过，现提请股东 大会审议。 （ 三 ） 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 各位 股东 ： 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》有关规定， 认真履行监督职责，依法行使职权，确保公司规范运作和股东权益不 受损害。报告期内，公司监事积极列席董事会、股东大会，有效行使 监督职能。 一、公司依法运作情况 报告期内，监事会成员列席了董事会会议和股东大会，依法对公 司经营运作情况进行了监督。 监事会认为， 2018 年公司严格按照《公司法》、《公司章程》及 上市公司法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了较为完善 的内部控制制度，公司董事、高级管理人员履行职责时能够做到勤勉 尽责、诚实守信，无违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司和 股东利益的行为。 二、检查公司财务的情况 监事会对 2018 年度公司财务状况、财务管理、内部控制等进行 了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度 完善、财务运作规范、财务状况良好。 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具的标准无保 留意见的审计报告，真 实、客观、公正的反映了公司 2018 年度财务 状况和经营成果。 三、关联交易情况 对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为报告 期内公司发生的关联交易严格遵循市场公允性原则，各项关联交易均 做到价格公允、往来资金结算及时，不存在损害公司及股东利益的行 为。 四、公司内部控制评价 我们认真审阅了公司《 2018 年度内部控制评价报告》，认为报告 描述符合公司实际情况，内部控制制度总体是规范、完整和有效的。 公司针对内部控制体系建立健全开展 的相关工作，为公司健康发展提 供了有力保障，评价结果较为客观地反映了公司内部控制的真实情况。 五、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定， 控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单 及其个人信息。 报告期内公司未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公 平、公正，保护了广大投资者的合法权益。 本议案 已 经公司第九届 监 事会第四次 会议 审议通过，现提请股东 大会审议。 （四）关于公司 201 8 年度财务决算报告的议案 各位 股东 ： 公司财务报告按照《企业会计准则》及应用指南的有关规定进行 编制，并经安永华明会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审 计报告。 一、财务决算情况 （一）主要资产负债项目变动情况 （金额单位：人民币万元） 项目 2018年末余额 2018年初余额 同比增减额 同比增幅 应收票据及应 收账款 243,434 105,656 137,778 130.40% 预付款项 8,530 16,642 - 8,112 - 48.75% 存货 336,689 360,693 - 24,004 - 6.65% 在建工程 25,541 21,736 3,805 17.51% 应付账款 20,961 82,913 - 61,953 - 74.72% 预收款项 46,492 43,795 2,696 6.16% 说明： 1 、应收票据 及应收账款 较年初上升 130.4% ，主要是销售收到银行承 兑汇票尚未到期托收。 2 、预付款项较年初下降 48.75% ，主要是本期降低了采购 预付款额度。 3 、存货较年初下降 6.65% ，主要是原料库存减少。 4 、在建工程较 年初增加 17.51% ，主要是驴皮原料处理项目及驴屠宰加工项目投资增加。 5 、应 付账款较 年初下降 74.72% ，主要是应付供应商原料款减少。 6 、预收款较年初上 升 6.16% ，主要是母公司收到销售款增加。 （二）主要经营成果 （金额单位：人民币万元） 项目 2018年 2017年 同比增减额 同比增幅 营业收入 733,831.62 737,234.03 - 3,402 - 0.46% 利润总额 244,386.67 240,814.21 3,572 1.48% 净利润 208,660.58 204,399.48 4,261 2.08% 归属于上市公司 股东的净利润 208,486.61 204,435.25 4,051 1.98% 说明： 1 、营业收入较上年同期下降 0.46% ，主要是医药贸易销售下降，阿 胶及系列产品销售增加。 2 、净利润较上年同期上升 2.08% ，主要是公司持续推 进文化营销和价值回归工程，有效控制生产成本及费用支出。 （三）现金流量情况 （金额单位：人民币万元） 项目 2018年 2017年 同比增减额 同比增幅 经营活动产生现金净流量 100,904.91 175,738.92 - 74,834 - 42.58% 投资活动产生现金净流量 6,411.29 - 83,398.12 89,809 107.69% 筹资活动产生现金净流量 - 66,254.71 - 61,282.70 - 4,972 - 8.11% 说明： 1 、经营活动现金净流量同比减少 7.48 亿元，下降 42.58% ，主要是 本期销售收到银行承兑汇票尚未到期托收影响。 2 、投资活动现金流量同比增加 8.98 亿元，上升 107.69% ，主要是部分理财投资到期收回影响。 3 、筹资活动现 金流量同比减少 4972 万元，主要是本期子公司偿还少数股东借款增加。 二、财务指标评价 （一）资产营运及偿债能力 指标 2018年 2017年 同比增减 总资产周转率（次 / 年） 0.56 0.66 - 0.10 流动资产周转率（次 / 年） 0.72 0.86 - 0.14 应收账款周转率（次 / 年） 10.43 16.55 - 6.12 存货周转率（次 / 年） 0.72 0.78 - 0.06 资产负债率 18.48% 20.24% - 1.76% 流动比率 432.96% 394.86% 38.10% 说明： 1 、总资产、流动资产和存货周转速度保持稳定。应收账款周转速度 同比有所下降，主要是工业部分销售增长、应收账款增加影响。 2 、资产负债率 下降 1.76% ，主要是资产增加影响。 （二）获利能力及现金创造能力 指标 2018年 2017年 同比增减 销售净利润率 28.43% 27.73% 0.70% 净资产收益率 19.72% 22.46% - 2.74% 每股经营活动现金净流量（元） 1.54 2.69 - 114.72% 说明：公司销售利润率 28.43% ，同比上升 0.7% ；净资产收益率 19.72% ，因 经营积累净资产增加，净资产收益率比同期减少 2.74% ，公司盈利能力较强。 三、主要投资情况 （一）固定资产投资 1 、基于战略发展及新版 GMP 升级需要，公司投资建设阿胶科技 产业园项目，计划总投资 15.99 亿元，已累计投资 12.05 亿元，项目 一期工程已建设完成并投入使用，二期工程部分尚在建设过程中。 2 、 驴屠宰加工项目，投资预算 1.18 亿元，已累计投资 3,792 万 元，主体建设工程已完工。 （二）处置子公司 公司本期引入新股东对昂德 生物药业有限公司增资入股，根据投 资协议新股东增资 1 . 38 9 亿元，占增资后持股比例 51% ，增资完成后， 本公司持股比例下降为 49% ，丧失对昂德生物药业有限公司控制权， 自 2018 年 7 月 1 日起，本集团不再将昂德生物药业有限公司纳入合并范 围。 （三）注销子公司 本期合并范围内子公司东莞市东阿阿胶有限责任公司和吉林道 地长白山人参科技有限公司本年完成注销。 四、其他事项 （一）本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本报告期内公司未发生不履行的重大合同。 本议案 已 经 公司第九届董事会第四次 会议 审议通过 ，现提请 股东 大会 审议。 （五）关于公司 201 8 年度利润分配预案的议案 各位 股东 ： 经安永华明会计师事务所审计确认，本公司 2018 年度母公司净 利润为 2,111,197,615.78 元。根据 2017 年度股东会决议，在向全体 股东分派现金股利 588,619,383.30 元后，加上年初未分配利润 8,029,171,248.07 元，处置子公司股权增加 9,437,981.98 元， 2018 年度可供股东分配的利润为 9,561,187,462.53 元。 依照我国《公司法》和公司章程的规定，法定公积金累计金额达 到注册资本 50% 以上的，可以不再提取。 2018 年末公司法定公积金占 注册资本的比例为 71.28% ，因此本年度不再提取法定盈余公积金。 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 654,021,537 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税），现金分红总额 为 654,021,537 元。 本议案 已 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 （六）关于公司预计 201 9 年度日常关联交易额的议案 各位 股东 ： 下面就公司关联交易 201 8 年实际发生情况及 201 9 年预计情况进 行介绍，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 201 9 年 3 月 1 2 日，公司召开第九届董事会第四次会议审议了《关 于公司预计 201 9 年度日常关联交易额的议案》，关联董事王春城先生、 吴峻先生、李国辉先生对本项议案进行了回避表决，本议案以 6 票赞 成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过。 此项议案尚需获得股东 大会的批准，关联股东华润医药投资有限 公司、华润东阿阿胶有限公司 在股东大会上对该议案 进行回避表决 。 201 9 年，预计公司及子公司向关联方销售 公司产品 56,683 万元。 2018 年度实际发生额为 45,281 万元，其中向关联方销售商品 44,582 万元，占公司销售总额的比例为 5.24% 。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 2019年预计 含税交易金 额 2019年1月 已发生金额 上年发 生金额 向关联方 销售商品 共同控制方 控制的企业 销售商品 市场价 55,676 2,287 44,582 接受关联 方劳务 共同控制方 控制的企业 租赁、物业 服务等 市场价 557 5 474 向关联方 提供服务 共同控制方 控制的企业 租赁等 市场价 450 38 225 其中，预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到上 市公司上一年度经审计净资产 0.5% 的具体情况如下： 单位 ： 万元 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 2019年预 计含税交易 金额（万元） 2019年1月 已发生金额 （万元） 上年发 生金额 向关联方 销售商品 华润河北医药有限公司 销售商品 5,806 7 3,406 华润江苏医药有限公司 销售商品 16,615 69 11,408 华润湖北医药有限公司 销售商品 7,827 4,564 华润河南医药有限公司 销售商品 5,302 27 4,391 公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一实际控制人（中 国华润有限公司）控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关 联人信息，除以上关联方外，其他关联方按同一实际控制人为口径进 行合并列示。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 具体情况如下 ： 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 实际发 生金额 （万 元） 2018年 预计含 税交易 金额 （万元） 实际发 生额占 同类业 务比例 （％） 实际发 生额与 预计金 额差异 （%） 披露日期 及索引 向关联方 销售商品 共同控制方 控制的企业 销售商品 44,582 142,860 5.24 -68.79 2018年3 月16日 公告 http://www.cninfo.com.cn/information/ 接受关联 方劳务 共同控制方 控制的企业 租赁、物业 服务等 474 419 10.45 13.13 向关联方 提供服务 共同控制方 控制的企业 租赁等 225 47.16 100% 公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基 于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测 算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交 易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营 行为。 公司独立董事对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的说 明 公司预计的2018年度日常关联交易属于日常 经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循 了公平、公正、公开的原则，预计关联交易的审议 程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，交易 的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立 性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利 益。 其中，与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到上市公 司上一年度经审计净资产 0.5% 的具体情况如下： 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 （万元） 实际发生额占 同类业务比例 （％） 向关联方销售 商品 华润江苏医药有限 公司 销售商品 11,408 1.34 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1 、华润河北医药有限公司 住所：廊坊开发区全兴路 25 号 法定代表人：谷永军 注册资本： 33000 万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：中成药，中药饮片，化学原料药及其制剂，抗生素制 剂，生化药品，生物制品，第一类精神药品，第二类精神药品制剂， 药品类易制毒化学品单方制剂，麻醉药品、医疗用毒性药品，蛋白同 化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 7 月 23 日）； 医疗器械（助听器、角膜接触镜及护理用液除外）、体外诊断试剂（仅 限医疗器械）；批发和零售：化学品（危险品除外）、日用品、预包装 食品、保健食品、消毒产品；仓储服务、房屋租赁、汽车租赁；计算 机软件零售、综合布线、计算机系统集成、计算机软硬件的技术研发 与咨询、软件技术培训服务、软 件设计、安装、维护服务；市场信息 咨询服务、市场调研服务、市场推广服务；招标服务；会议服务；医 疗器械安装、检测、维修及咨询服务；普通货物运输；广告设计、制 作、发布；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 华润河北医药有限公司 2017 年末经审计总资产 273,102 万元， 净资产 50,276 万元；营业收入 283,706 万元，净利润 4,885 万元。 2 、华润河南医药有限公司 住所：郑州经济技术开发区经北三路 107 号 法定代表人：陈威 注册资本： 50514.68 万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：批发、零售（仅限分支机构经营）：中成药、中药材、 中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品 （除疫苗）、体外诊断试剂、麻醉药品、精神药品（第一类）、医疗用 毒性药品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品； 第一、二、三类医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊 食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其 他婴幼儿配方食品）；消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、 机电设备的销售；道路普通货物运输、 货物专用运输（冷藏保鲜设备）， 药品第三方物流；药品配送服务；医用药库管理服务；商务信息咨询 服务；仓库装卸服务（化学危险品及易燃易爆品除外）；展览展示服 务，会议会展服务；从事货物及技术进出口业务；医疗器械技术咨询、 技术服务；医疗器械的设备维修、设备租赁。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营） 华润河南医药有限公司 2017 年末经审计总资产 595,129 万元， 净资产 85,993 万元；营业收入 926,839 万元，净利润 17,834 万元。 3 、华润湖北医药有限公司 注册地址：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道 特 8 号 法定代表人：王勇 注册资本： 35200 万人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学 药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类 精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷 冻药品）；一、二、三类医疗器械销售；预包装食品销售（不含冷藏 冷冻食品）特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；销售日用百货、非食用农副土 特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学 危险品）、金 属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九 座及九座以下品牌汽车）；实业投资；会议会展、展台展示；广告设 计、制作、发布；药品配送；生物工程技术开发；物业管理；广告牌 位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料， 化妆品销售；道路普通货物运输；医用电子设备及相关耗材销售；仪 器设备仪表销售；计算机及辅助设备、软件销售；产品市场调研服务； 市场推广服务；市场信息咨询服务；房屋租赁；日用家电零售。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 华润湖北医药有限公司 2017 年末经审计总资产 217,2 82 万元， 净资产 71,516 万元；营业收入 240,767 万元，净利润 7,260 万元。 4 、华润江苏医药有限公司 住所：苏州工业园区复兴街 88 号 1 号库东一、二、四、五层； 苏州工业园区新未来花园 21 幢 7 - 8 层 法定代表人：郭俊煜 注册资本： 50000 万人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：批发药品（限《药品许可经营许可证》核定范围经营）、 危险化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品、 乳制品（含婴幼儿乳粉）；经营：医疗器械；批发玻璃仪器、保健用 品、化妆品、电子产品 、卫生用品、卫生材料及辅料、健身器材、货 架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、 日用百货、鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品；市场营销咨询策 划服务；仓储服务；销售：日化用品、鲜活食用农产品；道路货运经 营；计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；增值电信业务；计算机软件开发、销售； 从事上述商品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 华润江苏医药有限公司 2017 年末经审计总资产 370,693 万元， 净资产 99,112 万元； 营业收入 660,047 万元，净利润 16,967 万元。 （二）与公司的关联关系 公司和上述关联方属于受同一实际控制人（中国华润有限公司） 控制的关系。 （三）关联方履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，也具备相应的 履约能力，未出现坏账情况。 三、关联交易主要内容 （一）协议签署情况 2019 年 1 月，公司与关联方签署了新年度的供货合同，合同有 效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，双方签署之日起 生效。 （二）主要交易内容 根据购销双方生产经营需要，公司向关联方销售阿胶及系列产品。 （三）定价政策及定价依据 按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正 的原则，由双方协商并依照公允的市场价格进行交易。 （四）结算方式 母公司东阿阿胶股份有限公司 对华润医药商业集团有限公司执 行货到付款， 其余均执行先款后货。 子公司山东东阿阿胶保健品有限公司对华润堂系统客户执行先 款后货，以现款方式结算；对华润万家商超客户执行开具增值税发票 后 45 天内结算。 （五）违约责任 交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方 没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿 责任。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要， 交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于本公司增加产品销 售渠道、扩大市场份额、促进效益增长有着积极的作用。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司预计的 2019 年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交 易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，预计关 联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等规定，交易的履 行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会 损害公司和非关联股东的利益。 本次 董事会会议审议该议案时，关联董事按规定进行了回避表决。 我们一致同意该议案经第九届董事会第四次会审议通过后，提交股东 大会审议。 本议案 已 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 （七）关于公司投资金融理财产品的议案 各位 股东 ： 在满足公司正常经营的前提下，为充分发挥资金时间价值，提高 资金使用效率和收益，经过多方选择，在综合评估风险及收益的前提 下，拟开展以下投资理财业务，总体额度控制在人民币 25 亿元以内。 具体如下： 序号 发行机构 产品类型 产品期限 预计年化 收益率 购买额度 1 农业银行 进取专户理财 一年以内 4.1% - 4.3% 3 亿元 2 交通银行 期限结构型 一年以内 4.1% - 4.5% 3 亿元 3 招商银行 结构型存款 一年以内 3.5% - 3.7% 3 亿元 4 华夏银行 结构型存款 一年以内 4.0% - 4.4% 2 亿元 5 民生银行 非保本浮动收益 一年以内 4.3% - 5.0% 4 亿元 6 战略合作银行 结构存款、短期理财 T+1 产品 根据银行协定 10 亿元 一、产品主要介绍 （一）一年内的理财产品 保本保证收益型或保本浮动收益、非保本浮动收益型产品，计划 投资 15 亿元，在额度内择优办理。风险评级为无风险或风险较低， 预期年化收益为 3.5 % 以上，期限为 1 年内，到期还本付息。 1 、中国农业银行理财产品 保本浮动收益型产品，计划投资 3 亿元，期限 1 年以内，预期年 化收益率 4.1% 以上，到期日一次性支付本金及收益。资金由由资产 管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、信用类 债券、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资 金市场工具、商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资 工具，以及符合监管要求的其他投资品种。其中固定收益类：包括但 不限于银行定期存款、银行间债券（包括但不限于国债、金融债、央 行票据、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定 向债务融资工具）、交易所债券（包括但不限于公司债、可转债）、债 券型基金、其他债权类信托计划、债权类证券公司资产管理计划、债 权类基金管理公司特定客户资产管理计划等，投资比例约为 80% - 100% 。 2 、交通银行理财产品 保本浮动收益性，计划投资 3 亿元，期限 1 年以内，预期年化收 益 率 4.1% 以上，到期还本付息。主要投资于货币市场工具及固定收益工 具，其中货币市场工具占比 30 - 100% ，固定收益工具占比为 0 - 30% 。 3 、招商银行理财产品 结构性存款，保本保收益，计划投资 3 亿元，期限 1 年以内，预 期年化收益率 3.5% 以上，到期还本付息。主要投资于货币市场工具及 固定收益工具，其中货币市场工具占比 30 - 100% ，固定收益工具占比 为 0 - 30% 。 4 、华夏银行理财产品 保本浮动收益型产品，计划投资 2 亿元，期限 1 年期以内，预期 年化收益率 4. 0 % 以上，到期还本付息。本理财产品投资于现金、国债、 地 方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在 AA - 及以上评级企业 债、公司债及的短期融资券、中期票据等投资品股票、开放式基金等 权益来投资产品，以及通过信托 / 资管投资于委托债权、各类受（收） 益权、应收账款以及券商集合理财计划，开放式基金等其他投资品。 5. 民生银行理财产品 非保本浮动收益型，计划投资 4 亿元，期限 1 年以内，预期年化收 益率 4. 3 % 以上，到期还本付息。主要投资于民生银行资产池（民生银 行总行批准资产池项目）。 （二）银行短期理财产品 计划投资战略合作银行 10 亿元，产品类型保本保证收益型或非保 本浮动收益型，风险评级为无风险或风险极低，预期年化收益为 4% 左右，期限为 6 个月以内，收益到期支付。 二、风险及控制措施 （一）利率风险：受国家宏观经济的调整，理财产品存续期内， 投资标的的价值和价格可能受市场利率变动的影响而波动，可能会使 得收益水平不能达到参考年化净收益率。但理财产品的收益率仍远高 于定期存款的利息收入。 （二）流动性风险：产品存续期内，投资者不享有赎回的权力， 若出现约定的停止赎回情形或顺延产品期限情形，可能导致投资者需 要资金时不能按需变 现。主要投资战略银行 6 个月以内的风险评级为 无风险或风险极低的短期理财产品。 （三）政策风险：产品是针对当前的相关法规和政策设计的，如 国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，将可能影响理财计划 预期收益，并可能影响产品的认购、运作、清算等业务正常进行，拟 投资战略银行投向国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信 用等级的信用债和风险评级为无风险或风险极低的产品。 （四）信用风险：如发生产品所投资产的发行主体违约或银行被 依法撤销、破产等情形，将会影响产品预期收益的实现。为控制风险， 保障资金安全性，公司将根据资 金情况谨慎投资，主要投资以前年度 较为稳健的理财产品，合同文本及条款为该类产品的统一格式文本， 仅期限和利率由银行在购买前发布，选择风险极低的产品购买。并对 本项投资产品的风险进行定期监控，防范风险。 （五）收益达不到预期及本金损失的风险：产品的基础资产价值 受未来市场的不确定影响可能出现波动，从而导致客户收益波动、收 益为零甚至本金损失的情况。主要投资长期合作的战略银行及以前年 度投资的理财产品，风险评级为无风险或风险极低的产品； 理财计 划、基金公司资产管理计划和信托计划等金融资产投资比例为 10% - 90% ；期权、掉期 等金融衍生产品投资比例为 0 - 10% 。 三、风险控制措施 为控制风险，保障资金安全性，公司将根据资金情况谨慎投资， 主要投资以前年度较为稳健的理财产品，合同文本及条款为该类产品 的统一格式文本，仅期限和利率由银行在购买前发布，选择风险极低 的产品购买。并对本项投资产品的风险进行定期监控，防范风险。 四、对公司的影响 公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在 确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低 风险的投资理财业务，能实现一定的投资效益，为公司和股东创造更 多价值。 为适应快速变化的市场，提高工作效率，同时拟提请股东大会授 权公司经理层，两年内根据市场情况在批准的总体投资额度内负责上 述理财产品的选择和具体事宜的办理。 本议案 已 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 （八） 关于公司独立董事 2018 年度履职报告的议案 各位 股东 ： 201 8 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和 《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及 时了解公司生产经营信息，积极出席公司 201 8 年召开的相关会议， 认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况 等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将 201 8 年独立董事职责履行情况汇报如下： 一、 201 8 年度出席董事会会议 情况 报告期内 ， 公司共召开 6 次董事会 ，本人均亲自出席了会议。 本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，积极获取作出 决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召 开时，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董 事会作出科学决策起到了积极作用。 二、 201 8 年度参与董事会专门委员会工作情况 本人在专门委员会中认真履行职责，报告期内在审计委员会中对 年度财务报告进行了审议，并与注册会计师就年报审计过程中发现的 问题进行了充分沟通，对内部控制审计提出了相关建议；在薪酬与考 核委员会中，听取了激励基金实施情况的汇报，对公司提取 201 7 年 度中长期激励基金事项进行了审议。 三、 201 8 年度发表的独立董事意见 （一） 201 8 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第十五次会议，对 公司 201 7 年度关联方资金往来及对外担保事项、公司 201 7 年度利润 分配预案、公司 201 7 年度内部控制评价报告、公司投资金融理财产 品、公司预计 20 1 8 年度日常关联交易额、公司会计政策变更、公司 会计估计变更等事项发表独立董事意见。 （二） 201 8 年 5 月 29 日召开的第八届董事会第十七次会议，对 公司董事会换届选举、公司实施阿胶科技产业园二期项目、昂德生物 药业有限公司增资、公司在珠海华润银行办理存款及结算业务的关联 交易、公司聘任 2018 年审计机构等 事项 发表了独立董事意见。 （三） 201 8 年 8 月 14 日召开的第九届董事会第一次会议，对公 司关联方资金往来及对外担保事项、新疆和田阿华阿胶有限公司增资 等 事项 发表了独立董事意见。 （四） 201 8 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第二次会议，对公 司第九届董事会聘任总裁、董事会秘书，聘任高级管理人员等 事项 发 表了独立董事意见。 （五） 201 8 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三次会议，对公 司第九届董事会聘任副总裁、证券事务代表等 事项 发表了独立董事意 见。 四、日常工作情况 作为独立董事，本人与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时 了解公司生产经营信息。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控 建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。 五、其他 （一）报告期内，没有提议召开董事会情况发生。 （二）报告期内，没有提 议聘用或解聘会计师事务所情况发生。 （三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 发生。 201 9 年，作为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，紧 密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事 和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、 公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进 公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权 益。 独立董事： 路清 独立董事 201 8 年度履职报告 各位 股东 ： 201 8 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和 《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及 时了解公司生产经营信息，积极出席公司 201 8 年召开的相关会议， 认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况 等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将 201 8 年独立董事职责履行情况汇报如 下： 一、 201 8 年度出席董事会会议情况 报告期内 ， 公司共召开 6 次董事会 ，本人均亲自出席了会议。 本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，积极获取作出 决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召 开时，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董 事会作出科学决策起到了积极作用。 二、 201 8 年度参与董事会专门委员会工作情况 本人在专门委员会中认真履行职责，报告期内在审计委员会中对 年度财务报告进行了审议，并与注册会计师就年报审计过程中发现的 问题进行了充分沟通，对内部控制审计提出了相关建议；在薪酬与考 核委员会中，听取了激励基金实施情况的汇报，对公司提取 201 7 年 度中长期激励基金事项进行了审议。 三、 201 8 年度发表的独立董事意见 （一） 201 8 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第十五次会议，对 公司 201 7 年度关联方资金往来及对外担保事项、公司 201 7 年度利润 分配预案、公司 201 7 年度内部控制评价报告、公司投资金融理财产 品、公司预计 201 8 年度日常关联交易额、公司会计政策变更、公司 会计估计变更等事项发表独立董事意见。 （二） 201 8 年 5 月 29 日召开的第八届董事会第十七次会议，对 公司董事会换届选举、公司实施阿胶科技产业园二期项目、昂德生物 药业有限公司增资、公司在珠海华润银行办理存款及结算业务的关联 交易、公司聘任 2018 年审计机构等 事项 发表了独立董事意见。 （三） 201 8 年 8 月 14 日召开的第九届董事会第一次会议，对公 司关联方资金往来及对外担保事项、新疆和田阿华阿胶有限公司增资 等 事项 发表了独立董事意见。 （四） 201 8 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第二次会议，对公 司第九届董事会聘任总裁、董事会秘书，聘任高级管理人员等 事项 发 表了独立董事意见。 （五） 201 8 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三次会议，对公 司第九届董事会聘任副总裁、证券事务代表等 事项 发表了独立董事意 见。 四、日常工作情况 作为独立董事，本人与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时 了解公司生产经营信息。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控 建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。 五、其他 （一）报告期内，没有提 议召开董事会情况发生。 （二）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。 （三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 发生。 201 9 年，作为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，紧 密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事 和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、 公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进 公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权 益。 独立董事： 张炜 独立董事 201 8 年度履职报告 各位 股东 ： 201 8 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和 《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及 时了解公司生产经营信息，积极出席公司 201 8 年召开的相关会议， 认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况 等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益 。现将 201 8 年独立董事职责履行情况汇报如下： 一、 201 8 年度出席董事会会议情况 报告期内 ，本人亲自出席了 3 次公司董事会。 本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，积极获取作出 决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召 开时，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董 事会作出科学决策起到了积极作用。 二、 201 8 年度发表的独立董事意见 （一） 201 8 年 8 月 14 日召开的第九届董事会第一次会议，对公 司关联方资金往来及对外担保事项、新疆和田阿华阿胶有限公司增资 等 事项 发表了独立董事意见。 （二） 201 8 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第二次会议，对公 司第九届董事会聘任总裁、董事会秘书，聘任高级管理人员等 事项 发 表了独立董事意见。 （三） 201 8 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三次会议，对公 司第九届董事会聘任副总裁、证券事务代表等 事项 发表了独立董事意 见。 三、日常工作情况 作为独立董事，本人与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时 了解公司生产经营信息。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控 建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。 四、其他 （一）报告期内，没有提议召开董事会情况发生。 （二）报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。 （三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 发生。 201 9 年，作为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，紧 密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事 和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、 公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进 公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权 益。 独立董事： 张元兴 本议案 已 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 （九） 关于聘任 2019 年度审计机构的议案 各位 股东 ： 根据公司经营发展需要，拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授 权董事会决定 2019 年审计费用。 本议案 已 经公司第九届董事会第 五 次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 （十） 关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案 各位 股东 ： 根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟确定第九 届董事会独立董事津贴每人每年 12 万元人民币（含税）。独立董事行 使职权所需的差旅费以及《公司章程》约定应由公司承担的其他费用， 均在公司据实报销。 本议案 已 经公司第九届董事会第 一 次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 （十一） 关于修改 《 公司章程 》 的议案 各位 股东 ： 根据《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》等有 关法律法规规定，拟对《公司章程》相关条款 ， 作出如下修改： 序号 修改前 修改后 1 第 24 条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出 的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 2 第 25 条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 25 条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 因第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 3 第 26 条 公司因本章程第 24 条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依 照第 24 条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第 24 条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5% ；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第 26 条 公司因本章程第 24 条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当在 3 年内转让或者注销。 4 第 42 条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一 ）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 第 42 条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）根据本章程第 26 条的规定，审议批准 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第 43 条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 收购本公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第 43 条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资 产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 5 第 80 条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 第 80 条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； 经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 （五）公司因本章程第 24 条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 6 第 101 条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。提前免除 独立董事职务的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可 以做出公开声明。…… 第 101 条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。但独立 董事连任时间不得超过六年。提前免除独立 董事职务的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以做出公开声明。…… 7 第 117 条 董事会行使下列职权： ( 一 ) 召集股东大会，并向股东大会报 告工作； ( 二 ) 执行股东大会的决议； ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方 案； ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； ( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 第 117 条 董事会行使下列职权： ( 一 ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； ( 二 ) 执行股东大会的决议； ( 三 )（未完）  |