[公告]通光线缆:公司、长城证券股份有限公司关于请做好公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
江苏通光电子线缆股份有限公司 长城证券股份有限公司 关于 请做好江苏通光电子线缆股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复 保荐机构（主承销商） 说明: G:\长城证券股份有限公司.tif 二〇一九年五月 江苏通光电子线缆股份有限公司、长城证券股份有限公司 关于请做好江苏通光电子线缆股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会： 2019年5月21日，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、 “发行人”或“公司”）、长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到了贵 会下发的《关于请做好江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转债发审委会 议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。 发行人和保荐机构会同各中介机构对相关问题进行了落实，发行人和保荐机 构共同出具了《江苏通光电子线缆股份有限公司、长城证券股份有限公司关于请 做好江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复》（以下简称“告知函回复”），申报会计师出具了《关于请做好江苏通光 电子线缆股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》，发行 人律师出具了《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公 司公开发行可转债的补充法律意见书（四）》，请贵会予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中 的相同。 目 录 【告知函问题1】 ................................................................................................. 3 【告知函问题2】 ............................................................................................... 24 【告知函问题3】 ............................................................................................... 32 【告知函问题4】 ............................................................................................... 34 【告知函问题5】 ............................................................................................... 53 【告知函问题6】 ............................................................................................... 60 【告知函问题7】 ............................................................................................... 63 【告知函问题8】 ............................................................................................... 64 【告知函问题1】 报告期内公司营业收入分别为145,283.38万元、151,646.61万元和160,694.19 万元,呈平稳上升趋势；净利润分别为12,274.65万元、4,543.58万元和4,138.07 万元,2017年和2018年净利润较2016年相比下降较多。请申请人结合同行业可 比上市公司进一步说明并披露:一、2017年主要产品毛利率和整体经营业绩大幅 下滑的原因和合理性,下滑幅度是否和同行业可比公司一致,分析2019年一季度 收入和净利润同比继续下滑的原因；二、结合各类产品销售价格和原料价格变动 情况,定量分析2019年一季度毛利率上升的原因；三、结合报告期各季度业绩波 动情况,说明申请人业绩波动是否具有季节性；四、结合主要原材料价格变动进 行利润水平的敏感性分析；五、影响公司业绩下滑的因素是否消除,公司经营环 境是否存在现实或可预见的重大不利变化,是否对本次募投项目实施构成重大不 利影响；六、2016、2017年净利润与经营活动现金流量净额差异较大,不配比的 原因。请保荐机构及本次申报会计师说明核查依据并明确发表意见。 【发行人的说明】 一、2017年主要产品毛利率和整体经营业绩大幅下滑的原因和合理性，下 滑幅度是否和同行业可比公司一致，分析2019年一季度收入和净利润同比继续 下滑的原因 （一）2017年主要产品毛利率和整体经营业绩大幅下滑的原因和合理性， 下滑幅度是否和同行业可比公司一致 1、2017年主要产品毛利率和整体经营业绩大幅下滑的原因和合理性 2016-2017年，公司利润表主要财务数据如下所示： 单位：万元，% 项目 2017年度 2016年度 金额 收入占比 金额 收入占比 营业收入 151,646.61 - 145,283.38 - 营业成本 121,769.67 80.30 104,422.15 71.87 期间费用 28,738.50 18.95 29,425.32 20.25 项目 2017年度 2016年度 利润总额 5,147.06 3.39 12,457.98 8.57 净利润 4,543.58 3.00 12,274.65 8.45 由上表，2017年净利润与2016年相比下降较多，主要系2017年营业成本 增加较多、毛利率一定幅度下降所致。 2016-2017年度，按产品类型划分，公司主营业务收入中各产品销售金额及 对应毛利及毛利率情况如下所示： 单位：万元，% 项目 2017年度 2016年度 收入金额 毛利金额 毛利率 收入金额 毛利金额 毛利率 输电线缆 61,943.51 6,308.71 10.18 48,892.01 8,536.19 17.46 光纤光缆 68,533.70 16,407.85 23.94 76,084.61 22,993.07 30.22 装备线缆 16,622.27 6,056.95 36.43 12,938.73 6,917.85 53.47 配件 2,922.69 989.55 33.86 4,872.24 1,918.23 39.37 合计 150,022.17 29,762.06 19.84 142,787.59 40,365.34 28.27 2017年经营业绩有所下滑，主要系输电线缆及光纤光缆毛利率下降及部分 产品收入下滑所致，2017年公司主营产品综合毛利率为19.84%，较2016年下 降8.43%，具体分析如下： （1）输电线缆 公司输电线缆产品2017年毛利及毛利率下降较多，主要系原材料中铝的采 购价格快速上升所致。 输电线缆销售定价采取成本加成模式，即根据招投标当时各项原材料、人 工等成本情况加上一定比例的利润确定销售价格，中标时该价格即已确定，无 论后续成本如何波动，已中标的价格无法修改。 公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料 占比达到了90%以上，而铝是公司生产输电线缆的主要原材料之一，约占输电 线缆单位成本的70%-80%，对成本金额影响较大。2017年4月国家发改委等四 部委发起了清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动，严管严控电解铝行业 新增产能，导致铝的价格开始迅速增长。 2017年1月至2018年9月，国内铝价走势如下图所示： 数据来源：wind数据库，国家统计局-A00铝锭价格 2017年下半年铝价迅速上涨，直接推高了产品的单位成本，2017年公司铝 杆平均采购价格上涨15.32%，铝锭上涨了10.71%，原材料价格的增加导致产品 单位成本上升。公司输电线缆的供货期一般为6-12个月，即2017年上半年接的 订单陆续在第四季度供货，该等订单中标价格为根据当时的成本情况确定，销 售价格较低。而市场铝价变动时，公司无法根据该周期内的平均市场铝价变动 对已中标订单的产品价格进行相应调整。同时，由于2017年8月份铝价迅速上 涨且在高位维持较长时间，公司前期未做充足套期保值来抵消风险，使得在铝 价上涨的背景之下，压缩了公司的利润空间。 综合以上，2017年度输电线缆的毛利及毛利率有所下降，主要是铝原材料 的市场价格上升所致。 （2）光纤光缆 公司光纤光缆产品2017年毛利及毛利率均有所下降，主要系OPGW产品 销售收入下降和主要原材料采购价格上涨所致。 光纤光缆产品主要包括OPGW、ADSS和通信光缆，2017年度OPGW收入 金额下降较多，ADSS和通信光缆收入金额相对较为稳定。公司光纤光缆产品收 入下降主要为OPGW产品收入下降所致。公司OPGW产品主要销售给国家电 网，国家电网采取统一招标的模式，2017年初国家电网在原有评标办法的基础 上加入了固定金额的最高限价指标，对中标价格造成了较大影响。此外，新的 OPGW光缆生产厂家入围国家电网招标名录，行业竞争加剧，也带动了OPGW 光缆中标价格的下降。受上述因素的影响，2017年公司OPGW平均销售单价相 较于2016年下降13.61%，使得2017年OPGW的销售收入有所下降。 同时，光纤光缆的主要原材料采购价格在2017年亦有所上升。光纤光缆的 主要原材料为光纤和铝包钢，受限于国内光棒制造技术瓶颈制约和海关总署针 对欧美、日本进口光棒、光纤反倾销政策双重影响，2017年国内光纤呈现出供 不应求的局面，光纤采购价格较2016年上涨18.50%。对于铝包钢，如前所述， 2017年4月国家发改委等四部委发起了清理整顿电解铝行业违法违规项目专项 行动，导致2017年公司铝包钢采购价格较上年上涨18.57%。 此外，基于市场竞争加剧的影响及公司战略调整，公司亦主动放弃了部分 低毛利项目的投标，使得2017年光纤光缆中OPWG及ADSS的销售量较2016 年有所下降。 综合以上，OPGW中标价格下降及主要原材料采购价格上涨共同导致光纤 光缆产品毛利及毛利率在2017年有所下滑。 （3）装备线缆 公司装备线缆产品2017年毛利率下降幅度较大，主要系各期军品和民品占 比变化导致。 装备线缆按照用途属性可分为军品和民品两大类，其中军品对质量标准要 求较高，其毛利率显著高于民品，2016-2017年公司装备线缆毛利率呈波动趋势 主要由各期军品和民品收入结构占比变化所致。2017年公司装备线缆毛利率有 较大幅度的下降，主要系公司2017年收购德柔电缆的影响，德柔电缆主要生产 民品线缆，导致民品在装备线缆中销售占比上升较多，进而拉低了整体毛利率。 装备线缆毛利率具体情况见下表： 单位：万元 项目 2017年度 销售额 销售占比 毛利率 项目 2017年度 销售额 销售占比 毛利率 军品 8,618.27 51.85% 56.50% 民品 8,004.00 48.15% 14.82% 合计 16,622.27 100.00% 36.43% 项目 2016年度 销售额 销售占比 毛利率 军品 10,742.52 83.03% 60.89% 民品 2,196.21 16.97% 16.98% 合计 12,938.73 100.00% 53.47% 综上所述，2017年度公司输电线缆、光纤光缆和装备线缆毛利率的变动主 要受原材料产品采购价格上升、国网中标价格下降及军品与民品销售结构差异的 影响，公司经营业绩下滑与市场、行业及公司经营的实际情况相符。 2、下滑幅度是否和同行业可比公司一致 2016-2017年，同行业可比上市公司与发行人主营业务毛利率具体对比情况 如下： 公司名称 产品系列 2017年度 2016年度 全信股份 氟塑料类电缆 62.02% 61.92% 神宇股份 射频同轴电缆 28.29% 28.80% 金信诺 通信电缆及光纤光缆 18.06% 26.30% 烽火通信 光纤及线缆 18.01% 16.21% 特发信息 光纤光缆销售 18.65% 20.27% 亨通光电 光网络与系统集成 40.49% 34.35% 电力传输与系统集成 11.96% 12.57% 中天科技 光通信及网络 35.93% 34.26% 电力传输 13.58% 15.40% 特变电工 电线电缆产品 5.20% 14.37% 智慧能源 智能电网电缆 10.12% 14.23% 通达股份 钢芯铝绞线系列 7.46% 12.99% 可比公司均值 装备线缆（注1） 36.12% 39.01% 光纤光缆（注2） 28.27% 26.27% 输电线缆（注3） 9.66% 13.91% 通光线缆 装备线缆 36.43% 53.47% 公司名称 产品系列 2017年度 2016年度 光纤光缆 23.94% 30.22% 输电线缆 10.18% 17.46% 注：由于同行业可比上市公司所从事业务板块与发行人存在差异，且各业务板块毛利率差别较大，仅选取 与发行人相关的业务板块进行比较。 注1：装备线缆业务板块，可比公司包括全信股份、神宇股份和金信诺； 注2：光纤光缆业务板块，可比公司包括烽火通信、亨通光电中光网络与系统集成部分和中天科技光通信 及网络部分； 注3：输电线缆业务板块，可比公司包括亨通光电中电力传输与系统集成部分和中天科技电力传输部分、 特变电工、智慧能源、通达股份。 上表中，装备线缆及输电线缆的毛利率波动情况，可比公司与发行人相比趋 势一致，光纤光缆同行业可比公司平均毛利率在2017年较2016年有所上升，主 要系发行人的光纤原材料以外购为主而可比公司具备自制能力的差异所致，具体 分析如下： （1）输电线缆 2017年度，国家发改委等四部委发起了清理整顿电解铝行业违法违规项目 专项行动，严管严控电解铝行业新增产能，导致铝的价格开始迅速增长。2017 年度同行业上市公司输电线缆系列产品毛利率均呈现不同程度的下滑，亨通科 技、中天科技的电力传输产品包含大量铜产品，产品结构与发行人存在差异，其 毛利率降幅受铝价上涨影响较小；特变电工电线线缆产品2017年度毛利率下降 9.17%、智慧能源智能电网电缆产品毛利率下降4.11%，通达股份钢芯铝绞线系 列产品毛利下降5.53%，与发行人输电线缆产品下降幅度较为接近。 综上所述，发行人输电线缆产品2017年度下降幅度与同行业可比上市公司 一致。 （2）光纤光缆 可比公司的光纤光缆业务板块中，亨通光电和中天科技作为光纤光缆行业的 龙头企业，拥有“光棒—光纤—光缆”一体化生产能力，烽火通信也拥有光纤产 能，三家可比上市公司受光纤和光纤预制棒反倾销政策导致的光纤价格上涨因素 影响较小，2017年度光纤价格大幅上涨反而提升了其光纤光缆产品毛利率。特 发信息也具备光纤产能，但由于其不具备光棒生产能力，2017年度毛利率略有 下降但下降幅度较小。公司光纤光缆产品所需的原材料光纤均为外部采购，因此 受光纤价格上涨的影响较大。 （3）装备线缆 装备线缆业务板块的可比公司中，全信股份作为专业从事军用光电传输产品 研发、生产的企业，军工产品占比大，因此其综合毛利率整体较高。神宇股份主 要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售，金信诺的产品包括军品、民品，主要 为射频同轴电缆、连接器及组件等。2017年度，同行业上市公司平均毛利率略 有下滑，趋势与公司基本一致。公司装备线缆毛利率下降幅度较大的原因主要为 收购德柔电缆后，军品、民品收入结构占比变动导致。 综上所述，2017年公司装备线缆及输电线缆的毛利率波动情况与同行业可 比上市公司基本一致，当年光纤光缆的毛利率下滑较大，主要系发行人的光纤原 材料以外购为主而可比公司具备自制能力的差异所致，符合行业的实际情况。 （二）2019年一季度收入和净利润同比继续下滑的原因 1、收入下滑的原因 2018年一季度及2019年一季度，公司主营业务收入分产品如下所示： 项目 2019年1-3月 2018年度1-3月 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 装备线缆 6,683.84 23.09% 5,302.84 14.35% 光纤光缆 13,261.58 45.81% 16,472.08 44.58% 输电线缆 7,660.76 26.46% 14,524.69 39.31% 配件 1,342.14 4.64% 650.58 1.76% 主营业务合计 28,948.32 100.00% 36,950.19 100.00% 2019年一季度，公司主营业务收入同比下滑主要系光纤光缆和输电线缆收 入下滑所致。 （1）光纤光缆 2018年一季度及2019年一季度光纤光缆主营业务收入按产品细分如下： 项目 2019年度1-3月 2018年度1-3月 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 电力光缆1 9,650.60 72.77% 8,472.93 51.44% 通信光缆 3,610.98 27.23% 7,999.15 48.56% 合计 13,261.58 100.00% 16,472.08 100.00% 1 公司电力光缆主要以OPGW及ADSS为主 2019年一季度，光纤光缆中电力光缆产品销售收入有所上升，而通信光缆 产品销售收入下滑较多，主要原因为受到市场产品价格变动预期的影响，客户采 购节奏有所放缓，导致2019年一季度收入规模下滑，未来公司将努力开拓三大 电信运营商的需求，提升通信光缆的销售规模。同时公司加大了电力光缆的销售 力度，其销售收入2019年一季度较去年同期增长13.90%，一定程度上弥补了通 信光缆带来的收入下滑。 （2）输电线缆 2018年一季度及2019年一季度输电线缆主营业务收入按产品细分如下： 项目 2019年度1-3月 2018年度1-3月 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 输电导线 6,989.94 91.24% 11,252.80 77.47% 电力电缆 670.82 8.76% 3,271.89 22.53% 合计 7,660.76 100.00% 14,524.69 100.00% 2019年一季度，输电线缆收入较去年同期下降幅度较大，主要系输电导线 和电力电缆收入下降所致。公司实行以销定产，2019年一季度公司输电导线中 标量为15,550.68万元，较上年同期增长133.26%，但应客户的需求，当期实际 交货期有所推迟，使得一季度输电导线的收入较上年同期有所下降，未来随着该 批中标合同陆续交货，输电导线收入将相应回升。 电力电缆产品收入下滑主要系下游市场光伏发电影响，2019年一季度，在 国家加快推进平价上网且电价调整等政策尚未明确的情况下，全国光伏新增并网 装机同比下降46%，光伏行业整体投资目前处于观望状态，受此影响，公司电力 电缆产品订单量减少；未来随着光伏发电行业政策进一步明确，光伏行业投资回 暖，公司电力电缆销量将相应回升。 目前公司在输电线缆业务领域重点推进防火电缆项目的建设及市场前期推 广。随着国家相关防火标准的提高以及消防要求的逐步提升，防火电缆在轨道交 通、高层建筑、公共建筑、工矿企业等领域有很大的应用前景。防火电缆一期项 目预计将在2019年下半年试生产，2019年以来公司已经与部分下游客户签订了 战略合作框架协议，并积极推进防火电缆募投项目的建设达产供货，以降低电力 电缆下游行业政策不确定给公司带来的影响。 2、净利润下滑的原因 公司2018年一季度及2019年一季度合并利润表主要数据增减变化情况如 下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动金额 幅度 一、营业收入 29,163.00 37,542.59 -8,379.59 -22.32% 二、营业总成本 28,125.53 36,829.10 -8,703.57 -23.63% 其中：营业成本 21,792.75 31,130.29 -9,337.54 -30.00% 期间费用 6,935.70 5,945.01 990.69 16.66% 资产减值损失 -804.97 -429.49 -375.48 87.42% 投资收益 -704.64 248.38 -953.02 -383.69% 其他收益 348.85 119.00 229.85 193.16% 公允价值变动 收益 - -341.81 341.81 100.00% 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） 686.98 739.06 -52.07 -7.05% 加：营业外收入 3.30 4.28 -0.97 -22.77% 减：营业外支出 78.30 22.39 55.91 249.76% 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） 611.99 720.95 -108.96 -15.11% 减：所得税费用 363.88 286.19 77.68 27.14% 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） 248.11 434.76 -186.64 -42.93% 其中：归属于母 公司所有者的净利润 240.93 248.95 -8.02 -3.22% 由上表可知，公司2019年一季度营业利润与上年同期相比减少52.07万元， 同比下降7.05%，营业利润略有下降。此外，受营业外支出增加和所得税费用增 加影响，公司2019年一季度净利润较上年同期减少186.64万元，同比下降 42.93%，但公司2019年一季度归属于母公司所有者的净利润同比仅下降3.22%， 与上年同期基本持平。 整体而言，公司2019年一季度净利润下滑主要受到如下因素的综合影响： （1）主营业务和其他业务毛利增加共计957.95万元 虽然公司营业收入较上年同期下滑22.32%，但由于公司综合毛利率较上升 同期增长8.19%，主营业务和其他业务毛利总计增加14.94%。 （2）期间费用增加990.69万元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动金额 幅度 销售费用 2,662.47 2,229.53 432.94 19.42% 其中：市场推广费 614.85 432.02 182.83 42.32% 业务宣传费 91.95 25.95 66.00 254.29% 管理费用 1,857.41 1,628.80 228.61 14.04% 研发费用 1,331.78 1,173.22 158.56 13.51% 财务费用 1,084.05 913.46 170.59 18.67% 公司销售费用较去年同期增长432.94万元，主要系为弥补通信光缆及电力 电缆带来的收入下滑，公司加大了电力光缆国内及国际市场、输电导线市场开拓， 市场推广费、业务宣传及广告费共增加了248.83万元；管理费用较去年增长 228.61万元，主要系新增支付的中介机构费用100.00万元、驰名商标认证费66.00 万；公司加快推进新产品研发力度，研发费用增长158.56万元；财务费用较上 年同期增长170.59万元，主要系由于生产经营需要，银行借款增加带来利息费 用的增长。 （3）资产减值损失减少375.48万元，降低幅度为87.42%，主要系根据公司 会计政策及会计估计，当期末计提的应收账款坏账准备较上年同期减少所致。 （4）投资收益减少953.02万元，降低幅度为383.69%，主要原因是受国内 光纤价格大幅下降的影响，公司参股的斯德雷特2019年一季度亏损。 （5）其他收益增加229.85万元，较上年同期增长193.15%，主要原因是收 到的政府补贴增加。 （6）公允价值变动收益2019年1-3月为0万元，2018年1-3月为-341.81 万元，主要原因是2019年实行新金融工具准则后，核算套期保值盈亏的科目由 公允价值变动损益变更为营业成本及投资收益。 （7）营业外支出增加55.91万元，较上年同期增长249.76%，主要原因是当 期对外捐赠增加。 （8）所得税费用增加77.68万元。由于2019年一季度递延所得税资产冲回， 导致当期所得税费用与上期同比增加77.68万元，增长幅度为27.14%。 整体而言，2019年一季度公司主营业务毛利及毛利率较去年同期略有上升， 但受期间费用增加以及投资斯德雷特确认的投资亏损的影响，营业利润及归属于 母公司净利润较去年略有下降，2019年一季度公司业绩下滑幅度较小，公司经 营环境未发生重大不利变化。 二、结合各类产品销售价格和原料价格变动情况,定量分析2019年一季度毛 利率上升的原因 2018年-2019年1-3月，公司主要产品毛利率如下表所示： 产品名称 2019年1-3月 2018年 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 装备线缆 23.09% 31.26% 13.19% 33.57% 光纤光缆 45.81% 30.74% 42.98% 23.09% 输电线缆 26.46% 9.89% 41.65% 13.53% 配件 4.64% 21.67% 2.19% 26.35% 综合毛利率 100.00% 25.27% 100.00% 20.56% 2019年一季度，公司主要产品综合毛利率较2018年度提升4.71%，主要系 产品结构的变化以及光纤光缆毛利率的回升所致。 （一）产品结构的变化 2019年一季度，毛利率较高的装备线缆产品收入占比提升9.90%，光纤光缆 产品占比提升2.83%，而毛利率较低的输电线缆收入占比下降15.19%，产品结 构的变化在一定程度上提升了公司的主要产品综合毛利率。 （二）光纤光缆毛利率的提升 2019年一季度，光纤光缆产品毛利率较2018年度上升7.65%，光纤光缆2019 年一季度交货的订单中标价较高，同时主要原材料铝包钢采购价格下降4.74%， 光纤采购价格较去年大幅下降33.11%，单价的上升及原材料采购成本的下降， 使得公司光纤光缆产品2019年一季度较上年有所提升。 综上所述，2019年一季度公司主要产品综合毛利率较2018年度提升4.71%， 主要系高毛利的装备线缆及光纤光缆收入占比提升及光纤光缆毛利率的回升所 致，毛利率的上升具有合理性。 三、结合报告期各季度业绩波动情况,说明申请人业绩波动是否具有季节性 2016年-2019年1-3月，公司营业收入分季度如下所示： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一季度 29,163.00 100% 37,542.59 23.36% 34,699.87 22.88% 22,605.28 15.56% 二季度 - - 43,977.83 27.37% 42,178.46 27.81% 40,148.37 27.63% 三季度 - - 34,199.25 21.28% 35,188.60 23.20% 40,771.44 28.06% 四季度 - - 44,974.52 27.99% 39,579.68 26.10% 41,758.28 28.74% 合计 29,163.00 100% 160,694.19 100.00% 151,646.61 100.00% 145,283.38 100.00% 2016年-2019年1-3月，公司营业收入不存在明显的季节性，但受春节假期 及冬天施工量减少等因素，国家电网、南方电网等下游客户在一季度订单执行减 少；受夏天高温因素影响，下游客户在三季度施工量较小；报告期内公司营业收 入通常在二季度及四季度的占比较高。 四、结合主要原材料价格变动进行利润水平的敏感性分析 公司主要原材料为光纤、铝杆、铝包钢、铝锭、护套料等，以2018年为例， 上述主要原材料的价格波动对当年净利润影响的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 价格变动幅 度 主营业务成本 变动 毛利变动 利润总额变 动 净利润变动 净利润变动 比例 项目 价格变动幅 度 主营业务成本 变动 毛利变动 利润总额变 动 净利润变动 净利润变动 比例 光纤 -10% -2,028.94 2,028.94 2,028.94 1,724.60 41.68% -5% -1,014.47 1,014.47 1,014.47 862.30 20.84% 5% 1,014.47 -1,014.47 -1,014.47 -862.30 -20.84% 10% 2,028.94 -2,028.94 -2,028.94 -1,724.60 -41.68% 铝杆 -10% -1,773.24 1,773.24 1,773.24 1,329.93 32.14% -5% -886.62 886.62 886.62 664.96 16.07% 5% 886.62 -886.62 -886.62 -664.96 -16.07% 10% 1,773.24 -1,773.24 -1,773.24 -1,329.93 -32.14% 铝包钢 -10% -1,048.85 1,048.85 1,048.85 891.52 21.54% -5% -524.42 524.42 524.42 445.76 10.77% 5% 524.42 -524.42 -524.42 -445.76 -10.77% 10% 1,048.85 -1,048.85 -1,048.85 -891.52 -21.54% 铝锭 -10% -645.90 645.90 645.90 484.43 11.71% -5% -322.95 322.95 322.95 242.21 5.85% 5% 322.95 -322.95 -322.95 -242.21 -5.85% 10% 645.90 -645.90 -645.90 -484.43 -11.71% 护套料 -10% -577.93 577.93 577.93 433.45 10.47% -5% -288.97 288.97 288.97 216.72 5.24% 5% 288.97 -288.97 -288.97 -216.72 -5.24% 10% 577.93 -577.93 -577.93 -433.45 -10.47% 注：光纤及铝包钢为光纤光缆的原材料，主要为通光光缆使用，所得税税率按其适用税率15%计算；铝锭 及铝杆为输电线缆的原材料，主要为通光强能适用，所得税税率按其适用税率25%计算；护套料所得税税 率按25%计算。 由上表可知，由于公司产品成本中原材料成本占比较高，如若原材料成本出 现波动，将会对公司业绩造成一定影响。为应对原材料波动的风险，公司一方面 积极与供应商保持稳定共赢的合作关系；一方面依托技术改进不断推出改进工艺 降低原材料消耗，从而保持公司产品毛利率水平。原材料光纤主要从参股公司斯 德雷特采购，保证了原材料供应量和采购价格的稳定性。公司也针对原材料铝进 行了一定比例的套期保值，以降低铝价波动对经营业绩的影响。 五、影响公司业绩下滑的因素是否消除,公司经营环境是否存在现实或可预 见的重大不利变化,是否对本次募投项目实施构成重大不利影响 2017年度，影响公司业绩下滑的因素主要系铝价快速上涨造成的输电线缆 产品毛利下降、OPGW产品收入下降以及光纤价格上涨造成光纤光缆毛利下滑； 影响2019年一季度收入下降的因素主要系输电导线、电力电缆和通信光缆收入 的下滑以及参股公司投资亏损的影响。截至本告知函回复签署日，上述影响公 司业绩下滑的因素有所消除，公司经营环境不存在现实或可预见的重大不利变 化。具体分析如下： （一）影响产品毛利及毛利率下滑的因素有所减弱 1、影响销售收入下降的因素 （1）影响OPGW产品收入下降的因素已经消除 目前国家电网基于质量考虑，提高了对OPGW产品的品质要求，提高了评 标办法中技术因素权重、调低了价格因素权重，同时将价格因素的评分方法由 最低价原则变更为算术平均值浮动原则。基于以上变化，公司2019年OPGW 产品的中标价格有所回升，较2018年度上涨13.57%。公司作为国内主要OPGW 供应商之一，严格把控产品质量，产品得到国家电网的认可，并保持了长期的 合作关系，根据2016年-2018年国家电网220千伏以上OPGW集中规模采购的 中标数据，公司在国家电网中标排名中位居前二。随着国家电网对产品质量要 求的提高，公司将具有更强的竞争优势。2019年一季度OPGW销售收入较去年 同期上涨22.51%，造成OPGW产品收入下降的因素已经消除。 2019年3月，国家电网公布《泛在电力物联网建设大纲》，预计到2021年 初步建成泛在电力物联网，基本实现业务协同和数据贯通，初步实现统一物联 管理，各级智慧能源综合服务平台具备基本功能，支撑电网业务与新兴业务发 展；到2024年建成泛在电力物联网，全面实现业务协同、数据贯通和统一物联 管理，公司级智慧能源综合服务平台具备强大功能，全面形成共建共治共享的 能源互联网生态圈。 随着国家电网泛在电力物联网的建设，OPGW及其他电力 光缆产品将迎来新的增长点。 （2）影响输电导线销售收入下降的因素正在减弱 输电线缆产品中输电导线收入下滑主要系受合同交货期安排的影响， 2019 年一季度执行订单金额减少。2019年一季度公司输电导线中标金额为15,550.68 万元，较上年同期增长133.26%，但应客户的需求，当期实际交货期有所推迟， 使得一季度输电导线的收入较上年同期有所下降，未来随着该批中标合同陆续 交货，输电导线收入将得到相应回升。 （3）电力电缆产品销售收入下降的因素正在减弱 输电线缆产品中电力电缆产品收入下滑主要系下游市场光伏发电影响，2019年一季度，在国家加快推进平价上网且电价调整等政策尚未明确的情况下， 全国光伏产业投资持观望态度，新增并网装机同比下降46%，受此影响，公司 电力电缆产品订单量减少。随着国家能源局4月12日发布《关于2019年风电、 光伏发电建设管理有关要求的通知（征求意见稿）》以及2019年4月28日国家 发改委价格司下发《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》后，国 内光伏政策逐步明朗，随着国内光伏发电建设投资回暖，公司电力电缆产品销 量有望逐步回升。 公司也积极加大了防火电缆项目的投产进度及前期市场推广。随着国家相 关防火标准的提高以及消防要求的逐步提升，防火电缆在轨道交通、高层建筑、 公共建筑、工矿企业等领域有很大的应用前景。公司防火电缆一期项目预计将 在2019年下半年试生产，同时公司已经与部分下游客户签订了战略合作框架协 议，并积极推进防火电缆募投项目的建设达产供货，以降低电力电缆下游行业 政策不确定给公司带来的影响。 （4）影响通信光缆产品销售收入下降的因素正在减弱 随着三大运营商按照IMT-2020（5G）推进组的计划，基本确定2019年5G 预商用，2020 年正式商用。5G商用预期首先带来对承载网光纤扩容需求。5G“高带宽、低时延、海量连接”业务特性，对光纤、光缆容量和连接密度提出 更高要求。5G高频段决定了基站数及基站密度可能倍数增长，将更加依赖光网 络的支撑。随着5G 网络的演进，组网方面考虑到基站密度和多频点组网方案， 在主干光缆、配线光缆、新型光纤光缆等方面将产生大量光纤需求。随着未来 5G商用的建设，光纤及光纤光缆产品将迎来进一步的增长，通信光缆及公司参 股的斯德雷特的收入有望回升。 随着公司市场开拓力度的不断加大，截至2019年5月21日，公司已签订 尚未投产的在手订单共计49,141.39 万元（含税），较去年同期相比增长130.68%， 影响公司收入下滑的因素有所减弱。 2、造成营业成本上升的因素 （1）铝价自2017年11月开始已有明显回落 输电线缆产品毛利下降较多主要系原材料中铝的价格快速上涨导致。国内 铝采购价格自2017年11月开始有所回落，具体如下图所示： 数据来源：wind数据库，国家统计局-A00铝锭价格 相较2017年度铝价较为剧烈的起伏变化，2018年至今国内铝价总体在 13,000元/吨-15,000元/吨区间内波动，平稳的铝价有利于公司稳定采购和销售 预期，控制生产成本。在中美贸易摩擦以及国内经济放缓、房地产投资增速下 降的背景下，铝原材料需求端整体承压，预计铝价短期内仍将保持平稳运行， 有利于增强公司未来经营的稳健性。 此外，公司已充分认识到原材料市场价格变动对公司利润的影响，后续加 大了对通过远期合约进行套期保值的重视程度。公司输电线缆产品销售定价为 成本加成模式，在确定销售价格的同时对该订单所需原材料数量购买对应数量 的远期合约即可锁定原材料价格进而锁定对应的利润。目前公司已经加大了套 期保值的力度，以更好保障公司利润的稳定性。 （2）光纤价格及铝包钢价格上涨的影响已经消除 2017年度，受限于国内光棒制造技术瓶颈制约和海关总署针对欧美、日本 进口光棒、光纤反倾销政策双重影响，国内光纤呈现出供不应求的局面，光纤 采购价格较高。自2018年以来，国内光棒光纤供应商对产能进行了大幅扩充， 光纤供应量不断提高，光纤价格已开始有较大回落。2019年1-3月公司光纤采 购价格较2018年降低33.11%，铝包钢采购价格降低4.74%，此外，公司将提升 光纤光缆产品的生产工艺，严格把控产品质量，与供应商建立战略合作关系以 降低原材料价格波动的影响。 2019年一季度主营业务毛利较上年同期增加共计948.54 万元，增长 15.14%。公司产品综合毛利率有所提升。综上所述，影响公司毛利及毛利率的 因素已逐步减弱。 （二）影响投资亏损的因素正在减弱 2019年一季度公司投资亏损主要系参股公司斯德雷特业绩下滑所致，斯德 雷特主营光纤的研发、生产和销售，受光纤价格大幅下滑的影响，斯德雷特一季 度业绩下滑较大。 2018年底至2019年初，在5G 规模建设开始前，光纤光缆产品的主要客户 电信运营商需求增速放缓，光纤供需关系发生了变化，光纤产能出现过剩，价 格大幅下跌，由此斯德雷特2019年一季度业绩大幅下滑。随着三大运营商按照 IMT-2020（5G）推进组的计划，基本确定2019年5G预商用，2020 年正式商 用。5G商用预期首先带来对承载网光纤扩容需求。随着5G 网络的演进，组网 方面考虑到基站密度和多频点组网方案，在主干光缆、配线光缆、新型光纤光 缆等方面将产生大量光纤需求。预计随着未来5G商用的建设，光纤及光纤光缆 产品将迎来进一步的增长。 2017年开始，斯德雷特开始建设光棒项目以完善产业链，目前已经处于试 生产阶段。随着光棒项目的顺利投产，光纤生产成本将进一步降低，未来将逐 步释放利润空间，斯德雷特的业绩及公司由此产生的投资收益有望回升。 截至本告知函回复签署日，公司人员结构及客户订单稳定，供应商持续供 货，公司现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，公司生产 经营情况正常。综上所述，导致公司前期业绩下滑不利因素已消除或正在减弱， 公司经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化。 （三）募投项目的建设将为公司创造新的业绩增长点 公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光 纤光缆、输电线缆的研发、生产和销售，本次可转换公司债券募投项目是公司 继续扩大优势产能、优化产业布局的集中体现，将进一步优化公司的产品结构， 扩大产业链布局，把握特种电缆产业发展的机遇，提高市场占有率，增强公司 的综合实力，为未来业绩增长创造新增长点。 为对冲业绩下滑的不利影响因素，公司加快了防火电缆募投项目的建设进 度及前期的市场开拓，截至目前公司已累计投入2,120.38万元，一期项目预计 将在2019年下半年试生产。2019年以来公司已经与部分下游客户签订了战略合 作框架协议，保证募投项目达产后的市场需求。未来随着防火电缆、装备线缆、 海底电缆募投项目的顺利投产，公司业绩将得到进一步改善。 （四）影响业绩下滑的因素不会对本次募投项目实施构成重大不利影响 本次募投项目主要投向为高端器件装备用电子线缆扩建项目、年产7000公 里防火电缆新建项目和年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目， 上述三个项目是公司结合目前市场状况及公司具体情况的基础上进行充分的可 行性论证后作出，是对公司目前产品结构的进一步优化，具有良好的市场前景， 项目建设具有可行性。 高端器件装备用电子线缆为扩建项目，公司原有装备线缆产品盈利能力较 好，产能利用率较高，对装备线缆进行扩建有助于装备线缆产品升级，可进一 步提高公司盈利能力。2019年一季度公司装备线缆产品销售收入较去年同期提 升26.04%，其中军品销售收入较去年同期提升44.19%，军品毛利率达60.24%； 截至2019年5月21日，军品在手订单较去年同期提升29.90%。 防火电缆为电气装备用特种电线电缆，随着国家相关防火标准的提高以及 消防要求的逐步提升，防火电缆在轨道交通、高层建筑、公共建筑、工矿企业 等领域将有很大的应用前景；海底电缆针对海上风力发电及输电用海缆、沿海 城市及岛屿海缆、海上石油平台用海缆等市场，利于拓宽公司产品线。 本次募投中装备线缆项目为扩建项目，防火电缆和海底电缆为新建项目， 是公司在原有业务基础上对产品线的优化，公司已具备相关的技术、市场储备 等。公司虽然2017年及2019年一季度业绩有所下滑，但主要是行业普遍因素 的影响，具有合理性，同时不利因素的影响力正在减弱，公司经营环境亦不存 在现实或可预见的重大不利变化，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。 此外，公司综合考虑各种影响因素，对本次募投项目效益进行了较为谨慎、合 理的测算。 综合以上，公司之前年度业绩下滑因素不会对本次募投项目实施构成重大不 利影响。 六、2016、2017年净利润与经营活动现金流量净额差异较大,不配比的原因 2016-2017年度，公司经营活动现金流量与净利润情况具体如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 销售商品、提供劳务收到的现金 167,991.32 127,739.10 收到的税费返还 858.47 627.70 收到其他与经营活动有关的现金 5,725.76 2,842.33 经营活动现金流入小计 174,575.55 131,209.12 购买商品、接受劳务支付的现金 124,306.10 104,854.55 支付给职工以及为职工支付的现金 9,815.52 9,811.24 支付的各项税费 5,493.50 10,344.23 支付其他与经营活动有关的现金 16,732.17 7,518.50 经营活动现金流出小计 156,347.29 132,528.51 经营活动产生的现金流量净额 18,228.26 -1,319.39 净利润 4,543.58 12,274.65 经营活动现金流量净额与净利润差异 13,684.68 -13,594.04 2016-2017年度，公司净利润分别为12,274.65万元、4,543.58万元，经营活 动现金流量净额分别为-1,319.39万元、18,228.26万元，差异分别为-13,594.04万 元、13,684.68万元。 项目 2017年度 2016年度 经营活动现金流量净额与净利润差异 13,684.68 -13,594.04 差异产生的主要原因 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 12,385.21 -24,486.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,695.34 10,825.09 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,052.41 -4,390.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,812.74 3,812.79 合计 12,450.20 -14,238.82 2016-2017年度，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自于经营性 应收/应付项目、存货项目波动以及折旧的影响。其中，2016年度经营性应付项 目虽有增加，但其增加幅度小于经营性应收项目以及存货的增加幅度，导致当年 净利润超过经营活动现金流量净额13,594.04万元；2017年度经营性应收项目大 幅减少，超过经营性应付项目的减少和存货的增加幅度，导致当年净利润低于经 营活动现金流量净额13,684.68万元。 2016-2017年度，经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额波动具体分 析如下： （一）经营性应收项目波动分析 公司下游产品的主要客户为国家电网、南方电网、中国电信、中国移动、中 国联通等国企，回款受客户资金安排情况影响，周期较长。经营性应收项目2016 年末较2015年末增加24,486.26万元，主要是应收账款余额增加27,154.79万元 所致。2017年，公司加大了应收款的催款力度，使得2017年末经营性应收项目 较2016年末减少12,385.21万元，回款情况较好。 （二）经营性应付项目波动分析 经营性应付项目2016年末较2015年末增加10,825.09万元，主要是应付票 据及应付账款增加11,126.26万元。2016年公司营业收入较2015年增长23.04%， 当年采购原材料数量相应增加，应付供应商的原材料采购款增加。经营性应付项 目2017年末与2016年末减少2,695.34万元，主要是应付票据及应收账款余额减 少2,323.67万元所致，2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年增长 29.61%，使得当期末经营性应付项目有所减少。 （三）存货余额波动分析 公司采取以销定产模式，期末存货余额的波动主要是按照客户要求的交货期 生产备货变动所致，2016年公司营业收入规模增长较快，当年采购备货金额较 高，使得2016年期末存货增长金额较2017年相比更高。 综上所述，2016-2017年度公司经营活动现金流量与公司经营模式相匹配， 2016年度经营活动现金流量净额低于净利润、2017年度经营活动现金流量净额 高于净利润是合理的。 公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二/（三）毛利构成 及毛利率分析”以及“二/（十）公司业绩分析”做了补充披露。 【保荐机构和会计师核查意见】 一、核查程序 保荐机构及会计师主要实施了以下核查程序： （一）查阅了公司2016-2018年度审计报告及2019年1-3月财务报表，对 比各会计科目的变化和差异情况，核实公司经营业绩变化的原因，向公司管理 层了解公司经营业绩下滑的主要因素；查询同行业上市公司的财务报告，了解 同行业上市公司的主要业务及产品，将发行人各产品毛利率下滑幅度和同行业 上市公司进行了对比，分析了差异的原因。 （二）统计了2019年一季度各产品的销售价格及原材料采购价格，分产品 分析了公司2019年一季度毛利率上升的原因。 （三）统计了公司报告期各季度的收入情况，对公司业绩波动是否具有季 节性进行了核查。 （四）统计了主要原材料的采购价格，对主要原材料价格变动对利润水平 的敏感性进行了分析。 （五）查询行业研究报告以及市场公开信息，并了解公司的经营环境情况， 对影响公司业绩下滑的因素是否消除进行了分析；分析公司经营业绩变动的原 因与本次募投项目的联系，以及对公司募投项目产生的影响。 （六）查阅了公司2016-2017年度审计报告财务报表，了解了经营现金流量 表各科目的变动，将经营活动现金流量与净利润的差异原因进行了分析。 二、核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为： （一）2017年发行人主要产品毛利率和整体经营业绩大幅下滑与公司经营 的实际情况相符，具有真实、合理的商业背景。输电线缆和装备线缆产品毛利率 下滑与同行业可比公司变动趋势一致，光纤光缆产品毛利率下滑幅度与同行业上 市公司存在一定差异主要系发行人的光纤原材料以外购为主而可比公司具备自 制能力的差异所致；2019年一季度收入和业绩下滑原因是合理的。 （二）发行人2019年一季度毛利率上升主要系产品结构变化及光纤光缆产 品毛利率上涨的影响，具有合理性。 （三）发行人业绩波动不具有明显的季节性，但第二季度及第四季度收入占 当年收入比重略高。 （四）发行人利润水平对主要原材料价格变动敏感性较大，发行人采取一定 措施以降低主要原材料价格变动对利润的影响。 （五）影响发行人业绩下滑的因素已经减弱，发行人经营环境不存在现实或 可预见的重大不利变化，业绩下滑因素对本次募投项目实施不构成重大不利影 响。 （六）2016-2017年度公司经营活动现金流量与公司经营模式相匹配，2016 年度经营活动现金流量净额低于净利润、2017年度经营活动现金流量净额高于 净利润是合理的。 【告知函问题2】 申请人2019年4月24日公司公告（公告号2019-026）称拟使用闲置自有资 金2亿元购买不超过一年期理财产品。同日公告的《关联方占用资金专项说明》 显示，2018年申请人与子公司江苏通光强能输电线科技有限公司发生非经营性 往来25,734.61万元。请申请人补充说明：一、拟购买2亿元理财产品的具体期 限，是否属于委托理财或可供出售金融资产，按照中国证监会现行审核政策，是 否应从本次募资资金中相应扣除；二、 2018年申请人子公司江苏通光强能输电 线科技有限公司非经营性占用申请人25734.61万元的原因、资金用途，2019年 是否新增非经营性资金往来；三、结合上述情况及申请人资产负债率、货币资金、 现金流说明本次募投的必要性。请保荐机构及申请人会计师说明核查依据并明确 发表意见。 【发行人的说明】： 一、拟购买2亿元理财产品的具体期限，是否属于委托理财或可供出售金 融资产，按照中国证监会现行审核政策，是否应从本次募资资金中相应扣除 2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第 十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公 司及其子公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币2亿元的自有闲置 资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用；投资期限自公司董事会 审议通过之日（2019年4月24日）起一年内有效，且在上述有效期内，公司及 其子公司购买的单个理财产品的投资期限均不得超过12个月。 根据公司及德柔电缆出具的《关于货币资金使用计划的承诺》，上述议案中 购买理财产品的实施主体为公司控股子公司德柔电缆，资金来源为德柔电缆的自 有资金，在投资期限内任意时间点的合计投资金额将不超过2,000万、累计投资 金额不超过2亿。 截至2019年5月16日，上市公司合并口径货币资金余额为14,607.98万元， 扣除银行承兑汇票保证金等受限货币资金5,628.67万元、将于一个月内到期需偿 还的银行借款3,800.00万元外，上市公司可用于生产经营的货币资金余额为 5,179.31万元，其中德柔电缆的货币资金余额为1,630.23万元，上市公司母公司 及其他子公司可动用的货币资金余额为3,549.08万元。前述可动用的货币资金余 额中，已购买的理财产品金额为1,500万元，均为德柔电缆购买，为德柔电缆购 买交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款（价格结构型），金额占公司总资产 规模较小。 德柔电缆系发行人2017年通过现金收购部分股权并增资取得51%股权的控 股子公司，具体收购情况详见公司于2017年6月6日披露的《关于以现金收购 德柔电缆部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-044）。为保护上市公司股东 尤其是中小股东的利益，公司与交易对方约定，德柔电缆在交易对方的业绩承诺 期（2017年-2019年）内不进行利润分配，因此德柔电缆在报告期末沉淀了一定 规模的货币资金。为盘活德柔电缆资金、提高资金使用效率，在确保不影响德柔 电缆正常经营，并有效控制风险的前提下，德柔电缆拟使用自有资金购买不超过 一年的低风险短期银行理财产品，该类银行理财产品属于委托理财，不属于可供 出售金融资产。 根据《再融资审核财务知识问答》，“财务性投资包括但不限于：设立或投资 各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类 金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企 业的，亦视为财务性投资。 ······ 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投 资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额， 也应从本次募集资金总额中扣除。” 根据公司及德柔电缆出具的《关于货币资金使用计划的承诺》，德柔电缆未 来购买的理财产品将仅限于保本浮动收益型金融产品，属于现金管理的行为，并 非属于为获取投资收益而开展的财务性投资；公司现有以及未来通过德柔电缆分 红取得的货币资金将用于公司生产经营和偿还银行贷款，不会实施购买银行理财 产品等现金管理行为。 因此，德柔电缆拟购买或持有的银行理财产品不属于财务性投资，按照中国 证监会现行审核政策，无需从本次募资资金中扣除。 二、2018年申请人子公司江苏通光强能输电线科技有限公司非经营性占用 申请人25,734.61万元的原因、资金用途，2019年是否新增非经营性资金往来 2018年度，公司全资子公司通光强能对公司累计发生25,734.61万元非经营 性占用，具体情况如下： 编号 金额（万元） 形成原因 通光强能的资金用途 是否归还 1 1,000.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 2 3,300.00 往来借款 支付2,815万采购原材料货款，485万运费 是 3 1,000.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 4 2,000.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 5 80.00 往来借款 支付投标保证金等 是 6 100.00 往来借款 扣缴税款 是 7 55.00 往来借款 发放员工工资 是 8 45.00 往来借款 其他费用报销 是 9 2,000.00 往来借款 归还银行贷款 是 10 1,000.00 往来借款 归还银行贷款 是 11 1,600.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 12 600.00 往来借款 扣缴税款 是 13 100.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 14 40.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 15 2,200.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 16 2,000.00 往来借款 归还银行贷款 是 17 70.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 18 300 往来借款 支付采购原材料货款 是 19 700 往来借款 支付采购原材料货款 是 20 600 往来借款 支付采购原材料货款 是 21 2000 往来借款 归还银行贷款 是 22 2400 往来借款 支付采购原材料货款 是 23 180.00 往来借款 归还银行贷款 是 24 260.00 往来借款 支付期货保证金 是 25 200.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 26 480.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 27 450.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 28 150.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 29 150.00 往来借款 支付外加工货款及采购原材料货款 是 30 164.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 31 50.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 32 5.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 编号 金额（万元） 形成原因 通光强能的资金用途 是否归还 33 140.00 往来借款 支付采购原材料货款 是 34 315.61 其他注 其他 是 合计 25,734.61 -- -- - 注：其他非经营性占用的形成原因为通光强能代其员工向公司支付的员工宿舍水电费、公司代通光强能支 付的员工薪酬，以及公司持有的银行承兑汇票或商业承兑汇票，公司将票据背书转让给通光强能，通光强 能用于支付供应商货款；其中，水电费合计2.01万元，支付员工薪酬合计1.38万元，票据背书合计312.22 万元。 由上表可见，通光强能对公司的非经营性资金占用主要为临时资金需求而产 生的资金拆借，用于支付采购材料货款、归还银行贷款、支付保证金、缴纳税款、 发放员工工资等与通光强能日常生产经营相关的活动，有实际业务背景，截至 2018年末上述资金占用均已归还。 通光强能系公司的全资子公司，主营业务为节能导线、电线电缆的研发、生 产和销售。公司主营业务中输电导线的生产和销售通过通光强能实施，输电导线 产品广泛应用于国家电网、南方电网各类高压、超高压、特高压电力工程，受客 户资金安排影响，销售回款较慢，导致通光强能的临时资金需求较大。另一方面， 本次募投项目中的年产7000公里防火电缆新建项目、年产200公里能源互联领 域用中压海底线缆新建项目均由通光强能实施，其中，年产7000公里防火电缆 新建项目2018年度投入1,183.99万元，随着募集资金投资项目的先行投入，通 光强能购买、建设固定资产等非流动资产将进一步扩大资金需求。鉴于此，公司 根据战略及发展需要，同时充分发挥对外融资优势，合理地在合并报表范围内进 行资金调配，以支持子公司的生产经营、项目开发等资金需求。 2019年1月1日至2019年5月16日，通光强能对公司累计发生4,500.70 万元非经营性资金往来，其中4,500.65万元已偿还，具体情况如下： 单位：万元 占用方名称 占用方与上市公司 的关联关系 2019年1月1日 余额 2019年度占用 累计发生金额 2019年度偿还 累计发生金额 占用资金 余额 通光强能 公司全资子公司 0 4,500.70 4,500.65 0.05 上述2019年通光强能对公司新增的非经营性资金占用亦主要为临时资金拆 借，用于支付通光强能的采购货款、归还银行贷款等与通光强能日常生产经营相 关的活动，均具有实际业务背景，是公司根据战略及发展需要在合并报表范围内 的资金调配行为。 三、结合上述情况及申请人资产负债率、货币资金、现金流说明本次募投 的必要性 （一）资产负债率情况 报告期各期末，公司合并报表的资产负债率及同行业上市公司资产负债率情 况如下： 指标 主体 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 同行业上市公司资 产负债率 亨通光电 62.87% 60.81% 65.60% 中天科技 39.14% 33.73% 40.87% 全信股份 18.66% 14.29% 32.88% 神宇股份 23.67% 30.33% 31.02% 金信诺 50.63% 55.88% 44.27% 烽火通信 63.24% 64.55% 67.33% 均值 43.04% 43.27% 47.00% 通光线缆 54.96% 53.18% 53.84% 报告期各期末，公司的资产负债率分别为53.84%、53.18%及54.96%，略高 于同行业上市公司均值。公司主要通过银行短期借款方式融资，2018年末公司 短期借款为73,260.00万元，占公司流动负债的比率为63.16%，占比较高，短期 内银行借款到期金额较大，具有一定的偿付压力；并且随着银行信贷规模的调整， 公司获取贷款的成本和难度均有所提高，发行可转换公司债券通常具有较低的票 面利率，能够显著降低公司的融资成本。另一方面，特种线缆行业近年来增长迅 速，公司拟继续加大在特种线缆领域的投入，如继续通过银行贷款进行项目融资， 将进一步增加公司的财务负担，本次可转债公开发行完成后，可以提升长期负债 在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降 低公司财务风险，合理支撑公司的中长期发展规划。 （二）货币资金情况 报告期各期末，公司货币资金构成情况如下： 单位：万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 库存现金 3.49 4.77 1.70 银行存款 16,715.70 18,293.51 13,741.39 其他货币资金 6,100.48 3,524.46 3,920.85 合计 22,819.67 21,822.74 17,663.94 货币资金占总资产的比例 9.99% 10.34% 8.71% 报告期各期末，公司货币资金占总资产的比例分别为8.71%、10.34%和 9.99%，占比较低。公司货币资金主要用于维持日常生产经营所需的流动资金、 偿还银行借款，以及拟投资的固定资产建设项目，其中，其他货币资金为银行承 兑汇票保证金和履约保证金，是使用受限制的资金。截至2019年5月16日，上 市公司合并口径短期借款余额为66,350.00万元，货币资金余额为14,607.98万元， 扣除银行承兑汇票保证金等受限货币资金5,628.67万元后，公司及子公司可动用 的货币资金为8,979.31万元，不足以偿还短期银行贷款。另一方面，公司客户主 要为国家电网、南方电网、中国电信、中国移动、中国联通等，货款结算存在一 定的周期，随着公司业务量逐渐增加，日常运营所需的货币资金量逐渐增加，为 保障公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期资金来补充营 运资金；因此，在日常经营业务资金占用需求较高的背景下公司无法以自有资金 完成本次募投项目建设。 同时，为抓住线缆行业发展机遇、扩大产能、提升产品结构以满足日益增长 的市场需求、保持行业竞争优势，公司规划建设本次募投项目，而公司目前的自 有资金无法满足本次募投项目的资金需求。 （三）现金流情况 报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 2,368.70 18,228.26 -1,319.39 投资活动产生的现金流量净额 -10,500.14 -15,012.29 -13,377.72 筹资活动产生的现金流量净额 6,530.08 1,304.00 19,014.82 汇率变动对现金及现金等价物的影响 22.27 35.22 8.21 现金及现金等价物净增加额 -1,579.09 4,555.20 4,325.91 2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为2,368.70万元，相较上年 降低15,859.56万元，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；投 资活动产生的现金流量净支出每年维持在1至1.5亿元之间，主要系并购子公司 及固定资产投入支出；筹资活动产生的现金流量净额为6,530.08万元，相较上年 增加5,226.07万元，主要原因系取得借款收到的现金净额增加所致。 从现金流角度来看，公司下游客户属性使得报告期内公司经营活动现金净流 入中销售回款存在一定波动，同时随着公司业务规模的扩张及本次募投项目的逐 步实施，公司经营活动产生的现金支出需求及投资活动中购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现金需求较高。筹资端，目前公司以银行贷款融资为主， 2016年至2018年财务费用发生额分别为2,579万元、3,279万元及3,637万元， 财务负担较重。因此，为缓解公司的现金压力，降低公司的流动性风险，本次募 集资金投资项目是必要的。 综上所述，本次公开发行可转债实施募投项目可以提升公司的资金实力和抗 风险能力，减少债务融资的利息支出，有利于公司经营业绩的提升和发展战略的 实施；而结合公司全资子公司的现金管理情况、通光强能的非经营性资金占用情 况、公司资产负债率、货币资金、现金流情况，公司现有资金难以有效满足本次 募集资金投资项目全部需要，因此，通过本次公开发行可转债筹措实施本次募集 资金投资项目的部分募集资金具备必要性。 【保荐机构和会计师核查意见】： 一、核查程序 保荐机构及申报会计师执行了包括但不限于以下的核查程序： （一）取得公司报告期内的定期报告或财务报表，查阅公司关于本次公开发 行的董事会决议文件； （二）核查了自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署之日，发行（未完）  |