[关联交易]广东骏亚:民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
民生证券股份有限公司 关于 广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 说明: 民生股份logo 签署日期：二〇一九年六月 独立财务顾问声明和承诺 民生证券受广东骏亚委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾 问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广东骏亚及其关联方、标的 公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、截至本独立财务顾问报告签署日，民生证券就本次交易进行了审慎核查， 民生证券仅对已核查的事项出具核查意见； 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，报送中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告； 5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问报告不构成对广东骏亚的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问 不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披 露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对广东骏亚和交易对方披露的本次交易文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和 中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的独立财务顾问报告已提交民生证券内核机构审查，内核 机构同意出具本独立财务顾问报告； 5、本独立财务顾问在与广东骏亚接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ............................................ 1 一、独立财务顾问声明 .............................................. 1 二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2 目 录 ............................................................ 3 释义 .............................................................. 7 一、常用词汇释义 .................................................. 7 二、专业词汇释义 .................................................. 9 重大事项提示 ..................................................... 11 一、本次交易方案概况 ............................................. 11 二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ........................... 11 三、本次交易标的资产的评估和作价情况 ............................. 13 四、业绩补偿及奖励安排 ........................................... 14 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 15 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 16 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................... 21 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................... 23 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 23 十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ................................................... 35 十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ......................... 36 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 40 重大风险提示 ..................................................... 41 一、审批风险 ..................................................... 41 二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 41 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 41 四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 42 五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 42 六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ..... 43 七、市场竞争风险 ................................................. 43 八、租赁无产权房产的风险 ......................................... 43 九、环保风险 ..................................................... 44 十、技术风险 ..................................................... 44 十一、原材料价格波动的风险 ....................................... 45 十二、股票价格波动风险 ........................................... 45 第一节 本次交易的背景与目的 ...................................... 46 一、本次交易的背景 ............................................... 46 二、本次交易的目的 ............................................... 48 第二节 本次交易概述 .............................................. 51 一、本次交易的方案 ............................................... 51 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 79 三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排 ........................... 81 第三节 上市公司基本情况 .......................................... 82 一、公司基本情况简介 ............................................. 82 二、公司历史沿革 ................................................. 82 三、上市公司最近三年的控股权变动情况 ............................. 85 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 85 五、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 86 六、上市公司最近三年的主要财务数据 ............................... 87 第四节 交易对方基本情况 .......................................... 89 一、交易对方基本情况 ............................................. 89 二、交易对方其他重要事项 ......................................... 97 第五节 标的资产情况 .............................................. 99 一、基本情况 ..................................................... 99 二、历史沿革 .................................................... 100 三、股权结构及控制关系情况 ...................................... 114 四、下属公司情况 ................................................ 115 五、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 .................. 116 六、标的公司主营业务具体情况 .................................... 130 七、标的公司主要会计政策及相关会计处理 .......................... 156 第六节 交易标的评估 ............................................. 158 一、深圳牧泰莱评估情况 .......................................... 158 二、长沙牧泰莱评估情况 .......................................... 184 三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允 性的分析 ........................................................ 219 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 239 第七节 发行股份情况 ............................................. 241 一、本次发行方案概述 ............................................ 241 二、本次发行的具体方案 .......................................... 241 第八节 本次交易主要合同 ......................................... 243 一、《购买深圳牧泰莱股权协议》及其补充协议主要内容 ............... 243 二、《购买长沙牧泰莱股权协议》及其补充协议主要内容 ............... 251 三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容 ..................... 260 第九节 风险因素 ................................................. 266 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 266 二、标的资产的经营风险 .......................................... 269 三、其他风险 .................................................... 272 第十节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 274 一、基本假设 .................................................... 274 二、本次交易合规性分析 .......................................... 274 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .............. 285 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的核查意见 ...................... 288 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情况分析 ............ 289 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制分析 .......................................................... 291 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................ 292 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查 .......................... 293 九、对承诺业绩补偿具体措施及填补每股收益的具体措施可行性及合理性的核 查 .............................................................. 294 十、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ............................ 304 十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 .......................................... 304 第十一节 独立财务顾问结论意见 ................................... 305 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................... 306 一、内部审核程序 ................................................ 306 二、内核意见 .................................................... 307 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 广东骏亚/公司/本公司 /上市公司 指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限 骏亚有限 指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司 骏亚企业 指骏亚企业有限公司，公司控股股东 长和创展 指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创 展投资合伙企业（有限合伙），公司股东 可心可意 指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可 意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东 本报告 指民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 重组报告书 指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方/陈兴农、谢 湘、彭湘等10名自然人 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建 斌、李峻华、周利华 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易/本次 重组/本次资产重组 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行股 份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限 公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权 深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司 长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司 牧泰莱投资 指深圳市牧泰莱投资有限公司，深圳牧泰莱全资子公司 广德牧泰莱 指广德牧泰莱电路技术有限公司，长沙牧泰莱全资子公司 上海强霖 指上海强霖电子科技有限公司，深圳牧泰莱持股51%的公司 赫特克 指HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED，交易对方颜更生持有100% 股权且担任董事的公司 牧泰莱国际 指香港牧泰莱电路国际有限公司，上市公司全资子公司骏亚国际电 子科技有限公司在香港设立的全资子公司 交易标的/标的资产 指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路 技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权 深圳牧泰莱及长沙牧泰 莱/标的公司 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 评估基准日 指2018年5月31日 发行股份定价基准日 指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决 议公告之日，即广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日 （即2018年9月15日） 交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 交易价格/交易作价 指广东骏亚收购标的资产的价格 业绩承诺方 指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人 购买长沙牧泰莱股权协 议/《购买长沙牧泰莱股 权协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限 公司股权的协议书》 购买长沙牧泰莱股权补 充协议/《购买长沙牧泰 莱股权补充协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限 公司股权的补充协议》 购买深圳牧泰莱股权协 议/《购买深圳牧泰莱股 权协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有 限公司股权的协议书》 购买深圳牧泰莱股权补 充协议/《购买深圳牧泰 莱股权补充协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有 限公司股权的补充协议》 盈利预测补偿协议/《盈 利预测补偿协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的盈利预测补偿协议书》 盈利预测补偿协议补充 协议/《盈利预测补偿协 议补充协议》 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的盈利预测补偿协议书之补充协议》 《长沙牧泰莱资产评估 报告》 指中联评报字[2018]第2119号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资 产评估报告》 《深圳牧泰莱资产评估 报告》 指中联评报字[2018]第2120号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目 资产评估报告》 《长沙牧泰莱补充资产 评估报告》 指中联评报字[2019]第1001号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟 了解长沙牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》 《深圳牧泰莱补充资产 评估报告》 指中联评报字[2019]第1000号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟 了解深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》 《审阅报告》/备考审阅 报告/审阅报告 指《广东骏亚电子科技股份有限公司审阅报告》（大华核字 [2019]003833），公司为此次交易编制的经审阅的备考合并财务报表 及财务报告 承诺利润 指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路 技术有限公司2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的 税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据） 实际利润 深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 2018年、2019年、2020年实现的经具有证券业务资格的会计师事务 所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为计算依据） 独立财务顾问/民生证 券 指民生证券股份有限公司 申报会计师/审计机构/ 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所 评估机构/中联资产评 估 指中联资产评估集团有限公司 律师/法律顾问 指北京观韬中茂律师事务所 本次发行 指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行 20,157,568股广东骏亚股票 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 128号文 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号文） 并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年 指2017年、2018年 二、专业词汇释义 印制电路板/PCB 英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在 通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为 “印制线路板”、“印刷线路板” 双面板 指在基板两面形成导体图案的PCB 多层板 具有3层或更多层导电图形的PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔 互连 挠性板 指Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板， 其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装 刚性板/RPCB 指Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电 路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑 金属基板 指Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板 三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面 的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用 最广泛的是铝基板 HDI板 HDI是High Density Interconnect的缩写，即高密度互连技术。HDI 是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用 于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层 法制造。HDI板通常指孔径在0.15mm（6mil）以下（大部分为盲孔）、 孔环之环径在0.25mm（10mil）以下的微孔，接点密度在130点/平方 英寸以上，布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板 覆铜板/基板/基材 指Copper Clad Laminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，具有导 电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶 瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类 半固化片 又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂 和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。 制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料 电镀 指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上， 其目的为改变物体表面的特性或尺寸 蚀刻 指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显影 后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶解腐 蚀的作用 SMT 指Surface Mounted Technology，即表面贴装技术 ERP 指企业资源规划，Enterprise Resource Planning的缩写，是对企业 资源进行有效管理、共享与利用的系统 CQC 指中国质量认证中心 UL 指Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线 路板的阻燃性等安全性能进行监督检查 CPCA 指中国电子电路行业协会，原名中国印制电路行业协会 Prismark 指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市 场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力 N.T.information 指N.T.Information Ltd，为PCB市场调研机构，其发布的数据在PCB 行业有较大影响力 本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所属的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概况 本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技 术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对 方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股 权。根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深 圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元，交易 双方以该评估值为参考，协商确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为 28,920.00万元、43,900.00万元，交易金额合计72,820.00万元，其中以现金 支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付35,820.00万元， 占本次交易总额的49.19%。 二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 （一）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日 以及120个交易日的股票交易均价的90%分别为21.970元/股、19.075元/股以 及17.898元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比 较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为17.91元/ 股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 2019年5月13日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018 年度利润分配的预案》的议案，以2018年12月31日总股本201,800,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税）。2019年6月 10日，公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股 份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。 （二）发行数量 本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方所持标的公司100%股权， 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元， 合计交易价格为72,820.00万元，其中现金支付37,000.00万元，股份支付 35,820.00万元。按17.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及 的上市公司股份发行数量为20,157,568股。 （三）锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协 议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方通过本次交 易取得的上市公司股份锁定期安排如下： 1、交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 十二个月内不得转让。 2、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成2018年度业绩承诺，业绩承诺方合计将 在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股 票；在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工 作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的36.00%； 在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日 内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。 3、上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前 提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的， 则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方 当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 4、交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期 届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购 的股份除外。 5、交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。 6、在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市 公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公 司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 三、本次交易标的资产的评估和作价情况 本次交易的评估基准日为2018年5月31日，拟购买的标的资产为深圳牧泰 莱、长沙牧泰莱100%的股权。根据中联评估出具的《深圳牧泰莱资产评估报告》、 《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱 的评估值为29,001.69万元，增值率为475.65%，长沙牧泰莱的评估值为 43,987.78万元，增值率为393.36%。 本次交易价格以上述评估值作为定价参考依据，经交易各方友好协商，最终 确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万 元，合计72,820.00万元。 鉴于上述评估基准日为2018年5月31日，距本报告出具之日已超过一年。 为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联资产评估以2018年12月 31日为补充评估基准日，对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权再次进行评估， 以确保拟购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中 联资产评估出具的《深圳牧泰莱补充资产评估报告》和《长沙牧泰莱补充资产评 估报告》，以2018年12月31日为补充评估基准日，采用收益法确定的标的公 司评估值分别为32,571.58万元和45,755.10万元，分别较原评估值增加 3,569.89万元和1,767.32万元，标的公司未出现评估减值的情况。 本次补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基 础。本次交易仍以2018年5月31日的评估结果作为定价参考依据，补充评估结 果不会对本次交易构成实质性影响。 四、业绩补偿及奖励安排 （一）业绩承诺及业绩补偿 交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560 万元和7,250万元。 如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则 交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告“第八节 本次交易 主要合同”。 （二）业绩奖励 交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润 达到承诺净利润额的100%（不含100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺 净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方 式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所 列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后， 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持 有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故 本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据2017 年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司2017年12月31日 /2017年度财务数据 上市公司2017年12月31日 /2017年度财务数据 占比 资产总额与交易 作价孰高 72,820.00 120,462.24 60.45% 资产净额与交易 作价孰高 72,820.00 61,584.74 118.24% 营业收入 36,010.04 98,845.55 36.43% 注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时， 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高 为准； 注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。 由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据 《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对 象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会 核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本的影响 本次交易拟向交易对方发行股份的数量为20,157,568股，本次交易完成前 后，上市公司的股本变动情况如下： 序号 股东名称 股东性 质 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 骏亚企业有限 公司 上市公 司交易 前股东 145,125,000 71.92% 145,125,000 65.38% 2 其他股东 56,675,000 28.08% 56,675,000 25.53% 3 陈兴农 本次交 易对方 - - 9,776,421 4.40% 4 谢湘 - - 2,519,696 1.14% 5 彭湘 - - 2,015,757 0.91% 6 陈绍德 - - 1,914,969 0.86% 7 颜更生 - - 1,914,969 0.86% 8 陈川东 - - 1,007,878 0.45% 9 颜振祥 - - 503,939 0.23% 10 殷建斌 - - 302,363 0.14% 11 李峻华 - - 100,788 0.05% 12 周利华 - - 100,788 0.05% 合计 - 201,800,000 100.00% 221,957,568 100.00% 本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控 股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的 实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚65.38%的股份，仍为广 东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚65.37%的股份，仍 为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大 影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装 （SMT）。标的公司主营业务亦为印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成 后，上市公司主营业务未发生重大变更。 上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主 要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批 量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公 司的在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步 丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规 划。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考 《审阅报告》（大华核字[2019]003833），本次交易前后上市公司主要财务数据变 化情况如下： 本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 150,415.41 120,462.24 总负债 84,916.25 58,877.50 所有者权益 65,499.15 61,584.74 归属于母公司的所有者权益 65,499.15 61,584.74 项目 2018年度 2017年度 营业收入 112,007.30 98,845.55 利润总额 7,325.35 7,537.85 净利润 6,899.42 6,562.26 归属于母公司的净利润 6,899.42 6,562.26 本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 总资产 247,221.36 219,637.48 总负债 134,565.22 116,890.25 所有者权益 112,656.14 102,747.23 归属于母公司的所有者权益 112,539.02 102,622.63 项目 2018年度 2017年度 营业收入 144,285.51 126,647.27 利润总额 14,587.06 13,391.67 净利润 13,073.92 11,724.41 归属于母公司的净利润 13,081.40 11,730.15 深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将 进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建 新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市 公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度 的承诺盈利数分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。本次交易完成 后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙 牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、 盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回 报。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬， 控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司 控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳 牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。 标的公司股东之一颜更生持有HI-TECH CIRCUIT （HK） CO.,LIMITED的100% 股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事PCB生产业务及经销其 他公司产品，HI-TECH CIRCUIT （HK） CO.,LIMITED与上市公司不构成同业竞 争。 截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然 人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在 与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管 理人员的情形。 因此，本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关 系，公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人也不存在关联关系，但 是此次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚5%以上股份，为 上市公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。 本次交易前，交易对方陈兴农及其一致行动人为长沙牧泰莱提供担保： 金额单位：万元 序号 担保人 债务人 债权人 担保债权合同号 合同担保额 担保 方式 1 陈兴农 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C170620GR4319460 2,000.00 保证 2 陈兴农 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181022PL4318992 1,220.40 质押 3 谢湘 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181022PL4318988 270.00 质押 4 陈绍德 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181022PL4318845 209.97 质押 5 颜更生 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181022PL4318995 209.97 质押 6 陈兴农 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181128PL4319597 610.20 质押 7 谢湘 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181128PL4319600 135.00 质押 8 陈绍德 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181128PL4319596 105.03 质押 9 颜更生 长沙牧泰莱 交通银行湖 南省分行 C181128PL4319598 105.03 质押 本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致 行动人持有上市公司5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保 会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利 益。 （六）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司 章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作， 强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理 制度。 1、股东与股东大会 上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公 司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与 股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权 和参与权。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际 控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承 担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利， 切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经 营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋 取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。 3、关于董事与董事会 上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会 和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履 行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识， 对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完 成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范 运作。 4、关于监事和监事会 公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重 大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和 监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合 法权益。 5、关于信息披露及透明度 公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备 相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》 为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易 完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 6、关于日常监管防范工作 公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展 日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实 准确，没有利用内幕交易的事件发生。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）标的公司已经履行的程序 2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈 兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。 2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及 支付现金购买资产的框架协议书》。 2018年11月27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买 长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》。 2019年6月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长 沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿 协议补充协议》。 （二）上市公司已经履行的程序 2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2018年11月27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。 2019年1月7日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。 2019年1月23日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 2019年5月9日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。 2019年5月15日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。 2019年6月5日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。 2019年6月6日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。 2019年6月13日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。 （三）尚需履行的程序 截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括: 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公 司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司 股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。” 本次股票拟发行20,157,568股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 201,800,000股变更为221,957,568股，社会公众股东持股数量占本次发行后总 股本的比例约为34.55%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上 市条件。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺的主要内容 1 上市公司及实际控制人 全体董事、监事、高级 管理人员关于合法合规 及诚信情况的承诺 1、上市公司承诺： （1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存 续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，具备本 次交易的主体资格。 （2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过任 何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开 谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等失信情形。 2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人 员承诺： 本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政 主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过任何行政 处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以 及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等失信情形；不存在严重损害投资者的合法权益和社会 公共利益的其他情形。 2 关于提供资料真实性、 准确性和完整性的承诺 1、上市公司承诺： （1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等信息 和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任； （2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； （3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次交易相关 的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因 该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 情况给本公司、本公司投资者或本次交易的中介机构造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、 高级管理人员承诺： （1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等 信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任； （2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提供的与本 次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易 的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本次交 易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司有权 益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相 关投资者赔偿安排。 3 上市公司实际控制人、 控股股东关于交易实施 完毕前不减持的承诺 上市公司控股股东、实际控制人承诺： （1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复 牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的广东 骏亚股票。 （2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满 后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关 于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也 将严格遵守相关规定。 （3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至 本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除 权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上 述不减持承诺。 （4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归广 东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接 损失，并承担相应的法律责任。 4 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员关于 重大资产重组期间减持 计划的承诺 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的（如 有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规 关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格 遵守相关规定。 （2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚 所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。 5 上市公司实际控制人、 控股股东关于保持上市 公司独立性的承诺 上市公司实际控制人、控股股东承诺： （1）人员独立 广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司 法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举，履行了相 应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越上市公司 董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；广东骏亚的 人事及工资管理与股东完全分开，广东骏亚的总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在广东 骏亚处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪，广东骏亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、 工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 （2）资产独立 广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有 与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或 使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作权等无形资产。 广东骏亚资产与股东财产严格区分，不存在广东骏亚资 金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对广东骏亚上 述的资产完整情况造成影响，广东骏亚仍将保持资产的完 整性，独立于上市公司股东的资产。 （3）财务独立 广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人 员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财 务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《广东骏亚公 司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决 策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，广东骏亚仍 将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。 （4）机构独立 广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机 构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚建立了独 立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位 职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次 交易完成后，广东骏亚仍将维持机构的独立运行。 （5）业务独立 广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独 立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，广东骏亚 将继续保持业务独立。 6 上市公司实际控制人、 控股股东关于避免同业 竞争的承诺 上市公司控股股东、实际控制人承诺： （1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其 子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚 及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其 子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其 他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任 何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任 何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任何业 务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或 间接从事与广东骏亚及其控制的子公司构成竞争的业务。 （3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到 广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等合作机会 让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人违反上述承 诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公司/本人将承担 相应赔偿责任。 7 上市公司实际控制人、 控股股东关于规范关联 交易及避免资金占用的 承诺 上市公司控股股东、实际控制人承诺： （1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的 其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任何方式 （包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转 移广东骏亚的资金的情形。 （2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控 制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文 件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本 公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司 及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式 违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、 资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害 上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。 （3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监 督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理 委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规 范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 （4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少与 广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为 广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业务合作等 方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业或本 公司/本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为广东骏亚实际控制人之地位谋求与广东骏亚达成交 易的优先权利。 （5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关关联交易审批程序。 （6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及其 子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不以与市 场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进行 交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、 利润等合法权益，保证不损害上市公司其他股东的合法权 益。 （7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本承 诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损失和 后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。 8 上市公司关于不存在不 得非公开发行股票的承 诺 上市公司承诺： 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意 见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重 大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。 9 交易对方关于合法合规 及诚信情况的承诺 1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事 行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行 使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场 以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场 相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上 述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。 3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾 任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任 的情形。 10 交易对方关于重组申请 文件真实性、准确性和 完整性的承诺 1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信 息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任； 2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签 署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该 等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情 况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造 成损失的，将依法承担赔偿责任； 5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 11 交易对方关于不存在内 幕交易情形的承诺 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关 立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 12 交易对方关于标的公司 合法存续及标的资产权 属明晰的承诺 1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限 责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同 意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合 法有效。 2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系 自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据 法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定 或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。 4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规 定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关 规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能 导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取 查封、冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响 其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据 国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。 5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标的 公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他 方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所持有的标的 公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以 及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行 使之情形。 6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股 权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优 先购买权。 7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约 束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律 责任。 13 交易对方关于股份锁定 的承诺 1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结束 之日起十二个月内不得转让。 2、2018年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本 人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的11.50%；2019 年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本人在本次 交易中获得广东骏亚全部股份的36.00%；2020年业绩承 诺完成后，本人在本次交易中获得广东骏亚全部股份可全 部解锁。 3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业 绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的 实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人应按照本次 交易中交易双方签署的协议中关于盈利预测补偿的约定 履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年 可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董事、 监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股份还应符 合中国证监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本 人如果由于广东骏亚配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项增持的广东骏亚股份亦应遵守前述有关锁定期 的约定。 5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份 之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监 会或上交所的要求进行股份锁定。 6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份至 锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但 按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解 锁后的股票进行质押。 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿 义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股本等除 权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵 守上述约定。 14 交易对方关于保持上市 公司独立性的承诺 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人 事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业 及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、监 事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行， 本人及本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系明 确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公 司资产的独立完整。 3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也 不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之关 联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及 本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。 15 交易对方关于避免同业 竞争的承诺 1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，本 人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均未直接 或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及 其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及 其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次 交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不拥有、 管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、深圳牧泰 莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业 务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与 上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务 相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管 理等任何方式直接或间接从事与上市公司、深圳牧泰莱、 长沙牧泰莱及其子公司构成竞争的业务。 3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次 交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他企业遇 到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司主营业 务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将把该 等合作机会让予上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其 子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成 损失的，本人将承担相应赔偿责任。 16 交易对方减少、规范关 联交易及避免资金占用 的承诺 1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业和 本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、 代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰莱及长沙牧 泰莱资金的情形。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严 格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相 关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的 其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情 况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公 司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方 式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司 其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格 遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行 业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司 及其子公司对外担保行为。 4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管理 人员之间不存在任何关联关系。 5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子公 司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股东之地 位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或本人关联 方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚股 东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利。 6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义 务和办理有关关联交易审批程序。 7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与 市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进 行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东的合法权 益。 8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方式 （包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转 移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。 9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给 广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全 部赔偿责任。 17 公司董事、高级管理人 员对公司填补摊薄即期 回报措施能够得到切实 履行作出的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布 的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会 指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易 所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反 承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 18 公司实际控制人、控股 股东及其董监高、公司 及公司董监高关于不存 在内幕交易情形的承诺 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司/本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司 法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最 近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 19 交易对方关于兼业禁止 的承诺 1、本人在广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公 司任职期间，未经广东骏亚同意的，不得在广东骏亚、深 圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司以外，从事与广东骏亚、 深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司相同或类似的业务， 或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。 2、本人在广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公 司任职期间，不在其他与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧 泰莱及其子公司有竞争关系的公司任职（广东骏亚、深圳 牧泰莱、长沙牧泰莱的子公司除外）。 3、如因本人违反上述承诺给广东骏亚或其他股东造成损 失的，本人将承担相应赔偿责任。 20 交易对方关于保障业绩 补偿实现的承诺 本人作为深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的股东、本次交易的业（未完）  |