[关联交易]广东骏亚:民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见
民生证券股份有限公司 关于 广东骏亚电子科技股份有限公司 说明: 民生股份logo 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案调整不构成重大调整的 核查意见 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 签署日期：二〇一九年六月 广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”、“上市公司”）拟 通过发行股份及支付现金方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川 东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公 司（以下简称“深圳牧泰莱”）和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长 沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 一、重组方案调整的具体情况 为了促进本次交易顺利达成，根据本次交易进度情况，上市公司董事会拟对 本次交易方案进行调整。上市公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第 十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 及其他相关议案。涉及调整的方案具体内容如下： 项目 调整前 调整后 支付条件 甲方根据乙方业绩承诺情况,分期解锁 本次发行的上市公司股票,乙方业绩承 诺期内股票解锁情况具体见甲乙双方 签署的《盈利预测补偿协议书》。 甲乙双方确认，深圳牧泰莱及长沙牧泰 莱已完成2018年度业绩承诺，乙方合 计将在本次发行完成之日起直接取得 本次发行所取得甲方股票总数11.50% 的股票； 甲方根据乙方业绩承诺情况,分期解锁 本次发行的上市公司股票,乙方业绩承 诺期内股票解锁情况具体见甲乙双方 签署的《盈利预测补偿协议书之补充协 议》。 在聘请的审计机构对标的公司出具 2018年《专项审核报告》之日起30个 工作日内,甲方以现金方式向乙方支付 2,400万元。 在本次交割完成之日起30个工作日内, 甲方以现金方式向乙方支付2,400万 元。 股份锁定 在聘请的审计机构对标的公司出具 2018年《专项审核报告》之日起30个 工作日内,乙方合计可解锁持有的甲方 230万股股票；在聘请的审计机构对标 的公司出具2019年《专项审核报告》 之日起30个工作日内,乙方合计可解 锁持有的甲方720万股股票；在聘请的 审计机构对标的公司出具2020年《专 项审核报告》之日起30个工作日内, 乙方合计可解锁持有的甲方1,050万 股股票。 甲乙双方确认，深圳牧泰莱及长沙牧泰 莱已完成2018年度业绩承诺，乙方合 计将在本次发行完成之日起直接取得 本次发行所取得甲方股票总数11.50% 的股票。在聘请的审计机构对标的公司 出具2019年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,乙方合计可解锁本次发 行所取得的甲方股票总数的36.00%；在 聘请的审计机构对标的公司出具2020 年《专项审核报告》之日起30个工作 日内, 乙方合计可解锁本次发行所取 得的全部甲方股票。 二、本次交易方案调整履行的相关程序 上市公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及其他相关议案， 同意上市公司对本次交易方案进行调整。 上市公司独立董事已对此事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。 三、本次交易方案调整不构成重大调整 根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案 的重大调整问题，明确审核要求如下： （一）关于交易对象 1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （二）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （三）关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的 变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次 交易方案不构成重大调整。 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》等规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见》 之签章页） 财务顾问主办人： 陈 耀 谢 超 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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