[关联交易]中国石油:关于向中油财务有限责任公司增资暨关联交易的公告
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2019-021 中国石油天然气股份有限公司 关于向中油财务有限责任公司增资暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石油”） 拟与公司关联方中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国 石油集团”）、中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油 资本有限”）分别按照现有持股比例向中油财务有限责任公司 （以下简称“中油财务”）进行增资，增资总金额为2,206,402.31 万元，其中以中油财务资本公积转增注册资本金806,402.31万 元，各股东现金出资1,400,000.00万元（现金增资中360,472.69 万元认缴注册资本，其余部分计入中油财务资本公积），增资前 后中油财务各股东持股比例不变（以下简称“本次增资”或“本 次关联交易”）。 . 本次增资不构成重大资产重组。 . 本次增资构成关联交易，独立董事已就本次增资发表事前认可 意见及独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回 避表决。 . 至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同 关联人之间交易类别相关的关联人交易未达到公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。 . 本次关联交易无需提交股东大会审议，本次增资事宜尚需经中 国银行保险监督管理委员会北京监管局审批通过。 一、关联交易概述 1、 本次关联交易基本情况 本次关联交易实施前，中油财务的注册资本为833,125.00万元，公 司持有中油财务32%的股权，相对应的注册资本为266,600.00万元。公 司的关联方中国石油集团、中油资本有限分别持有中油财务40%及28% 的股权，相对应的注册资本分别为333,250.00万元及233,275.00万元。 中油财务拟将注册资本由833,125.00万元增加至2,000,000.00万元： 即按本次关联交易实施前全体股东持股比例以资本公积转增注册资本 金806,402.31万元；同时，各股东以现金增资1,400,000.00万元，现金增 资中360,472.69万元认缴注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成 后股东持股比例不变。 具体增资金额、增资后各股东出资明细如下： 股东名 本次资本公积 本次现金认缴 本次新增注册 增资后注册资 出资 称 转增注册资本 （万元） 注册资本金 （万元） 资本金（万元） 本金（万元） 比例 中国石 油集团 322,560.92 144,189.08 466,750.00 800,000.00 40% 中国石 油 258,048.74 115,351.26 373,400.00 640,000.00 32% 中油资 本有限 225,792.65 100,932.35 326,725.00 560,000.00 28% 总计 806,402.31 360,472.69 1,166,875.00 2,000,000.00 100% 2、 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 3、 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或 与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一） 关联方关系介绍 中国石油集团为公司的控股股东，中油资本有限为中国石油集团 控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国石 油集团及中油资本有限为公司的关联方，本次公司与中国石油集团、 中油资本有限共同增资中油财务构成关联交易。 （二） 关联方基本情况 1、 中国石油集团 名称： 中国石油天然气集团有限公司 注册资本： 48,690,000万 法定代表人：王宜林 注册地址： 北京市西城区六铺炕 成立时间：1990年02月09日 经营范围： 组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的 勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制 造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统 的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石 油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开 发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、 经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、 本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈 判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，中国石油集团经审计资产总额41,324.64亿 元，归属于母公司所有者权益19,992.82亿元；2018年度，中国石油集 团经审计的营业收入27,390.11亿元；归属于母公司所有者的净利润 150.18亿元。 2、 中油资本有限 名称： 中国石油集团资本有限责任公司 注册资本：1,419,871.001986万 法定代表人：蒋尚军 注册地址：北京市西城区金融大街1号楼19层1902室 成立时间： 1997年05月27日 经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；物业管 理；出租自有办公用房；企业策划；企业管理咨询；机动车公共 停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2018年12月31日，中油资本有限2018年度经审计资产总额 8,913.99亿元，归属于母公司所有者权益773.16亿元；2018年度，中油 资本有限经审计营业收入338.86亿元；归属于母公司所有者的净利润 72.86亿元。 三、关联交易标的的基本情况 1、 基本情况 名称：中油财务有限责任公司 注册资本：833,125万元 法定代表人：刘德1 注册地址：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层 -12层 成立时间：1995年12月8日 1 根据《中油财务有限责任公司章程》，公司的董事长为法定代表人。经中国银行保险监督管理委员会北京监 管局京银保监复[2019]187号文核准，中油财务董事长已变更为刘德，中油财务正在就前述事项办理工商变更 登记。 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信 贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、 股东及股权结构情况 中油财务注册资本为833,125.00万元，其中中国石油出资为 266,600.00万元，持股比例为32%；中国石油集团出资为333,250.00万元， 持股比例为40%；中油资本有限出资为233,275.00万元，持股比例为28%。 3、 最近一年及一期的主要财务指标 具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所对中油财务2018年度 财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2019]第ZK20152号 《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下： 单位：亿元 项目 2018/12/31（经审计） 2019/3/31（未经审计） 资产总计 4,598.44 4,565.10 股东权益合计 662.46 670.54 营业收入 96.69 24.24 净利润 75.82 19.22 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司于2019年6月13日与中国石油集团、中油资本有限、中油财务 签署《关于对中油财务有限责任公司增资的协议》（以下简称“《增 资协议》”），该协议的主要内容如下： 1、 增资方式： 各方同意，甲（中国石油集团，下同）乙（中国石油，下同）丙 （中油资本有限，下同）三方按持股比例向丁方（中油财务，下同） 投资。甲方投资882,560.92万元，其中，现金增资560,000.00万元、 资本公积转增322,560.92万元；乙方投资706,048.74万元，其中， 现金增资448,000.00万元、资本公积转增258,048.74万元；丙方投 资617,792.65万元，其中，现金增资392,000.00万元、资本公积转 增225,792.65万元。 2、 本次增资的定价方式： 本次增资的定价参考截至基准日（2018年12月31日）的丁方全 部股东权益和丁方注册资本，以及本次增资的资本公积转增金额，在 公平平等基础上协商确定。 3、 本次增资的先决条件： （1）本次增资已获得甲乙丙三方内部有权决策机构的有效批准。 （2）本次增资已获得丁方内部有权决策机构的有效批准，包括但 不限于： 1）增资方案； 2）因本次增资变更公司注册资本及修改公司章程； 3）其他与本次增资有关的事宜。 （3）各方在本协议中作出的承诺、陈述与保证均为真实、准确。 4、 增资款项的缴付： 甲乙丙三方应在本次增资的先决条件满足之日起的十五个工作日 内将增资款项一次性全数汇至丁方指定账户。 5、 协议的生效： 本协议自各方签署并于各方就本协议的签署和履行已取得一切必 要的公司内部授权和批准，且本次增资取得有关银行保险业监管部门 批复之日起生效。 五、关联交易对上市公司的影响 本次增资主要是为了优化中油财务资本结构，提升其抵御外部风 险的能力，增强中油财务可持续发展的能力，支持其业务发展。 本次增资有利于提升公司的投资收益，更好的获取中油财务高水 平、高效率资金及财务管理服务，对公司具有积极的战略意义，对公 司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 六、本次关联交易的审议及批准程序 （一） 董事会审议情况 2019年6月13日，公司董事会2019年第3次会议审议通过了《关于 向中油财务有限责任公司增资的议案》，公司关联董事王宜林、侯启 军、刘跃珍、段良伟、刘宏斌已回避表决，与会非关联董事一致通过 了上述议案。 （二） 独立董事意见 本次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得公司独立董事同 意将该议案提交董事会审议的事前认可。在董事会审议关联交易议案 时，公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。独立董事认为： 1、本次增资有利于优化中油财务资本结构，提升其抵御外部风险 的能力，增强其可持续发展能力，同时有利于提高公司的投资效益， 对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司具有积 极的战略意义。 2、本次增资暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。 3、本次增资暨关联交易的表决程序合法、规范、关联董事在表决 过程中依法进行了回避，符合《公司法》《证券法》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 （三） 需相关部门批准情况 公司与中国石油集团、中油资本有限共同对中油财务增资的关联交 易尚待取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局的批准。 七、备查文件 1、公司董事会2019年第3次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、经独立董事签字确认的独立董事意见 4、中国石油集团、中国石油、中油资本有限与中油财务关于对 中油财务增资的协议 特此公告。 中国石油天然气股份有限公司董事会 二〇一九年六月十三日 中财网
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